根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊 編號 333-229118

招股説明書 補充文件

（轉至 2019 年 2 月 4 日的 招股説明書）

1,714,288 普通單位

每個 包括一股普通股和
一份購買一股普通股的認股權證

我們 將發行1,714,288個普通股（均為 “普通單位”），每個普通單位包括一股我們的普通股 股和一份以每股3.50美元的行使價購買一股普通股的認股權證（每股均為 “認股權證”）。 每份認股權證將在發行後立即行使，並將自發行之日起五年後到期。

普通的 單位將不發放或認證。普通股和普通單位中包含的認股權證只能在本次發行中一起購買 ，但普通單位中包含的證券將單獨發行，發行後將立即 分開。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVCO”。2019年4月24日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股5.09美元。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第3（a）條的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，因此有資格獲得 根據《交易法》適用於申報公司的各種報告要求的某些豁免。

沒有成熟的認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架認股權證。如果沒有活躍的 交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們 已聘請了Roth Capital Partners, LLC（“Roth”）作為與本次發行相關的配售代理。我們已經 同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了我們提供的所有 普通單位。

投資 我們的證券涉及很高的風險，包括我們的普通股的交易價格一直受到極大的波動 ，本次發行的投資者可能無法出售高於實際發行價格的普通股，或者根本無法賣出高於實際發行價格的普通股。 在做出投資決定之前，請閲讀 本招股説明書補充文件第 S-3 頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述 均為刑事犯罪。

此處發行的證券預計將在2019年4月29日左右交付，前提是某些條件得到滿足。

Roth 資本合夥人

招股説明書 補編日期為2019年4月25日。

目錄

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款， 還添加和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及此處 及其中以引用方式納入的文件。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次 發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息 或在 本招股説明書補充文件發佈之日之前以引用方式納入的任何文件中包含的信息 之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是 其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如 以引用方式納入隨附的招股説明書中——文檔中具有較晚日期的語句會修改或 取代先前的語句。

我們 進一步指出，我們在作為任何 文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在相關協議中規定的日期 才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀 。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，也沒有 配售代理人授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供了不同的 或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，配售代理也沒有，要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些 證券。您應該假設，本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書 中的信息僅在相應文件發佈之日是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作 招股説明書。 您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件的 部分以及隨附的招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入信息 ” 的章節中向您推薦的文件中的其他信息。

我們 和配售代理僅在允許要約和出售 的司法管轄區出售證券，並尋求買入要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及在 某些司法管轄區發行證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向自己通報在美國境外發行 證券以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發，並遵守與之有關的任何限制。本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 任何人在任何司法管轄區內提出此類要約或招股説明書所提供的任何證券的賣出要約、 或購買要約，也不得用於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的任何證券。

除非 另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及 “我們”、 “我們的”、“公司”、“我們的公司”、“Avalon GloboCare” 和 “Avalon” 均指特拉華州的一家公司 Avalon GloboCare Corp.，根據上下文 的要求，單獨或與我們的合併子公司一起提及。

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含對我們的商標和屬於其他 實體的商標的提及。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，可能會出現沒有 ^®要麼 ^TM符號， 但此類引用並不旨在以任何方式表明其各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利 。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標 來暗示與任何其他公司的關係、對我們的認可或贊助。

風險 因素

對我們證券的投資涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下文所述的風險，並在截至2018年12月31日的10-K表年度 報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中的其他信息、隨附的招股説明書、 納入的信息和文件參考，以及我們授權的任何免費寫作招股説明書在此產品中使用 。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過 引用合併信息”。如果這些風險真的發生了，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流 都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的 投資損失全部或部分。下文和上面提到的文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險 也可能影響我們的業務。

與本次發行相關的風險

您 購買的普通股的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於 我們發行的普通股的每股價格大大高於我們 普通股的每股有形賬面淨值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。 如果您行使認股權證，如果 這些認股權證的行使價高於我們普通股的每股賬面價值，則您將面臨額外的稀釋。有關在本次發行中購買證券將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲 下方標題為 “稀釋” 的部分。

我們 在使用本次發行中獲得的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的 管理層在使用我們在本次發行中獲得的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於 標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，而且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與 當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前， 我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資 可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

沒有公開市場可供認股權證購買本次發行中發行的普通股。

沒有成熟的認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架認股權證。如果沒有活躍的 交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有人 在這些持有人行使認股權證 並收購我們的普通股之前，他們將沒有作為普通股股東的權利。

在認股權證的 持有人在行使認股權證時收購我們的普通股之前，這些持有人對認股權證所依據的普通股 沒有權利。行使認股權證後，持有人只有權 就記錄日期在行使之日之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證可能沒有任何價值。

認股權證的行使價等於每股3.50美元，將在發行之日五週年到期。 如果在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 和經修訂的1934年《證券交易法》第27A條所指的前瞻性 陳述，以及此處和其中以引用方式納入的文件 以及我們授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書（“交易法”）。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述、隨附的招股説明書以及我們 以引用方式納入的信息外 的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或 財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、 業績或成就與前瞻性陳述 所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

在 某些情況下，你可以用 “預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、 “目標”、“將” 以及其他含義相似的詞語和術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，基於假設，存在風險和不確定性。鑑於這些不確定性， 你不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件和美國證券交易委員會文件中的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險。

你 應該完全閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書， 前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大不同。我們用這些警示性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性 陳述。您不應過分依賴這些陳述。 前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文件發佈之日。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務。

使用 的收益

我們 預計，扣除配售代理費和 我們應支付的估計發行費用，不包括行使本次發行中出售的認股權證所產生的收益（如果有），本次發行的淨收益將約為510萬美元。 我們打算將本次發行的淨收益用於資助我們的核心技術平臺開發和臨牀研究，包括 外泌體液體活檢和再生療法、下一代多靶向CAR-T免疫療法、與麻省理工學院和威爾康奈爾大學共同開發 項目，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

這些支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們的研發進展 工作的進展、任何合作努力的進展、技術進步以及候選產品的競爭環境。 因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用情況的判斷，而且 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。 所得款項的使用方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。如上所述，在申請淨收益 之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息工具，或者 將把所得款項存入計息或不計息的銀行賬户。

稀釋

如果 您在本次發行中購買了普通股和隨附的認股權證，則本次發行中普通股的公開發行價格（不包括行使本次發行中發行的認股權證時可發行的普通股 ）與本次發行後立即發行的普通股 的每股有形賬面淨值之間的差額將受到稀釋。

截至2018年12月31日，我們 的有形賬面淨值約為1,000萬美元，合每股普通股0.14美元。每股 有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以截至2018年12月31日已發行普通股的數量 。

以每股普通股 和認股權證3.50美元的公開發行價格出售本次發行中1,714,288股普通股（不包括行使本次發行認股權證時可發行的普通股 ）之後，扣除配售代理費和我們應支付的估計發行費用後，調整後的有形淨賬面價值約為15.1美元。截至2018年12月31日， ，百萬美元，合每股普通股約0.20美元。這意味着現有 股東的有形賬面淨值立即增加約每股0.06美元，而新投資者每股將立即稀釋約3.30美元。下表説明瞭按每股計算的 ：

上面顯示的本次發行後流通的普通股數量基於截至2018年12月31日 的已發行73,310,751股，不包括：

上面的 對參與本次發行的投資者每股攤薄的插圖假設沒有行使購買我們普通股的未償還期權 或購買普通股的未償還認股權證（不包括此處發行的認股權證）。 行使行使價低於發行價的未償還期權和認股權證將增加對新投資者的稀釋 。此外，我們可能會根據市場狀況、我們的資本要求 和戰略考慮選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。在某種程度上 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能 導致股東的進一步稀釋。

我們提供的證券的描述

我們 將發行1,714,288個普通單位，公開發行價格為3.50美元。每個普通單位將包括一股我們的普通股 股和一份購買一股普通股的認股權證。普通單位將不予頒發或認證。 普通股和普通單位中包含的認股權證只能在本次發行中一起購買，但普通單位中包含的證券 將單獨發行，發行後將立即分開。我們還在登記行使特此發行的普通單位中包含的認股權證後不時發行的普通股 。

普通股票

隨附的招股説明書的 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的 以及符合或限制我們普通股的其他類別證券的 重要條款和條款。

普通股認股權證

以下對特此提供的普通單位中包含的認股權證的某些條款和條款的摘要 不完整，完全受認股權證條款的約束和限制，認股權證的形式作為 附錄提交，該報告將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的 註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款 和條款，以獲得對認股權證條款和條件的完整描述。

期限 和行使價

此處提供的普通單位中包含的每份 認股權證的初始行使價為每股3.50美元。認股權證 將在發行後立即行使，並將在原始發行日期的五週年之際到期。如果股票分紅、 股票分割、重組或影響我們的普通股和行使價格的類似事件，行權價格 和行使時可發行的普通股數量需要進行適當的調整。認股權證還包括反稀釋 權利，這些權利規定，如果認股權證在任何時候尚未償還，我們將發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置期權 ）或被視為已發行（包括在行使認股權證和期權 以及轉換可轉換證券時可發行的股票）任何普通股或普通股等價物，其對價低於當時的 行使價格在認股權證中，此類認股權證的行使價自動降至每股的最低價格為此類證券提供或視為已提供的 對價（視反向和遠期股票 拆分、資本重組和類似交易而進行調整）。

認股權證將與普通單位中包含的普通股分開發行。在本次發行中購買的每個普通單位中將包含購買我們 一股普通股的認股權證。

無現金 運動

如果 在持有人行使認股權證時，根據《證券法》登記發行 認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時不生效或無法發行此類股票，則持有人 可以選擇在行使總行使價時向我們支付的現金 （全部或部分）根據公式集確定的普通股淨數 第四，在認股權證中。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知 ，並全額支付行使時購買的普通股數量（如上所討論的 無現金行權除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證 的任何部分，前提是持有人在行使後立即擁有超過4.99％（或者，在發行任何股票之前由買方選擇， 9.99％）的已發行普通股，除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使後增加已發行股票的所有權持有人的認股權證 不超過我們普通股生效後立即發行數量的 9.99%行使百分比 的所有權是根據認股權證的條款確定的。本次發行中認股權證的購買者也可以選擇在發行認股權證之前 將初始行使限額定為我們已發行普通股的9.99％。

部分股票 股

行使認股權證後，將不發行 部分普通股。相反，要發行的普通股 的數量將四捨五入到最接近的整數。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，持有人可以在向我們交出認股權證和 相應的轉讓工具後選擇轉讓認股權證。

交易所 清單

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市認股權證。行使認股權證後可發行的普通股 目前在納斯達克資本市場上市。

對 作為股東

除認股權證中另有規定的 或由於該持有人對我們普通股的所有權外，認股權證的持有人 在行使 認股權證之前，不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面 交易

發生基本交易，如認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組 或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產 或資產，我們與他人合併或合併，收購至少 50% 的已發行普通股，或者任何個人或團體成為至少受益所有人我們已發行的 普通股所代表的50％的投票權，繼任實體將假設認股權證，除非 (i) 基本交易是全現金出售， 在這種情況下，我們或繼承實體可以根據認股權證中規定的基於 Black-Scholes 期權定價模型（“期權價值”）的公式購買認股權證，或 (ii) 認股權證持有人選擇獲得 該認股權證的期權價值。如果基本交易不在我們的控制範圍內，則認股權證的持有人 只能按認股權證未行使部分的期權價值獲得與基本交易相關的普通股 持有人發行和支付的相同種類和金額的對價。

分配計劃

Roth Capital Partners, LLC（我們稱之為配售代理）已同意擔任 與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守配售代理協議的條款和條件。配售代理人可以聘請選定的 交易商協助配售普通單位。配售代理人沒有購買或出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何普通單位 ，也不需要安排購買或出售任何具體 數量或美元金額的普通單位，但已同意盡其商業上合理的 “最大努力” 安排 出售此處提供的所有普通單位。我們將直接與投資者就本次發行 簽訂購買協議，我們可能不會出售根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書發行的全部普通單位。普通單位的公開發行價格是根據買方和我們之間的公平談判 確定的。

配售代理人提議安排通過買方與我們之間的直接購買協議，向一個或多個購買者出售根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書發行的普通單位。

佣金 和費用

我們 已同意向配售代理支付總現金配售費，相當於本次發行 總收益的百分之七點半（7.5%）。

下表提供了有關我們向配售代理支付的配售代理費金額的信息， 在假設購買此處提供的所有普通單位的費用之前：

由於 沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際的發行佣金總額（ （如果有）目前尚無法確定，可能大大低於上述規定的最高金額。我們還同意 向配售代理償還其自付費用，總金額不超過17.5萬美元。

我們 還同意在本次發行結束時向Maxim Group, LLC支付5萬美元的財務諮詢費。

我們向買方發行和出售普通單位的 義務受購買協議中規定的條件的約束， 我們可以自行決定免除這些條件。購買者購買普通單位的義務也受其、她或其購買協議中規定的條件的約束，這些條件也可以免除。

我們 目前預計普通單位的出售將於2019年4月29日左右完成。我們估計，我們將支付的本次發行 的總費用（不包括配售代理的費用）約為45萬美元， 其中包括法律和印刷費用、各種其他費用以及配售代理費用的報銷。 收盤時，存託信託公司將把普通股存入投資者的相應賬户，我們 將直接向買方交付認股權證。

賠償

我們 已同意賠償配售代理人根據《證券法》承擔的責任。我們還同意為配售代理人可能需要為此類負債支付的 款項繳款。

封鎖協議

我們 和我們的高級管理人員和董事已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書 補充文件發佈之日起 90 天內，不發行、出售、簽訂賣合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置 截至本文之日擁有的任何普通股或任何可轉換成或可兑換為我們普通股的證券在未經配售代理人和買方事先書面同意的情況下收購或隨後收購。 配售代理人或買方可以在封鎖期終止 之前隨時或不時自行決定發放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券，恕不另行通知。

電子 分發

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他 在線服務提供。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式的 招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何其他 網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，而隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其一部分的註冊 聲明尚未得到我們或配售代理人的批准和/或認可 ，應該不被投資者信賴。

上述 並不聲稱是對配售代理協議和購買 協議條款和條件的完整陳述。配售代理協議和與投資者的購買協議表格的副本作為附錄 包含在我們當前的8-K表格報告中，該報告將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊 聲明。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

法規 M 限制

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何 佣金及其在擔任委託人期間出售的普通單位轉售所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和條例M。這些規章制度可能會限制 作為委託人的配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度， 配售代理人：

被動 做市

在本次發行中 ，配售代理人和任何賣出集團成員可以根據《交易法》M條例第103條，在普通單位開始要約或出售之前的一段時間內 在納斯達克資本市場進行我們的普通股被動做市交易 。被動 做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立的 出價都降至被動做市商的出價以下，則當超出指定的購買限額時，必須降低該出價。

其他

從 開始，配售代理人及其關聯公司已經或將來可能向我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、 財務諮詢和其他服務，他們已獲得或將來可能收取 的慣常費用。在業務過程中，配售代理人及其關聯公司可以為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券或 貸款，因此，配售代理人及其關聯公司可以隨時在 持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務 以及下述情況外，配售代理在本招股説明書補充文件發佈前的180天內 沒有提供任何投資銀行或其他金融服務，我們預計在本招股説明書補充文件發佈之日起至少 90 天內不會聘請配售代理 提供任何投資銀行或其他金融服務。

致英國潛在投資者的通知

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區每個成員國（每個成員國，“相關 成員國”），向公眾要約本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書所設想的任何證券，除非可以在 該相關成員國向公眾提出任何此類證券的要約根據招股説明書 指令規定的以下豁免，如果這些豁免已在該相關會員國：

(a) 向獲授權或監管在金融市場經營的 法律實體，或者 的公司目的僅為投資證券的法人實體，如果沒有獲得授權或監管，則其公司宗旨僅為投資證券；

(b) 向 任何擁有以下兩名或更多員工的法人實體：(1) 上一財政年度平均至少有250名員工；(2) 總資產負債表超過4300萬歐元以及 (3) 年淨營業額超過5000萬歐元，如其上一個年度或合併賬目所示 ；

(c) 承銷商 向少於 100 名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外）發出； 或

(d) 在 屬於《招股説明書指令》第3 (2) 條範圍內的任何其他情況下，前提是這些證券的此類要約 不得要求發行人或承銷商根據 招股説明書指令第3條發佈招股説明書。

就本條款而言，與任何 相關成員國的任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款的充分信息 和任何此類證券，以使投資者能夠決定購買任何此類證券，因為該成員國的任何實施措施都可能有所不同 該成員國的招股説明書指令和 “招股説明書 指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令和包括每個相關成員國的任何相關執行措施。

配售代理已陳述、保證並同意：

(a) 它 僅傳達或促使進行溝通，並且只會傳達或促使傳達其收到的與發行或出售任何證券有關的任何邀請或誘因 從事投資活動（根據 2000 年《金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條 不適用的情況） 發給發行人；以及

(b) 其 已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及其對 英國境內證券或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

特別是 ，根據歐盟委員會關於招股説明書的第809/2004號條例 ，本文件不構成經批准的招股説明書，也不得就本次發行編寫和批准此類招股説明書。因此， 對於已實施招股説明書指令（即歐洲議會和理事會第2003/71/EC號指令 ，包括每個相關成員國 成員國）（每個相關成員國）實施招股説明書指令 的每個成員國，自該相關成員國實施招股説明書指令 的日期（相關實施日期）起生效事先不得在那個 相關成員國向公眾發放證券發佈與此類證券有關的招股説明書，該招股説明書已獲得該相關成員國的主管當局 的批准，或者在適當情況下在另一個相關成員國的批准，並通知該相關成員國的主管 當局，所有這些都符合招股説明書指令，但從 起，包括相關實施日期，可以向該相關成員國的公眾提供證券任何 時間：

就本條款而言，與任何相關成員國的任何證券 有關的 “向公眾提供證券” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關 要約條款和將要發行的證券的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購證券，因為 該成員國的證券可能因任何成員國的不同而有所不同該成員國執行《招股説明書指令》的措施。出於這些目的 特此提供的普通單位是 “證券”。

致香港潛在投資者的通知

證券並未通過任何文件在香港發行或出售，但以下情況除外：(a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則 所定義的 “專業投資者”；或 (b) 在其他不導致該文件成為定義的 “招股説明書” 的情況除外香港《公司條例》（第 32 章）或不構成該條例 所指的向公眾提出的要約。除了與證券有關的廣告、邀請或文件（除非香港證券法 允許這樣做），無論是在香港還是在其他地方，任何人都沒有發佈或可能持有與證券有關的廣告、邀請或文件，無論是在香港還是在其他地方，或者 其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀只出售給或擬出售給香港 香港以外的人士，或僅出售給 “專業投資者”，定義見下文《證券及期貨條例》以及根據 該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

證券過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法律）進行登記，因此，除非符合所有適用的法律、法規，否則不會在日本直接或間接向任何 日本人或其他人發行或出售， 以及日本有關政府 或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針。就本款而言，“日本人” 應 指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

這份 招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和 與要約或出售非CIS證券 有關的任何其他文件或材料 不得分發或分發，也不得發行或出售非CIS證券，也不得直接或間接向新加坡境內的個人發出 認購或購買邀請，但根據第 274 條 (i) 向機構 投資者除外新加坡《證券和期貨法》（“SFA”）第289章（“SFA”），（ii）根據 相關人士第 275 (1) 條，或任何根據第 275 (1A) 條、SFA 第 275 條規定的條件 或 (iii) 根據 SFA 任何 其他適用條款和條件的其他人。

其中 非CIS證券是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：

該公司的證券 （定義見 SFA 第 239 (1) 條）或該信託中受益人的權益 （無論如何描述）不得在該公司或該信託 根據根據 SFA 第 275 條提出的要約收購非 CIS 證券後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

法律 問題

本招股説明書補充文件中提供的證券的 有效性將由位於紐約 紐約的Goodwin Procter LLP轉交給我們。配售代理由Lowenstein Sandler LLP代理。

專家們

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP審計了截至2018年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的合併財務報表，該報告載於2019年3月26日的報告（其中包含關於我們繼續作為持續經營企業的能力的 解釋性段落），該報告以引用方式納入了本招股説明書 補充文件和註冊報表的其他地方本招股説明書補充文件涉及。我們的合併財務 報表是根據RBSM LLP的報告以引用方式納入的，該報告是根據其作為會計 和審計專家的權威提供的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、委託書和其他信息。 你可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區北卡羅來納州東北F 街100號的公共參考室或美國證券交易委員會的其他公共參考機構閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會 ，瞭解有關公共資料室運營的更多信息。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複製費用來索取 這些文件的副本。此外，美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網站點 ，其中包含 以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的互聯網站點上查閲。我們在 www.avalon-globocare.com 上維護着一個網站。在我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未納入 ，您不應將其視為本招股説明書 補充文件的一部分或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式納入 信息

我們 可以通過引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息，並且本招股説明書補充文件中的信息不完整 ，您應該閲讀以引用方式納入的信息以獲取更多詳細信息。本招股説明書補充文件 中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。

我們 以引用方式納入了以下文件以及我們未來將根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，自本招股説明書補充文件發佈之日起，但在終止本所涵蓋證券的發行 之前（當前報告或表格8-K第2.02或7.01項提供的部分報告除外）：

我們 將向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，提供一份以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與本招股説明書一起交付的任何或全部文件 的副本，包括 以引用方式特別納入此類文件中的證物。您可以寫信 或致電以下地址或電話號碼免費索取此類文件的副本：

Avalon GloboCare Corp.

4400 9 號公路南段

Suite 3100

Freehold， 新澤西州 07728

注意： 首席財務官

732-780-4400

招股説明書

$50,000,000

普通股票

首選 股票

認股證

單位

我們 可能會不時以一次或多次發行方式發行普通股、優先股、認股權證或單位，我們統稱 將其稱為 “證券”。根據本招股説明書 我們可能發行和出售的證券的總首次發行價格將不超過5000萬美元。我們可以按不同的系列發行和出售本招股説明書 中描述的證券的任意組合，有時以金額、價格和條件在每次發行時或之前確定。 本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。 我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將 描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息 。除非附有適用的招股説明書 補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券出售。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

本招股説明書所涵蓋的 證券可以通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行，也可以直接向買方發行。 任何承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）將包含在本招股説明書的補充文件中。有關發行證券分配的一般信息 ，請參閲 “分配計劃”。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVCO”。2019年1月11日，納斯達克資本市場公佈的我們普通股的收盤價 為每股3.38美元。

我們 於 2016 年 10 月 18 日完成了普通股的 1:4 反向股票拆分。所有股票和每股信息均已追溯調整 ，以反映這種反向股票拆分。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）第3（a）條的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，因此有資格獲得 根據《交易法》適用於申報公司的各種報告要求的某些豁免。（請參閲 “《Jumpstart 我們的創業公司法》下的豁免。”）

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的優先股、認股權證和單位將不會在任何 證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

在 查看本招股説明書和此處以引用方式納入的文件時，您應仔細考慮 標題為 “風險因素” 下描述的事項。

這項 投資涉及很高的風險。只有當你能夠承受全部損失時，你才應該購買證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2019 年 2 月 4 日

目錄

風險 因素

對我們證券的投資會帶來很大的風險。在決定購買證券之前，您應仔細考慮以下風險，以及 以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的歷史和預計財務報表以及本招股説明書其他地方包含的相關 票據。這些風險和不確定性 中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響， 可能導致實際業績與我們表達的任何前瞻性陳述存在重大差異，並導致我們的普通股價值大幅下降 。請參閲 “前瞻性陳述”。

您 應以引用方式閲讀招股説明書補充文件和此處包含的文件，以瞭解自本招股説明書發佈之日以來是否存在其他風險 或特定於發行條款的風險

我們 可能無法成功防止以下任何風險和不確定性可能造成的重大不利影響。 這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能還有其他 風險和不確定性，我們目前沒有意識到或目前認為不重要，這些風險和不確定性在將來可能會成為重大的 並對我們產生重大不利影響。由於這些風險 和不確定性，您可能會損失全部或大部分投資。

一般 運營和業務風險

我們 有限的運營歷史使我們難以評估未來的業務前景並根據對未來業績的估算做出決策。

我們 直到 2015 年 5 月才通過 AHS 開始運營我們的業務。我們的經營歷史有限，收入有限。 因此，很難甚至不可能根據我們的歷史數據預測我們的未來業績。對歷史業績的依賴 可能無法代表我們將取得的成果，尤其是在我們的合併形式中。由於 不確定性與我們缺乏歷史運營有關，因此我們預測和及時 適應收入或支出的增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果由於不可靠的歷史 數據而做出糟糕的預算決策，我們的利潤可能會降低或蒙受損失，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 的經營業績沒有帶來盈利，未來我們可能無法實現盈利。

截至2017年12月31日的財年，我們 的淨虧損為4,049,645美元，在截至2018年9月30日的九個月中，淨虧損為5,298,035美元。如果我們蒙受額外的重大損失，我們的股價可能會大幅下跌。 我們的管理層正在制定實現盈利的計劃。我們的商業計劃是推測性的，未經證實。無法保證 我們會成功執行我們的商業計劃，也無法保證 即使我們成功實施了商業計劃，也無法保證 現在或將來都能減少損失。此外，由於我們是一家新企業，我們預計淨虧損將繼續存在。

我們 依賴關鍵人員，需要額外的人員。

我們 的成功取決於我們的董事會主席陸文照以及 執行官 David Jin、Meng Li 和 Luisa Ingargiola 的持續服務。陸先生、金博士、李女士或Ingargiola女士的流失可能會對我們的 業務運營產生重大和不利影響。此外，我們的運營成功將在很大程度上取決於我們能否成功吸引 並留住稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，無法保證 我們能夠吸引這些人，也無法保證 這些人的存在必然會轉化為我們的盈利能力 。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

目前， 我們與中國的關聯方簽訂了單一的諮詢合同。失去此類客户可能會對我們的財務 狀況和經營業績產生不利影響。

在截至2017年12月31日的年度中 ，我們確認的收入總額為1,077,550美元，其中222,611美元來自相關 方。在截至2018年9月30日的九個月中，我們確認的收入總額為1,217,509美元，其中213,394美元來自關聯方。我們的董事長兼重要股東陸文照是每個關聯方的主席。儘管我們與關聯方保持着密切的工作關係，但與我們的關聯方 的諮詢協議已於 2018 年 3 月 31 日到期。2018 年 4 月 1 日，Avalon Shanghai 與道培醫院集團（我們的關聯方）的子公司北京 陸道培血液病研究所有限公司簽訂了諮詢服務合同。根據 合同條款，諮詢服務費總額為30萬美元，已於2018年底開具發票。 該合同已於 2018 年 12 月 31 日到期。失去該關聯方客户，以及我們未能用 其他客户取代該客户，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的 審計師發佈了 “持續經營” 審計意見。

我們的 獨立審計師在2017年12月31日合併財務報表報告中表示， 對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。截至2018年9月30日，我們的累計赤字為8,638,297美元。我們的經營歷史有限，我們的持續增長取決於能否繼續向關聯方提供醫療諮詢 服務，從我們在新澤西州的創收房地產中創造租金收入，並通過利用外生體 技術開發專有診斷和治療產品，從專有外泌體隔離系統中產生 收入；從而創造收入，並獲得額外資金來資助未來債務和支付正常業務運營產生的負債 。我們能否繼續作為持續經營企業取決於我們籌集額外資金、 實施業務計劃和創造可觀收入的能力。無法保證我們在創造可觀收入、維持足夠的現金餘額或報告盈利運營或繼續作為持續經營企業方面所做的努力 會取得成功。 我們計劃通過出售股權或債務工具籌集資金，以實施我們的商業計劃。但是，無法保證 能夠實現這些計劃，也無法保證我們公司將以令人滿意的條款 和條件（如果有）獲得任何額外的融資。

我們 必須有效管理我們的業務增長，否則我們的公司將遭受損失。

為了管理我們的增長，我們認為我們必須繼續實施和改進我們的服務和產品。我們可能沒有充分評估與計劃擴張相關的成本和風險，我們的系統、程序和控制可能不足以支持我們的運營。此外，我們的管理層可能無法實現必要的快速執行，以成功 提供我們的產品和服務，也無法在盈利的基礎上實施我們的業務計劃。我們未來運營活動的成功還將取決於我們擴展支持系統以滿足不斷增長的業務需求的能力。我們的 管理層未能有效預測、實施和管理維持增長所需的變革，都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們的 業務需要大量資金，如果我們無法維持足夠的融資來源，我們的盈利能力和財務狀況 將受到影響並危及我們繼續運營的能力。

在我們業務的戰略發展部分 方面，我們將需要大量資金來實施技術收購 。此外，我們將需要大量資金來全面實施我們的諮詢業務， 維護我們的出租物業並進一步發展我們的外泌體業務。如果我們無法維持足夠的融資或沒有其他 資金來源，我們可能會被迫暫停、削減或減少運營，這可能會損害我們的收入、 盈利能力、財務狀況和業務前景。

如果我們無法吸引新客户、繼續吸引現有客户或 銷售其他產品和服務，我們的 收入和經營業績可能會受到影響。

我們 目前的收入來自於向關聯方提供醫療相關諮詢服務，從我們在新澤西州的創收房地產中創造租金收入 ，並通過利用外泌體技術開發專有診斷和治療產品，從專有的外泌體隔離系統 中獲得收入。因此，我們的增長取決於我們 吸引新客户、維護現有客户和物業以及向現有 客户銷售其他產品和服務的能力。這取決於我們理解和預測市場和定價趨勢以及客户需求的能力，以及 提供一致、可靠、高質量服務的能力。我們未能吸引新客户、繼續與 現有客户重新接觸，或者交叉銷售其他服務，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法僱用、培訓、激勵、管理和留住大量高技能員工，我們的 潛在客户將受到影響。

我們 直到最近才開始營業，目前我們向關聯方提供醫療相關諮詢服務，從我們在新澤西州的創收房地產中創收 的租金收入，並通過利用外泌體技術開發專有的診斷和治療產品，從專有的外泌體隔離 系統中創造收入。在諮詢方面，我們的董事長兼重要股東Wenzhao Lu是我們提供諮詢服務的每位客户的董事長。 我們未來的成功取決於我們是否有能力招聘、培訓、激勵、管理和留住大量高技能的 員工，尤其是研究分析師、技術專家以及銷售和營銷人員。我們將經歷每個業務領域中爭奪 專業人員的競爭。招聘、培訓、激勵、管理和留住具備我們所需要的 技能的員工既耗時又昂貴。我們未能有效滿足人員配備需求都可能阻礙 我們繼續提供高質量產品和服務以及發展業務的能力。

潛在的 責任索賠可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 服務，可能包括就複雜的業務和運營流程以及 監管和合規問題向組織提供建議和建議，這可能會導致我們的客户或向 客户提出索賠的第三方提出責任索賠。醫療保健組織通常是監管審查和訴訟的對象，根據我們的建議和服務，我們也可能成為此類訴訟的主體。任何此類訴訟，無論是否導致對 我們的判決，都可能對我們的聲譽產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 我們可能沒有足夠的保險來應對針對我們的索賠。

根據我們的戰略發展政策，我們可能會出於戰略原因投資公司，但可能無法實現投資回報 。

與我們的控股子公司GenexoSome的開發類似 ，我們可能會不時對公司進行投資。這些 投資可能用於戰略目標，以支持我們的關鍵業務計劃，但也可能是獨立投資或 收購。此類投資或收購可能包括私營公司的股權或債務工具，其中許多在我們進行初始投資時可能無法銷售。這些公司的範圍可能包括通常仍在 定義其戰略方向的早期公司，以及具有既定收入來源和商業模式的更成熟的公司。這些公司的成功可能取決於產品開發、市場接受度、運營效率和其他關鍵業務因素。 我們投資的公司可能會倒閉，因為它們可能無法獲得額外資金，無法為未來的融資獲得有利的投資 條款，或者無法利用公開募股、合併和私募等流動性事件。如果這些私營公司中有任何 倒閉，我們可能會損失對該公司的全部或部分投資。如果我們確定存在減值 指標，並且投資的公允價值出現了非暫時的下降，則我們可能被要求 將投資減記為其公允價值，並將相關的減記確認為投資損失。

我們在中國不斷增長的業務可能會使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的運營成本產生不利影響。

我們的 客户羣目前位於中國。我們打算擴大在中國和美國的客户羣。結果 ，我們預計將繼續在中華人民共和國增加人員。由於我們的業務主要集中在中國，我們 對中國勞動力的依賴使我們面臨該地區的商業、政治和經濟環境的混亂。維護中華人民共和國和美國之間穩定的政治環境對我們的運營很重要， 這種關係的任何中斷都可能對我們的運營產生直接負面影響。我們在中國的業務要求我們遵守複雜的當地 法律和監管要求，並使我們面臨外幣匯率風險。我們的運營也可能受到知識產權保護減少或保護不足以及安全漏洞的影響。此外，可能很難將 資金從我們在中國的業務轉移到我們的公司。這些領域的負面發展都可能增加我們的運營成本 或以其他方式損害我們的業務。

我們 面臨激烈的競爭，這可能會導致我們失去市場份額。

在 美國和中華人民共和國的醫療保健市場，我們將與大型醫療保健提供商 競爭，這些提供商擁有比我們更重要的財務資源、穩定的市場地位、長期的關係，並且擁有比我們更重要的 知名度、技術、營銷、銷售、分銷、財務和其他資源。我們的競爭對手可用於開發新服務和產品並將其引入市場的資源 超過了我們目前可用的資源。這種激烈的競爭環境可能需要我們對服務、產品、定價、許可、 分銷或營銷進行更改，以確定市場地位。

我們 的成功在很大程度上取決於對知識產權的保護。

通過 GenexoSome，我們在中國擁有四項具有相關商標的專利。我們正在美國申請同樣的專利和 商標，並且還在開發其他專利和相關知識產權。 我們擁有並控制各種商業祕密、機密信息、商標、商品名稱、版權和其他知識產權 ，這些權利總體上對我們的業務具有重大意義。我們認為我們的商標、服務標誌、 和其他知識產權是專有的，並依靠版權、商標、商業祕密、保密、 和合同保障措施的組合來保護我們的知識產權。我們的成功在一定程度上取決於我們獲得 商標和專利的能力。我們還與我們的員工和顧問簽訂了保密協議。我們無法確定其他人不會獲得這些商業祕密，也無法確定我們的專利會提供足夠的保護。其他人可以 獨立開發基本等效的專有信息和技術，或者以其他方式獲取我們的商業祕密。

我們 在獲得和執行我們的專利和其他所有權方面可能面臨不確定性和困難。

我們 的成功將在很大程度上取決於我們能否獲得、維護和捍衞候選產品的專利，獲得使用第三方技術的許可 ，保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有權利的情況下進行運營。 無法保證我們待處理的專利申請會獲得批准，也無法保證不會對我們許可或擁有的任何專利的 的有效性或可執行性提出質疑。此外，我們還與員工和第三方簽訂了各種保密協議 。無法保證此類協議會得到這些當事方的遵守或全部或部分由法院執行 。維護專利有效性和防止專利侵權的訴訟費用巨大。 此外，無法保證其他人不會獨立開發我們擁有權利的專利未涵蓋的本質上等效的技術，也無法保證他人不會獲得我們的專有技術。此外，某些國家的法律可能無法充分保護我們的知識產權。我們的競爭對手可能擁有或獲得對我們候選產品的開發、使用或製造所必需或有用的產品或工藝的專利。也無法保證我們提議的技術 不會侵犯他人擁有的專利或所有權，結果是其他人可能會對我們提出侵權索賠 ，並要求我們許可此類專有權利，而這些專有權利可能無法以商業上合理的條件獲得 。任何此類訴訟如果提起，都可能產生重大不利影響，可能包括罰款、轉移管理資源以及禁止繼續製造、使用或銷售某些產品或工藝的禁令。

我們 還依賴非專利專有技術。無法保證我們能夠充分保護我們在這類 非專利專有技術方面的權利，也無法保證其他人不會獨立開發基本等效的專有信息 或技術，也無法獲得我們的專有知識。上述任何事件都可能對 我們產生重大不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被披露或盜用， 我們的商業祕密、專有技術和其他所有權的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位 將受到影響。

2011 年 9 月 ，《Leahy-Smith America Invents Act》（Leahy-Smith Act）簽署成為法律。Leahy-Smith 法案包括 對美國專利法的許多重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款 ，也可能影響專利訴訟。特別是，根據Leahy-Smith法案，美國於2013年3月過渡到 “先申請” 制度，在這種制度中，第一位提交專利申請的發明人將有權獲得專利。 允許第三方在美國專利商標局（USPTO）頒發專利之前提交現有技術， 並可能參與異議、推導、授予後和 各方之間審查或幹預訴訟 質疑我們的專利權。在任何此類提交、訴訟或訴訟中作出不利裁決可能會縮小我們的專利權的範圍 或使我們的專利權失效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

美國專利商標局制定了未經測試的新法規和程序來管理 Leahy-Smith 法案的全面實施， 與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是 “先申請者” 條款，直到2013年3月才生效。《Leahy-Smith Act》還引入了程序，使第三方更容易質疑已頒發的專利，也更容易幹預專利申請的起訴。最後，Leahy-Smith 法案包含新的法律條款，這些條款仍要求美國專利商標局發佈新的實施法規，而且 法院可能需要數年時間才能解釋新法規的條款。因此，目前尚不清楚Leahy-Smith 法案將對我們的業務運營產生什麼影響（如果有的話）。Leahy-Smith 法案及其實施可能會增加與起訴我們的專利申請以及我們已頒發專利的執法或辯護有關的不確定性和 成本。

保護我們的所有權既困難又昂貴，而且我們可能無法確保這些權利得到保護。如果我們未能充分保護 或執行我們的知識產權或確保他人的專利權，我們的知識產權 權利的價值就會降低。

我們 的商業可行性將在一定程度上取決於獲得和維持對我們的產品 候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及成功保護這些專利免受第三方質疑。 我們阻止第三方製造、使用、銷售、提議銷售或進口我們產品的能力取決於 我們在涵蓋這些活動的有效和可執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。

製藥和生物製藥公司的 專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實 問題，而這些問題的重要法律原則仍未得到解決。迄今為止，美國尚未就生物製藥專利中允許的索賠範圍 出臺一致的政策。美國 州以外的生物製藥專利情況更加不確定。美國和 其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測 在我們擁有的專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，如果我們的任何專利被視為無效且不可執行，則可能 影響我們的技術商業化或許可的能力。

未來對我們所有權的保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護， 可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。例如：

我們 也可能依靠商業祕密來保護我們的技術，尤其是在我們認為專利保護不合適 或無法獲得的情況下。但是，商業祕密很難保護。儘管我們盡了合理的努力來保護我們的商業祕密，但 我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意 向競爭對手披露我們的信息。此外，美國以外的法院有時不太願意保護貿易 機密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和專有技術。

如果 我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被披露，我們的商業祕密、專有技術和 其他所有權的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

我們 的生存能力還取決於我們的科學和技術人員以及我們的顧問 和顧問的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術以及可能無法獲得或難以獲得專利的發明，我們依賴商業祕密保護和保密協議。為此，我們要求所有員工、顧問、 顧問和承包商簽訂協議，禁止未經授權披露和使用機密信息， （如適用），要求向我們披露和轉讓對我們的業務至關重要的想法、發展、發現和發明。這些協議的期限通常有限，如果有人未經授權使用或披露或他人合法開發這些 信息，則可能無法為我們的商業祕密、專有技術 或其他專有信息提供足夠的保護。此外，強制要求第三方非法獲得並正在使用我們的任何商業祕密既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被不當披露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害， 我們的業務和競爭地位將受到影響。

我們 可能會因與專利和其他知識產權 權利相關的訴訟或其他程序而產生鉅額費用，我們可能無法保護我們對我們技術的權利或使用權。

如果 我們選擇訴諸法院阻止第三方使用我們專利中聲稱的發明，則該個人或公司 有權要求法院裁定此類專利無效和/或不應對該第三方強制執行。這些 訴訟費用昂貴，而且會消耗時間和其他資源，即使我們成功地終止了對我們專利的侵權 。此外，法院有可能裁定這些專利無效，而且我們 無權阻止另一方使用這些發明。還有一種風險是，即使這些專利 的有效性得到維持，法院也會拒絕阻止另一方，理由是另一方的活動沒有侵犯 我們對這些專利的權利。此外，美國最高法院過去曾宣佈美國專利商標局在過去20年中授予 專利時使用的測試無效。因此，根據新 修訂的標準，可能發現已頒發的專利包含無效的聲明。在授予後的各種訴訟中，我們自己的某些專利可能會受到質疑並隨後被宣佈無效，尤其是 埋葬 部分在美國專利商標局之前或根據修訂後的 標準提起訴訟期間進行審查，這使得捍衞已經頒發的專利中權利要求的有效性變得更加困難。

此外， 第三方可能會聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方 專利權所涵蓋的發明，並可能訴諸法庭，阻止我們從事我們的正常運營和活動，包括製造或銷售 我們的候選產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營業績，轉移管理 和技術人員的注意力。法院有可能裁定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了 第三方的專利，並命令我們或我們的合作伙伴停止專利所涵蓋的活動。此外， 存在法院可能命令我們或我們的合作伙伴因侵犯另一方 專利而向另一方支付損害賠償金的風險。生物技術行業產生的專利激增，包括我們在內的行業參與者 並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品、製造工藝或使用方法。專利 的覆蓋範圍有待法院的解釋，而且解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴， 我們需要證明我們的產品、製造工藝或使用方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張 ，要麼證明專利主張無效，我們可能無法做到這一點。特別是， 很難證明無效，因為它需要出示明確而令人信服的證據，才能克服已頒發的 專利所享有的有效性推定。

由於 美國的某些專利申請在專利頒發之前可能會被保密，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請 通常要等到申請後十八個月才公佈，而且由於 科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們無法確定其他人是否沒有就我們已頒發的專利或待處理的申請所涵蓋的技術提交 專利申請，或者我們是第一個提交專利申請的人發明 項技術。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，將來也可能提交專利申請，這些專利涉及與 相似的技術。任何此類專利申請都可能優先於我們的專利申請或專利，這可能進一步要求我們 獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方就類似於我們的發明 提交了美國專利申請，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉訴訟，以確定發明 在美國的優先權。這些訴訟的費用可能很高，如果在我們不知情的情況下，另一方在我們自己的發明之前獨立得出了相同或類似的發明， 導致我們在此類發明方面的美國專利地位喪失，這種努力可能會失敗 。

我們的一些 競爭對手可能能夠比我們更有效地維持複雜專利訴訟的成本，因為他們擁有的資源 要多得多。此外，任何訴訟的啟動和繼續引起的任何不確定性 或 各方之間 審查程序可能會對我們籌集必要資金 以繼續運營的能力產生重大不利影響。

我們開展業務的某些 司法管轄區已頒佈立法，允許公眾根據類似於《美國信息自由法》的法規 獲取信息。儘管我們認為我們的信息將被排除在這類 法規的範圍之外，但無法保證我們可以保護我們的機密信息免於根據 此類法律的規定被披露。如果向公眾發佈任何機密或專有信息，此類披露可能會對我們 保護知識產權的能力產生負面影響。

我們的信息安全系統、我們的信息技術系統或基礎設施遭到破壞 或入侵可能會導致私人信息暴露 、我們的業務中斷和聲譽受損，這可能會損害我們的業務、運營業績 和財務狀況。

我們 利用信息安全和信息技術系統和網站，允許安全存儲和傳輸 有關我們的客户、患者、員工、供應商和其他人的專有或私人信息，包括可個人識別的 健康信息。我們的網絡、託管服務提供商或供應商系統的安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息、訴訟和潛在責任的風險。黑客和數據竊賊越來越複雜 ，他們進行大規模而複雜的自動攻擊，包括針對醫療保健行業的公司。儘管我們相信 我們會採取適當措施來保護我們擁有的敏感信息，但我們可能沒有足夠的資源或技術 複雜性來預測或防止針對我們、我們的客户、患者或 其他委託我們提供信息的人的快速演變類型的網絡攻擊。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生成本，包括部署 額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們投資採用 行業標準安全技術來保護個人信息。計算機能力的進步、新的技術發現、 或其他發展可能會導致我們用於保護個人信息或其他數據的技術遭到泄露或 泄露。據我們所知，我們的網絡安全系統沒有發生任何重大漏洞。如果我們或我們的第三方 服務提供商系統無法有效運行或損壞、摧毀或關閉，或者在過渡到升級或更換系統時出現問題，或者這些系統存在安全漏洞，則上述任何情況都可能因自然災害、軟件或設備故障、電信故障、設備丟失或被盜、 恐怖主義行為、規避安全系統或其他原因而發生網絡攻擊，我們可能會遇到延遲或收入減少的情況，而且 減少了我們的運營效率。此外，這些事件中的任何一個都可能導致違反隱私法、客户流失、 或機密信息、商業祕密或數據的丟失、盜用或損壞，這可能會使我們面臨潛在的 訴訟、監管行動、制裁或其他法定處罰，其中任何或全部都可能對我們的業務產生不利影響， 並導致我們蒙受重大損失和補救費用。

我們 可能要承擔《反海外腐敗法》規定的責任，任何關於我們違反《反海外腐敗行為法》或中國反腐敗法的決定都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》（FCPA）和其他法律的約束，這些法律禁止該法規所定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨不當付款或提議付款 。中國的反腐敗法還嚴格禁止賄賂政府官員。 我們有業務，與第三方達成協議，並在可能發生腐敗的中國進行銷售。我們在中國的活動 會帶來我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商 未經授權付款或提供付款的風險，儘管這些各方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以防止 員工犯下這些行為。但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進都可能不太有效， ，我們公司的員工、顧問、銷售代理商或分銷商可能會從事我們可能承擔責任的行為。

違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任， 這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府 可能會要求我們公司對我們投資的公司或 我們收購的公司違反《反海外腐敗法》的繼承責任承擔責任。

與臨牀和商業化活動相關的風險 因素

我們的 候選產品需要大量的時間和資源才能開發，並且不能保證我們 會成功開發它們。

我們的 外泌體分離系統處於生產和使用的初期階段。我們計劃作為隔離系統的副產品 開發的治療產品將需要大量的額外研發時間和費用，某些產品在商業化之前可能需要廣泛的臨牀試驗，可能需要額外的臨牀前測試，而這可能永遠不會發生。 無法保證候選產品能夠成功開發、以預期的方式發揮作用或在商業上可行 。

我們 可能無法在我們預期的時間表內提交IND以開始其他臨牀試驗，即使我們能做到 ，FDA 也可能不允許我們繼續進行。

我們 希望在未來幾年內通過 IND 為基於細胞的療法和診斷系統提交大量研究性新藥申請（IND）。但是，我們提交這些IND的時機主要取決於從我們的臨牀前研究中獲得更多 數據，我們提交所有候選產品的時間有待進一步研究。此外， 我們提交 IND 取決於是否有足夠的財務資源來準備和完成申請。

我們 無法確定提交IND是否會導致美國食品藥品監督管理局或FDA允許進一步的 臨牀試驗開始，或者一旦開始，就不會出現導致此類臨牀 試驗暫停或終止的問題。我們提交的任何IND都可能被FDA拒絕，或者FDA可能會將未來對我們的任何調查置於臨牀擱置狀態 ，直到我們在臨牀試驗啟動之前或之後提供更多信息。此外，即使此類監管機構同意 IND 或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施， 我們也無法保證此類監管機構將來不會改變其要求。不利的未來試驗 結果或其他因素，例如資金不足以繼續開發候選產品或項目，也可能導致 我們自願撤回有效的IND。

我們 在進行臨牀試驗方面的經驗有限。

我們 在候選產品方面的人體臨牀試驗經驗有限。儘管我們的首席執行官David Jin博士曾在FDA工作 ，但這並不能保證成功。臨牀測試過程受嚴格的監管約束， 非常複雜、昂貴、耗時且結果不確定，用於組織再生 的藥品和產品可能會受到美國食品藥品管理局和其他監管機構的特別嚴格的審查和要求。我們的失敗或 合作者未能成功進行人體臨牀試驗，或者我們未能利用候選產品的人類 臨牀試驗的結果，將對我們產生重大不利影響。如果我們對候選產品 或未來候選產品的臨牀試驗沒有充分註冊或得出支持美國 州或其他地方監管部門批准所必需的結果，或者如果它們顯示出不良的副作用，我們將無法將這些候選產品商業化。

要使我們的候選產品的商業銷售獲得監管部門的批准，我們必須進行充分且控制良好的臨牀 試驗，以證明對人類的療效和安全性。臨牀失敗可能發生在測試的任何階段。我們的臨牀試驗 可能會產生陰性或尚無定論的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀 和/或非臨牀測試。此外，我們的臨牀試驗結果可能表明，我們的候選產品無效 或可能造成不良副作用，這可能會中斷、延遲或停止臨牀試驗，從而導致FDA和其他監管機構拒絕監管部門 的批准。此外，陰性、延遲或尚無定論的結果可能導致：

臨牀測試的開始、註冊和完成延遲 可能會導致我們的成本增加，並延遲或限制我們 獲得監管部門批准候選產品的能力。

臨牀測試的開始、註冊或完成延遲 可能會嚴重影響我們的產品開發成本。由於多種因素，我們、FDA 或其他監管機構可能會暫停或終止 臨牀試驗。 臨牀試驗的開始和完成要求我們確定和維護足夠數量的試驗地點，其中許多 可能已經參與了其他臨牀試驗項目，其適應症與我們的候選產品相同。由於護理標準的變化，我們可能被要求 退出臨牀試驗，或者我們可能沒有資格參與臨牀 研究。我們不知道計劃中的臨牀試驗是按時開始還是按計劃完成（如果有的話）。臨牀試驗的開始、 註冊和完成可能會因多種原因而延遲，包括但不限於 與：

如果 我們需要對我們的候選產品進行超出我們當前 考慮的臨牀試驗或其他測試，我們或我們的開發合作伙伴（如果有）可能會延遲獲得或維持這些候選產品的臨牀 或上市批准。對於像 預期的那樣廣泛的適應症，我們可能無法獲得批准，或者我們可能只能獲得與 我們尋求批准的適應症完全不同的適應症的批准。

監管要求和指導可能會發生變化 ，我們可能需要修改臨牀試驗方案，以便在相應的監管機構中反映這些變化 。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRB進行重新審查， 這可能會影響臨牀試驗的成本、時機或成功完成。如果我們的臨牀試驗延遲完成， 或者如果我們終止臨牀試驗，我們的候選產品的商業前景將受到損害，我們 創造產品收入的能力也將延遲。此外，導致或導致臨牀試驗延遲開始 或完成的許多因素最終也可能導致候選產品的監管部門拒絕批准。即使 我們最終能夠將我們的候選產品商業化，但其他具有相同或相似適應症的療法也可能已推向市場，並且已經建立了競爭優勢。在獲得監管部門批准方面的任何延誤都可能：

我們 的成功取決於我們候選產品的可行性，我們無法確定其中任何一個是否會獲得監管部門的批准 進行商業化。

我們 需要獲得美國食品藥品管理局的批准才能在美國銷售和銷售我們的任何候選產品，並需要獲得外國司法管轄區等同於美國食品藥品管理局的 監管機構的批准，才能在這些司法管轄區將我們的候選產品商業化。為了獲得 FDA 對我們任何候選產品的批准，我們必須向 FDA 提交新藥申請、保密協議、生物製劑許可 申請，或 BLA，證明該候選產品對人類安全且對其預期用途有效。該演示 需要大量的研究和動物試驗（稱為臨牀前研究）以及人體試驗（即 稱為臨牀試驗）。滿足 FDA 的監管要求通常需要很多年時間，這取決於 候選產品的類型、複雜性和新穎性，並且需要大量資源用於研究、開發、測試 和製造。我們無法預測我們的研究和臨牀方法是否會產生美國食品藥品管理局認為 對人類安全且對指定用途有效的細胞療法。美國食品和藥物管理局在藥物批准過程中擁有很大的自由裁量權，可能會要求 我們進行額外的臨牀前和臨牀測試或進行上市後研究。在我們的監管審查之前或期間 ，政府法規的變化、未來的立法、行政行動或FDA政策的變更也可能延遲批准程序 。

即使 如果我們遵守了 FDA 的所有要求，FDA 最終也可能拒絕我們的一項或多個 NDA 或 BLA（如適用）。我們無法確定 我們的候選產品能否獲得監管許可。我們的任何產品 候選產品未能獲得美國食品藥品管理局的批准將減少我們的潛在銷售產品數量，從而減少相應的產品收入，並將對我們的業務產生重大不利影響。

由於 早期臨牀前研究或臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，因此我們進入臨牀試驗的任何候選產品 在以後的臨牀試驗中都可能沒有良好的結果或獲得監管部門的批准。

即使 我們的臨牀前研究和臨牀試驗按計劃完成，即臨牀試驗，我們也無法確定他們的結果 是否支持我們候選產品的説法。臨牀前測試和早期臨牀試驗的積極結果並不能確保 後期臨牀試驗的結果也將是積極的，而且我們無法確定後來的臨牀試驗的結果 會複製先前的臨牀試驗和臨牀前測試的結果。製藥行業的許多公司， ，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，在II期或III期臨牀試驗中遭受了重大挫折， 儘管在早期的臨牀試驗中取得了令人鼓舞的結果。

我們的 臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，並且對指定用途有效。 這種失敗將導致我們放棄候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。我們的臨牀試驗的任何延遲、 或終止都將延遲或導致我們避免向FDA 提交保密協議和/或 BLA ，並最終導致我們無法將候選產品商業化並創造產品收入。此外，我們迄今為止的臨牀 試驗涉及少量患者羣體。由於樣本量小，這些臨牀試驗的結果可能無法預示未來的結果。

我們的 業務面臨嚴格的政府監管，無法保證我們的候選產品會獲得監管部門 的批准。

我們的 研發活動、臨牀前研究、預期的人體臨牀試驗以及我們潛在產品的預期生產和 銷售將受到美國 FDA 和其他監管機構以及其他國家監管機構的廣泛監管。在美國，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》、 《公共衞生服務法》和其他法規，我們的候選產品作為生物製品或組合生物產品/醫療器械受到 的監管，如《聯邦法規法典》所述。不同的監管要求 可能適用於我們的產品，具體取決於美國食品和藥物管理局根據這些法律對它們的分類。這些法規可以由 FDA 和立法程序進行實質性和重要的解釋、補充、修正或修訂。 FDA 可能會決定，除了目前計劃的臨牀試驗之外，我們還需要進行臨牀試驗。此外，FDA 可能會確定 臨牀試驗結果不支持該產品的批准。在國外 國家也可能遇到類似的決定。美國食品和藥物管理局將在獲得批准後繼續監測市場上的產品（如果有），並可能決定撤回其批准 或以其他方式嚴重影響任何此類產品的營銷工作。在美國境外進行審判 也有同樣的可能性，這些審判受地方當局和當地法律制定的法規的約束。任何此類決定 都將推遲或拒絕將我們的候選產品推向市場，並對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

基於細胞 的療法需要接受美國食品藥品管理局、緝毒局、其他聯邦 機構和相應的州機構的持續突擊檢查，以確保嚴格遵守良好的生產規範以及其他政府 法規和相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商對 這些法規和標準的遵守情況，也無法保證我們將在 自己的製造流程中保持遵守此類法規。其他風險包括：

即使 我們的候選產品在美國獲得監管部門的批准，我們也可能永遠無法在美國以外獲得批准或商業化 候選產品。為了在美國 州以外銷售和商業化任何候選產品，我們必須制定並遵守其他國家在製造、 安全性和有效性方面的眾多不同監管要求。批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和額外的管理 審查期。在其他國家獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。 其他國家的監管批准程序可能包括上述與美國 FDA 批准有關的所有風險以及其他風險。一個國家的監管部門批准並不能確保另一個國家的監管部門批准，但一個國家未能獲得監管部門批准或延遲獲得監管部門批准可能會對其他國家的監管部門批准程序產生負面影響。 未能在其他國家獲得監管部門的批准，或者在獲得此類批准方面出現任何延遲或挫折，都可能對美國食品藥品管理局的批准產生與上文詳述的相同 不利影響。此類影響包括我們的候選產品 可能無法獲得所有所需適應症的批准，這可能會限制我們候選產品的使用，並對產品銷售和潛在的特許權使用費產生不利影響 ，而且這種批准可能受到 產品可能上市的指定用途的限制，或者需要進行昂貴的上市後後續研究。

即使 我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍可能面臨未來的發展和監管困難。

即使 獲得美國監管部門的批准，美國食品和藥物管理局仍可能對產品的指定用途 或營銷施加重大限制，或者對可能昂貴的批准後研究施加持續的要求。如果我們的任何產品獲得 加速批准，FDA 可能會要求上市後確認性試驗，以驗證和描述對不可逆轉的 發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。如果驗證產品預期臨牀益處所需的試驗未能證實該產品的預期臨牀益處；其他 證據表明該產品在使用條件下沒有被證明是安全或有效的；申請人未能 進行任何必要的藥物批准後試驗，或者申請人散佈了與以下內容有關的虛假或誤導性宣傳 材料，則美國食品和藥物管理局可以撤回對該藥物的批准該產品。此外，美國食品和藥物管理局目前要求將促銷材料的預先批准 作為加速批准的條件，這可能會對該產品的商業發佈時間產生不利影響。

鑑於 最近某些藥物和細胞相關產品發生的備受矚目的不良安全事件數量，美國食品和藥物管理局可能會要求採取昂貴的風險管理計劃作為批准條件，其中可能包括安全監測、限制分銷和使用、 患者教育、強化標籤、特殊包裝或標籤、加快報告某些不良事件、預先批准促銷材料以及限制直接面向消費者的廣告。此外，國會加強了對 美國食品藥品管理局藥物批准程序是否充分的審查，以及美國食品藥品管理局為確保已上市的基於細胞的 療法的安全性所做的努力，促成了解決藥物安全問題的新立法提案。如果頒佈，任何新立法都可能導致 在產品開發、臨牀試驗以及監管審查和批准期間出現延誤或成本增加， 以及確保遵守任何新的批准後監管要求的成本增加。這些限制或 要求中的任何一項都可能迫使我們進行昂貴的研究，或者延長我們實現盈利的時間。例如，任何經批准用於我們任何候選產品的標籤 都可能包含對其使用期限的限制，也可能不包含我們的一個或多個 預期適應症。

我們的 候選產品在標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、 記錄保存以及提交有關細胞基療法的安全和其他上市後信息方面也將受到美國食品藥品管理局持續要求的約束。在 產品生命週期中，可能會出現產品批准時不存在或未知的新問題，例如意想不到的 嚴重性或頻率的不良事件，或者產品製造設施的問題。由於批准的產品、製造商、 和製造商的設施需要接受持續審查和定期檢查，因此批准後的這些新問題 可能會導致我們採取自願行動，或者可能導致監管機構對該產品或我們施加限制，包括 要求將產品退出市場或用於臨牀研究。如果我們的候選產品不符合 適用的監管要求，例如良好生產規範，監管機構可以：

如果 我們、當前或未來的合作者、製造商或服務提供商未能遵守醫療保健法律和法規， 我們或他們可能會受到執法行動和嚴厲處罰，這可能會影響我們開發、銷售 和銷售產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

儘管 我們目前沒有任何產品投放市場，但一旦我們的候選療法或臨牀試驗受到聯邦 醫療保健計劃的保護，我們將受到我們開展業務所在司法管轄區的 聯邦、州和外國政府的額外醫療保健法定和監管要求的約束。醫療保健提供者、醫生 和第三方付款人在我們獲得 上市批准的任何候選治療藥物的推薦和處方方面起着主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和 濫用、透明度以及其他醫療保健法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選治療藥物的業務或財務安排和關係 。 適用的聯邦和州醫療保健法律法規規定的限制包括但不限於以下內容：

每項法律的 範圍和執行情況都不確定，在當前的醫療保健改革環境中，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會迅速發生變化。聯邦和州執法機構最近 加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的多項調查、 起訴、定罪和和解。迴應調查可能耗費時間和資源 ，並可能轉移管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或者 以其他方式對我們的業務產生不利影響。

確保 我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規，可能涉及鉅額成本。如果發現我們的運營違反了任何此類要求，我們可能會受到處罰，包括民事 或刑事處罰、金錢賠償、削減或重組我們的運營，或者被禁止參與 政府合同、醫療報銷或其他政府計劃，包括醫療保險和醫療補助，其中任何一項都可能 對我們的財務業績產生不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴 的風險，但這些風險無法完全消除。任何因涉嫌或涉嫌違規行為而對我們提起的訴訟都可能導致我們承擔鉅額法律費用，並可能轉移管理層對我們 業務運營的注意力，即使我們的辯護成功。此外，就金錢、時間和資源而言，實現並持續遵守適用的法律和法規 可能會使我們付出高昂的代價。

我們開發的任何 細胞療法都可能受到不利的定價法規、第三方保險和報銷 做法或醫療改革舉措的約束，從而損害我們的業務。

管理新藥和細胞療法的上市批准、定價、覆蓋範圍和報銷的 法規因國家而異 。有些國家要求批准藥品的銷售價格才能上市。在許多國家， 定價審查期從獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方 藥品的定價即使在獲得初步批准後仍受政府的持續控制。儘管我們 打算監測這些法規，但我們的計劃目前處於早期開發階段，我們將在幾年內無法評估 價格監管的影響。因此，我們可能會在特定 國家/地區獲得監管部門的批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業推出，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入 產生負面影響。

我們 成功將任何產品商業化的能力也將部分取決於政府衞生管理機構、私人健康 保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供多少保險和報銷 。但是，在獲得新批准的基於細胞的 療法的承保範圍方面可能會有很長的延遲。此外，獲得保險的資格並不一定意味着細胞療法將在所有 病例中獲得報銷，也不一定意味着以涵蓋我們的費用（包括研究、開發、製造、銷售和分銷成本）的費率報銷。此外，新細胞療法的臨時付款 （如果適用）可能不足以支付我們的費用，也可能無法永久付款。因此， 即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，也可能不認為這些產品在醫療上是必要的，也可能不是 具有成本效益，而且任何產品的報銷金額都可能不足以讓我們在有競爭力的基礎上銷售我們的產品。由於我們的計劃處於早期開發階段，因此我們目前無法確定其成本效益、 或可能的報銷水平或方法。此外，從 政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們向每位付款人提供支持 個科學、臨牀和成本效益數據的付款人使用我們的產品，但不能保證 會獲得承保範圍和足夠的報銷。付款人決定為商品提供保險，並不意味着 將批准適當的賠償率。此外，一個付款人決定為產品提供保險 並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方補償 ，以使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。如果 補償不可用或僅在有限的水平上提供，我們可能無法成功將我們成功開發的任何 候選產品成功商業化。

向患者或醫療保健提供者（例如政府和私人保險計劃）報銷的第三方付款人越來越多地尋求更大的前期折扣、額外的回扣和其他優惠來降低藥品的價格。考慮到我們的開發和其他成本，如果我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格 或為此類產品提供的補償不足，我們的投資回報率可能會受到不利影響。

我們 目前預計，我們開發的某些藥物可能需要在門診醫生的監督下給藥 。根據目前適用的美國法律，某些通常不是自行給藥的藥物（包括基於細胞的注射療法 療法）可能有資格通過Medicare B部分獲得Medicare的承保範圍。具體而言，當滿足以下要求以及其他要求時，符合條件的受益人可獲得Medicare B部分的保險：

細胞療法的平均 價格可能會因政府醫療保健計劃或私人 付款人要求的強制性折扣或回扣而降低，以及未來放寬目前限制從 以低於美國的價格出售藥物和細胞療法的國家進口的法律。Medicare B 部分規定的報銷率將部分取決於 新批准的產品是否有資格獲得唯一賬單代碼。自行給藥的門診藥物和基於細胞的療法 通常根據Medicare D部分報銷，而在住院醫院環境中使用的細胞療法 通常根據Medicare A部分以捆綁付款報銷。我們很難預測未來將如何將Medicare保險 和報銷政策應用於我們的產品，而且不同聯邦 醫療保健計劃的承保範圍和報銷並不總是一致的。醫療保險報銷率也可能反映了 Medicare 計劃的預算限制。

第三方 方付款人通常依靠醫療保險保險政策和付款限制來設定自己的報銷率。這些 保險政策和限制可能在一定程度上取決於經批准的療法的彙編清單。對於我們開發並獲得監管部門批准的新 細胞基療法，我們無法及時 獲得相關的彙編清單、承保範圍以及從政府資助和私人付款人那裏獲得足夠的報銷，這可能會對我們的運營 業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力和財務狀況產生重大不利影響。

我們 預計，這些措施以及將來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準和更低的報銷額，並給我們獲得的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府資助計劃的報銷額的任何 減少都可能導致 私人付款人的付款類似減少。一旦獲得上市批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會使我們無法創造收入、實現盈利能力或將基於細胞的療法商業化。

我們 認為，政府和第三方付款人為控制或降低醫療保健成本所做的努力以及擴大醫療保健供應的立法和 監管提案將繼續影響 製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。已經提議對 美國和其他主要醫療保健市場的醫療保健系統進行多項立法和監管變革，近年來，這些努力已大幅擴大。如果獲得批准，這些 的發展可能會直接或間接地影響我們以優惠的價格銷售產品的能力。例如，在美國， ，2010年，美國國會通過了ACA，這是一項全面的法律，旨在擴大獲得健康保險的機會， 減少或限制醫療支出的增長，加強對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和健康保險行業增加新的透明度要求 ，對健康行業徵收新的税收和費用，並實施額外的政策 改革。在ACA關於藥品保險和報銷的條款中，對我們的 潛在候選治療藥物很重要的條款如下：

另外， 根據醫療改革立法和相關舉措，醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）正在與各種醫療保健提供者合作，開發、完善和實施責任醫療組織（ACoS）以及其他 醫療保險和醫療補助受益人的創新護理模式，包括捆綁支付醫療改善計劃、 綜合初級保健計劃、雙重演示和其他模式。ACoS 和其他創新護理模式的持續發展和擴張 將對我們未來因這些組織管理的經批准的 療法而獲得的任何報銷產生不確定的影響。

醫療保健行業在美國聯邦、州和地方各級受到嚴格監管，我們未能遵守適用的 要求可能會使我們受到處罰並對我們的財務狀況產生負面影響。

作為 一家醫療保健公司，我們的運營、臨牀試驗活動以及與醫療保健提供者的互動可能會受到美國廣泛的 監管，特別是如果我們將來的任何產品獲得美國食品藥品管理局的批准。例如，如果我們在聯邦醫療保健計劃（例如醫療保險、醫療補助）下可獲得報銷的產品獲得 FDA 批准， 它將受到各種聯邦法律和法規的約束，包括那些禁止聯邦醫療保健計劃（例如聯邦《虛假索賠法》）提出虛假或不當的 索賠的法律，禁止非法誘使聯邦醫療保健機構報銷的業務轉介 計劃（例如聯邦反回扣法規），並要求披露某些 向持有美國執照的醫生和教學醫院支付的款項或其他價值轉移，或 Open Payments。我們無法預測第三方將如何解釋這些法律並適用適用的政府指導，也可能對我們的做法 以及其中一項或多項法律下的活動提出質疑。如果發現我們過去或現在的業務違反了這些 法律中的任何一條，我們可能會受到民事和刑事處罰，這可能會損害我們的業務、運營和財務狀況。

聯邦反回扣法規，除其他外，禁止任何個人或實體故意和故意提供、支付、 直接或間接、公開或暗中以現金或實物形式索取或接受任何報酬，以誘使或回報 購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據醫療保險可報銷的任何物品或服務， 或其他聯邦醫療保健計劃。薪酬一詞被廣義解釋為包括任何有價值的東西。 《反回扣法規》被解釋為適用於藥品製造商與處方者、 購買者和處方經理之間的安排。有許多法定例外情況和監管安全港可以保護 一些常見活動免受起訴。例外情況和安全港的劃定範圍很窄，涉及報酬 的做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦，如果 沒有資格獲得例外或安全港，則可能會受到審查。根據《反回扣法規》，未能滿足特定適用法定例外 或監管安全港的所有要求並不使該行為本身成為非法。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估 安排的合法性。我們的 業務可能並非在所有情況下都符合法定例外情況或監管安全港下的所有保護標準。

此外，ACA將 反回扣法規下的意圖標準修訂為更嚴格的標準，使個人或實體 不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可犯下違規行為。 此外，ACA編纂了判例法，規定就聯邦 FCA 而言，包括因違反聯邦反 Kickback 法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

民事罰款法規對任何被確定 向聯邦醫療保健計劃提出索賠的個人或實體處以處罰，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的 或服務或虛假或欺詐性的 或服務。

聯邦 虛假索賠和虛假陳述法，包括聯邦 FCA，除其他外，禁止任何個人或實體故意 向包括醫療保險和醫療補助在內的聯邦醫療保健計劃 提出虛假或欺詐性索賠，或故意向虛假或使用虛假記錄或陳述材料 向聯邦政府提出欺詐性索賠。索賠包括向美國政府提出的金錢或財產的 “任何要求或要求” 。例如，從歷史上看，根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司因涉嫌向客户提供免費產品而受到起訴 ，他們期望客户會為該產品向聯邦 計劃收費。其他公司因導致提交虛假索賠而受到起訴，因為這些公司 將該產品用於未經批准、標籤外、因此通常不可報銷的用途。

除其他罪行外，HIPAA 禁止故意和故意執行欺詐任何醫療保健福利計劃的計劃，包括 私人付款人，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療保健福利計劃下的物品或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的 陳述。在我們作為從事電子交易的醫療保健提供者的商業夥伴的範圍內，我們還可能受HIPAA的 隱私和安全條款的約束，該條款經HITECH修訂，該條款限制使用和披露可識別患者身份的 健康信息，要求採用與患者身份健康信息的隱私和安全相關的標準， 並要求向醫療保健報告某些安全漏洞向客户提供此類信息。此外， 許多州已經頒佈了類似的法律，可能會對像我們這樣的實體施加更嚴格的要求。不遵守 適用的法律和法規可能會導致鉅額處罰，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

許多 州也有類似的欺詐和濫用法規或法規，這些法規或法規適用於根據醫療補助和 其他州計劃報銷的物品和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。此外，如果我們的產品在國外銷售 ，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們的 產品一旦獲得批准，可能有資格獲得醫療保險和醫療補助以及其他政府醫療保健計劃的保險。 因此，根據他們參與這些計劃的情況，我們可能會承擔多項義務，例如要求 計算並向政府報告某些價格報告指標，例如平均銷售價格 (ASP) 和最優惠價格。在某些情況下，如果此類指標提交不準確、及時，可能會受到處罰 。此外，政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來放寬目前限制從美國 以低於美國 的價格出售藥品和生物製品的國家進口藥品和生物製品的法律，這些法律可能會降低 。很難預測未來醫療保險和報銷政策將如何應用於我們的產品 ，而且不同聯邦醫療保健計劃下的承保範圍和報銷並不總是一致的。醫療保險報銷 費率也可能反映出對醫療保險計劃的預算限制。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，這些法律要求在一個州的藥品和生物製品製造商和批發 分銷商進行註冊，包括在某些州，包括向該州運輸 產品的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州 還要求製造商和分銷商在分銷鏈中確定產品的血統，其中包括 一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品在分銷鏈中移動時對其進行跟蹤和追蹤的新技術。一些州頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司 制定營銷合規計劃，定期向州政府提交報告，定期公開披露銷售、營銷、 定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，以及禁止藥房 和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司 提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷實踐。我們的所有活動都有可能 受聯邦和州消費者保護和不正當競爭法的約束。

如果 我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他適用於我們的政府 法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政 處罰、損害賠償、罰款、解僱、禁止參與醫療保險和醫療補助等政府計劃、禁令、 個人提起的私人 “qui tam” 訴訟以政府的名義舉報人，或者拒絕允許 我們進入政府合同、合同損失、聲譽損害、管理負擔、利潤減少和 未來收益，以及削減或重組我們的運營，所有這些都可能對我們運營 業務的能力和經營業績產生不利影響。

我們 從聯邦政府獲得報銷或資金的能力可能會受到聯邦支出可能減少的影響。

美國 聯邦政府機構目前可能面臨大幅削減開支。2011年《預算控制法》（ BCA）成立了削減赤字聯合特別委員會，其任務是將聯邦債務 水平減少至少1.2萬億美元。該委員會沒有在BCA的最後期限之前起草提案。因此，儘管2012年的 《美國納税人救濟法》將BCA的自動削減推遲到2013年3月1日，但計劃從2013年1月開始在各種聯邦計劃中進行自動削減， 稱為封存。雖然醫療保險計劃的 資格和福利範圍通常不受這些削減的影響，但向提供者支付的醫療保險補助金和D部分健康計劃 也不例外。但是，BCA確實規定，醫療保險對提供者和D部分健康計劃的削減不會超過百分之二 。奧巴馬總統於2013年3月1日發佈了封存令，削減措施於2013年4月1日生效。此外， 2015年《兩黨預算法》將醫療保險的封存延長至2027財年。

美國聯邦預算仍在不斷變化，除其他外，這可能會削減向提供者支付的醫療保險補助金。醫療保險計劃 經常被提及為削減支出的目標。未來削減醫療保險或其他 計劃對我們業務的全部影響尚不確定。此外，我們無法預測特朗普總統的政府和美國國會 可能對聯邦預算產生任何影響。如果聯邦支出減少，預期的預算短缺也可能影響 相關機構，例如美國食品藥品管理局或美國國立衞生研究院，繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦補助金和合同的金額 可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構 及時審查和批准藥物研發、製造和營銷活動的能力，這可能會延遲我們 開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

與在中國經商相關的風險

如果 我們直接受到最近涉及某些在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳， 我們可能不得不花費大量資源來調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股票 價格和聲譽，並可能導致您損失對我們股票的投資，尤其是在此類問題無法迅速解決和解決的情況下。

最近， 幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，尤其是像我們這樣已經完成 所謂反向合併交易的公司，受到了投資者、 賣空者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為和錯誤、 對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或不遵守這些政策 以及在許多情況下還有欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司公開交易的股票 的價值急劇下降，在某些情況下甚至變得幾乎一文不值。 這些公司中有許多現在受到股東訴訟、美國證券交易委員會的執法行動，並且正在對這些指控進行內部和外部 調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、業務和股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控 被證明是真實還是不真實，我們都必須花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的 公司辯護。這種情況可能既昂貴又耗時，會分散我們管理層對公司發展的注意力。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重影響，您對我們股票 的投資可能會變得一文不值。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會阻礙中國的整體經濟增長，這可能 減少對我們產品的需求並損害我們的業務。

目前， 我們在中國創造收入，儘管我們打算在美國尋找各種機會，而且我們的總部 設在美國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家 的經濟有所不同，包括：

隨着 中國經濟正在從計劃經濟向更加以市場為導向的經濟過渡，中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長和指導資源配置。雖然這些措施可能有利於整個 中國經濟，但也可能對我們或整個醫療保健行業產生負面影響。

儘管 中國政府近年來實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，但 中國政府繼續通過資源配置、 控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及實施以不同方式影響特定 行業或公司的政策，對中國的經濟增長行使重大控制。

中國經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對 的整體經濟增長以及中國新的醫療保健投資和支出水平產生重大不利影響，這反過來又可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務和前景產生重大不利影響。

中國法律制度的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們 幾乎所有業務都是通過我們在中國的運營子公司開展的。我們的運營子公司通常受適用於外國在中國投資的法律和法規的約束，尤其是適用於外商投資 企業的法律。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎，可以引用先前的法院判決作為參考，但 的先例價值有限。自1979年以來，一系列新的中國法律和法規極大地加強了 對在華各種形式的外國投資的保護。但是，由於中國法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規章的解釋 並不總是統一的，這些法律、法規和規則的實施存在不確定性， 這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致 鉅額成本，轉移資源和管理層的注意力。此外，我們所有的執行官和幾乎所有 董事都是中國居民，而不是美國居民，而且這些人的幾乎所有資產都位於美國境外 。因此，投資者可能很難影響在美國的程序送達 ，也很難執行在美國對我們的中國業務和子公司作出的判決。

中國政府對我們必須以何種方式開展業務活動施加重大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制 。中國法律法規的變化可能會損害我們在中國的運營能力。 我們相信我們在中國的業務完全符合所有適用的法律和監管要求。但是， 我們運營所在司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋 ，這將需要我們額外支出和努力來確保我們遵守這些 法規或解釋。

因此， 政府未來的行動，包括任何不繼續支持最近的經濟改革和迴歸 更加中央計劃經濟的決定，或者在執行經濟政策時做出區域或地方差異的決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響。

由於 2006 年 9 月 8 日實施的複雜合併和收購 法規，我們 可能無法高效或以優惠條件完成業務合併交易。

最近的《中華人民共和國外國投資者兼併和收購國內公司條例》也規範了中國公司參與收購其資產或股權的批准程序 。根據 交易的結構，新法規將要求中國各方向政府機構提出一系列申請和補充申請 。在某些情況下，申請程序可能需要提供與 交易有關的經濟數據，包括對目標業務的評估和對收購方的評估，這些評估旨在允許政府 評估交易。政府批准將有到期日，交易必須在此之前完成並向政府機構報告 。與過去 相比，遵守新法規可能更加耗時和昂貴，政府現在可以對兩家企業的合併施加更多的控制。因此，由於新法規， 我們進行業務合併交易的能力極其複雜、耗時且昂貴，我們可能 無法談判股東可以接受的交易，也無法充分保護他們在交易中的利益。

新法規允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。 企業合併交易的各方可能必須向商務部或商務部和其他政府機構 提交評估報告、評估報告和收購協議，所有這些都構成批准申請的一部分， 具體取決於交易的結構。該法規還禁止以明顯低於中國企業或資產評估價值的收購價格進行交易，並且在某些交易結構中，要求必須在規定的期限內支付對價，通常不超過一年。該法規還限制了我們談判各種 收購條款的能力，包括初始對價、或有對價、滯留條款、賠償 條款以及與資產和負債的承擔和分配有關的條款等方面。禁止涉及 信託、被提名人和類似實體的交易結構。因此，此類監管可能會阻礙我們以財務條件談判和完成 業務合併交易的能力，以滿足我們的投資者並保護股東的經濟 利益。

根據現行的 企業所得税（EIT）法，我們可能被歸類為中國的 “居民企業”。這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

我們 是一家根據特拉華州法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都是通過我們的全資子公司 和控股子公司開展的，我們的所有收入都來自這些實體。在2008年1月1日之前，外國企業在中國開展業務所得的股息 無需繳納中國企業所得税。但是，這種 免税自2008年1月1日起終止，此後隨着新的經濟轉型期法律的生效。

根據 EIT 法，如果出於中國税收目的，我們不被視為 “居民企業”，則按照 税率向我們支付的任何股息徵收 税率的預扣税。但是，如果我們被視為在中國境外設立的 “居民 企業”，其 “有效管理地” 位於中國，出於中國税收目的，我們 將被歸類為居民企業，因此在全球範圍內所有收入的企業所得税税率為 25％。

根據經濟轉型期法頒佈的 法規將 “有效管理場所” 一詞定義為 “對企業的製造和業務運營、人事、會計、 財產等進行實質性全面管理和控制的機構 。”國家税務總局於 2009 年 4 月 22 日發佈國家税務總局第 82 號通知，其中 規定，如果滿足以下要求，中國控股的境外註冊企業的 “有效管理地” 位於中國 ：（i）負責其 日常運營職能的高級管理部門和核心管理部門主要位於中國；（ii）其財務和人力資源決策有待確定 或經位於中國境內的個人或機構批准；（iii）其主要資產、會計其董事會和股東大會的賬簿、公司印章、會議記錄和 檔案存放在中國或保存在中國；(iv) 企業 擁有表決權的董事或高級管理人員中不少於一半居住在中國。國家税務總局第82號通告僅適用於由中國企業控制的海外註冊企業 ，不適用於由中國個人控制的企業。如果我們的非中國註冊實體被視為中國 納税居民，則此類實體將根據EIT法繳納中國税。

我們 已經分析了經濟所得税法律和相關法規的適用性，對於所提出的每個適用時期，我們 都沒有在此基礎上應計中國税。此外，儘管根據EIT法和相關法規，我們的中國子公司向我們支付的股息 將符合 “免税收入” 的資格，但我們無法向您保證 此類股息不需繳納 10% 的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管制機構 尚未發佈有關處理向被視為居民企業的實體的境外匯款的指導方針 用於中國企業所得税目的。由於這些變化，我們的歷史經營業績將無法表明 我們在未來時期的經營業績，我們普通股的價值可能會受到不利影響。我們正在積極監測 “常駐企業” 待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革 ，以儘可能避免這種待遇。

如果我們或我們的中國員工不遵守中國有關海外上市公司向中國公民授予員工 股票期權的相關規定，我們 可能會受到罰款和法律制裁。

2006年12月25日，中國人民銀行發佈了《個人外匯管制管理辦法》， 及其實施細則由國家外匯管理局（SAFE）於2007年1月5日發佈。兩者都於 2007 年 2 月 1 日生效 。根據這些規定，員工持股計劃、 股票期權計劃或中國公民參與的類似計劃所涉及的所有外匯事務都需要獲得國家外匯管理局或其授權 分支機構的批准。2007年3月28日，國家外匯管理局發佈了《境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的境內個人外匯管理申請程序 ，或第78號通知。根據第78號通知， 參與海外上市公司 員工股票期權持有計劃或股票期權計劃的中國個人必須通過境外上市公司的中國境內代理人或中國子公司向國家安全局註冊並完成 某些其他程序。如果我們和我們的中國員工根據我們的股票激勵 計劃獲得股票或股票期權，他們將受第78號通知的約束。但是，在實踐中，第78號通知的解釋 和實施存在很大的不確定性。我們承諾遵守第 78 號通知的要求。但是，我們無法保證 我們或我們的中國員工將有資格獲得或獲得第78號通知所要求的任何註冊。特別是 ，如果我們和/或我們的中國員工未能遵守第78號通知的規定，我們和/或我們的中國員工 可能會受到國家安全局或其他中國政府機構的罰款和法律制裁，因此我們的 業務運營和員工期權計劃可能會受到重大和不利影響。

新的併購規則為外國投資者對中國公司的某些收購規定了更復雜的程序，這可能使我們更難通過在中國的收購來追求增長。

2006 年 9 月 8 日生效的 新併購規則規定了額外的程序和要求，這些程序和要求可能會使 外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下 要求外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易事先通知商務部。遵守併購規則的要求完成此類交易可能很耗時， 而任何必要的批准程序，包括獲得商務部的批准，都可能延遲或抑制我們 完成此類交易的能力，這可能會對我們通過在 中國進行收購來發展業務的能力產生重大不利影響。

政府 對貨幣兑換和未來匯率變動的控制可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

中國使用的主要貨幣人民幣（RMB）的 價值會波動，並受到 中國政治和經濟狀況變化的影響。人民幣兑換成美元等外幣通常基於中國人民銀行設定的匯率，這些匯率是根據前一天的銀行間外匯 匯率和世界金融市場的當前匯率每天設定的。外匯交易繼續受到嚴格的外匯管制，需要得到中國國家外匯管理局的批准。 這些限制可能會影響我們通過債務或股權融資獲得外匯的能力，或者為資本支出獲得外匯 的能力。

中國政府通過限制進口和將人民幣兑換成外幣來控制其外匯儲備。 2005年7月，中國政府將其匯率政策從 “固定利率” 調整為 “浮動利率”。 在2005年7月至2017年12月之間，人民幣和美元之間的匯率從1.00元人民幣升值至0.1205美元，再到1.00元人民幣升至0.1513美元。人民幣的任何大幅升值都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的 價格可能會波動很大，波動很大，這可能會給我們的股東帶來鉅額損失。

自2018年11月5日以來，我們的 普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVCO”。我們的普通股 股此前自2016年2月22日起在場外市場集團公司的風險投資市場（“OTCQB”）上交易，自2016年10月18日起交易代碼為 “AVCO”，2016年10月18日之前為 “GTHC”。

我們普通股的 價格一直波動，我們預計將繼續波動。總體而言，股票市場，尤其是 小型醫療保健公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的運營 表現無關。由於這種波動，您可能無法以 或高於購買普通股的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響， 包括：

未來 出售我們的普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券可能會導致我們的股價下跌。

如果 我們的現有股東在本次發行後在公開市場上出售或表示打算出售我們的大量普通股 ，我們的普通股價格可能會下跌。市場認為這些銷售可能發生 也可能導致我們的普通股價格下跌。

2018 年 8 月 13 日 之後，我們最多有 52,568,889 股普通股將受到合同封鎖，期限最長為 180 天。這些股票可以在封鎖期到期或解除封鎖期之前的 之後出售，但須遵守聯邦證券法規定的任何適用的交易量限制。

此外，截至2018年12月20日，267萬股和578,891股普通股分別受未償還期權和 認股權證的約束，在 各種歸屬時間表、封鎖協議和《證券法》第144條的規定允許的範圍內，這些期權和認股權證將有資格在公開市場上出售。如果我們在行使未償還期權後不時發行的股票被獲獎者在公開市場上出售，或者如果獲獎者認為這些股票將被出售，我們的普通股價格可能會下跌。

你 可能會因為將來額外發行我們的普通股或優先股 股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可行使的證券，您的所有權權益可能會被稀釋。

將來，我們可能會發行授權但以前未發行的股權證券，這導致股東的所有權 權益被稀釋。我們有權發行總共4.9億股普通股和1,000萬股 “空白支票” 優先股。我們可能會發行額外的普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可行使普通股，這些證券與僱用或留住員工、未來收購、將來 出售我們的證券用於籌資目的或其他業務目的有關。未來發行任何此類額外的 普通股可能會對普通股的交易價格造成下行壓力。我們預計我們需要在不久的將來籌集 額外資金來滿足我們的營運資金需求，而且無法保證 將來我們不會被要求在這些融資活動中發行額外的股票、認股權證或其他可轉換證券， 包括以低於你為股票支付的價格（或行使價）。

我們的董事會發行額外股票的能力可能會阻止某些交易或使其變得更加困難，包括 的出售或合併。

我們的 董事會被授權發行多達1,000萬股優先股，其權力、權利和優先權由其指定 。可以發行有表決權或可轉換優先股，也可以發行購買此類股票的權利，以 製造投票障礙或挫敗尋求收購或以其他方式獲得對我們的控制權的人。 董事會能夠發行此類額外優先股，並附上其認為可取的權利和優先權，這可能 阻止一方試圖通過要約或其他方式收購對我們的控制權。因此，此類發行可能會剝奪 股東可能因這種企圖而獲得的好處，例如在要約中實現 其股票的溢價高於市場價格，或者這種企圖可能導致的市場價格暫時上漲。此外，向對董事會友好的人發行此類額外優先股 可能會使罷免 現任經理和董事的職務變得更加困難，即使這種變化對股東有利。

我們 作為新興成長型公司的地位可能會減少披露義務。

我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見《Jumpstart Our Business Startups Act》，我們稱之為 JOBS Act，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於 (1) 不需要 遵守審計師認證要求在 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案 法案》第 404 條中，(2) 減少了披露義務關於我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及 (3) 免於就高管薪酬和股東批准 任何先前未批准的解僱協議付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們打算利用這些豁免。由於 的披露減少以及我們的部分業務在中國進行，投資者可能會發現投資我們的普通股的吸引力因此降低 ，這可能會對我們的股價產生不利影響。

此外，《喬布斯法》第102條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂後的會計 準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 原本適用於私營公司。我們選擇退出如此延長的過渡期，並承認根據《喬布斯法》第107條，這種選擇 是不可撤銷的。

我們 可以繼續是一家新興成長型公司長達五年，或者直到 (1) 年總收入超過10.7億美元的第一個財年 的最後一天，(2) 我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 之日，如果我們的普通股由非關聯公司持有 的市值，就會出現這種情況 } 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，已超過7億美元，而且我們已經公開報告了至少 12 個月，或 (3)在過去的三年中 我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

我們 是 “規模較小的申報公司”，我們無法確定適用於較小 申報公司的較低披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人、 或母公司的多數股權子公司，後者不是規模較小的申報公司，在最近完成的財年中，非關聯公眾持股量低於7500萬美元，年收入低於5,000萬美元。如果 我們仍被視為 “小型申報公司”，而我們不再是 “新興的 成長型公司”，我們將需要在美國證券交易委員會的文件中提供額外的披露。但是，與 “新興 成長型公司” 類似，“小型申報公司” 能夠在申報中提供簡化的高管薪酬披露 ；不受薩班斯-奧克斯利法案第404 (b) 條規定的約束，該條要求獨立註冊的 公共會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告；並在其美國證券交易委員會中有 某些其他減少的披露義務申報，除其他外，包括只需要提供 兩年的申報年度報告中的經審計財務報表。由於我們作為 “規模較小 報告公司” 的地位，美國證券交易委員會文件中的披露減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

如果 證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面或誤導性的 意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。 如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們，我們股票的交易價格將受到負面影響。 如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、知識產權或股票表現發表負面或誤導性的 意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對 我們的報道，或者未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的 股價或交易量下降。

我們的 高管、董事和主要股東擁有我們很大比例的股票，他們將能夠對須經股東批准的事項施加重大控制 。

我們的 高級管理人員、董事和5％的股東及其關聯公司實益擁有我們已發行普通股 的很大一部分。因此，這些股東具有重大影響力，可能能夠決定所有需要股東 批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事的選舉、組織文件的修改、 或批准任何合併、資產出售或其他重大公司交易。這種所有權的集中可能會推遲 或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司，並可能對我們普通股的市場價格 產生不利影響。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東 在投資決策中將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。您 可能不同意我們的決定，我們對所得款項的使用可能不會給您的投資帶來任何回報。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素 和變異性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異 。我們未能有效使用本次發行的淨收益可能會損害我們 推行增長戰略的能力，而且我們對這些淨收益的投資可能無法獲得可觀的回報（如果有的話）。 您將沒有機會影響我們決定如何使用本次發行的淨收益。

由於通過反向收購交易 “上市”，我們 可能會面臨額外的風險。

我們 可能會面臨額外的風險，因為我們是通過 “反向合併” 交易成為上市公司。近年來， 政府機構越來越關注反向合併交易，由於我們的反向合併 交易的完成，我們可能會受到美國證券交易委員會和其他政府機構和證券持有人的更多審查。此外，我們通過反向合併交易進行 “上市” 可能會使我們更難在反向合併交易後獲得主要經紀公司的證券分析師的報道，因為 這些經紀公司推薦購買我們的普通股的動力可能很小。此外，與我們通過首次公開募股成為公開報告公司 相比，投資銀行 同意代表我們承銷二次發行的可能性可能要小，因為分析師和媒體的報道 更有限，也因為我們在發展的早期階段就上市，他們可能不太熟悉我們的公司。我們的股票未能獲得研究 的報道或市場支持將對我們為 普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。任何此類事件的發生都可能導致我們的業務或股價受到影響。

我們 預計不會為普通股支付股息，投資者可能會損失全部投資。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅，我們預計在 可預見的將來也不會有這樣的申報或付款。

我們 預計將使用未來的收益（如果有的話）為業務增長提供資金。因此，如果不出售 股東的普通股，股東將不會獲得任何資金。我們無法向股東保證在出售股票時獲得正投資回報， 也無法保證股東不會損失全部投資金額。

適用的 監管要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中包含和發佈的監管要求，可能會使 我們難以留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對我們的業務管理以及我們 獲得或保留普通股在國家證券交易所上市的能力產生不利影響。

由於管理上市公司的規章制度，包括但不限於首席執行官的 認證，我們 可能無法吸引和留住 有效管理所需的合格高管、董事和董事會委員會成員。《薩班斯-奧克斯利法案》的頒佈促使美國證券交易委員會發布了一系列 相關規章制度，加強了現有的規章制度，國家證券交易所也通過了 新的、更嚴格的規則。人們認為與這些變化相關的個人風險增加 可能會阻止符合條件的個人接受董事和執行官的職位。

此外， 其中一些變化提高了對董事會或委員會成員資格的要求，特別是在個人 獨立於公司以及財務和會計事務經驗水平方面。我們可能很難吸引 和留住具有必要資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事， 我們的業務管理以及我們在任何國家證券 交易所獲得或保留普通股上市的能力可能會受到不利影響。

任何 未能對我們的財務報告保持有效的內部控制都可能對我們產生重大不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條要求我們在10-K表的年度報告中納入管理層對 財務報告內部控制有效性的評估。此外，在這種時候，由於我們是 “加速 申報人” 或 “大型加速申報人”，不再是 “新興成長型公司”，我們的獨立 註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對這種 財務報告內部控制有效性的評估。截至2017年12月，我們的管理層評估了我們對財務報告的內部控制 31。根據此類評估，我們得出結論，截至2017年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，無法為財務報告的可靠性以及根據美國公認的會計原則為外部報告目的編制財務報表 提供合理的保證。我們 發現的重大弱點如下：

我們對財務報告的 內部控制無法防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，不管 如何精心設計和運行，都只能為控制系統的目標 提供合理的保證，而不是絕對的保證。由於所有控制系統固有的侷限性，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的 錯誤陳述，也無法發現所有控制問題和欺詐事件。如果我們 無法及時遵守第404條的要求，如果我們不糾正當前的重大弱點 ，或者如果我們發現內部控制存在其他重大弱點，投資者可能會對財務報表的可靠性 失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查 。

如果 我們無法滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的 證券可能會被退市，這可能會對我們的證券價格和您出售證券的能力產生負面影響。

自2018年11月5日以來，我們的 普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVCO”。為了 維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守適用交易市場的某些規則， 包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。 我們可能無法繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則。如果 我們無法滿足維持上市的標準，我們的證券可能會被除牌。

如果 我們的普通股被適用的交易市場從交易中除名，我們可能會面臨重大後果，包括。

我們 可能會受到證券集體訴訟。

過去 ，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格下跌後對其提起的。這種風險對我們來説尤其重要，因為近年來，我們行業的公司經歷了嚴重的股票 價格波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層 的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的 普通股受美國證券交易委員會的 “細價股” 規則的約束，我們證券的交易市場是有限的， 這使得我們的股票交易變得繁瑣，並可能降低我們股票的投資價值。

美國證券交易委員會通過了第3a51-1條，該規則確立了 “便士股” 的定義，用於與我們相關的目的，將其定義為 任何市價低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的股權證券， 除某些例外情況外。對於任何涉及便士股的交易，除非獲得豁免，否則第15g-9條要求：

在 批准個人賬户進行細價股交易時，經紀人或交易商必須：

經紀人或交易商還必須在進行任何細價股交易之前交付美國證券交易委員會規定的與 細價股市場有關的披露時間表，該時間表以突出顯示形式：

還必須披露 在公開發行和二次交易中投資細價股的風險，以及應付給經紀交易商和註冊代表的 佣金、證券的當前報價以及 在細價股交易中存在欺詐行為時投資者可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送月度報表 ，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及便士 股票的有限市場信息。

通常， 經紀人可能不太願意執行受 “細價股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下跌。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述，包括但不限於標題為 “風險因素”、 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “業務” 的章節中的陳述。 本招股説明書中包含的所有非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。 諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“項目”、 “估計”、“proforma”、“預測”、“潛力”、“戰略”、“預測”、“嘗試”、“開發”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、 “打算”、“期望”、” “未來” 和類似含義的術語（包括上述 中任何一項的負面內容）可能旨在識別前瞻性陳述。但是，並非所有前瞻性陳述都可能包含 一個或多個這些識別性術語。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括但不限於以下方面的陳述 ：(i) 管理層對未來運營的計劃和目標，(ii) 收入（包括收入/虧損）、 每股收益（包括收益/虧損）、資本支出、股息、資本結構或其他財務項目，(iii) 我們未來的財務業績，包括對財務狀況的討論和分析中包含的任何此類陳述 管理層或根據規則包含在運營結果中美國證券交易委員會的法規，以及 (iv) 上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 點中描述的任何陳述所依據或相關的假設 。

前瞻性陳述並不是為了預測或保證實際業績、業績、事件或情況，也可能無法實現 ，因為它們基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設 ，並受到許多風險、不確定性和其他影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，實際結果 以及某些事件和情況的時機可能與前瞻性陳述 所描述的結果存在重大差異。可能影響或導致前瞻性 陳述不準確或導致實際業績與預期或預期結果存在重大差異的因素可能包括但不限於：

提醒讀者 不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述存在與前瞻性陳述相關的風險和不確定性 以及風險因素。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述以反映 任何新信息、未來事件或情況或其他方面的義務。

讀者 應同時閲讀本招股説明書 中標題為 “風險因素” 的討論，以及我們的合併財務報表和以引用方式納入的相關附註。

使用 的收益

除非 我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們目前打算將出售證券 的淨收益用於收購和營運資金目的。

有關證券出售收益使用情況的更多 詳細信息，包括適用 時間的任何可確定的里程碑，將在任何適用的招股説明書補充文件中描述。根據本招股説明書的招股説明書補充文件，我們也可能不時發行除 以外的證券。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留未來的所有收益， （如果有的話），為業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算向普通股 的持有人支付現金分紅。

報價 和清單詳情

我們 可以不時發行和發行普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證以及 單位或其任何組合，在本書架招股説明書下的一筆或多筆交易 中，首次發行總價不超過5000萬美元。所發行的證券的價格將取決於發行 時可能相關的許多因素。請參閲 “分配計劃”。

自2018年11月5日以來，我們的 普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AVCO”。我們的普通股 股此前自2016年2月22日起在場外市場集團公司的風險投資市場（“OTCQB”）上交易，自2016年10月18日起交易代碼為 “AVCO”，2016年10月18日之前為 “GTHC”。

下表列出了在所示時期內， 納斯達克資本市場和OTCQB在提交本招股説明書之前公佈的普通股的最高和低交易價格。

資本存量描述

我們 的法定股本包括4.9億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股 優先股，面值每股0.0001美元。截至2018年12月20日，我們發行了74,310,751股普通股， 已發行和流通的普通股，沒有發行和流通的優先股。

普通股票

所有 已發行普通股屬於同一類別，具有平等的權利和屬性。普通股持有人 有權對提交公司股東表決的所有事項進行每股一票。所有股東都有權 平均分享股息（如果有），董事會可能不時從合法可用的資金中宣佈。 在清算的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付 所有負債後剩餘的所有資產。股東沒有累積權或搶佔權。

首選 股票

我們的 公司註冊證書授權發行多達 10,000,000 股優先股，其名稱、權利和 優先股由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在不經 股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、投票或其他可能對普通股持有人投票權或其他權利產生不利影響的優先股。如果發行，在某些情況下，可以使用 作為阻止、推遲或阻止我們公司控制權變更的一種方法， 在公司的術語中有時被稱為 “毒丸”。

期權 和限制性股票

截至2018年12月20日 ，購買267萬股普通股的期權已發行。

認股證

截至2018年12月20日 ，購買578,891股普通股的認股權證已發行。

其他 可轉換證券

截至2018年12月20日 ，除上述證券外，我們沒有任何未償還的可轉換證券。

股東 經書面同意採取的行動

在公司股東的任何年度或特別會議上要求或允許採取的任何 行動都可以在沒有 開會、無需事先通知和表決的情況下采取，但須經書面同意或同意，説明所採取的行動，(a) 由持有不少於授權或 採取此類行動所需的最低票數的公司股東簽署有資格就此進行表決的公司所有股份均出席並進行了表決的會議，(b) 按照規定向公司交付 與《民事訴訟法》第228條有關。

反收購 我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的某些 條款包含可能會使以下交易變得更加困難的條款：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免 我們的現任高管和董事。這些條款可能會使實現變得更加困難，或者可能 阻止股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們普通股價格溢價的交易 。

這些 條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為 ，加強保護我們與不友好或未經請求的 收購或重組提案的支持者進行談判的好處超過了阻礙這些提案的缺點，因為談判這些 提案可能會改善其條款。

特拉華州 反收購法規

我們 受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條規範了公司收購。 該條款的存在可能會對董事會事先未批准的交易產生反收購影響， 例如阻止可能導致高於我們普通股價格的收購企圖。

未指定 優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有表決權 或其他可能阻礙任何控制權變更嘗試成功的權利或優先權的優先股。這些條款和其他條款 可能具有阻止敵對收購或推遲控制權或管理變更的效果。

轉移 代理人

我們證券的 股票過户代理人是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 Vstock Transfer, LLC 11598，(212) 828-8436。

認股權證的描述

我們 可以為購買我們的普通股或優先股發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下 認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並通過引用 對其進行全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款 可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書 。

任何發行認股權證的 特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些術語可能包括 ：

​

股權認股權證持有人 將無權：

每份 認股權證的持有人有權以 適用的招股説明書補充文件中規定的行使價 購買優先股或普通股數量的本金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間 之前隨時行使認股權證。到期日 營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證，出示它們進行轉讓登記 ，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的 招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證 的持有人將沒有標的普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息 或在普通股或優先股清算、解散或清盤（如果有）時獲得付款的任何權利。

單位描述

我們 可以以一個或多個 系列發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名 和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能提供的單位的 一般特徵。您應該閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列單位相關的任何 免費寫作招股説明書，以及 包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含其他重要的 條款和條款，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者 將引用我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，納入與本招股説明書下提供的單位 有關的每份單位協議的形式。

如果 我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述， 包括但不限於以下條款（如適用）：

收入 税收注意事項

適用的招股説明書補充文件可能描述美國聯邦所得税對美國人 （根據《美國國税法》的含義）的投資者的某些後果。

分配計劃

我們 可能會不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售證券：

招股説明書補充文件將説明證券發行的條款，包括：

​

任何 首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改 。

如果 我們在出售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能在 一次或多筆交易中不時轉售，包括：

除非 在招股説明書補充文件中另有説明，否則 承銷商購買任何證券的義務將以慣常成交條件為條件，承銷商有義務購買所有此類系列的證券（如果有 購買）。

我們 可能會不時通過代理出售證券。招股説明書補充文件將列出參與證券要約 或出售的任何代理人，以及我們向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人都將在 任期內盡最大努力行事。

我們 可以授權承銷商、交易商或代理商向某些買方徵求以招股説明書補充文件中規定的 公開發行價格向我們購買證券的報價，該合同規定在未來的指定日期付款和 交割。這些合同將僅受招股説明書 補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定我們為招標這些合同支付的任何佣金。

根據與我們簽訂的協議，承銷商 和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的 責任，或者就承銷商或代理人可能被要求支付的款項分攤款項。承銷商和代理人可能是我們和我們的關聯公司 的客户，在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

每個 系列證券都將是新發行的證券，除了在納斯達克資本市場上市的普通股 之外，沒有其他成熟的交易市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可將 作為證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下在任何 時間停止任何做市。除普通股外，其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件（如適用）中描述的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件構成該註冊聲明的一部分，不包含該註冊 聲明及其附錄中規定的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊 聲明及其附錄。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告 、包含未經審計 財務數據的季度報告、當前報告以及其他報告和信息。您可以在位於華盛頓特區北東 F 街 100 號 20549 的美國證券交易委員會公共參考室免費閲讀和複製 註冊聲明的全部或任何部分。 註冊聲明的副本可以按規定費率從美國證券交易委員會 的公共參考室獲得。您可以致電 1-800-SEC-0330 獲取有關公共參考室運營的信息。此外 此外，註冊聲明和以電子方式向美國證券交易委員會提交的某些其他文件可通過 SEC 的網站 http://www.sec.gov 公開獲得。註冊聲明，包括所有附錄及其修正案，已通過電子方式向美國證券交易委員會提交。

以引用方式合併

SEC 允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交或提供的文件 “以引用方式納入” 本招股説明書， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入 的信息構成本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息會自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們以引用方式將下列 所列文件納入本招股説明書：

在本招股説明書 發佈之日以及本招股説明書發行的證券終止之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有 文件均以引用方式納入本 招股説明書，自提交或提供這些文件之日起構成本招股説明書的一部分。儘管有上述規定， 除非有相反的明確聲明，否則任何未被視為向美國證券交易委員會 “提交” 的信息，包括根據表格8-K最新報告第2.02或7.01項提供的 信息，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式 包含在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他也被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。 修改或取代語句無需聲明其修改或取代了先前的語句，也無需包含 其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。

應 的要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供 中任何或所有以引用方式納入的文件的副本（未特別以引用方式納入文件中的文件附錄除外）。請 直接以書面或口頭方式向我們的公司祕書索取副本，地址為新澤西州弗裏霍爾德 9 號公路 4400 號，3100 套房 07728 或致電 732-780-4400。

材質 更改

自最近一個財年結束以來， 沒有發生任何重大變化，這些變化已包含在向證券持有人提交的最新10-K表年度報告中 的經認證的財務報表 10-Q表或8-K表的報告中也沒有描述這些變化。

法律 問題

Ortoli Rosenstadt LLP 就美國證券法事務擔任我們公司的法律顧問。Ortoli Rosenstadt LLP 目前的地址是紐約州紐約市麥迪遜大道 366 號 3樓 10017。

專家們

獨立註冊會計師事務所RBSM LLP審計了截至2017年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的合併財務報表，該報告載於2018年3月12日的報告（其中包含關於我們繼續作為持續經營企業的能力的 解釋性段落），該報告以引用方式納入了本招股説明書 和註冊報表的其他地方。我們的合併財務報表是根據 RBSM LLP 的報告以引用方式納入的，該報告是根據其作為會計和審計專家的權威提供的。

招股説明書補充文件

1,714,288 普通單位
每股包括一股普通股和
一份購買一股普通股的認股權證

Roth 資本合夥人

2019 年 4 月 25 日