Castellum，Inc.
貝塞斯達地鐵中心3號，700號套房
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814

2022年9月30日

美國證券交易委員會

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的比奇女士：

在2022年9月27日的信中，美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”、 “您”或“您的”) 向Castellum，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”) 提供了對公司於2022年9月2日提交的S-1表格中的註冊聲明的意見。我們已收到您的來信 ，以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下面列出了評論， 後面是公司的回覆，以粗體顯示。

2022年9月2日提交的S-1表格註冊聲明 大寫，第36頁

答覆：今天向證監會提交的S-1表格註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”) 第1號修正案第36頁的資本化表已被修訂，以反映按調整後的形式進行的反向股票拆分。

稀釋，第37頁

迴應：修訂註冊説明書第37頁的 攤薄披露中包含的措辭已被修訂，以澄清我們截至2022年6月30日的經調整有形 賬面淨值適用於與此次發行相關的其他交易。為了進一步澄清，截至2022年6月30日，經修訂的 調整有形賬面淨值為3,461,187美元。

簡明合併財務報表附註，2022年6月30日和2021年6月 附註6：與可轉換本票有關的各方，F-16頁

答覆：

受益轉換功能(BCF)折扣的增加是由於2021年2月1日可轉換票據的未攤銷貼現餘額1,407,002美元被取消，而2022年4月4日修訂和重新發行的可轉換本票於2022年6月30日確認的BCF折扣為3,371,074美元。

記錄以下日記帳分錄以註銷2021年2月1日的可轉換本票，並記錄2022年4月4日修訂和重新簽發的可轉換本票：

在考慮根據ASC 470-50-40-2進行清償時的會計處理時，本公司注意到ASC 470-20-40-3涉及包含有益轉換特徵的可轉換債務工具的清償。報告的部分內容如下(增加了重點)：

如果包含嵌入受益轉換功能的可轉換債務工具 在轉換前被終止，則應使用該轉換功能在終止日期的內在價值來計量將分配給回購的受益轉換功能的回購價格的金額。剩餘的金額，如果有的話，將分配給可轉換證券。因此，發行人應當在可轉換債務證券終止時計入收益或損失。

此外，本公司還注意到在計算回購回購價格的內在價值時應分配給回購受益轉換功能的以下指導意見：

ASC 470-20-30-6：內在價值應在承諾日計算為普通股或可轉換為證券的其他證券的轉換價格與公允價值之間的差額乘以可轉換為證券的股票數量。

本備忘錄遵循日期為2022年4月的《德勤路線圖系列：可轉換債務(採用ASC 2020-06年前)的第7.6.2節--終止》。

..。如果BCF的內在價值超過初始確認時分配給可轉換票據的收益的 部分，則應分配給內在價值的重新收購價格的金額將受到根據ASC 470-20-30-8初始分配給BCF的金額的限制。此外，業務連續性基金的終止日期內在價值不能超過與終止有關的總收益。

ASC 470-20-30-8: 如果受益的 轉換特徵的內在價值大於分配給可轉換工具的收益，則分配給受益的 轉換特徵的折扣金額應限於分配給可轉換工具的收益的金額。

一般信息

迴應：修訂後的註冊説明書中作為附件3.2提交的修訂和重新修訂的附例已更新，以確保排他性論壇條款 明確説明排他性論壇條款不適用於聯邦證券法，並已相應更新了第29頁的披露。

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