Castellum，Inc.
貝塞斯達地鐵中心3號，700號套房
馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20814
2022年8月11日
美國證券交易委員會
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 關於： | Castellum，Inc. | |
| 表格S-1的註冊説明書草稿 | ||
| 提交日期：2022年6月29日 | ||
| CIK No. 0001877939 |
尊敬的比奇女士：
在2022年7月26日的信函中，美國證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”、 “您”或“您的”) 向Castellum，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”) 提供了對公司於2022年6月29日提交的S-1表格中的註冊聲明的意見。我們已收到您的來信，以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下面列出了評論， 後面是公司的回覆，以粗體顯示。
2022年6月29日提交的表格S-1註冊説明書草稿
封面頁
| 1. | 披露S-K條例第(Br)501(B)(3)項所要求的出售股東信息。還請將S-K法規第501項所要求的所有披露合併到一頁中。請參閲S-K規則的第501(B)項。 |
答覆：今天提交給委員會的S-1表格註冊聲明草案(“修訂的DRS”)的第1號修正案已被修訂，以披露S-K條例第501(B)(3)項所要求的出售 股東信息。
| 2. | 我們注意到您在第31頁披露，您的高級管理人員和董事擁有或行使投票控制權，約佔您已發行普通股的63.1%。請修改以在您的首頁、招股説明書摘要和您的備案文件中的其他地方(如果適用)披露您的高級管理人員和董事在此次發行後將控制的總投票權，包括普通股和 優先股。同時在您的首頁上披露您的A系列優先股和C系列優先股的超級投票權。在這方面，您的A系列優先股似乎每股有兩票，而您的C系列優先股每股有1.25票。更新您的風險因素，以應對與您的資本結構相關的任何風險。 |
| 1 |
迴應：我們在封面和招股説明書摘要的修訂後的DRS中增加了額外的披露，在填寫公司和出售股東通過承銷商發售的普通股股份數量後，我們的高級職員和董事 將在公司和出售股東發售後 控制的總投票權，包括普通股和優先股。修訂後的DRS 在封面上披露了我們的A系列優先股和C系列優先股的超級投票權。此外，我們還更新了 我們的風險因素，包括與A系列優先股和C系列優先股相關的某些風險。
風險因素，第14頁
| 3. | 我們注意到您透露的情況：“[c]從選擇上講，[y]我們的高管和董事擁有或行使大約63.1%的投票權和投資控制權。[y]請修改您的首頁和風險因素，以披露您是否打算 利用受控公司豁免來遵守交易所上市標準下的治理規則。 |
迴應：我們在封面上修訂的DRS和風險因素中增加了額外的披露，以披露我們不打算利用受控公司豁免來遵守 紐約證券交易所美國公司治理上市標準。
美國通貨膨脹率處於40年來的最高水平，這可能會對我們的業務產生不利影響，第23頁
| 4. | 請更新您的信息披露，以確定為緩解通脹壓力而計劃或採取的行動(如果有)。 |
迴應：鑑於公司合同的長期性質，公司目前無法採取任何行動來緩解通脹壓力，並已相應地在修訂後的 DRS中增加了額外的披露。
| 2 |
客户系統故障可能損害我們的聲譽，並對我們的經營業績產生不利影響，第25頁
| 5. | 我們注意到您透露的情況：“[你]通常依賴或使用客户或第三方支持的客户系統。 此類系統中的任何安全漏洞或系統故障都可能導致中斷[y]我們客户的運營，合同項下的重大延誤，以及對[y]我們的運營結果。“請披露您為緩解這些網絡安全風險而採取的措施 。 |
迴應：我們在修訂後的DRS中包含了額外的信息披露，以反映我們為緩解這些網絡安全風險而採取的措施。
我們的憲章文件和內華達州法律中的反收購條款...，第30頁
| 6. | 修改此風險因素以解決因您的獨家法院條款而對股東造成的任何風險或其他影響，包括 提出索賠的成本增加，以及這些條款可能會阻止索賠或限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力 。還請説明，投資者不能放棄遵守聯邦證券法 及其下的規章制度。在這方面，我們注意到《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。 |
作為相關事項，我們注意到您在此披露，“內華達州克拉克縣第八司法地區法院將是解決根據1933年證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。”然而，我們注意到您在第91頁披露的內容，即“美利堅合眾國聯邦區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的獨家論壇。”請修改以確保整個提交過程中的一致性。
迴應：我們修改了修訂後的DRS中的風險因素，以包括額外的披露，以應對獨家法院條款對股東的任何風險或其他影響， 包括提出索賠的成本增加，這些條款可能會阻止索賠或限制股東在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，並聲明投資者不能放棄遵守聯邦證券 法律及其下的規則和法規，包括同時管轄權披露。此外，我們還更新了修訂後的DRS，以更正與根據修訂後的《1933年證券法》提出訴因的投訴的獨家解決論壇有關的不一致之處。
| 3 |
大寫，第36頁
| 7. | 請向我們提供現金、可轉換本票、總債務、總負債、額外實收資本和累計赤字的預計金額的詳細計算。 |
迴應：見下文。
| 截至2022年3月31日實際(未經審計) | 形式上 (未經審計) | |||||||||
| 現金和有價證券 | $ | 2,309,785 | A、b、c、e、f、i | $ | 2,778,774 | |||||
| 長期債務，包括本期債務： | ||||||||||
| 可轉換本票關聯方 | $ | 3,167,903 | A、d | 2,933,176 | ||||||
| 可轉換本票 | - | F、g | 525,000 | |||||||
| 應付票據 | 8,193,341 | B、d | 8,072,241 | |||||||
| 應付票據-關聯方 | 400,000 | 400,000 | ||||||||
| 由於賣方的原因 | 160,000 | C、I | 650,000 | |||||||
| 債務總額 | 11,921,244 | 12,580,417 | ||||||||
| 總負債 | 15,323,836 | h | 15,483,009 | |||||||
| 股東權益 | ||||||||||
| 優先股，50,000,000股授權股份 | ||||||||||
| A系列，面值0.0001美元；授權發行1,000萬股；截至2022年3月31日已發行和發行5,875,000股 | 588 | 588 | ||||||||
| B系列，面值0.0001美元；授權發行1,000萬股；截至2022年3月31日已發行和已發行3,610,000股 | 361 | j | 308 | |||||||
| C系列，票面價值0.0001美元；授權發行1000萬股；截至2022年3月31日已發行和已發行770,000股 | 77 | 77 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授權發行3,000,000,000股，截至2022年3月31日，已發行和已發行股票399,962,646股 | 39,996 | E、G、H、I、J | 49,596 | |||||||
| 額外實收資本 | 27,441,876 | E、G、H、I、J | 31,282,330 | |||||||
| 累計赤字 | (12,492,731 | ) | D、f | (12,877,915 | ) | |||||
| 股東權益總額 | 14,990,167 | 18,454,983 | ||||||||
| 總市值 | $ | 26,911,411 | $ | 31,035,400 | ||||||
| 4 |
Adj for Forma專欄
| 借記 | 學分 | ||||||||
| a | 償還經修訂的 本金500,000美元及重列本金3,709,617美元的可轉換本票(“經修訂的BCR信託票據”)。 | ||||||||
| 應付票據 | 500,000 | ||||||||
| 現金 | 500,000 | ||||||||
| b | 向Live Oak Banking 公司償還211,011美元定期貸款本票本金。 | ||||||||
| 應付票據 | 211,011 | ||||||||
| 現金 | 211,011 | ||||||||
| c | 向Albers Group，LLC支付40,000美元，作為從2021年11月收購的某些資產的部分對價 。 | ||||||||
| 由於賣方的原因 | 40,000 | ||||||||
| 現金 | 40,000 | ||||||||
| d | 確認對巴克胡特慈善剩餘信託(“BCR信託”)(265,273美元)和兩張應付給Robert Eisiminger的本票的折價攤銷 (89,911美元)。 | ||||||||
| 折價攤銷 | 265,273 | ||||||||
| 應付票據 | 265,273 | ||||||||
| 折價攤銷 | 89,911 | ||||||||
| 應付票據 | 89,911 | ||||||||
| e | 確認向Crom Cortana Fund，LLC(“CCF”)出售25,000,000股普通股所得的500,000美元。25,000,000股，面值0.0001美元= 總面值2,500美元。 | ||||||||
| 現金 | 500,000 | ||||||||
| 普通股 | 2,500 | ||||||||
| APIC | 497,500 | ||||||||
| f | 確認給中國互惠基金的1,050,000美元 | ||||||||
| 現金 | 970,000 | ||||||||
| 律師費 | 30,000 | ||||||||
| OID/可轉換本票 | 50,000 | ||||||||
| 可轉換本票 | 1,050,000 | ||||||||
| g | 向CCF確認2,500,000股普通股 ，作為證券購買協議承諾費的一部分(475,000美元)。2,500,000股發行，面值為 $0.0001=總面值$250。截至交易日的交易價值為0.19美元，公允價值為475,000美元(2,500,000 x 0.19)。 | ||||||||
| OID/可轉換本票 | 475,000 | ||||||||
| 普通股 | 250 | ||||||||
| APIC | 474,750 | ||||||||
| h | 向Robert Eisiminger發行2,500,000股普通股，作為承諾費，以簽署價值500,000美元的本票。以面值0.0001美元發行的2500,000股股票=總面值250美元。截至交易日的交易價值為0.2015美元，公允價值為503,750美元 (2,500,000 x 0.2015)。公允價值減去面值503,500美元；超出票據餘額3,500美元計入損益表。 | ||||||||
| 發行普通股和優先股的義務 | 500,000 | ||||||||
| 普通股 | 250 | ||||||||
| APIC | 499,750 | ||||||||
| i | 收購列剋星敦解決方案集團(“LSG”)的資產，價值3,155,000美元，支付對價如下--250,000美元現金；欠賣方的53,000美元(所有這些都將於2022年12月31日或之前到期)，以及12,500,000股普通股，價值2,375,000美元。以面值0.0001美元發行的12,500,000股票=總面值1,250美元。截至交易日的交易價值為0.19美元，因此APIC為2,373,750美元(公允價值為2,375,000美元(12,500,000 x 0.19)-1,250美元)。 | ||||||||
| 收購資產 | 3,155,000 | ||||||||
| 現金 | 250,000 | ||||||||
| 由於賣方的原因 | 530,000 | ||||||||
| 普通股 | 1,250 | ||||||||
| APIC | 2,373,750 | ||||||||
| j | 代表53,500,000股普通股的面值5,350美元 通過轉換535,000股B系列優先股而發行；額外實收資本調整5,297美元。 | ||||||||
| 首選B系列 | 54 | ||||||||
| 普通股 | 5,350 | ||||||||
| APIC | 5,297 | ||||||||
| 5 |
| 8. | 鑑於您提供形式上的影響的交易的規模，請修改以引用受每筆交易影響的行項目 。 |
答覆：我們已通過每行旁邊相應的(A)至(J)引用，引用了修訂後的DRS中受每筆交易影響的行項目 。
稀釋，第38頁
| 9. | 請修訂以納入建議公開發售的公眾供款與高級人員、董事、發起人及關聯人的實際現金供款的比較 。請參考S-K規則第506項。 |
迴應：經修訂DRS第 頁的攤薄披露已更新，以反映建議公開發售下的公眾供款與高級人員、董事、發起人及關聯人的實際現金供款的比較。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析我們經營業績的組成部分
收入成本，第46頁
| 10. | 請修改以披露收入成本中包括的直接成本的性質。在此過程中，應解決任何軟件、技術和開發成本、人工和人員成本、雲託管成本、第三方服務費以及折舊和攤銷，並 支持您的會計核算。 |
迴應：我們在修訂後的DRS第47頁增加了 披露，以反映收入成本中包含的直接成本的性質，並補充説，直接成本包括“具體而言，人工、合同工、材料和其他直接成本，包括租金、保險和 軟件許可證”。請注意，與我們服務的合同相關，我們不產生技術和開發成本、雲 託管成本或第三方服務費(合同工除外)。此外，雖然我們確實產生了公司擁有的資產的折舊和攤銷費用，並確認這些費用為運營費用，但此類資產不用於直接為合同服務。
| 6 |
通貨膨脹的影響，第55頁
| 11. | 我們注意到您在第55頁披露的通貨膨脹情況。請更新本披露，以具體説明和量化最近的通脹壓力對您的運營產生的影響(如果有重大影響)。 |
迴應：通脹壓力對公司的運營並不重要。因此，本公司並未對經修訂DRS第57頁的披露作出任何修改。
商務，第57頁
| 12. | 請在本節中更詳細地描述您提供的每項服務。在這方面，我們注意到您在第60頁包含了對某些合同亮點的説明，但您沒有對您提供的服務進行總體説明。 |
迴應：我們在修訂後的DRS中增加了額外的披露，以便在本節中更詳細地描述我們的服務產品。
| 13. | 我們注意到貴公司披露，該公司已經開發了一條超過4億美元的合格商機管道。 請提供有關該商機管道的更多詳細信息，無論這是來自收購還是有機增長，您是如何計算這些商機的價值的，以及它們與您的申報文件中包含的積壓數據有何不同。 |
迴應：我們在修訂後的DRS中加入了額外的披露內容，以進一步描述和澄清超過4億美元的合格商機。
| 14. | 我們注意到您披露，在截至2021年12月31日的一年中，您的五大創收合同佔您收入的73% 。請在本節中描述這些協議，並將協議作為註冊聲明的附件存檔，或 告訴我們為什麼不要求您這樣做。請參閲S-K規則第601(B)(10)項。 |
迴應：我們修改了修訂後的DRS中的披露，以反映佔我們收入60%的前三個創收合同，並在本節中描述了這些協議 。我們刪除了對第四大和第五大客户的提及，因為他們各自佔公司收入的比例不到8%(8%)。該公司打算提交前三份創收合同作為證據，並將 尋求對這些協議的某些部分進行保密處理。
| 7 |
| 15. | 我們注意到您在第18頁披露，您預計通過合作合作伙伴的銷售額將繼續在您的收入中佔很大比例。請在本節中描述您的團隊合作伙伴安排的一般條款。 |
迴應：我們已修改修訂後的DRS中的披露信息，以描述我們的合作伙伴安排的一般條款。
| 16. | 我們注意到您在整個申請過程中披露的信息。[y]我們的合同和分包合同由多種類型的合同組成“，在第48頁上，”[g]羅斯利潤率下降的原因是失去了一些在2021年第一季度到位的利潤率較高的T&M合同頭寸 。“鑑於這些合同的風險級別不同，請按合同類型披露每個期間的最高收入百分比 ，並澄清按合同類型列出的多年期合同的百分比(如果重要)。 |
迴應：我們修改了修訂後的DRS中的披露，披露了所提交的每個期間按合同類型列出的收入的最高百分比，並澄清多年期合同對公司的業務並不重要。
高管薪酬，第74頁
| 17. | 請修改以披露表格中的獎金金額是如何確定的。請參閲S-K規則第402(O)項。 |
迴應：我們已在修訂後的DRS中的 薪酬摘要表中添加了額外的腳註，以披露獎金金額是如何確定的。
主要股東，第81頁
| 18. | 我們注意到，您的A系列和C系列優先股在此次發行後仍將保持流通狀態。請修改該表，以包括本次發行後仍將流通股的A系列優先股和C系列優先股的數量和百分比。 就像您對普通股所做的那樣。 |
迴應：修訂後的DRS中的表格已更新 ，以包括此次發行後仍將發行的A系列優先股和C系列優先股的數量和百分比。
| 8 |
| 19. | 請修改以確定對Crom Cortana Fund，LLC持有的股份擁有投票權和/或處置權的自然人。 |
迴應：我們已將對Crom Cortana Fund LLC持有的股份擁有投票權和/或處置權的自然人的姓名包括在修訂的DRS中。
出售股東，第84頁
| 20. | 請擴大您的披露範圍，以討論出售股東持有股票的時間以及 出售股東收到股票的情況。 |
迴應：我們在修訂後的DRS中擴大了有關出售股東的披露。
證券説明，第87頁
| 21. | 在這裏和第30頁的風險因素中，討論您的章程和章程中包含的反收購條款，包括針對股東提案的提前通知條款，以及董事會擁有修改您的章程的唯一權力。 |
迴應：我們已在修訂後的《證券説明》第31頁的《證券説明》和《風險因素》中加入了關於我們章程和章程中包含的反收購條款的額外披露，包括針對股東提案的提前通知條款，以及董事會擁有修改我們章程的 唯一權力。
Castellum，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注15：所得税，F-52頁
| 22. | 我們注意到你的遞延税金資產餘額為250萬美元，沒有相關的估值撥備。鑑於您近年來的累計虧損， 向我們解釋您是如何確定不需要遞延税項資產估值準備的。為此，請向我們提供會計分析 ，詳細説明您在確定您的遞延税項資產更有可能變現時考慮的具體正面和負面證據 。請參考ASC 740-10-30。 |
| 9 |
對評論22的迴應：
如果根據現有證據的權重，一家公司很有可能(可能性超過50%)無法實現部分或全部遞延税項資產(ASC 740-10-30-5(E))，則要求公司確認估值備抵。關於可變現能力的評估是按毛數與淨值進行的 。實現有賴於税法規定的結轉或結轉期間是否存在具有適當 性質的足夠應納税所得額。ASC 740-10-30-17要求應考慮所有可用的證據，包括可能的證據和否定的證據，以根據證據的權重確定是否需要估價 津貼。
從最小到 最主觀的四個應税收入來源是：
| 1. | 税法允許結轉的往年應納税所得額 ； |
| 2. | 現有應税暫時性差異的未來沖銷 (即遞延納税總負債)； |
| 3. | 税務籌劃策略； |
| 4. | 不包括沖銷暫時性差額和結轉的未來應納税所得額。 |
本公司於 結轉年度並無任何剩餘應納税所得額。下一個應税收入來源是遞延税項負債的沖銷，隨着時間的推移，這些負債將可以相互抵消。為了成為支持實現遞延税項資產的應税收入來源，應税暫時性差額必須在可能導致實現遞延税項資產的期間沖銷。應税暫時性差異涉及使用年限為3-15年的固定資產、使用年限為2年的現金到應計費用的固定資產、使用年限為2-15年的無形資產，但基於未來現金流量攤銷的客户關係和可在3年內攤銷的債務折扣除外。遞延税項資產預計將在1至7年內沖銷。
截至12/31/21的遞延餘額：
| 已整合 | 毛收入 | 受税收影響 | ||||||
| 搬運和設備 | (58,400 | ) | (14,312 | ) | ||||
| 無形資產 | (5,219,689 | ) | (1,334,460 | ) | ||||
| 股票薪酬 | 7,856,573 | 2,358,218 | ||||||
| 其他 | 184,760 | 56,288 | ||||||
| 應計項目 | 341,802 | 95,673 | ||||||
| 現金計提 | (544,790 | ) | (151,310 | ) | ||||
| 債務貼現 | (1,407,002 | ) | (400,064) | |||||
| 淨營業虧損 | - | - | ||||||
| 1,153,255 | 610,033 | |||||||
截至2021年12月31日，Corvus、MFSI、Merrison和SSI的淨遞延納税負債 ，而Castellum的淨遞延納税資產頭寸主要是股票期權和認股權證的遞延納税資產 。由於Corvus、Merrison和SSI的運營，公司為聯邦税收目的提交的合併報税表 也在哥倫比亞特區和新澤西州提交。因此， 這些公司的國家遞延税項淨負債將可用於抵消城堡產生的任何遞延税項淨資產 。此外，Castellum還收取公司間管理費，以便它可以控制該實體的收入，以便它 可以利用任何未涵蓋的遞延税項資產。
| 10 |
對第22條評論的迴應如下：
該公司還依賴未來的應税收入作為最後的應税收入來源。雖然這是最主觀的應税收入來源，但該公司已經表明，其核心收益為正，產生的大部分虧損本質上是非現金(即攤銷、股票補償、 和遞延融資成本)。該公司預計未來四年每年的核心收益將超過150萬美元。 鑑於公司過去的應税收入表現，我們依賴對未來税收收入的預測來支持在應税暫時性差異後剩餘的遞延税項資產。這些預測得到了修訂的DRS中披露的截至2022年5月1日的強勁積壓 的支持。
下表彙總了截至2022年5月1日我們的合同積壓的價值 ：
| 積壓 | ||||
| 資金支持 | $ | 15,690,588 | ||
| 無資金支持 | $ | 19,152,936 | ||
| 定價的期權 | $ | 65,343,608 | ||
| 總積壓 | $ | 100,187,132 | ||
基於上述分析，本公司已確定 遞延税項淨資產更有可能變現，因此截至2021年12月31日並無計入估值準備。
未經審計的預計合併財務報表，F-54頁
| 23. | 我們注意到，形式上的運營聲明使收購Specialty Systems，Inc.(“SSI”)生效，該收購已於2021年8月12日完成。請解釋您為什麼沒有提交SSI的收購前存根期限為2021年1月1日至 2021年8月12日，或修改為包括在內。 |
迴應：我們已更新修訂後的DRS，將SSI的收購前存根期間2021年1月1日至2021年8月12日包括在形式運營説明書中。
| 11 |
| 24. | 請向我們提供調整(A)、無形攤銷費用的詳細計算。 |
對評論24的迴應：
在未經審計的備考合併財務報表附註3中，管理層注意到以下事項：
對攤銷費用的預計調整是指與公司收購的應攤銷無形資產的估計公允價值相關的攤銷費用，該估計公允價值採用估計的剩餘使用年限。收購的無形資產包括客户關係(估計為3,102,000美元，估計壽命為7年)、商標(估計為367,000美元 ，估計壽命為10年)、競業禁止協議(估計為65,000美元，估計壽命為5年)和積壓(估計為50,000美元，估計壽命為2年)。2021年的形式調整數估計為94047美元。
針對意見23，管理層修訂了形式運營説明書，將SSI的收購前存根期間從截至2021年6月30日的六個月修訂為2021年1月1日至2021年8月12日。預計調整數(A)，無形攤銷費用 訂正為116,025美元。上述文件提供了這一訂正調整(A)的詳細計算。
管理層適用美國會計準則350-30-35-6，其中規定“已確認的無形資產應在其使用年限內攤銷給報告實體”，“攤銷方法應反映無形資產的經濟利益消耗或以其他方式耗盡的模式。”有限年限無形資產按使用年限攤銷 基於未來年度現金流的現值，在年度季度之間平均分配。就預計合併財務報表而言，其中包括額外224天的SSI業務，管理層根據收購後Castellum公司實際確認的初始攤銷後224天，對每項無形資產進行了224天的攤銷。管理層假設與實際收購日期相同的初始無形資產估值、經濟效益的模式和未來現金流量的現值不應為形式目的而改變，並且 通過計入隨後的224天攤銷，適當的模式和金額將得到反映。
客户 兩性關係 | 商標 | 競業禁止協議 | 積壓 | 總計 | ||||||||||||||||
| 收購以來在2021年獲得Castellum認可 | 21,915 | 24,101 | 13,000 | 23,913 | 82,929 | |||||||||||||||
| 備考調整--2022年現金流量/攤銷現值總計365天中的224天(2012年1月18日) | 52,720 | 39,195 | 8,019 | 16,092 | 116,025 | |||||||||||||||
| 12 |
對評論24的迴應繼續：
管理層指出，已披露SSI客户關係無形資產的使用壽命為7年。在Castellum年度和第一季度財務報表附註5中， 管理層還注意到客户關係無形資產在所有Castellum的使用年限從4.5-9年不等。SSI客户關係無形資產的使用年限實際上為15年；本公司已相應修訂了修訂後的DRS中的披露。
陳列品
| 25. | 請修改您的展品索引，以包括承銷協議、法律意見、授權書和備案費用表，並將這些展品與您的註冊聲明一起歸檔。請參閲S-K規則的第601項。此外，我們注意到，在您的註冊聲明生效後，預計弗羅斯特女士和麥克米倫先生、坎貝爾先生和錢波克斯先生將加入董事會。請為每個董事提名者 提交同意書。請參閲證券法第428條。 |
迴應：該公司已更新展品索引 ，包括承銷協議、法律意見、授權書、備案費表和所需的董事提名人同意，並將在隨後的備案中提交此類展品。
一般信息
| 26. | 我們注意到貴公司招股説明書上的披露，即主要股票將以固定價格發售，回售股票將以當時的市場價格發售。我們還注意到您披露承銷商只會購買主要股票。請 修改以在此註冊説明書中包含每個主要和轉售產品的單獨招股説明書。包括説明性説明，以便收到IPO招股説明書的投資者瞭解，出售股東是根據構成本註冊説明書一部分的另一份招股説明書同時發售額外的 股票。或者，如果您不 使用單獨的招股説明書，請修改以確保披露清楚地討論了這兩筆交易。例如，修改 分配、收益使用和承銷部分的計劃，以討論這兩種產品。請同時修改您在整個註冊聲明中對“This Offering”的引用 ，以明確您所指的是主要交易還是轉售交易。 |
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迴應：該公司已將修訂後的DRS更新為 包括每個主要和轉售產品的單獨招股説明書，並已包括要求的説明性説明。
| 27. | 我們注意到您披露，首次公開發行取決於上市審批，出售股東將不會出售 “在本次公開募股結束之前”。如果情況屬實，請修改以澄清“本次公開發售”指的是您的主要發售。還請明確説明，只有在您的股票已上市且已建立公開交易市場的情況下，才會進行轉售交易。在這方面，我們注意到您的普通股目前在場外粉色級別報價， 這不是一個成熟的公開交易市場，銷售股東可以在其中以固定價格以外的價格提供和出售股票。 請參閲S-K條例第501(B)(3)項。 |
迴應：本公司已將修訂後的DRS更新為 澄清“IPO結束”指的是首次公開發行，只有當本公司在首次公開募股中出售的普通股在紐約證券交易所美國交易所開始交易時，才會進行轉售交易。
| 28. | 我們注意到您披露，您已同意向您的承銷商發行認股權證，以購買您的普通股。 請確保此類股票包含在您的收費表中。 |
迴應：公司將在我們的收費表中包括向承銷商發放的與此次發行相關的認股權證，該收費表將作為證據提交給後續備案。
| 29. | 請包括S-K條例第201項所要求的披露。請參閲表格S-1第11(D)項。 |
迴應：公司已將修訂後的DRS更新為 包括S-K法規第201項所要求的披露。
| 30. | 請根據《證券法》第405條的規定，根據證券法第5(D)節的規定，向潛在投資者提供您或任何獲授權代表您向潛在投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留了這些通信的副本。請聯繫參與審查此申請的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們以供我們審查。 |
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回覆：本公司預計不會收到《證券法》規則405所定義的任何書面通信，但只要有，我們將向您提供規則405所定義的所有書面通信的副本 。
感謝您在審閲這份文件時給予的幫助。
| 真誠地 | |
| Castellum，Inc. | |
| /s/Mark Fuller | |
| 馬克·富勒 | |
| 首席執行官 |
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