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菲利普莫里斯先生(以下簡稱“我們”或“我們”)謹此函迴應貴方於2022年9月21日就貴公司截至2021年12月31日的財政年度10-K報表(以下簡稱“10-K報表”)提出的意見。在下面的回覆中，我們將您2022年7月27日的意見函稱為“初步意見函”，並將我們對2022年9月2日的初步意見函的答覆稱為“初步答覆函”。

1.我們注意到您對先前意見2的答覆，並重新發布了部分內容。描述您考慮過的與氣候變化相關的其他過渡風險的實質性影響，例如可能造成運營和合規負擔的政策和法規變化、可能改變商業機會的市場趨勢、信用風險或技術變化。您的迴應應描述您如何考慮披露與您的業務最相關的過渡風險的影響，例如增加採購成本和由於市場變化而增加供應商成本的風險。

正如我們在迴應初步意見書中的第二條意見時所討論的那樣，在準備10-K表格時，我們利用了我們的企業風險管理實踐和來自我們整個組織的人員來(I)評估潛在的重大風險，包括與氣候變化相關的過渡風險，(Ii)評估此類風險是否對我們的業務具有重大意義，以及(Iii)根據適用的披露要求和指導，確認我們披露的信息的準確性和完整性。在我們的2021年10月低碳轉型計劃(“LCTP”)中，我們指出，通過這些過程確定的與氣候變化相關的主要轉型風險是(I)我們開展業務的國家不斷演變的國際、國家和地方環境和氣候相關法律法規的影響，以及(Ii)與市場變化相關的風險，例如某些商品、產品和服務的供需變化可能導致採購成本增加和供應商成本增加。下文將分別討論工作人員提到的這些和其他與氣候變化有關的過渡風險，以及我們如何考慮披露這些過渡風險。

首先，我們面臨着在我們開展業務的國家可能採用和實施碳定價機制的問題，例如歐盟排放交易計劃，如果得不到充分緩解，這可能會導致我們未來的運營成本增加。我們通過我們的整體企業脱碳目標來管理和降低這一風險，這些目標旨在到2025年在我們的運營中實現碳中性(範圍1+2)，到2040年在我們整個價值鏈(範圍1+2+3)實現淨零排放，並將碳排放影響分析納入我們內部項目的規劃中，這使我們能夠更好地瞭解外部碳定價對盈利能力的潛在影響，並確定加速減排的投資的優先順序。基於這種風險管理方法，以及上文概述的企業風險管理實踐和初步評議函中的結論，我們得出結論，這種與氣候變化相關的特殊過渡風險不會對我們的業務或結果造成實質性風險，因此需要將其納入我們的10-K表格的風險因素部分。

第二，關於過渡性市場變化，我們的業務依賴於農業供應鏈，因此面臨氣候變化可能影響天氣模式的風險，從而對用於製造我們產品的農產品的質量或成本產生負面影響。例如，氣候變化預計將影響世界各地的降雨模式，對供水造成壓力，並可能限制農業用水，同時還會導致洪水和其他過度降雨事件，對受影響地區的作物數量或質量產生不利影響。鑑於我們價值鏈的全球覆蓋範圍，適當管理土地和水資源以及利用地理上多樣化的農產品採購戰略是PMI的優先事項，因為我們尋求提高我們生產系統的彈性並將運營風險降至最低。我們每年在煙草種植區進行全球水風險評估，以確定需要採取適應措施的實際水風險的潛在熱點。我們的水管理戰略包括指導將景觀方法應用於水優化項目，保護自然資源和補給區，以及提高灌溉系統的效率，以整合更好的農業水管理。這些商業做法旨在減輕我們農業供應鏈上天氣模式變化的風險。儘管我們在10-K表格中報告的期間內沒有對我們的業務或與此風險相關的盈利能力產生重大影響，正如在最初的回覆信中處理第二條意見時所討論的，但我們確定此風險在未來可能, 因此，我們在提交給我們的10-K表格的風險因素部分的標題“政府規定的價格、生產控制計劃、由經濟條件驅動的作物變化以及氣候變化的影響可能會增加成本或降低用於生產我們產品的煙草和其他農產品的質量”的標題下討論了這一風險。

除了上文討論的與氣候變化相關的過渡風險外，我們還分析了其他與氣候變化相關的過渡風險，並確定這些風險不會對我們的業務構成主要的氣候相關風險。例如，信用評級機構使用氣候風險衡量標準，以及投資者脱碳投資組合的大趨勢造成了投資市場和信用風險。如上所述，在最初的回覆信中，我們自願為我們的直接業務和價值鏈的脱碳設定了雄心勃勃的目標和指標。我們相信，這一戰略將大大減輕PMI的這些風險，在10-K表格中報告的時期內，這些風險不會對我們的業務或盈利能力產生實質性影響。

此外，我們面臨與技術相關的中長期過渡風險，特別是技術改進，因為現有設備變得不符合不斷變化的能源法規，由於燃料成本上升而運行成本過高，或者與我們的脱碳目標和指標不一致。為了實現我們的脱碳戰略，我們將需要投資於新技術，實施技術進步，並避免投資於排放特徵與我們的目標和指標不一致的技術。這些投資是我們脱碳戰略的重要組成部分，在長期合作伙伴關係計劃中作了更詳細的解釋。然而，正如我們在最初意見信中對第五條評論的答覆中所討論的那樣，我們用於氣候相關項目的資本支出一直是，預計將繼續是PMI的無關緊要的。我們相信，我們可以通過我們計劃的投資來緩解這一風險，而不會對我們的業務或盈利能力產生實質性的不利影響。出於這些原因，我們沒有將與技術相關的風險確定為當前或未來與氣候變化相關的主要過渡風險。

天氣對我們客户的潛在影響對PMI的業務、財務狀況或運營結果並不重要，由於我們預計將保持多樣化的客户基礎，目前我們預計這種情況在未來不會改變。PMI是一家全球性組織，客户分佈在大約180個市場，分佈在我們的六個地理業務細分市場：歐盟地區、東歐地區、中東和非洲地區、南亞和東南亞地區、東亞和澳大利亞地區以及美洲地區。我們的客户是分銷商、批發商、零售商和個人的混合體，具體取決於市場和銷售的產品。如表10-K所披露，雖然我們在某些市場的個別分銷商有大量銷售，而分銷商的流失可能會導致該市場的暫時中斷，但我們相信，我們的任何地理業務部門都不依賴於單個客户或少數幾個客户，失去這些客户將對我們的綜合經營業績產生重大不利影響。就10-K表格中報告的期間而言，天氣對我們客户的影響對PMI的業務、財務狀況或經營結果並不重要，而且由於我們的客户羣在地理和渠道上的多樣性，我們認為這些影響不會在未來的期間變得重要。

正如我們在最初意見信中對第八條意見的迴應中更詳細地討論的那樣，PMI遵守環境法規的主要成本與我們的製造設施有關。在2019財年和2020財年，我們生產捲煙和加熱煙草單位的設施的年度全球環境合規成本不到我們綜合銷售和營銷、管理和研究成本的0.05%。