arry-20220930
0001820721--12-312022Q3假象00018207212022-01-012022-09-3000018207212022-11-07Xbrli：共享00018207212022-09-30ISO 4217：美元00018207212021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018207212022-07-012022-09-3000018207212021-07-012021-09-3000018207212021-01-012021-09-3000018207212022-06-300001820721美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001820721美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001820721Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-300001820721美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001820721美國-GAAP：系列APReferredStockMembersUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001820721美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-07-012022-09-300001820721美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001820721Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001820721美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001820721美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001820721Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-3000018207212021-06-300001820721美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001820721美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001820721美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-012021-09-300001820721美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-3000018207212021-09-300001820721美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001820721美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001820721美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001820721美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001820721Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001820721美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001820721美國-GAAP：系列APReferredStockMembersUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001820721美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-09-300001820721美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-09-300001820721Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-3000018207212020-12-310001820721美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001820721美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001820721US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300001820721美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-09-300001820721美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-09-300001820721阿里：還記得嗎？2022-01-11Xbrli：純00018207212022-01-122022-09-30Arry：細分市場0001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMember2022-09-300001820721美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-300001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMember2022-01-110001820721阿里：還記得嗎？2022-01-012022-09-300001820721阿里：還記得嗎？2022-01-112022-01-110001820721阿里：還記得嗎？2022-09-300001820721阿里：還記得嗎？2022-01-112022-09-300001820721阿里：還記得嗎？美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2022-01-110001820721阿里：還記得嗎？美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2022-01-112022-01-110001820721阿里：還記得嗎？US-GAAP：客户關係成員2022-01-110001820721阿里：還記得嗎？US-GAAP：客户關係成員2022-01-112022-01-110001820721阿里：還記得嗎？美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-110001820721阿里：還記得嗎？美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-112022-01-110001820721US-GAAP：客户關係成員國家：ES2022-01-112022-01-110001820721US-GAAP：客户關係成員國家：br2022-01-112022-01-110001820721Arry:CustomerRelationshipForForeignSourcedProjectsMember國家：ES2022-01-112022-01-110001820721美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember國家：ES2022-01-112022-01-110001820721美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember國家：br2022-01-112022-01-110001820721Arry:OrderBacklogForForeignSourcedProjectsMember國家：ES2022-01-112022-01-1100018207212022-01-112022-01-110001820721阿里：還記得嗎？2022-07-012022-09-300001820721阿里：還記得嗎？2021-07-012021-09-300001820721阿里：還記得嗎？2021-01-012021-09-300001820721美國-公認會計準則：本土成員2022-09-300001820721美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310001820721美國-公認會計準則：土地建設和改進成員SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300001820721美國-公認會計準則：土地建設和改進成員SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001820721美國-公認會計準則：土地建設和改進成員2022-09-300001820721美國-公認會計準則：土地建設和改進成員2021-12-310001820721美國-GAAP：設備成員2022-01-012022-09-300001820721美國-GAAP：設備成員2022-09-300001820721美國-GAAP：設備成員2021-12-310001820721SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-012022-09-300001820721SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-012022-09-300001820721美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-09-300001820721美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001820721美國-GAAP：車輛成員2022-01-012022-09-300001820721美國-GAAP：車輛成員2022-09-300001820721美國-GAAP：車輛成員2021-12-310001820721SRT：最小成員數ARY：硬件和軟件成員2022-01-012022-09-300001820721SRT：最大成員數ARY：硬件和軟件成員2022-01-012022-09-300001820721ARY：硬件和軟件成員2022-09-300001820721ARY：硬件和軟件成員2021-12-310001820721美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-09-300001820721美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001820721Arry：ArrayMembers2016-07-080001820721Arry：ArrayLegacyOperationsMember2022-09-300001820721Arry：STIOperationsMembers2022-09-300001820721Arry：ArrayLegacyOperationsMember2021-12-310001820721Arry：STIOperationsMembers2021-12-310001820721Arry：ArrayLegacyOperationsMember2022-01-012022-09-300001820721Arry：STIOperationsMembers阿里：還記得嗎？2022-01-012022-09-300001820721Arry：STIOperationsMembers2022-01-012022-09-300001820721美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-01-012022-09-300001820721美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-09-300001820721美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-12-310001820721US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-09-300001820721US-GAAP：客户關係成員2022-09-300001820721US-GAAP：客户關係成員2021-12-310001820721美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2022-01-012022-09-300001820721美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2022-09-300001820721美國-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2021-12-310001820721美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-012022-09-300001820721美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-09-300001820721美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-12-310001820721美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-09-300001820721美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-12-3100018207212021-02-012021-02-2800018207212021-04-012021-04-300001820721Arry：高級SecuredCreditFacilityMembersArry：TermLoanFacilityMembers2022-09-300001820721Arry：高級SecuredCreditFacilityMembersArry：TermLoanFacilityMembers2021-12-310001820721Arry：高級SecuredCreditFacilityMembers美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-300001820721Arry：高級SecuredCreditFacilityMembers美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001820721Arry：高級SecuredCreditFacilityMembers2022-09-300001820721Arry：高級SecuredCreditFacilityMembers2021-12-310001820721Arry：TermLoanFacilityMembers2020-10-140001820721Arry：TermLoanFacilityMembers2020-10-142020-10-140001820721美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-10-140001820721美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2020-10-142020-10-140001820721Arry：高級SecuredCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-02-232021-02-230001820721Arry：高級SecuredCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-02-222021-02-220001820721Arry：高級SecuredCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員2021-02-232021-02-230001820721Arry：高級SecuredCreditFacilityMembers美國公認會計準則：基本比率成員2021-02-222021-02-220001820721Arry：TermLoanFacilityMembers2021-02-232021-02-230001820721Arry:RevolvingCreditFacilityFirstAmendmentMemberArry：TermLoanFacilityMembers2021-02-232021-02-230001820721美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-02-260001820721Arry:RevolvingCreditFacilitySecondAmendmentMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-02-260001820721美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001820721US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2022-09-300001820721US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2021-12-310001820721美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-09-300001820721美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：聯邦基金有效交換率成員2022-01-012022-09-300001820721SRT：最小成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-09-300001820721SRT：最大成員數美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-09-300001820721Arry：TermLoanFacilityMembers2022-09-300001820721Arry：TermLoanFacilityMembers2021-12-310001820721美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-300001820721美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001820721Arry：ConvertibleSeniorNotesDue2028成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-030001820721Arry：ConvertibleSeniorNotesDue2028成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-090001820721Arry：ConvertibleSeniorNotesDue2028成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-032021-12-030001820721Arry：ConvertibleSeniorNotesDue2028成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-092021-12-090001820721Arry：ConvertibleSeniorNotesDue2028成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-09-300001820721Arry：ConvertibleSeniorNotesDue2028成員美國公認會計準則：可轉換債務成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001820721Arry：ConvertibleSeniorNotesDue2028成員美國公認會計準則：可轉換債務成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001820721Arry:ConvertibleNoteCappedCallTransactionsMember2022-01-012022-09-300001820721Arry:ConvertibleNoteCappedCallTransactionsMember2022-09-300001820721阿里：還記得嗎？SRT：最小成員數2022-09-300001820721阿里：還記得嗎？SRT：最大成員數2022-09-300001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMemberArry：SecuritiesPurche協議成員2021-08-100001820721Arry：SecuritiesPurche協議成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-102021-08-100001820721Arry：SecuritiesPurche協議成員2021-08-102021-08-100001820721Arry:SecuritiesPurchaseAgreementExpiryOrTerminationMemberArry：BCPHeliosAggregator LPMembers美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-272021-09-270001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMemberArry：SecuritiesPurche協議成員2021-09-272021-09-270001820721Arry：SecuritiesPurche協議成員2021-09-272021-09-270001820721Arry:SecuritiesPurchaseAgreementVotingAndConsentRightsMember2021-09-27Arry：代表0001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMemberArry：SecuritiesPurche協議成員2021-09-2700018207212022-01-072022-01-070001820721Arry:SecuritiesPurchaseAgreementAdditionalClosingsMemberArry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMember2021-08-102021-08-100001820721Arry:SecuritiesPurchaseAgreementAdditionalClosingsMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-102021-08-100001820721Arry:SecuritiesPurchaseAgreementAdditionalClosingsCertainPricingAdjustmentsMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-102021-08-100001820721Arry:SecuritiesPurchaseAgreementAdditionalClosingsMember2021-08-102021-08-100001820721Arry：SecuritiesPurche協議成員2022-01-072022-01-070001820721Arry：SecuritiesPurche協議成員2022-01-0700018207212022-01-070001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMember2022-01-072022-01-070001820721美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-072022-01-070001820721Arry：AcruedRegularDiviendRateRateMemberArry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMember2022-01-072022-01-070001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMemberArry：CashRegularDiviendRateRateMember2022-01-072022-01-070001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMember2022-01-070001820721Arry：五十六週年和七週年紀念Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMemberArry：CashRegularDiviendRateRateMember2022-01-072022-01-070001820721阿里：八十九和十週年紀念日Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMemberArry：CashRegularDiviendRateRateMember2022-01-072022-01-070001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMember2022-09-3000018207212021-12-312021-12-310001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMember2022-01-012022-09-300001820721Arry:SeriesARedeemablePerpetualPreferredStockMember2022-07-012022-09-300001820721Arry：週年紀念日成員2022-01-072022-01-070001820721Arry：週年紀念日兩個成員2022-01-072022-01-070001820721Arry：週年紀念日3號2022-01-072022-01-070001820721US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-07-012022-09-300001820721US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-07-012021-09-300001820721US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-09-300001820721US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-09-300001820721US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-07-012022-09-300001820721US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-07-012021-09-300001820721US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-09-300001820721US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-09-300001820721SRT：重新調整成員US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-09-300001820721SRT：重新調整成員US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-09-300001820721Arry：BillAndHoldObligationsMembers2022-01-012022-09-300001820721Arry：BillAndHoldObligationsMembers2022-07-012022-09-3000018207212022-10-012022-09-300001820721US-GAAP：SettledLitigationMembersArry：NExtrackerLitigationMembers2022-07-152022-07-150001820721Arry：ArrayMembersArry：應收税金協議成員2022-09-300001820721Arry：ArrayMembersArry：應收税金協議成員2021-12-310001820721Arry：ArrayMembersArry：應收税金協議成員2022-01-012022-09-300001820721Arry：ArrayMembersArry：應收税金協議成員2022-06-300001820721Arry：ArrayMembersArry：應收税金協議成員2021-06-300001820721Arry：ArrayMembersArry：應收税金協議成員2020-12-310001820721Arry：ArrayMembersArry：應收税金協議成員2022-07-012022-09-300001820721Arry：ArrayMembersArry：應收税金協議成員2021-07-012021-09-300001820721Arry：ArrayMembersArry：應收税金協議成員2021-01-012021-09-300001820721Arry：ArrayMembersArry：應收税金協議成員2021-09-300001820721美國公認會計準則：保證債券成員2022-09-300001820721ARY：A2020股權激勵計劃成員2020-10-140001820721美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001820721美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-09-300001820721美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001820721美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001820721美國公認會計準則：績效共享成員2021-12-310001820721美國公認會計準則：績效共享成員2022-09-300001820721美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：股票補償計劃成員2019-11-192019-11-190001820721美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-05-192020-05-190001820721US-GAAP：Common ClassCMembers美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-03-282020-03-280001820721美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-09-300001820721美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-07-012022-09-300001820721美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-07-012021-09-300001820721美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-09-300001820721美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-09-300001820721美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-09-300001820721美國-公認會計準則：公共類別成員美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-09-3000018207212021-01-012021-12-310001820721Arry：ArrayLegacyOperationsMember2022-07-012022-09-300001820721Arry：STIOperationsMembers2022-07-012022-09-300001820721Arry：ArrayLegacyOperationsMember2021-07-012021-09-300001820721Arry：ArrayLegacyOperationsMember2021-01-012021-09-30

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39613

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1820721/000182072122000146/arry-20220930_g1.jpg

陣列技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州83-2747826
(州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
3901中環廣場東北阿爾伯克基新墨西哥州87109
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)(505)881-7567

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) 不適用

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元阿利納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐



用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
截至2022年11月7日，有150,490,517普通股，每股面值0.001美元，已發行和已發行。



陣列技術公司
索引表10-Q

第一部分-財務信息
第1項。
未經審計的簡明合併財務報表
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
3
簡明綜合全面收益表(虧損)
4
可贖回永久優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表
5
現金流量表簡明合併報表
9
簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
35
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
51
第四項。
控制和程序
52
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
54
第1A項。
風險因素
56
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
57
第三項。
高級證券違約
57
第四項。
煤礦安全信息披露
57
第五項。
其他信息
57
第六項。
陳列品
57
3


第一部分-財務信息
項目1.財務報表

陣列技術公司及其子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(以千為單位，每股和每股金額除外)

2022年9月30日2021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$62,778 $367,670 
應收賬款淨額485,174 236,009 
庫存，淨額269,775 205,653 
應收所得税12,765 9,052 
預付費用和其他41,309 33,649 
流動資產總額871,801 852,033 
財產、廠房和設備、淨值20,024 10,692 
商譽359,629 69,727 
其他無形資產，淨額384,084 174,753 
遞延税項資產18,785 9,345 
其他資產27,502 26,429 
總資產$1,681,825 $1,142,979 
負債和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款$199,358 $91,392 
應付帳款-關聯方478 610 
應計費用及其他91,102 38,494 
應計保修準備金4,237 3,192 
應付所得税10,587 60 
遞延收入154,692 99,575 
或有對價的本期部分— 1,773 
債務的當期部分47,686 4,300 
其他流動負債4,981 5,909 
流動負債總額513,121 245,305 
長期負債
遞延税項負債74,139 — 
或有對價，扣除當期部分7,113 12,804 
其他長期負債9,113 5,557 
長期保修3,852 — 
長期債務，扣除當期部分725,109 711,056 
長期負債總額819,326 729,417 
總負債1,332,447 974,722 
1
陣列技術公司及其子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計) (續)
(以千為單位，每股和每股金額除外)
2022年9月30日2021年12月31日
承付款和或有事項(附註16)
A系列可贖回永久優先股，面值$0.001面值-500,000授權的；400,000和350,000分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行的股票；清算優先權為$400.0百萬美元和美元350.0分別截至2022年9月30日和2021年12月31日
287,561 237,462 
股東權益(虧損)
優先股：$0.001面值-4,500,000授權股份；無截至2022年9月30日和2021年12月31日發佈
— — 
普通股：$0.001面值-1,000,000,000授權股份；150,334,261和135,026,940分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行的股票
150 135 
額外實收資本392,862 202,562 
累計赤字(258,360)(271,902)
累計其他綜合收益(72,835)— 
股東權益合計(虧損)61,817 (69,205)
總負債、可贖回永久優先股和股東權益$1,681,825 $1,142,979 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2


陣列技術公司及其子公司
簡明綜合業務報表(未經審計)
(以千為單位，每股除外)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
收入$515,024 $188,686 $1,235,475 $633,442 
收入成本434,801 182,789 1,088,719 560,872 
毛利80,223 5,897 146,756 72,570 
運營費用
一般和行政38,911 18,493 107,881 58,279 
或有對價(572)936 (5,981)1,071 
折舊及攤銷23,364 5,984 70,405 17,949 
總運營費用61,703 25,413 172,305 77,299 
營業收入(虧損)18,520 (19,516)(25,549)(4,729)
其他收入(費用)
其他費用，淨額(399)(297)(27)(497)
法律和解42,750 — 42,750 — 
外幣得(損)(159)— 1,968 — 
利息支出(8,746)(13,109)(23,709)(28,769)
其他收入(費用)合計33,446 (13,406)20,982 (29,266)
所得税(福利)費用前收入(虧損)51,966 (32,922)(4,567)(33,995)
所得税(福利)費用11,144 (5,361)(18,109)(5,493)
淨收益(虧損)40,822 (27,561)13,542 (28,502)
優先股息和增值12,257 5,479 36,045 5,479 
普通股股東淨收益(虧損)$28,565 $(33,040)$(22,503)$(33,981)
每股普通股收益(虧損)
基本信息$0.19 $(0.25)$(0.15)$(0.26)
稀釋$0.19 $(0.25)$(0.15)$(0.26)
普通股加權平均數
基本信息150,322 130,955 149,604 128,315 
稀釋151,382 130,955 149,604 128,315 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3


陣列技術公司及其子公司
簡明綜合全面收益表(損益表)(未經審計)
(單位：千)

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨收益(虧損)$40,822 $(27,561)$13,542 $(28,502)
外幣換算調整的變動(34,106)— (72,835)— 
綜合收益(虧損)$6,716 $(27,561)$(59,293)$(28,502)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4


陣列技術公司及其子公司
可贖回永久優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表
(未經審計)
(單位：千)

截至2022年9月30日的三個月
臨時股權永久股權
A系列可贖回永久優先股優先股普通股
股票金額股票金額股票金額額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益合計(虧損)
2022年6月30日的餘額413 $293,974 — $— 150,279 $150 $401,614 $(299,182)$(38,729)$63,853 
基於股權的薪酬— — — — 55 — 4,097 — — 4,097 
發行A系列可贖回永久優先股，扣除費用— — — — — — (592)— — (592)
優先累積股息加增值— 12,257 — — — — (12,257)— — (12,257)
已支付的股息(13)(18,670)— — — — — — — — 
淨收入— — — — — — — 40,822 — 40,822 
其他綜合損失— — — — — — — — (34,106)(34,106)
2022年9月30日的餘額400 $287,561 — $— 150,334 $150 $392,862 $(258,360)$(72,835)$61,817 

5


陣列技術公司及其子公司
可贖回永久優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表(續)
(未經審計)
(單位：千)

截至2021年9月30日的三個月
臨時股權永久股權
A系列可贖回永久優先股優先股普通股
股票金額股票金額股票金額額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
2021年6月30日的餘額— $— — $— 126,994 $127 $149,893 $(222,440)$(72,420)
基於股權的薪酬— — — — — — 2,160 — 2,160 
發行A系列可贖回永久優先股，扣除費用350 229,799 — — — — — — — 
普通股發行，淨額— — — — 7,875 8 104,756 — 104,764 
優先累積股息加增值— 5,479 — — — — (5,479)— (5,479)
淨虧損— — — — — — — (27,561)(27,561)
2021年9月30日的餘額350 $235,278 — $— 134,869 $135 $251,330 $(250,001)$1,464 

6


陣列技術公司及其子公司
可贖回永久優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表(續)
(未經審計)
(單位：千)
截至2022年9月30日的9個月
臨時股權永久股權
A系列可贖回永久優先股優先股普通股
股票金額股票金額股票金額額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失股東權益合計(虧損)
2021年12月31日的餘額350 $237,462 — $— 135,026 $135 $202,562 $(271,902)$— $(69,205)
基於股權的薪酬— — — — 161 — 11,454 — — 11,454 
發行A系列可贖回永久優先股，扣除費用50 32,724 — — — — (1,172)— — (1,172)
普通股發行，淨額— — — — 15,147 15 216,063 — — 216,078 
優先累積股息加增值13 36,045 — — — — (36,045)— — (36,045)
已支付的股息(13)(18,670)— — — — — — — — 
淨收入— — — — — — — 13,542 — 13,542 
其他綜合損失— — — — — — — — (72,835)(72,835)
2022年9月30日的餘額400 $287,561 — $— 150,334 $150 $392,862 $(258,360)$(72,835)$61,817 



7


陣列技術公司及其子公司
可贖回永久優先股和股東權益(虧損)簡明綜合變動表(續)
(未經審計)
(單位：千)
截至2021年9月30日的9個月
臨時股權永久股權
A系列可贖回永久優先股優先股普通股
股票金額股票金額股票金額額外實收資本累計赤字股東權益合計(虧損)
2020年12月31日餘額— $— — $— 126,994 $127 $140,473 $(221,499)$(80,899)
基於股權的薪酬— — — — — — 11,580 — 11,580 
發行A系列可贖回永久優先股，扣除費用350 229,799 — — — — — — — 
普通股發行，淨額— — — — 7,875 8 104,756 — 104,764 
優先累積股息加增值— 5,479 — — — — (5,479)— (5,479)
淨虧損— — — — — — — (28,502)(28,502)
2021年9月30日的餘額350 $235,278 — $— 134,869 $135 $251,330 $(250,001)$1,464 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8


陣列技術公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表 (未經審計)
(單位：千)

九個月結束
9月30日，
20222021
經營活動的現金流
淨收益(虧損)$13,542 $(28,502)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
壞賬準備金(追回)660 (574)
遞延税費(30,928)(7,036)
折舊及攤銷71,207 19,454 
攤銷債務貼現和發行成本5,003 13,653 
基於股權的薪酬11,677 11,706 
或有對價(5,981)1,071 
保修條款4,341 305 
庫存報廢準備金(2,333)654 
經營性資產和負債變動，扣除業務收購
應收賬款(139,036)(50,840)
盤存(14,273)(55,321)
應收所得税(3,610)9,676 
預付費用和其他11,146 (5,770)
應付帳款42,205 1,948 
應付帳款-關聯方(132)(1,622)
應計費用及其他41,271 1,683 
保修付款(373)— 
應付所得税2,951 (8,185)
租賃負債1,914 337 
遞延收入34,772 (68,474)
經營活動提供(用於)的現金淨額44,023 (165,837)
投資活動產生的現金流
購置房產、廠房和設備(6,690)(2,252)
收購STI，扣除收購的現金(373,816)— 
股權證券投資— (11,975)
用於投資活動的現金淨額(380,506)(14,227)
融資活動產生的現金流
首輪發行所得款項33,098 224,987 
普通股發行收益15,885 120,645 
A系列股票發行成本(1,167)(7,195)
普通股發行成本(450)(3,873)
就A系列優先股支付的股息(18,670)— 
循環信貸安排付款(116,000)(102,000)
發行其他債務所得款項39,219 — 
來自循環信貸安排的收益116,000 102,000 
9


陣列技術公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表 (未經審計)(續)
(單位：千)
九個月結束
9月30日，
20222021
債務本金償付(33,286)(132,150)
或有對價(1,483)(7,810)
發債成本— (6,590)
融資活動提供的現金淨額33,146 188,014 
匯率變動對現金和現金等價物餘額的影響(1,555)— 
現金和現金等價物淨變化(304,892)7,950 
期初現金及現金等價物367,670 108,441 
期末現金和現金等價物$62,778 $116,391 
補充現金流信息
收購STI支付的股票對價$200,224 $— 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
10
陣列技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.    組織和業務

ARRAY Technologies，Inc.(“公司”)，前身為ATI Intermediate Holdings，LLC，是特拉華州的一家公司，成立於2018年12月，是ATI投資母公司LLC(“前母公司”)的全資子公司。2020年10月14日，公司從特拉華州有限責任公司轉變為特拉華州公司，並將公司名稱更名為陣列技術公司。該公司總部位於新墨西哥州阿爾伯克基，為美國和國際客户製造和供應太陽能跟蹤系統及相關產品。該公司通過其全資子公司ATI投資子公司擁有子公司，公司幾乎所有業務都是通過這些子公司進行的。
收購STI
於2022年1月11日(“收購日”)，本公司收購100西班牙私人有限責任公司Soluciones TécNicas Integrales Norland，S.L.U及其附屬公司(統稱“STI”)以現金和公司普通股持有的股本的%(“STI收購”)。對STI的收購被視為一項業務合併。看見附註3--收購STI.

收購STI後，公司開始以二可報告的運營部門：與STI有關的陣列遺留運營部門(“陣列遺留運營”)和新獲得的運營(“STI運營”)。

2.    重要會計政策摘要

會計基礎和列報
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制編制。未經審核的中期財務報表按與已審核年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，這些報表反映了所有調整，其中僅包括為報告中期的公允業績報告所必需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他過渡時期或任何未來一年或任何時期的預期結果。本文所包括的截至2021年12月31日的資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的。某些披露已在中期財務報表中濃縮或省略。本財務報表應與公司於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(經2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A(以下簡稱“2021年年報”)修訂)中包含的公司經審計的財務報表結合閲讀。

合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。

11

預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內呈報的收入及開支。重大估計包括對任何商譽減值、長期資產減值、或有對價的公允價值、A系列可贖回永久優先股和相關未來部分的評估、信貸損失準備、超額或陳舊庫存準備金、遞延税項資產估值和擔保準備金。

實際結果可能與先前估計的金額不同，該等差異可能對精簡綜合財務報表有重大影響；然而，管理層相信該等估計及假設為綜合財務報表的公允列報提供合理基礎。定期審查估計和假設，修訂的影響反映在它們發生的期間。

新冠肺炎大流行的影響
該公司繼續密切監測新冠肺炎大流行在其運營的所有地點的持續影響。公司的首要任務仍然是員工的福利。該公司預計，持續的新冠肺炎浪潮，包括該病毒的變種，在不久的將來仍將是一個逆風。它將繼續對公司的業務和經營結果產生不利影響的持續時間和程度仍不確定，可能是實質性的。

本公司相信其擁有充足的流動資金及融資選擇，並預期未來12個月將有足夠的流動資金營運。本公司預計將使用運營產生的現金，如有需要，可從循環信貸安排(定義如下)獲得資金。該公司還擁有$100A系列可贖回永久優先股(定義見下文)未來提取承諾項下的延遲提取能力百萬美元；然而，此類提取將增加本公司的股息義務和未償還普通股，而未能提取延遲承諾將導致本公司應付的利息支出。看見附註13-可贖回永久優先股。循環信貸安排有$166.6上百萬的可用性。

烏克蘭持續衝突的影響
烏克蘭持續不斷的衝突減少了可從歐洲採購的材料的供應，因此增加了採購我們產品中使用的某些投入和材料的物流成本。我們不知道烏克蘭衝突的最終嚴重性或持續時間，但我們繼續監測局勢，評估我們的採購戰略和供應鏈，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的任何負面影響。

通貨膨脹率
該公司可能會受到通脹和其他運營成本上升的影響。隨着發達國家的央行提高利率以抑制通脹，利率迅速大幅上升，而在許多全球市場，政府赤字和債務仍處於較高水平。在我們的預測期內，更高的政府赤字和債務、收緊貨幣政策以及可能更高的長期利率的最終影響可能會推動資本成本上升。

12

企業合併
公司的業務收購按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題805的會計收購法進行會計核算企業合併(“ASC 805”)。購買價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，並經常涉及使用重大估計及假設，包括有關未來現金流入及流出、折現率、資產壽命及市盈率等項目的假設。

外幣折算
對於在當地貨幣環境下運營的非美國子公司，資產和負債按期末匯率換算為美元。收入、費用和現金流量項目按期間內的平均匯率換算。該等附屬公司的換算調整作為累積的其他全面權益收益的獨立組成部分累積。對於使用美元功能貨幣的非美國子公司，當地貨幣庫存和物業、廠房和設備在收購時按現行匯率換算成美元，所有其他資產和負債按期末匯率換算。計入收入和折舊成本的存貨按歷史匯率重新計量，所有其他收入和費用項目按期間的平均匯率換算。因重新計量而產生的損益計入收益。

近期會計公告
通過
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08“)。ASU 2021-08要求收購在業務組合中獲得的合同資產和合同負債的公司根據ASC主題606確認和衡量它們，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606“)。在收購之日，收購業務的公司應該記錄相關收入，就像它發起了合同一樣。在最近的更新之前，收購公司按公允價值確認了這些金額。本次更新中的修正案在2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未印發的任何財務報表，允許及早採用，包括在過渡時期採用。自2022年1月1日起，公司提前採用了ASU 2021-08。看見附註3--收購STI獲取與收購STI相關的進一步信息和披露。該標準被應用於對STI的收購核算。審查被收購方遞延收入#美元20.3對本公司政策和美國公認會計準則的適用情況進行了審查，並按賬面價值結轉了合同負債餘額。

3.    收購STI

於收購日期，本公司根據AMixa Capital，S.L.及Aurica Tracker，S.L.(均為根據西班牙王國法律正式成立的公司，統稱為“賣方”)與Javier reclusa Etayo先生於二零二一年十一月十日訂立的購買協議(“STI購買協議”)，完成對STI的收購。收購STI的資金主要來自可轉換票據的借款(定義見下文)和發行A系列可贖回永久優先股，面值為$0.001每股(“A系列可贖回永久優先股”)。對STI的收購使該公司立即在巴西、西歐和南非開展業務。交易記錄
13

與收購相關的費用為$5.6在截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表的一般和行政項目中記錄的百萬美元。根據STI購買協議，公司向賣方支付了包括美元的成交對價。410.5百萬美元現金和13,894,800公司普通股的股份。購買代價的公允價值為$。610.8百萬美元，並導致公司擁有100STI的權益的%。本公司已對收購資產和負債進行估值，並確定了相關的會計影響。

收購STI的收購價格對價包括以下內容(以千為單位)：

STI的現金對價$409,647 
科技創新交易費用的現金對價896 
總現金對價410,543 
非現金股權對價200,224 
轉移的總對價610,767 
購買總價對價$610,767 

對STI的收購被視為採用ASC 805的業務合併。轉讓的股權代價由本公司普通股組成，按收購日的收盤價按公允價值計量。收購價是根據管理層對收購日各自公允價值的估計，分配給收購的資產和承擔的負債。商譽按轉讓對價除以已確認淨資產的超額部分計算，代表無法單獨確認和單獨確認的其他資產所產生的估計未來經濟利益。確認商譽的因素是合併後的實體預期將通過收購STI實現的協同效應。無商譽的部分預計可在所得税中扣除。

14

下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔負債的公允價值初步估計數(單位：千)：

收購淨資產和承擔負債的初步公允價值：收購日期測量調整2022年9月30日
現金和現金等價物$36,725 $— $36,725 
應收賬款110,789 — 110,789 
盤存47,517 — 47,517 
預付費用和其他23,399 — 23,399 
財產、廠房和設備4,434 — 4,434 
其他無形資產318,365 — 318,365 
其他資產325 — 325 
收購的總資產$541,554 $— $541,554 
應付帳款65,761 — 65,761 
遞延收入20,345 — 20,345 
短期債務44,338 — 44,338 
其他負債10,115 — 10,115 
應付所得税7,576 — 7,576 
遞延税項負債93,823 7,611 101,434 
其他長期負債4,524 — 4,524 
長期債務12,053 — 12,053 
承擔的總負債$258,535 $7,611 $266,146 
購入淨資產的初步公允價值283,019 275,408 
商譽的初步分配$327,748 $335,359 

初步收購價格分配基於初步估值，公司的估計和假設可能會在測算期內(定義為收購日期後12個月)發生變化。收購資產和承擔負債的公允價值的初步估計被估計為接近賬面價值，因為它們是短期性質的，並且是應收或按需支付的。這些資產和負債是現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他、應付賬款、其他負債和遞延收入。尚未最後確定的初步購置價分配的主要領域涉及所購入的可識別無形資產的估值、所購入的某些有形資產和承擔的負債的公允價值以及税收影響。本公司預期將繼續取得資料，以釐定於收購日收購的資產及承擔的負債的公允價值，並在整個衡量期間內繼續提供資料。收購價格分配有待進一步調整，直至本公司全面評估有關收購資產的所有相關資料，包括但不限於公允價值會計。對於被排除在無形資產和財產、廠房和設備估值範圍之外的資產和負債，本公司認為截至收購日的賬面淨值是一個合理的代理。

15

初步採購價格分配包括#美元。318.4收購的可識別無形資產的百萬美元。

估計公允價值估計加權平均使用壽命(年)
(除有用壽命外，以千計)
積壓$51,165 1
客户關係238,770 10
商號28,430 20
總計$318,365 

可識別無形資產的初步公允價值已使用超額收益法(客户關係和積壓)和特許權使用費減免法(商標名)進行估計。使用超額收益法和公允價值層次結構中的第三級投入的重要投入包括估計收入、基於實際和預測的費用以及基於客户關係加權平均資本成本的貼現率。15%對於西班牙，16.5巴西和14.0西班牙外購項目和積壓的訂單百分比8.5%對於西班牙，9.5巴西和7.5%用於西班牙外購項目。特許權使用費減免法模型的重要投入包括對未來收入、經濟壽命、估計特許權使用費税率1.25%，以及基於加權平均資本成本的貼現率15.2%。加權平均資本成本是根據公司的資本結構、資本成本、固有的業務風險狀況和長期增長預期確定的。無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，以反映資產的經濟利益。使用年限的確定基於各種行業研究、歷史收購經驗、經濟因素以及收購STI後公司未來的預測現金流。

自收購之日起至2022年9月30日，公司綜合經營報表中包括的STI收入和淨虧損金額為$237.2百萬美元和美元14.1分別為100萬美元。

備考財務信息(未經審計)
以下未經審計的備考財務信息顯示了本公司和意法半導體的綜合運營結果，就好像收購發生在2021年1月1日，在實施某些未經審計的備考調整之後。此處反映的未經審計的備考調整僅包括與收購STI直接相關的調整，包括無形資產攤銷、債務融資支出和税收優惠。未經審計的備考財務信息不反映因收購STI而產生的預期費用節省的任何調整，也不一定表明如果STI收購於2021年1月1日完成將實際發生的經營結果。

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
(單位：百萬)2022202120222021
收入
$515.0 $480.1 $1,243.0 $764.8 
淨收益(虧損)
$52.1 $(22.7)$48.7 $(44.6)

16

4.    應收帳款

應收賬款由以下部分組成(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
應收賬款$485,869 $236,149 
減去：壞賬準備(695)(140)
應收賬款淨額$485,174 $236,009 

5.    盤存

庫存包括以下內容(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
原料$166,260 $85,470 
成品108,597 127,598 
超額或陳舊庫存準備(5,082)(7,415)
總計$269,775 $205,653 

6.    物業、廠房及設備

財產、廠房和設備由以下部分組成(單位：千，但使用年限除外)：
預計使用壽命(年)2022年9月30日2021年12月31日
土地不適用$1,563 $1,340 
建築物及土地改善工程
15-39
7,318 2,451 
製造設備717,893 13,924 
傢俱、固定裝置和設備
5-7
3,341 476 
車輛5527 161 
硬件和軟件
3-5
2,487 1,683 
正在處理的資產3,684 1,880 
總計36,813 21,915 
減去：累計折舊(16,789)(11,223)
財產、廠房和設備、淨值$20,024 $10,692 

折舊費用為$0.7百萬美元和美元0.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元，其中0.4百萬美元和美元0.5100萬美元分別分配給收入成本和#美元0.3百萬美元和美元0.1100萬美元分別計入截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷。

折舊費用為$1.8百萬美元和美元1.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元，其中1.2百萬美元和美元1.5100萬美元分別分配給收入成本和#美元0.6百萬美元和美元0.3在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中，分別有100萬歐元計入折舊和攤銷。

17

7.    商譽及其他無形資產

商譽
在收購STI之前，與前母公司收購本公司有關的商譽入賬為#美元121.6100萬美元，隨後出現減值。截至2022年9月30日的累計減值總額為51.9百萬美元。

該公司額外記錄了#美元335.4由於收購STI和公司的報告單位而產生的百萬商譽成為陣列遺留運營和新收購的STI運營，其商譽為$69.7百萬美元和美元289.92022年9月30日和2022年9月30日分別為69.7百萬美元和零，分別於2021年12月31日。商譽不能在納税時扣除。

截至2022年9月30日的9個月中，按經營部門劃分的商譽賬面價值變動情況如下(單位：千)：
陣列傳統運營細分市場
STI運營部門總計
期初餘額
$69,727 $— $69,727 
收購STI
— 335,359 $335,359 
外幣影響— (45,457)$(45,457)
期末餘額
$69,727 $289,902 $359,629 

每個季度，本公司都會評估事實和情況是否表明其報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，這將要求本公司進行中期商譽減值測試。在截至2022年3月31日的季度內，公司確定有必要對陣列遺留業務報告部門進行中期商譽減值測試。本公司進行了商譽減值量化測試，並確定報告單位的估計公允價值超過了分配給該報告單位的賬面價值；因此，商譽並未減值。
18


其他無形資產
其他無形資產包括以下內容(單位：千，但使用年限除外)：
預計使用壽命(年)2022年9月30日2021年12月31日
可攤銷：
成本：
發達的技術14$203,800 $203,800 
客户關係10295,405 89,500 
積壓144,132 — 
商號2024,518 — 
應攤銷無形資產總額567,855 293,300 
累計攤銷：
發達的技術90,709 79,790 
客户關係70,606 49,057 
積壓31,794 — 
商號962 — 
累計攤銷總額194,071 128,847 
可攤銷無形資產總額(淨額)373,784 164,453 
不可攤銷成本：
商號10,300 10,300 
其他無形資產總額，淨額$384,084 $174,753 

與無形資產有關的攤銷費用為#美元。23.2百萬美元和美元5.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為百萬美元和69.8百萬美元和美元17.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。

截至9月30日的剩餘期間，上述可攤銷無形資產的未來年度攤銷費用估計數如下(單位：千)：
金額
2022$22,365 
202346,633 
202445,328 
202545,328 
202641,021 
此後173,109 
$373,784 
19


當事件或環境變化顯示某一資產組的賬面金額可能無法收回時，長期資產(包括無形資產)就會被檢視減值。

在截至2022年3月31日的季度內，公司確定有必要審查長期資產，包括與陣列遺留運營報告部門相關的無形資產的減值。本公司確定資產組的使用及其最終處置所產生的未貼現現金流量大於賬面金額，因此得出不存在減值的結論。

8.    股權證券投資

公司賺了一美元10.0百萬美元和美元2.0分別在2021年2月和2021年4月投資於一傢俬人公司的優先股。投資按照ASC主題321入賬投資--股票證券以其代價，減去任何減損。截至2022年9月30日的投資餘額為$12.0並計入簡明綜合資產負債表內的其他資產。的確有不是截至2022年9月30日的九個月錄得減值。

9.    所得税

公司遵循ASC主題740-270下的指導所得税，這要求對年初至今的普通收入(虧損)適用估計的年度有效税率。在每個過渡期結束時，本公司估計整個會計年度預期適用的實際税率。離散項目的税收影響記錄在離散事件發生的季度。

公司記錄的所得税支出(收益)為#美元。11.1百萬美元和$(5.4截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為100萬美元，所得税支出(福利)為(18.1)百萬元及$5.5截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。截至2022年9月30日的三個月的税費包括税費$8.7本季度離散性記錄的法律和解收入為100萬美元。不包括法律和解的税收受到了非應税或有收入以及司法管轄區收入組合的有利影響。截至2021年9月30日的三個月的税收優惠受到基於股權的薪酬和後續發售成本的不可抵扣金額的不利影響。

截至2022年9月30日的9個月的税收優惠包括8.7本季度單獨記錄的法律和解金額為100萬美元。不包括法律和解的損失的税收受到司法管轄區收入組合的有利影響，這些收入被官員薪酬和交易成本的不可扣除金額所抵消。截至2021年9月30日的9個月的税收優惠受到不可扣除的股權薪酬以及首次公開募股和二次發行成本的不利影響。

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，不是為不確定的税收狀況計提的準備金已入賬。本公司將在每個過渡期內繼續監測這一情況。

2022年8月，美國《降低通貨膨脹法案》(IRA)頒佈成為法律。愛爾蘭共和軍對《國税法》進行了一些修訂，這些修訂一般在2022年12月31日之後的納税年度生效。本公司正在評估利率協議下的撥備及其對本公司綜合財務報表的影響。
20

10.    高級擔保信貸安排

長期高級擔保信貸安排包括以下內容(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
定期貸款安排$323,550 $326,775 
循環信貸安排— — 
323,550 326,775 
減少貼現和發行成本
(20,169)(23,291)
扣除債務貼現和發行成本後的長期部分303,381 303,484 
信貸額度較低的部分(4,300)(4,300)
長期優先擔保貸款債務，扣除當期部分、債務貼現和發行成本$299,081 $299,184 

高級擔保信貸安排
本公司於2020年10月14日訂立高級擔保信貸安排，並於2021年2月23日(“第一修正案”)及2021年2月26日(“第二修正案”)修訂。高級擔保貸款最初包括：(1)#美元575百萬名高級員工獲得安全保障7年期定期貸款安排(“定期貸款安排”)和(2)a#150百萬名高級員工獲得安全保障5年期循環信貸安排(“循環信貸安排”，與定期貸款安排一起，稱為“高級擔保信貸安排”)。在歐洲貨幣借款方面，第一修正案將倫敦銀行間同業拆借利率下限降至50基點來自100基點，並將適用保證金下調至325基點來自400年利率基點。這導致定期貸款工具的當前利率降至3.75%的降幅5在第一修正案之前的%。第二修正案增加了美元150.0百萬美元的循環信貸安排150.0百萬至美元200.0百萬美元。

循環信貸安排
在循環信貸安排下，公司擁有不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償餘額分別為33.4百萬美元和美元13.6分別於2022年9月30日和2021年12月31日的備用信用證金額為100萬美元，可用金額為166.6百萬美元和美元186.4分別為2022年9月30日和2021年12月31日。循環信貸安排根據貸款的合同利率支付利息，合同利率為LIBOR加歐洲貨幣利率貸款3.25%，至於以最優惠利率中較高者提供的基本利率貸款，1一個月內美元存款利率高於聯邦基金利率或歐洲貨幣利率的%，在實施任何下限加1%，外加2.25%.

定期貸款安排
定期貸款安排的餘額為#美元。323.6百萬美元和美元326.8分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。定期貸款餘額載於隨附的簡明綜合資產負債表，扣除債務貼現和發行成本#美元。20.2百萬美元和美元23.3分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。債務貼現和發行成本採用實際利率法攤銷，截至2022年9月30日的利率為6.75%。定期貸款安排有年度超額現金流計算，規定的公式並未要求本公司預付截至2021年12月31日的年度本金。

21

11.    可轉債

可轉換債務包括以下內容(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
1.00高級無擔保可轉換票據百分比
$425,000 $425,000 
減去：未攤銷折價和發行成本(11,721)(13,137)
1.00高級無擔保可轉換票據百分比，淨額(1)
$413,279 $411,863 
(1)截至2022年9月30日和2021年12月31日的可轉換票據的實際利率為1.5%.

2021年12月3日和2021年12月9日，該公司完成了一次非公開募股，募集資金為375百萬美元和美元50超額配售，本金總額分別為1.002028年到期的可轉換優先票據百分比(“可轉換票據”)，所得款項為$364.7百萬美元和美元48.6在扣除原發行的折扣後，分別為2.75%。這些可轉換票據是根據公司和作為受託人的美國銀行全國協會於2021年12月3日簽訂的契約發行的。

可轉換票據是本公司的優先無擔保債務，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2028年12月1日到期。可轉換票據的利息利率為1.00每年%，從2022年6月1日開始，每半年拖欠一次，時間為每年6月1日和12月1日。

票據的轉換率最初為41.9054每1,000美元債券本金為公司普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元23.86每股普通股或10.1百萬股普通股。在截至2022年9月30日的9個月內，可轉換票據不可轉換，至今尚未轉換任何票據。此外，鑑於公司普通股的平均市場價格自成立以來從未超過行權價格，截至2022年9月30日的9個月沒有產生攤薄影響。

已設置上限的呼叫

關於發行可換股票據，公司支付了$52.9簽訂上限看漲期權協議，以減少可轉換票據轉換後對公司普通股持有者的潛在稀釋。具體地説，在根據協議發行的有上限的看漲期權工具(“有上限的看漲期權”)行使後，本公司將獲得相當於約17.8百萬股(A)乘以(I)$的較低者36.0200或其普通股當時的市場價格，減去(2)適用的行權價格，#美元。23.86，以及(B)除以其普通股當時的市場價格。這一公式的結果是，當普通股的市場價格超過行使價並接近上限時，公司將獲得更多股票。36.0200每股。

因此，如果可轉換票據被轉換，那麼公司將發行的股份數量實際上將被公司在行使上限催繳時收到的普通股股份部分抵消。如果發生影響公司的某些特定非常事件，包括合併；收購要約；公司普通股國有化、破產或退市；法律變化；未能交付；破產申請；股票拆分、合併、分紅、回購或類似事件；或宣佈之前的某些行動，上述公式將被調整。
22


除某些情況外，公司還可以選擇在結算時以現金代替普通股的等值現金。有上限的贖回將於2028年12月1日到期，並在發生某些非常事件時終止，例如合併、收購要約、國有化、破產、退市、違約事件、法律變化、未能交付、宣佈其中某些事件或提前轉換可轉換票據。儘管旨在減少轉換可換股票據後發行的普通股股份淨額，但設定上限的催繳股款是單獨協商的交易，不屬於可換股票據條款的一部分，也不影響可換股票據持有人的權利。被封頂的催繳符合股權分類標準，因為它們與公司的普通股掛鈎，並且公司有權以股票或現金結算封頂催繳。因此，為設定上限的催繳股款支付的金額被記錄為額外實收資本的減少。上限催繳不計入普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)的計算，因為它們的影響是反攤薄的。

12.     其他債務

在收購STI方面，公司承擔了STI的債務。截至2022年9月30日，相關債務餘額為43.3百萬美元的短期債務和12.7百萬美元的長期債務。收購債務的利率範圍為0.55%至2.76年利率，短期貸款的到期日從2022年12月到2023年3月。長期貸款部分的到期日為#美元。4.92024年到期的100萬美元和7.8100萬美元將於2027年3月到期。

13.    可贖回永久優先股

A系列可贖回永久優先股
於二零二一年八月十日，本公司訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司於二零二一年八月十一日向若干投資者(“買方”)發行及出售證券。350,000其新指定的A系列可贖回永久優先股和7,098,765公司普通股，總購買價為$346.0百萬美元(“初始收盤價”)。此外，根據證券購買協議，本公司於2021年9月27日向買方發行及出售776,235普通股，總購買價為$776.0(“預付遠期合同”)。該公司用最初成交的淨收益償還了全部#美元。102.0在其現有循環信貸安排下未償還的百萬美元和預付美元100.0根據本公司的定期貸款安排，貸款總額為1,000萬元。此外，證券購買協議使買方有權指定一擬委任為公司董事會(“董事會”)的代表及委任三無投票權的董事會觀察員，直至購買者不再實益擁有A系列可贖回永久優先股的股份，至少為$100百萬總清算優先權(定義見下文)。A系列可贖回永久優先股沒有到期日。

2022年1月7日，本公司向購買者發行並出售50,000A系列可贖回永久優先股和1,125,000公司普通股的額外收盤價，總購買價為$49.4百萬美元(“額外收盤”)。

23

額外的成交
證券購買協議賦予本公司選擇權，要求購買者在一次或多次額外成交中購買至多150,0002023年6月30日之前A系列可贖回永久優先股的股份3,375,000普通股股份(或最多6,100,000在某些價格相關調整的情況下的普通股)(須根據任何股票股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易進行某些公平調整)，總收購價不超過$148.0百萬美元(“延遲支取承諾”)。這一承諾因額外的結案而減少。

本公司對證券購買協議中發行的工具進行了會計評估，並確定在初始成交時發行的A系列可贖回永久優先股和普通股，以及預付遠期合同和延遲提取承諾是在股權中計入的獨立工具。

A系列可贖回永久優先股在簡明綜合資產負債表中記入臨時股本，因為它在公司無法控制的某些觸發事件(如重大變化)時具有贖回功能。A系列可贖回永久優先股的收益、交易成本和折價$334.6根據其相對公允價值，已為每種工具分配了100萬歐元。在最初的截止日期，$229.8向A系列可贖回永久優先股分配了100萬美元105.4百萬美元普通股，$12.4延遲提款承付款(記為額外實收資本的借方)和#美元11.7百萬美元到預付費遠期合同。

額外的成交帶來了發行和原始發行貼現成本#美元。1.3百萬美元。淨收益在A系列可贖回永久優先股和普通股之間分配，所得收益為#美元。33.1百萬美元和美元15.9分別為100萬美元。

分紅
在初始交易結束五週年或之前，本公司可按當時適用的現金定期股息率(定義如下)以現金支付A系列可贖回永久優先股的股息，並按應計定期股息率(定義如下)應計至清算優先股6.25%(“準許應計股息”)或其組合。在最初完成交易的五週年之後，股息只能以現金支付。如果本公司在初始結算五週年後沒有宣佈該等股息並以現金支付，股息應按當時適用的現金定期股息率外加清算優先股(“默認應計股息”)應計200基點。如果連續六個季度有違約應計股息未償還，公司將根據A系列可贖回永久優先股持有人的選擇，支付100違約應計股息金額的%，方法是向該持有人交付相當於(I)違約應計股息金額除以(Ii)的商的公司普通股數量95公司普通股30天VWAP的%。

如本文所用，“清算優先權”指，就A系列可贖回永久優先股的任何股份而言，初始清算優先權為$。1000每股加該股份在釐定時的任何應計股息。

24

A系列可贖回永久優先股的“現金定期股息率”是指(I)最初，5.75清盤優先權的年利率及(Ii)增加(A)50初始收盤五週年、六週年和七週年各基點和(B)100在最初收盤的第八、第九和第十個週年紀念日各增加一個基點。A系列可贖回永久優先股的“應計定期股息率”6.25清算優先權的年利率。

確實有不是截至2022年9月30日的允許應計股息，以及截至2022年9月30日的9個月支付的股息$18.7百萬歐元(“第三季度股息支付”)。允許的應計股息導致13A系列可贖回永久優先股於2022年9月30日發行，以第三季度股息支付結算，不再流通股。截至2021年12月31日宣佈和支付的股息為$8.2百萬美元。

A系列可贖回永久優先股的股票具有類似美國證券交易委員會員工會計公告主題5Q所描述的“遞增利率證券”特徵，遞增率優先股。因此，A系列可贖回永久優先股的折價被視為一項未列明股息成本，按實際利息法在永久股息開始派發前一段期間攤銷，方法是將推定股息成本從留存收益中扣除，或在沒有留存收益的情況下計入額外實收資本，並將A系列可贖回永久優先股的賬面金額增加相應金額。5美元的折扣120.2因此，一百萬美元正在攤銷五年採用有效屈服法。每一期間的攤銷是指與該期間規定的股息一起，導致A系列可贖回永久優先股賬面價值的實際成本保持不變的數額。

本公司已提交A系列可贖回永久優先股作為臨時股本，並正在使用實際利息法增加遞增利率股息的折扣。這樣的增長總計為$。17.2在截至2022年9月30日的9個月中，

本公司於截至2022年9月30日止三個月派發現金股息$6.3百萬股息，股息率為5.75截至2022年9月30日。

費用
在2023年6月30日之前，本公司將就延遲提取承諾的未購買部分向購買者支付現金承諾溢價，具體如下：
a.0在最初關閉的六個月週年紀念日期間的百分比；
b.1.5從最初關閉的6個月週年到最初關閉的12個月的百分比；以及
c.3.0從最初關閉的12個月週年到2023年6月30日。

本公司可隨時自行決定終止部分或全部延遲提款承諾。

25

14.    收入

根據ASC 606條款，本公司從與客户的合同中獲得的收入按長期記錄的銷售額和在某個時間點記錄的銷售額進行分類。下表列出了公司的收入，按一段時間內記錄的銷售額和某一時間點的銷售額分類(以千為單位)：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
超時收入$458,405 $128,183 $991,561 $360,581 
時間點收入56,619 60,503 243,914 272,861 
總收入$515,024 $188,686 $1,235,475 $633,442 

正如2021年年報所載綜合財務報表所述，與本公司聯邦投資税項抵免(“ITC”)相關的合同被確定為在某個時間點履行了多項履約義務，而不是隨着時間的推移履行了一項履約義務。以上截至2021年9月30日的九個月的分類收入信息已被重述，以更正這一錯誤，這導致$223.2百萬截至2021年9月30日的9個月，收入從超時收入重新分類為時間點收入。

為ITC相關合同和獨立系統組件銷售確認的收入在某個時間點被記錄下來，並在履行與公司客户合同條款下的義務時確認。通常，這是在資產控制權轉移時發生的，通常是在按照運輸條款交付給客户時發生的。

在某些情況下，公司根據與客户的票據和持有安排確認收入。當這種情況發生時，客户在太陽能項目開始建設之前購買材料，以滿足5%的安全港測試，從而有資格獲得ITC的資格。由於客户在開工前缺乏足夠的儲存能力來接受大量材料，他們要求公司將產品交由其保管。材料被捆綁或堆放在公司的倉庫中，單獨標識為屬於各自客户，並準備好應客户要求立即運輸到客户項目。此外，所有權和損失風險已轉嫁給客户，公司沒有能力使用產品或將其轉給其他客户。截至2022年9月30日，公司擁有不是在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，與客户簽訂的銷售商品和服務的合同，其中包含倉儲、搬運和其他保管責任等賬單和持有義務。在時間點項目上發生的任何損失都在貨物交付時確認.

合同餘額
收入確認、開具賬單和現金收取的時間安排導致在簡明綜合資產負債表上產生已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)和遞延收入(合同負債)。該公司的大部分合同金額是根據商定的合同條款在工程進展時開具的賬單，這些合同條款通常與項目的一個或多個階段的發貨相吻合。帳單有時在收入確認之後進行，從而產生合同資產。合同資產(即未開賬單的應收賬款)和收入中記錄的相應金額的變化與公司隨着時間推移確認的收入的開單時間和數量的波動有關。

26

由未開賬單的應收款組成的合同資產在本報告所述期間終了時逐個合同記入簡明合併資產負債表的應收賬款內，包括以下各項(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
未開票應收賬款$136,953 $111,224 

在確認收入之前，該公司還從客户那裏收取預付款或保證金，從而產生合同債務。合同負債(即遞延收入)的變化與公司收到的預訂單和付款有關。在每個報告期結束時，由逐個合同記錄的遞延收入構成的合同負債如下(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
遞延收入$154,692 $99,575 

在截至2022年9月30日的9個月內，公司將美元73.1遞延收入與收入之比為百萬美元，相當於73上一年遞延收入餘額的%。

剩餘履約義務
截至2022年9月30日，該公司擁有386.3剩餘的履約義務為百萬美元。本公司預計將於100這些履約義務的百分比在下一次12個月.

15.    每股收益(虧損)

下表列出了每股基本收益和稀釋後收益(虧損)的計算方法(單位為千，每股金額除外)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
淨收益(虧損)$40,822 $(27,561)$13,542 $(28,502)
優先股息和增值12,257 5,479 36,045 5,479 
普通股股東淨收益(虧損)$28,565 $(33,040)$(22,503)$(33,981)
基本信息：
加權平均股份150,322 130,955 149,604 128,315 
每股收益(虧損)$0.19 $(0.25)$(0.15)$(0.26)
稀釋：
限制性股票和業績獎勵的作用1,060 — — — 
加權平均股份151,382 130,955 149,604 128,315 
每股收益(虧損)$0.19 $(0.25)$(0.15)$(0.26)

根據基於股權的獎勵發行可能稀釋的普通股108,111不包括在內，因為在截至2022年9月30日的三個月裏，它們的效果是反稀釋的。根據基於股權的獎勵可發行的潛在稀釋性普通股2,504,046和1,203,520沒有包括在這九個人中
27

分別截至2022年和2021年9月30日的月份和1,203,520在截至2021年9月30日的三個月，由於其潛在影響是反攤薄的，因為公司產生了普通股股東的淨虧損。由於股票價格低於執行價，因此沒有根據可轉換票據發行的潛在攤薄普通股。

16.    承付款和或有事項

訴訟
在正常的業務過程中，公司會受到索賠和訴訟的影響。本公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，公司將為估計的損失承擔責任。

2017年8月30日，公司向美國新墨西哥區地區法院提交了第一份修訂後的起訴書偉創力國際美國有限公司，斯科特·格雷比爾和科林·米切爾(統稱為“被告”)聲稱(除其他索賠外)商業祕密被盜用、侵權幹預合同、欺詐和違約(“耐世達訴訟”)。2022年7月15日，公司與被告達成和解，索賠金額為#美元。42.8並於2022年8月4日收到付款。

2021年5月14日，美國紐約南區地區法院(“紐約南區”或“法院”)對公司和某些高級管理人員和董事提起集體訴訟，指控他們違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5和1933年證券交易法第11、12(A)(2)和15條(“普利茅斯訴訟”)。普利茅斯訴訟指控，在2020年10月14日至2021年5月11日的假定課程期內，本公司的註冊聲明和招股説明書中存在與本公司2020年10月首次公開發行(IPO)、本公司2020年12月發行(“2020後續發行”)和本公司2021年3月發行(“2021後續發行”)相關的錯誤陳述和/或遺漏。

2021年6月30日，在紐約南區對公司和某些高級管理人員和董事提起了第二起可能的集體訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條、據此頒佈的第10b-5條以及1933年《證券交易法》第11和第15條(“吉佩爾行動”)。Keippel訴訟同樣指控在2020年10月14日至2021年5月11日的假定類別期間，公司的某些註冊聲明和招股説明書中存在與公司首次公開募股、公司2020年後續發行和公司2021年後續發行相關的錯誤陳述和/或遺漏。2021年7月6日，法院發佈了一項命令，即凱佩爾行動在所有實質性方面都與普利茅斯行動大體相似，這兩項行動都是由相同或類似的操作事實引起的，雙方當事人基本上是相同的當事人。因此，法院將凱普佩爾訴訟與普利茅斯訴訟合併，用於所有審前目的，並下令在普利茅斯訴訟中提交所有卷宗。

2021年7月16日，紐約南區對公司某些高管和董事提起了經核實的衍生品訴訟(“第一次SDNY衍生品訴訟”)。起訴書指控：(1)違反1934年《證券交易法》第14條(A)，誤導委託書；(2)違反受託責任；(3)不當得利；(4)濫用控制權；(5)嚴重管理不善；(6)公司浪費；(7)協助和教唆違反受託責任；以及(8)根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條作出貢獻。
28


2021年7月30日，在紐約南區對本公司某些高管和董事提起了第二起相關的經核實的衍生品訴訟(“第二次SDNY衍生品訴訟”)。起訴書指控：(1)違反1934年《證券交易法》第14(A)條，導致發佈虛假/誤導性的委託書，(2)違反受託責任，以及(3)協助和教唆違反受託責任。2021年8月24日，第二起SDNY衍生品訴訟與第一起SDNY衍生品訴訟合併，法院任命了聯席首席律師，案件暫時擱置，等待針對普利茅斯訴訟中提起的訴狀的所有動議的駁回命令的輸入。暫緩執行應一直有效，直至(A)就撤銷普利茅斯行動的任何動議作出命令，或(B)在普利茅斯行動中的申訴被修訂的範圍內，就任何動議作出命令以駁回在普利茅斯行動中的任何此類經修訂的申訴。

2021年9月21日，普利茅斯訴訟法院任命由機構投資者普利茅斯縣退休協會和北加州木匠養老金信託基金組成的團體為主要原告。

2021年12月7日，普利茅斯訴訟的主要原告代表在2020年10月14日至2021年5月11日期間購買或以其他方式收購公司證券的假定類別的個人和實體，對公司和某些高級管理人員和董事提起了修訂的集體訴訟，指控違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的規則10b-5和1933年《證券交易法》第11、12(A)(2)和15條(“綜合修訂訴狀”)。綜合修正後的起訴書稱，在以下方面存在錯誤陳述和/或遺漏：(1)與公司首次公開募股、公司2020年後續發行和公司2021年後續發行有關的某些公司註冊聲明和招股説明書；(2)公司年度報告10-K表和宣佈2020年第四季度和整個財政年度業績的相關新聞稿；以及(3)公司2020年11月5日和2021年3月9日的收益電話會議。

2022年8月17日，普利茅斯行動法院為2022年10月17日或之前提交的開庭動議和支持備忘錄中任何駁回的動議、2022年12月16日或之前提交的任何反對意見以及2023年1月16日或之前提交的任何支持動議的答覆設定了簡報時間表。該公司和普利茅斯訴訟中的其他被告於2022年10月17日提交了一項聯合動議，要求駁回合併修訂後的申訴。

2022年8月3日，向特拉華州衡平法院(“衡平法院”)提交了一份經過核實的衍生品訴訟，指控公司的某些高管和董事：(1)違反受託責任和(2)不當得利(“第一特拉華州衍生品訴訟”)。

2022年8月11日，第二起針對公司衡平法院某些高管和董事的經核實的衍生品投訴，聲稱：(1)違反受託責任；(2)協助和教唆違反受託責任；(3)浪費公司資產；(4)不當得利；(5)內幕銷售；(6)協助和教唆內幕銷售(“第二特拉華州衍生品訴訟”)。

2022年9月2日，第二起特拉華州派生訴訟與第一起特拉華州派生訴訟合併，大法官法院任命了聯合首席律師，該案暫時擱置，等待針對普利茅斯訴訟中提起的訴狀的所有動議的駁回命令的輸入。暫緩執行應保持有效，直至(A)就待決動議登錄命令以駁回
29

普利茅斯行動中的綜合修正申訴，(B)如果普利茅斯行動中的綜合修正申訴被進一步修正，則就任何動議發出命令，以駁回普利茅斯行動中的任何此類修正申訴，或(C)公開宣佈普利茅斯行動的和解。

目前，公司認為，鑑於索賠的初步階段和辯護的力度，與這些事項有關的任何重大損失的可能性微乎其微。截至2022年9月30日或2021年12月31日，公司未在簡明綜合資產負債表中記錄任何重大或有損失。

或有對價
應收税金協議
在前母公司於2016年7月8日收購數組科技專利控股有限公司的同時，數組科技有限公司與數組的前大股東訂立了應收税項協議(“TRA”)。TRA的估值基於協議下未來的預期付款。《税法》規定，由於所開發技術的税值增加而產生的某些扣減，由數組技術公司向原所有者支付某些聯邦、州、地方和非美國的税收優惠，這些税收優惠被認為是在陣列公司關閉納税後的納税期間內實現的。TRA作為或有對價入賬，或有負債的公允價值隨後的變化在簡明綜合業務報表的或有對價中確認。截至2022年9月30日和2021年12月31日，TRA的公允價值為$7.1百萬美元和美元14.6分別為100萬美元。

估計根據TRA可能支付的金額本質上是不準確的。用於估計對前所有者的未來預期TRA付款的重大公允價值投入包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應納税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。

根據TRA支付的款項考慮了公司的納税狀況，並應在125在公司根據協議中描述的程序提交美國聯邦和州所得税申報單的幾天後。TRA負債的當前部分是基於納税申報單。TRA將繼續執行，直至所有税收優惠支付完畢或公司根據TRA中所述的條款選擇提前終止。

下表彙總了與估計的TRA相關的負債(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
期初餘額$7,686 $12,016 $14,577 $19,691 
付款— — (1,483)(7,810)
公允價值調整(573)936 (5,981)1,071 
期末餘額$7,113 $12,952 $7,113 $12,952 

TRA負債需要重大判斷，並在公允價值層次中被歸類為3級。

擔保債券
30

截至2022年9月30日，公司發行了擔保債券，總金額約為$175.2百萬美元。本公司須為在正常業務過程中發起的某些交易向各方提供擔保保證，以保證本公司履行合同或法律義務。這些表外安排不會對公司的流動性或資本資源產生不利影響。

17.    金融工具的公允價值

債務金融工具的賬面價值和估計公允價值如下(以千計)：
2022年9月30日2021年12月31日
賬面價值公允價值賬面價值公允價值
可轉換票據$413,279 $381,625 $411,863 $410,771 

由於變動利率，在簡明綜合資產負債表的長期債務中記錄的循環信貸安排的賬面價值接近公允價值。由於可換股票據並非註冊證券，亦非在任何證券交易所上市，但可由合資格機構買家買賣，因此可換股票據的公允價值採用第2級投入估計。

18.    基於股權的薪酬

2020年計劃
2020年10月14日，公司2020年度股權激勵計劃(《2020年度計劃》)正式生效。批准的2020年計劃6,683,919新股，可根據2020年計劃進行調整。

於截至2022年9月30日止九個月內，本公司合共授予1,433,829對董事成員和董事會的員工和董事會的限制性股票單位(RSU)466,916績效股票單位(“PSU”)分配給某些高管。RSU的公允價值是根據授予日普通股的市場價值確定的。PSU懸崖背心後三年並在達到一定的收入和調整後的每股收益目標後。PSU還包含一個修飾符，該修飾符基於總股票回報(TSR)與某個指數的比較，該指數修改了歸屬的PSU數量。使用蒙特卡羅模擬方法對PSU進行估值，並假設波動率為66% - 79%，無風險利率0.28% - 2.79%基於美國財政部不變的到期率和沒有支付股息的假設。

31

2020年計劃下的活動如下：

RSU
股份數量加權平均授予日期公允價值
未歸屬，2021年12月31日
930,409 $21.66 
授與1,433,829 $10.16 
既得(278,792)$18.68 
被沒收(127,325)$18.50 
未授權，2022年9月30日
1,958,121 $13.97 
PSU
股份數量加權平均授予日期公允價值
未歸屬，2021年12月31日
147,687 $27.75 
授與466,916 $10.88 
既得— $— 
被沒收(68,678)$30.74 
未授權，2022年9月30日
545,925 $12.95 

前父母的乙類單位及丙類單位
根據ASC 718，本公司向前母公司的B類單位和C類單位(統稱“單位”)的員工提供股權獎勵，作為基於股權的薪酬。薪酬--股票薪酬。這些單位包含協議中定義的歸屬條款。既得單位在終止時不會被沒收，並代表在前母公司的剩餘權益。以權益為基礎的補償成本於授出日按公允價值計量，並於所需服務期間按直線基準確認，包括已分級歸屬並相應計入額外實收資本的單位，作為來自前母公司的出資。然而，任何日期的基於股權的補償金額都等於授予日授予的獎勵價值的一部分。

已發行予僱員的單位於授出日按公允價值按期權定價模式計量。本公司根據不同的退出情況，利用本公司預期資金年期的估計加權平均數，估計獎勵的預期期限。預期波動率是基於一組可比公司的歷史波動率和隱含波動率的平均值，並根據規模和槓桿進行調整。無風險利率以具有可比條款的美國國債收益率為基礎。實際結果可能會因模型中應用的假設而有所不同。

2019年11月19日和2020年5月19日，前父母發佈22,326,653和4,344,941B類單位分別授予公司的某些員工。2020年3月28日，前父母發佈1,000C類單位授予陣列技術公司董事會成員。

32

2021年3月23日，隨着2021年增發的結束，根據股權獎勵條款，前母公司所有未償還的B類單位立即歸屬，導致公司加快了對基於股權的薪酬的確認。8.9在截至2021年9月30日的9個月中，

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司確認4.2百萬美元和美元2.2分別以股權為基礎的薪酬為100萬英鎊。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司確認11.7百萬美元和美元14.3分別以股權為基礎的薪酬為100萬英鎊。截至2022年9月30日，該公司擁有23.0與RSU和PSU有關的未確認賠償費用100萬美元，預計將在#年期間確認2好幾年了。有幾個76,936和196,003截至2022年9月30日的三個月及九個月內的沒收及18,772和79,277分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內沒收。

19.    關聯方交易

應付帳款-關聯方
該公司有$0.5百萬美元和美元0.6截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別為與數組前股東的應付賬款關聯方。應付款項涉及與收購前期間有關的聯邦退税，以及與前母公司收購本公司有關的受限現金，這些款項是在限制解除後應由賣方向公司提供賠償的收購前期間與銷售/使用税審計有關的應收款項抵銷的。

應收税金協議
看見附註16--承付款和或有事項-應收税金協議。

20    細分市場報告

ASC 280 細分市場報告建立報告有關運營部門的信息的標準。經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。從歷史上看，該公司在管理業務的基礎上一運營和可報告的部門。在截至2022年9月30日的9個月內，由於收購STI，公司改變了其應報告的部門；公司目前的運營方式為二分段；陣列遺留操作和STI操作。

下表提供了公司可報告部門的某些財務信息與第三和第九年度簡明合併財務報表中列報的信息的對賬
33

截至2022年9月30日和2021年9月30日的月份，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的月份(單位：千)：

截至2022年9月30日的三個月截至2021年9月30日的三個月
陣列傳統運營STI運營總計陣列傳統運營
收入$400,463 $114,561 $515,024 $188,686 
毛利$63,921 $16,302 $80,223 $5,897 

截至2022年9月30日的9個月截至2021年9月30日的9個月
陣列傳統運營STI運營總計陣列傳統運營
收入$998,292 $237,183 $1,235,475 $633,442 
毛利$119,029 $27,727 $146,756 $72,570 



34

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論及分析應與我們未經審核的簡明綜合財務報表及相關附註及本季度報告(“本季度報告”)第I部分“第1項財務報表”所載的其他財務資料一併閲讀，以及本公司截至2021年12月31日及截至本年度的經審核財務報表及附註，以及本公司截至2021年12月31日止年度報告(“2021年年報”)所載的相關管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。除非另有説明，本文中使用的每個術語“公司”、“陣列”、“我們”或“我們”統稱為陣列技術公司及其全資子公司。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在本季度報告和我們的2021年年報中“前瞻性陳述”和“風險因素”部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

有關前瞻性陳述的警示説明
本報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、技術發展、融資和投資計劃、股息政策、競爭地位、行業和監管環境、潛在增長機會和競爭影響的信息。前瞻性陳述包括非歷史事實的陳述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”或類似的表達以及這些術語的否定來識別。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本報告日期我們管理層的信念和假設。您閲讀這份報告時應瞭解到，我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括本季度報告“摘要風險因素”和“風險因素”部分中的因素。除非法律要求，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

彙總風險因素
我們的業務受到許多風險的影響，如果實現這些風險，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和獲得流動性產生重大不利影響。這些風險在本季度報告的“風險因素”部分進行了更全面的討論。我們的主要風險包括以下幾點：

•我們可能無法成功地將STI的業務(定義如下)整合到我們的業務中，或者無法實現收購STI的預期好處(定義如下)；
•有上限的看漲期權交易可能會影響我們可轉換票據的價值(定義如下)和我們普通股的市場價格；
35

•可轉換票據的基本變動回購功能可能會延遲或阻止收購我們的其他有益嘗試；
•如果對太陽能項目的需求沒有繼續增長，或者增長速度低於我們的預期，我們的業務將受到影響；
•太陽能的生存能力和需求受到許多我們無法控制的因素的影響，這使得我們很難預測未來的前景；
•失去一個或多個我們的重要客户，他們無法履行合同，或他們拖欠付款，可能會損害我們的業務，並對收入、運營結果和現金流產生負面影響；
•未能留住關鍵人員或未能吸引更多合格人員可能會影響我們實現預期增長水平的能力，對我們的業務產生不利影響；
•來自公用事業電網或替代能源的電價下降可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景；
•我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能面臨因缺陷產品而引起的保修、賠償和產品責任索賠；
•替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生重大不利影響；
•提高利率，或減少全球金融市場上可獲得的税收股本或項目債務資本，可能會使客户難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求；
•現有的電力行業政策和法規，以及隨後的任何變化，可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、監管和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品的需求，或損害我們的競爭能力；
•來自國際供應商的物資流動中斷可能會擾亂我們的供應鏈，包括徵收額外關税、關税和其他收費或限制進出口；
•美國貿易環境的變化，包括徵收進口關税或其他進口限制，可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響；
•烏克蘭持續的衝突對我們的供應鏈和物流成本的影響可能會對我們的收入、業務結果或現金流的數量或時間產生不利影響；
•政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期，或強制使用可再生能源和太陽能的法規，特別可能會減少對太陽能系統的需求，並損害我們的業務；
•如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他專有權，或者為了獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權和其他所有權，我們的業務和運營結果可能會受到實質性損害；
•我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權進行辯護，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們產生重大成本，並阻止我們出售或使用與此類權利相關的技術；
•原材料成本的重大變化可能會對我們的財務業績產生不利影響；
36

•我們依賴運輸和物流供應商以經濟高效的方式交付我們的產品。運輸和物流中斷，包括運輸成本增加，可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響；
•重報上期財務報表的決心可能會對投資者信心產生負面影響，並引發聲譽問題；
•我們可能無法及時或根本無法彌補我們的物質弱點；
•我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響；以及
•持續的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果造成了實質性的不利影響。它將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響的持續時間和程度仍不確定，可能是實質性的。

概述
我們是世界上最大的太陽能項目地面安裝系統製造商之一。我們的主要產品是由鋼支架、電機、變速箱和電子控制器組成的集成系統組合，通常被稱為單軸“跟蹤器”。跟蹤器全天移動太陽能電池板，以保持對太陽的最佳方向，這顯著增加了它們的能量產生。與使用固定傾斜安裝系統的太陽能項目相比，使用跟蹤器的太陽能項目產生更多的能量，並提供更低的能源化成本。在美國，絕大多數地面安裝的太陽能系統都使用跟蹤器，在美國以外，還有越來越多的系統使用跟蹤器。

我們的旗艦跟蹤器採用專利設計，允許一臺電機通過鉸接式傳動系接頭驅動多排太陽能電池板。為了避免侵犯我們的美國專利，我們的競爭對手必須使用我們認為從本質上講效率和可靠性較低的設計。例如，我們最大的競爭對手的設計要求每排太陽能電池板都有一臺電機。因此，我們相信我們的產品具有更高的可靠性、更低的安裝成本、更低的維護要求和更具競爭力的製造成本。我們關於聯排旋轉齒輪傳動系統的核心美國專利要到2030年2月5日才會到期。

陣列於2022年1月收購了STI Norland，在產品組合中引入了雙列跟蹤器設計。該跟蹤器使用一臺電機驅動兩個相連的行，非常適合邊界不規則且角度很大的場地或零散的項目區域。為了向不斷增長的市場提供一套全面的解決方案，2022年9月，陣列還推出了第三款跟蹤器產品，除了適應不平坦的地形外，安裝前需要的平整和土建許可大大減少。這套產品擴展了數組的目標應用和銀行能力，為市場提供最好的公用事業規模的太陽能跟蹤器解決方案。我們的所有產品都受到美國和國際專利的保護，包括我們在美國的核心專利--連接排旋轉齒輪驅動系統，該專利要到2030年2月5日才會到期。

我們向建造太陽能項目的工程、採購和建築公司(“EPC”)以及大型太陽能開發商、獨立發電商和公用事業公司銷售我們的產品，通常是根據主供應協議或多年採購合同。在截至2022年9月30日的9個月中，我們分別有79%和21%的收入來自美國和世界其他地區的客户。

我們是一家美國公司，我們的總部和主要製造設施位於新墨西哥州的阿爾伯克基。截至2022年9月30日，我們有1118名全職員工，高於截至2021年12月31日的471名，增加的主要原因是收購了STI(定義如下)。

37

收購STI
於二零二二年一月十一日(“收購日期”)，本公司根據日期為二零二一年十一月十日的若干收購協議(“收購協議”)，完成對Soluciones Técnicas Integrales Norland，S.L.及其附屬公司(統稱為“STI”)的收購(“STI收購”)，該等收購協議分別由AMixa Capital，S.L.及Aurica Tracker，S.L.(一間根據西班牙王國法律妥為成立的公司，統稱為“賣方”)及Jille reclusa Etayo先生(“STI購買協議”)訂立。根據STI購買協議，公司向賣方支付了4.105億美元的現金和13,894,800股公司普通股的結束對價。收購代價的公允價值為6.108億美元，導致本公司擁有STI 100%的股權。

對STI的收購使該公司立即在巴西、西歐和南非開展業務。

由於收購STI，本公司開始分兩個部分報告其運營業績：其陣列遺留運營部門(“陣列遺留運營”)和與STI有關的新收購運營(“STI運營”)。STI業務的主要收入來源是設計、製造和銷售其太陽能跟蹤器系統，面向主要市場(包括西班牙、巴西、南非和其他國際市場)的公用事業規模客户。

新冠肺炎影響的最新情況
我們繼續密切監測新冠肺炎大流行在我們開展業務的所有地點的持續影響。我們的首要任務仍然是員工的福利。我們預計，持續的新冠肺炎浪潮，包括該病毒的變種，在不久的將來仍將是一個逆風。它將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響的持續時間和程度仍不確定，可能是實質性的。

我們正在不斷評估我們的資本結構，以應對當前的環境，並預計我們目前的財務狀況，包括我們的流動性來源，將足以為未來的承諾提供資金。中的其他討論。流動性與資本資源下面一節。

通貨膨脹率
該公司可能會受到通脹和其他運營成本上升的影響。美國的通貨膨脹率在6月份達到了9.1%的同比峯值，然後在9月份回落到仍然居高不下的8.2%。在歐洲，能源價格壓力和通脹率一直處於上升趨勢，9月份英國通脹率回升至10.1%，歐元區通脹率為9.9%，兩者均較去年同期有所回升。隨着發達國家的央行提高利率以抑制通脹，利率迅速大幅上升，而在許多全球市場，政府赤字和債務仍處於較高水平。在我們的預測期內，更高的政府赤字和債務、收緊貨幣政策以及可能更高的長期利率的最終影響可能會推動資本成本上升。

潛在的太陽能組件供應鏈中斷的影響
2022年2月，美國晶體硅光伏產品生產商AUXIN Solar Inc.向美國商務部(USDOC)請願，要求調查柬埔寨、馬來西亞、泰國和越南組裝和完成的晶體硅光伏電池和組件進口產品涉嫌規避中國進口產品的反傾銷和反補貼税。2022年3月28日，美國農業部宣佈將調查請願書中指控的規避行為。正如我們在截至2022年3月31日的三個月的10-Q表格季度報告中披露的那樣，調查帶來了與太陽能組件供應相關的不確定性。由於美國農業部的調查，該公司在其訂單中看到了一些項目
38

然而，2022年6月6日，總裁·拜登暫停對在東南亞組裝和完成的進口晶體硅光伏電池和組件徵收某些反傾銷和反補貼關税，為期24個月。由於這些發展，公司沒有觀察到客户對我們產品的需求大幅下降，除非恢復徵收關税，否則公司目前不認為調查有可能對未來期間產生重大不利影響。

雖然我們不銷售太陽能組件，但我們的風險敞口程度取決於調查對也打算使用我們產品的項目的影響，這種影響在很大程度上不是我們所能控制的。到目前為止，由於美國農業部的調查，公司已經看到我們訂單上的一些項目被推遲了。然而，預計的太陽能電池板供應鏈中斷的最終嚴重程度或持續時間或其對我們客户的太陽能項目開發和建設活動的影響仍不確定。

此外，根據《維吾爾強迫勞動保護法》，某些供應商可能被禁止向美國進口太陽能電池板。聯合會尋求阻止中國某些地區使用強迫勞動製造的產品的進口。一個機構間特別工作組於2022年6月21日提交了一份報告，其中除其他外，包括一份據信正在使用強迫勞動或從強迫勞動中受益的實體的清單。根據《反海外腐敗法》，一些太陽能組件供應商的貨物被美國海關和邊境巡邏隊扣留。到目前為止，這些拘留還沒有直接影響到陣列的任何項目；然而，我們不能確定未來的拘留不會直接影響使用我們產品和服務的項目。ARRAY正在監測UFLPA是否會影響我們向其銷售產品的任何項目的太陽能組件供應。

烏克蘭持續衝突的影響
烏克蘭持續不斷的衝突減少了可從歐洲採購的材料的供應，因此增加了採購我們產品中使用的某些投入和材料的物流成本。我們不知道烏克蘭衝突的最終嚴重性或持續時間，但我們繼續監測局勢，評估我們的採購戰略和供應鏈，以減少對我們的業務、財務狀況和運營結果的任何負面影響。

績效衡量標準
在管理我們的業務和評估財務業績時，我們用其他經營指標補充財務報表提供的信息。這些運營指標被我們的管理層用來評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，並制定預測。我們用來評估我們的銷售業績和跟蹤市場對我們產品的年度接受度的主要運營指標是一般發貨量的兆瓦(“兆瓦”)和特定時期發貨量的變化。為每個單獨的項目測量MWs，並根據該項目一旦安裝並完全運行後的預期產出進行計算。

我們還利用與每兆瓦產品銷售價格和成本相關的指標，包括平均銷售價格(“ASP”)和每瓦特成本(“CPW”)。ASP的計算方法是將總的適用收入除以總的適用重量，而CPW的計算方法是銷售的商品的總適用成本除以總的適用重量。這些指標使我們能夠評估定價、製造成本和客户盈利能力的趨勢。

我們運營結果的關鍵組成部分
以下討論描述了我們的合併業務報表中的某些項目。

39

收入
我們的運營部門通過銷售太陽能跟蹤系統、部件和服務獲得收入。我們的客户包括EPC、公用事業公司、大型太陽能開發商和獨立發電商。對於每個人太陽能作為項目的一部分，我們與客户簽訂了一份合同，內容包括所購產品的價格、規格、交貨日期和保修等。我們的跟蹤器系統和部件的合同交貨期從幾天到幾個月不等。合同的價值從數十萬美元到數千萬美元不等。

我們的收入受到客户購買的太陽能跟蹤系統的數量和ASP的變化的影響。我們系統的季度銷量和平均價格受到以下因素的推動：我們產品的供需情況、模塊類型和功率之間的產品組合變化、我們客户的地域組合、競爭對手的產品供應實力以及政府對我們產品的最終用户的激勵措施。

我們的收入增長依賴於每年太陽能項目裝機量的持續增長，以及我們有能力在我們競爭的每個地區增加我們的需求份額，將我們的全球足跡擴展到新的不斷髮展的市場，增強我們的生產和供應鏈能力以滿足需求，並繼續開發和推出新的創新產品，以滿足客户不斷變化的技術和性能要求。

收入成本和毛利
這兩個部門的收入成本主要包括產品成本，包括購買的零部件，以及與運輸、關税、客户支持、產品保修、人員以及測試和製造設備折舊相關的成本。收入成本中的人員成本既包括直接勞動力成本，也包括任何個人的成本，這些個人的活動涉及將原材料或零部件轉化為製成品或向客户運輸材料。我們的產品成本受到以下因素的影響：原材料(包括鋼鐵和鋁)的基本成本；零部件成本(包括電機和變速箱)；技術創新；導致零部件成本降低的規模經濟以及生產流程和自動化的改進。2021年，我們的業務受到新冠肺炎疫情的影響，原因是原材料和運輸成本增加以及運輸延誤，導致利潤率下降，在某些情況下還產生了補救成本和欠客户的違約金。我們已經修改了我們的流程，以減少這些成本增加對我們利潤率的影響；然而，我們不知道目前的運營環境將持續多久。我們目前不對原材料價格的變化進行對衝。其中一些成本，主要是測試和製造設備的人員和折舊，不直接受銷售量的影響。

毛利潤可能因季度而異，主要受我們的ASP、產品成本、產品組合、客户組合、地域組合、運輸方式、保修成本和季節性的影響。

運營費用
營業費用包括一般和行政費用、或有對價以及折舊和攤銷費用。與人事相關的成本是我們運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、工資税和佣金。截至2022年9月30日，我們綜合和行政部門的全職員工人數已從2021年12月31日的約210人增加到約424人，部分原因是收購了STI，我們預計將繼續招聘新員工以支持我們的增長。這些額外招聘員工的時機可能會對我們在任何特定時期的運營費用產生重大影響，無論是以絕對美元計算，還是以佔收入的百分比計算。我們預計將繼續投入大量資源以支持我們的增長和持續的技術
40

預計在可預見的未來，一般費用、行政費用和折舊費用將以絕對金額增加。

一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與高管、銷售、財務、人力資源、信息技術、工程和法律組織有關的工資、基於股權的薪酬、員工福利和工資税，以及差旅、設施成本、營銷、壞賬和專業服務費。專業服務包括審計、法律、税務、保險、信息技術等費用。隨着我們全球銷售和營銷足跡的擴大，我們預計銷售和營銷人員的數量將會增加，從而使我們能夠滲透到新的市場。2022年我們的大部分銷售額來自美國；然而，通過收購STI，我們繼續通過增加全球銷售人員來擴大我們的國際業務。我們目前在美國、澳大利亞、英國、西班牙、南非和巴西都有銷售業務。我們打算繼續擴大我們在更多國家的銷售和營銷努力。我們還預計，作為一家上市公司，我們將產生與遵守適用的證券法和其他法規有關的額外審計、税務、會計、法律和其他成本，以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本。我們還預計，隨着我們僱傭更多的工程資源和增加外部研發支出，我們在產品創新方面的支出將會增加。

或有對價
或有代價包括與前間接股東Ron P.Corio訂立的應收税項協議(“TRA”)的公允價值變動，該協議與前母公司收購陣列技術專利控股有限公司同時進行。

TRA負債按公允價值入賬，公允價值的變動在收益中確認。TRA一般由數組技術公司(F/K/a數組技術公司)支付費用。向羅恩·P·科裏奧索要某些聯邦、州、地方和非美國税收優惠，這些優惠被認為是由陣列技術公司在税後納税期間通過使用因所開發技術的税收價值增加而產生的某些扣減而實現的。估計TRA的公允價值本質上是不準確的。用於估計未來向Ron P.Corio支付的預期TRA的重大公允價值投入包括納税時間、貼現率、賬面收入預測、計算應納税收入的預期調整時間以及TRA中定義的屬性的預計使用率。

折舊
我們運營費用中的折舊包括與物業、廠房和設備(“PP&E”)相關的成本，這些成本不用於我們產品的製造。我們預計，隨着我們的收入以及一般和行政人員的持續增長，我們將需要一些額外的PP&E來支持這種增長，從而產生額外的折舊費用。

攤銷
無形資產的攤銷包括已開發的技術、客户關係、積壓和在其預期使用期內攤銷的商號。

41

營業外費用
利息支出
利息開支包括與我們的高級擔保信貸安排及我們於2021年12月發行的2028年到期的1.00%可轉換優先票據(“可轉換票據”)有關而支付的利息及其他費用，以及收購STI所承擔的其他債務。

法律和解

法律和解收入包括判給和支付的法律和解Nexpacker LLC，用於該公司聲稱(在其他索賠中)商業祕密被挪用、侵權幹預合同、欺詐和違反合同(“Nexpacker訴訟”)，賠償4280萬美元。

所得税費用
我們需要繳納美國聯邦和州所得税以及外國所得税。

42

經營成果

下表列出了我們的合併業務報表(以千美元為單位)：

截至9月30日的三個月，增加/減少截至9月30日的9個月，增加/減少
20222021$%20222021$%
收入$515,024 $188,686 $326,338 173 %$1,235,475 $633,442 $602,033 95 %
收入成本434,801 182,789 252,012 138 %1,088,719 560,872 527,847 94 %
毛利80,223 5,897 74,326 1260 %146,756 72,570 74,186 102 %
運營費用
一般和行政38,911 18,493 20,418 110 %107,881 58,279 49,602 85 %
或有對價(572)936 (1,508)(161)%(5,981)1,071 (7,052)(658)%
折舊及攤銷23,364 5,984 17,380 290 %70,405 17,949 52,456 292 %
總運營費用61,703 25,413 36,290 143 %172,305 77,299 95,006 123 %
營業收入(虧損)18,520 (19,516)38,036 (195)%(25,549)(4,729)(20,820)440 %
其他收入(費用)
其他費用，淨額(399)(297)102 (34)%(27)(497)(470)(95)%
法律和解42,750 —42,750 100 %42,750 —42,750 100 %
外幣得(損)(159)—159 100 %1,968 —1,968 100 %
利息支出(8,746)(13,109)(4,363)33 %(23,709)(28,769)(5,060)(18)%
其他收入(費用)合計33,446(13,406)(46,852)349 %20,982(29,266)(50,248)(172)%
所得税(福利)費用前收入(虧損)51,966(32,922)84,888 (258)%(4,567)(33,995)29,428 (87)%
所得税(福利)費用11,144(5,361)16,505 (308)%(18,109)(5,493)(12,616)230 %
淨收益(虧損)$40,822 $(27,561)$68,383 (248)%$13,542 $(28,502)$42,044 (148)%



43

下表提供了按可報告部門分列的各個時期的經營業績詳情(以千美元為單位)：

截至三個月
9月30日，		增加/減少九個月結束
9月30日，		增加/減少
收入：20222021$%20222021$%
陣列傳統運營$400,463 $188,686 $211,777 112 %$998,292 $633,442 $364,850 58 %
STI運營114,561 — 114,561 100 %237,183 — 237,183 100 %
總收入$515,024 $188,686 $326,338 173 %$1,235,475 $633,442 $602,033 95 %
毛利：
陣列傳統運營$63,921 $5,897 $58,024 984 %$119,029 $72,570 $46,459 64 %
STI運營16,302 — 16,302 100 %27,727 — 27,727 100 %
毛利總額$80,223 $5,897 $74,326 1260 %$146,756 $72,570 $74,186 102 %

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

收入
截至2022年9月30日的三個月，我們的綜合收入比截至2021年9月30日的三個月增加了3.263億美元，增幅為173%。這一增長在一定程度上是由收購STI推動的，與截至2021年9月30日的三個月相比，這筆交易增加了1.146億美元的收入。 不包括收購STI的影響，收入增加了2.118億美元，增幅為112%，這是由於大眾汽車總出貨量的增加和平均售價的增加。

與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月中，陣列傳統運營的收入增長了112%。在客户對我們產品需求增加的推動下，截至2022年9月30日的三個月，總髮貨量增長了約63%。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的ASP上漲了29%，這反映出我們的客户獲得了更高的直通定價。

在截至2022年9月30日的三個月中，STI運營的收入比截至2021年9月30日的三個月增加了1.146億美元，這是因為STI收購發生在2022年1月，而前一時期沒有任何活動。

收入成本和毛利
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的綜合收入成本增加了2.52億美元，增幅為138%，這主要是由於交付的MW數量增加和對STI的收購。毛利潤佔收入的百分比從截至2021年9月30日的三個月的3%增加到截至2022年9月30日的三個月的16%。毛利潤佔收入的百分比的增加反映了我們材料和物流成本的更高的傳遞定價。

在截至2022年9月30日的三個月中，陣列遺留業務的毛利潤佔收入的百分比從截至2021年9月30日的三個月的3%增加到16%。這一增長是由於我們的項目比例更高，材料和物流成本的直通定價有所改善。
44


截至2022年9月30日的三個月，STI部門的毛利潤佔收入的百分比為14%。

運營費用：
一般和行政
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的綜合一般和行政費用增加了2040萬美元，或110%。 支出增加的主要原因是諮詢成本、專業費用、法律成本增加，以及由於內部員工人數增加和收購STI而導致的工資和相關成本增加，一般和行政費用為570萬美元。

或有對價
截至2022年9月30日的三個月，合併或有對價支出比截至2021年9月30日的三個月減少了150萬美元。減少的原因是相關負債的估值減少。

折舊
截至2022年9月30日的三個月的合併折舊費用與截至2021年9月30日的三個月相似。

無形資產攤銷
截至2022年9月30日的三個月，無形資產的綜合攤銷比截至2021年9月30日的三個月增加了1720萬美元，增幅為292%，這主要是由於收購STI增加了無形資產。

法律和解
法律和解收入增加，原因是 被判和支付和解協議的公司Nexpacker LLC，用於該公司聲稱(在其他索賠中)商業祕密被挪用、侵權幹預合同、欺詐和違反合同(“Nexpacker訴訟”)，賠償4280萬美元。
利息支出
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的綜合利息支出減少了440萬美元，或33%，這主要是由於截至2021年9月30日的三個月發生的與債務再融資相關的費用的註銷，而我們在本期間沒有類似的費用。截至2022年9月30日，我們在可轉換票據上有4.25億美元的未償還餘額，在定期貸款安排下有3.236億美元的未償還餘額，在循環信貸安排下沒有未償還的餘額。信貸安排具有可變利率，預計利率將隨聯邦基金利率波動，因此定期貸款安排和循環信貸安排的利息支出可能會增加。

所得税優惠
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的綜合所得税優惠增加了1650萬美元，增幅為308%。截至2022年9月30日的三個月的税費包括當期謹慎記錄的法律和解收入的税費870萬美元。我們的有效税率，不包括法律和解，這三個是26.5%
45

截至2022年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月的16.3%。不包括法律和解的税收優惠增加主要與非應税或有收入有關，以及截至2022年9月30日的三個月的有利收入組合。

截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較

收入
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的綜合收入增加了6.02億美元，增幅為95%，主要是由於大眾汽車總出貨量的增加以及剔除收購STI的影響後的平均售價的增加，收入增加了3.649億美元，增幅為58%。收入增長的其餘部分來自對STI公司2.372億美元的收購。

與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，陣列傳統運營的收入增長了58%。在截至2022年9月30日的9個月中，由於客户對我們產品的需求增加，總髮貨量增長了約31%。 與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的ASP上漲了20%，這反映出我們的客户獲得了更高的直通定價。

在截至2022年9月30日的9個月中，STI運營的收入比截至2021年9月30日的9個月增加了2.372億美元，這是因為STI收購發生在2022年1月，而前一時期沒有任何活動。

收入成本和毛利
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的綜合收入成本增加了5.278億美元，增幅為94%，這主要是由於收購STI以及原材料和物流成本高於上年同期。毛利潤佔收入的百分比從截至2021年9月30日的9個月的11%增加到截至2022年9月30日的9個月的12%。毛利潤佔收入的百分比的增加反映出我們的客户獲得了更好的傳遞定價，以抵消大宗商品價格和物流成本上升的影響。

在截至2022年9月30日的9個月中，陣列傳統運營的毛利潤佔收入的百分比從截至2021年9月30日的9個月的11%增加到12% 由於商品成本的傳遞定價有所改善。

截至2022年9月30日的9個月，STI的毛利潤佔收入的百分比為11%。

運營費用：
一般和行政
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的綜合一般和行政費用增加了4960萬美元，增幅為85%。費用增加的主要原因是收購了STI，增加了1160萬美元。此外，諮詢成本和其他專業費用的增加，以及員工人數的增加，導致了工資和相關成本的上升。

46

或有對價
截至2022年9月30日的9個月，合併或有對價支出比截至2021年9月30日的9個月減少了710萬美元。減少的原因是相關負債的估值減少。

折舊
截至2022年9月30日的9個月的綜合折舊費用與截至2021年9月30日的9個月相似。

無形資產攤銷
截至2022年9月30日的9個月，無形資產的綜合攤銷比截至2021年9月30日的9個月增加了5210萬美元，增幅為296%，這主要是由於收購STI增加了無形資產。

法律和解
法律和解收入增加，原因是 被判和支付和解協議的公司Nexpacker LLC，用於4280萬美元用於起訴耐事達。
其他費用，淨額
截至2022年9月30日的9個月的綜合其他收入(支出)比截至2021年9月30日的9個月增加了50萬美元，這主要是由於收購了STI。

外匯收益
由於收購STI帶來的外幣換算收益，截至2022年9月30日的9個月的綜合外幣收益比截至2021年9月30日的9個月增加了200萬美元。

利息支出
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的綜合利息支出減少了510萬美元，或18%，這主要是由於截至2021年9月30日的九個月發生的與債務再融資相關的費用的註銷，而我們在本期間沒有類似的費用。在截至2021年9月30日的9個月中，我們償還了部分定期貸款安排，因此支出了資本化的相關費用。截至2022年9月30日，我們與利息支出相關的未償債務包括4.25億美元的可轉換票據未償債務，定期貸款安排下的未償債務3.236億美元，循環信貸安排下的未償餘額。我們預計，由於可轉換票據項下的未償還債務，2022年剩餘時間的利息支出將高於2021年。此外，信貸安排的可變利率預計將隨聯邦基金利率波動，因此定期貸款安排和循環信貸安排的利息支出可能會增加。

47

所得税優惠
截至2022年9月30日的9個月，綜合所得税優惠比截至2021年9月30日的9個月增加了1260萬美元。截至2022年9月30日的9個月的税費包括本季度單獨記錄的法律和解收入的870萬美元的税費。我們的有效税率，不包括法律和解福利，在截至2022年9月30日的9個月為56.7%，在截至2021年9月30日的9個月為16.2%。不包括法律和解的福利增加主要涉及非應税或有對價和在外國司法管轄區的收入組合，部分被截至2022年9月30日的9個月不可扣除人員薪酬的增加所抵消。


流動性與資本資源

歷史現金流
下表比較了歷史現金流(以千為單位)：
截至9月30日的9個月，
20222021
用於經營活動的現金淨額$44,023 $(165,837)
用於投資活動的現金淨額(380,506)(14,227)
融資活動提供的現金淨額33,146 188,014 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(1,555)— 
現金和現金等價物淨變化$(304,892)$7,950 

從歷史上看，我們的運營資金主要來自資本貢獻、運營現金流以及短期和長期借款的收益。我們從運營中產生正現金流的能力取決於我們的毛利率實力以及我們迅速將營運資本轉化為現金的能力。由於當前的宏觀經濟形勢，我們的行業出現了大宗商品價格快速變化、全球供應鏈收緊、物流緊張的局面。這些因素對我們的業務產生了不利影響，導致我們的利潤率下降，從而減少了運營現金。此外，它們還導致我們的未開單應收賬款增加，在某些情況下還增加了欠我們客户的違約金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未開單應收賬款分別佔應收賬款餘額的1.37億美元和1.112億美元。這些金額尚未開具帳單，因為我們正在等待商定的帳單規定，例如在當月的指定日期或在MW交付完成時開具帳單。該公司繼續改善其供應鏈、物流和勞動力短缺問題，以避免在交付特定組件以完成MW交付方面造成任何額外延誤。因此，我們預計，一旦滿足開票標準並向客户開具發票，未開單應收賬款餘額佔收入的百分比將有所改善。宏觀經濟方面的擔憂，包括新冠肺炎疫情、利率上升、通脹水平上升和烏克蘭持續的衝突，可能在多大程度上進一步影響公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流，將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測。

我們已採取緩解措施來克服經濟挑戰，因此，我們認為影響是暫時的，正如我們在過去四個季度的利潤率連續改善所表明的那樣。迄今為止的緩解努力通常包括引入新的供應路線，使用散裝運輸(在有限程度上)，以及--關於大宗商品價格上漲--改變公司的合同程序，旨在縮短從商定價格到公司最不穩定的成本投入的價格固定之間的時間框架。該公司已將這些戰略結合在一起
48

在過去的12個月裏，我們一直在這樣做，並預計將繼續這樣做，以應對最近具有挑戰性的環境。我們不斷評估我們在未來12個月履行債務的能力，我們有足夠的流動資金以及可供選擇的融資方案，為當前和未來的承諾提供資金。

2022年1月，我們發行了50,000股A系列可贖回永久優先股(定義如下)，以及1,125,000股普通股(定義如下)，總收購價為4940萬美元。

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為6280萬美元。截至2022年9月30日，淨營運資本為3.587億美元。

截至2022年9月30日，我們在定期貸款安排下有3.236億美元的未償還借款，在我們的循環信貸安排下有2億美元的承諾，其中沒有餘額，可供借款為運營提供資金。

經營活動
在截至2022年9月30日的9個月內，經營活動提供的現金為4400萬美元，主要是由於淨收入增加以及公司從以下方面獲得並支付和解Nexpacker LLC，用於4280萬美元用於起訴耐事達。此外，應付賬款和應計項目分別增加了4220萬美元和4130萬美元的現金，這是由於與銷售額增加相關的費用增加所致，但主要由銷售額增加導致的1.39億美元應收賬款的使用所抵消。

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為1.658億美元，主要是由於我們向供應商支付的遞延收入減少了6850萬美元，這些產品在2020年收到了現金，但我們直到2021年才發貨，應收賬款增加了5820萬美元，庫存增加了5540萬美元。

投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額為3.805億美元，主要是由於收購STI時使用的現金。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額為1420萬美元，主要歸因於對股權證券的1200萬美元投資。

融資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金為3310萬美元，其中4840萬美元與2022年1月額外完成交易的收益有關，被A系列優先股1840萬美元的股息所抵消。

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動使用的現金淨額為1.88億美元，其中3.456億美元是2021年8月11日結束的首輪融資的收益，1.02億美元來自循環信貸安排下的收益，由定期貸款安排的1.322億美元支付、循環信貸安排的1.02億美元支付、與A系列相關的股票發行成本1110萬美元和高級擔保信貸安排支付的660萬美元的費用以及將循環信貸安排的上限提高5000萬美元所抵消。

49

A系列可贖回永久優先股
於2021年8月10日，本公司與Blackstone Inc.附屬基金的投資工具BCP Helios Aggregator L.P.(“買方”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，本公司於2021年8月11日向買方發行及出售本公司新指定的A系列可贖回永久優先股350,000股，每股面值0.001美元(“A系列永久優先股”)，具有指定證書所載的權力、指定、優先及其他權利，和7,098,765股公司普通股，每股面值0.001美元，總購買價為3.46億美元。此外，根據證券購買協議，並受該協議所載條款及條件的規限，包括根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》的等待期屆滿或終止，本公司已向買方發行及出售776,235股普通股，總收購價為776美元。有關A系列可贖回永久優先股的更多信息，請參見附註13-可贖回永久優先股，到隨附的簡明合併財務報表。

2022年1月，我們在另一次收盤時發行了50,000股A系列可贖回永久優先股和1,125,000股普通股，總收購價為49,376,125美元。

註冊權協議
關於證券購買協議，於二零二一年八月十日，本公司與買方訂立登記權協議，根據該協議，本公司授予買方若干關於根據證券購買協議購買的普通股的登記權，包括慣常的貨架登記權及“搭載”登記權。

與發行證券相關的直接成本為1110萬美元，與440萬美元的折扣一起計入證券收益的減少。這些3.346億美元的淨收益已在資產負債表上分配給2.298億美元的優先股、1.054億美元的普通股和1240萬美元的額外實收資本，用於承諾的融資撥付。本公司已於臨時權益中呈列優先股，並採用實際利息法將賬面值增加至發行日期至最早贖回日期的全額贖回金額。截至2022年9月30日的三個月和九個月，此類增長總額分別為590萬美元和1720萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司按6.25%的應計利率將股息增加到A系列可贖回永久優先股的清算優先股，或分別增加610萬美元和1870萬美元的股息。

債務義務
有關我們債務義務的討論，請參閲附註10-高級擔保信貸安排和附註11--可轉換債務在本季度報告中包含的簡明綜合財務報表中。

擔保債券
截至2022年9月30日，我們發佈了擔保債券，總金額約為1.752億美元。我們需要為在正常業務過程中發起的某些交易向各方提供擔保擔保，以保證公司履行合同或法律義務。這些表外安排不會對我們的流動性或資本資源產生不利影響。

50

關鍵會計政策和重大管理估計
截至2022年9月30日，我們的關鍵會計政策或評估程序的應用與我們2021年年報中提出的那些相比有以下變化。

企業合併
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題805企業合併(“ASC 805”)的會計收購法對其業務收購進行會計核算。購買價格超過所收購淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。釐定收購資產及承擔負債的公允價值需要管理層的判斷，並經常涉及使用重大估計及假設，包括有關未來現金流入及流出、折現率、資產壽命及市盈率等項目的假設。尤其是無形資產的估值，要求我們使用收益法等估值方法。收益法包括使用貼現現金流模型，該模型包括貼現現金流情景，並要求進行以下重大估計：收入、支出、資本支出和其他成本，以及基於現金流各自風險的貼現率。在收購會計方法下，我們為一家公司支付的總對價金額根據收購日的估計公允價值分配給有形資產淨值和無形資產淨值。購買價格超過有形資產淨值和無形資產淨值的部分計入商譽。商譽每年進行減值評估。

外幣折算
對於在當地貨幣環境下運營的非美國子公司，資產和負債按期末匯率換算為美元。收入、費用和現金流量項目按期間內的平均匯率換算。該等附屬公司的換算調整作為累積的其他全面權益收益的獨立組成部分累積。對於使用美元功能貨幣的非美國子公司，當地貨幣庫存和物業、廠房和設備在收購時按現行匯率換算成美元，所有其他資產和負債按期末匯率換算。計入收入和折舊成本的存貨按歷史匯率重新計量，所有其他收入和費用項目按期間的平均匯率換算。因重新計量而產生的損益計入收益。

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

客户融資風險敞口
我們還間接面臨利率風險，因為我們的許多客户依賴債務融資來購買我們的產品。利率的提高可能會使我們的客户難以獲得以優惠條件進行此類購買所需的資金，或者根本不能。這些因素可能會減少需求或降低我們產品的價格，從而減少我們的淨銷售額和毛利潤。

商品和零部件風險
我們面臨着產品製造和運輸中使用的原材料、零部件、物流服務和能源成本的價格風險。此外，我們的一些原材料和部件來自有限數量的供應商或單一供應商。我們使用強大的資格認證程序來評估我們的供應商。在某些情況下，我們還簽訂原材料和零部件的長期供應合同。因此，我們的產品所使用的原材料和部件會受到價格變化的影響。此外，一個關鍵供應商的失敗可能會擾亂我們的供應鏈，這可能會導致更高的價格和/或我們製造過程的中斷。我們可能無法將成本的變化轉嫁出去。
51

對於我們產品的原材料和部件，或與我們產品分銷的物流服務相關的成本，如果我們遇到製造中斷，可能無法履行我們的交貨義務。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估。
我們維持《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息能夠(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於在截至2022年6月30日的三個月中發現的重大弱點，以及我們之前在2021年年報中確定和披露的那些弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理可能性無法及時防止或發現。

管理層認定，截至2022年9月30日，其財務報告內部控制中此前披露的重大弱點仍然存在。具體地説，就是：

控制環境和監測活動-我們沒有保持適當設計的影響控制環境的實體一級控制和有效的監測控制，以防止或檢測合併財務報表的重大錯報。造成這些缺陷的原因是：(1)缺乏足夠數量的合格資源，對控制活動的執行缺乏足夠的監督和問責；(2)對內部控制的構成部分是否存在併發揮作用的評價和確定不力。

控制活動-這些重大缺陷導致某些業務流程中出現以下額外的重大缺陷：
•庫存-我們沒有適當地設計和實施對庫存的存在、準確性和截止日期的控制。正如以前報告的那樣，我們發現了與庫存削減和在途庫存有關的重大弱點。
•收入確認-(I)我們沒有設計、實施和保持對某些合同確認的收入的有效控制，這些合同與正確應用會計準則編纂主題606，與客户的合同收入有關。具體地説，我們沒有在以下方面保持有效的控制：(1)確定和確認客户合同的履約義務，以及(2)評估客户合同的潛在合併。
52

•應收帳款-我們沒有充分設計、實施和維持對應收賬款存在的有效控制。具體地説，我們沒有在適當的精確度水平上設計某些控制措施來識別重大錯誤陳述。
•銷售訂單錄入 – 我們沒有設計、實施和保持對收入準確性的有效控制，特別是與銷售訂單錄入過程相關的控制。我們沒有對合同輸入保持有效的控制，以確保在我們的信息系統中準確記錄。
•整固-我們沒有設計、實施和保持對我們海外子公司合併的有效控制，這導致合併後的公司財務報表中某些人員成本的分類錯誤。

在充分考慮這些重大弱點以及我們為確保本季度報告中包含的我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制而執行的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，我們的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所有重要方面的財務狀況、經營成果和現金流量，這些財務狀況、經營成果和現金流量都符合美國公認會計準則的披露。

現有材料薄弱環節的補救計劃
我們正在並繼續專注於設計和實施有效措施，以加強我們對財務報告的內部控制，並彌補重大弱點。我們計劃的補救工作包括：

控制環境與監控-與特雷德韋委員會2013年贊助組織委員會保持一致內部控制-集成根據財務會計準則框架(COSO 2013框架)，原則4，吸引、發展和留住有能力的人員，我們聘請了一名首席會計官(“首席會計官”)，他將為現有和新實施的控制措施的設計和實施提供更高水平的技術會計專業知識、監督和監督，如下所述。在新的首席營運官加入後，我們已經並將在2022年剩餘時間內繼續招聘會計和IT方面的額外資源，以補充我們現有的能力和能力，我們將專注於留住關鍵的會計、IT和運營人員。這些行動將進一步彌補《COSO 2013框架》原則16下的重大缺陷，方法是加強對內部控制組成部分的存在和功能進行單獨評價的努力，特別是在庫存、收入確認、應收賬款、銷售訂單錄入和合並過程方面，如下所述。

控制活動：
•庫存-我們正在加強現有控制措施的設計，並對存貨的核算、處理和記錄實施新的控制措施。具體來説，我們加強了在途庫存管理審查控制的設計。此外，我們還實施了一些程序，以確保及時查明和評估庫存截止量，並要求從以下方面進一步問責交易對手關於進貨和出貨單據的準確性。我們部署了信息系統增強功能，並改進了現有系統能力的使用，以提高庫存削減、報告和對賬的準確性。
•收入確認-我們改進了現有控制的設計，並根據ASC 606概述的指導，對客户合同的申請和收入記錄的審查實施了新的控制。我們還設計和實施了關於合同條款評估和合同是否應合併的更準確的審查和文件。這些審查包括來自我們法律團隊的更多合同分析以及確保合格
53

涉及資源和充分的監督在內部技術會計審查過程中執行。
•應收帳款-我們加強了現有控制措施的設計，並對應收賬款賬單的處理和審查實施了新的控制措施。我們正在為我們的會計人員配備更有經驗的人員。此外，我們將繼續評估信息系統能力，以減少這一業務流程中的人工計算。
•銷售訂單錄入流程-我們正加強設計現有的合約價值調整管制措施。具體地説，我們為我們的會計人員實施了額外的程序，以獲取和審查文件，以確認銷售訂單錄入過程中完成的合同價值更改是準確的。 此外，我們將評估信息系統能力，以減少此業務流程中的手動計算。
•整合過程-我們正在加強對將外國實體合併到公司綜合財務報表中的現有控制措施的設計。此外，我們將加強對合並過程的管理審查控制的設計，包括更好地記錄審查標準、審查責任和審查預期。此外，我們將評估信息系統能力，以進一步實現部分手動合併過程的自動化。

雖然這些已採取和計劃的行動須接受持續的管理層評估，並需要在持續的財務報告週期內驗證和測試內部控制的設計和運作有效性，但我們致力於持續改善我們對財務報告的內部控制，並將繼續審查我們對財務報告的內部控制。

財務報告內部控制的變化
我們於2022年1月11日收購了STI。因此，我們正在評估收購對我們整體控制環境的影響，並正在對我們的控制結構進行必要的適當改變。根據美國證券交易委員會的工作人員指南，管理層對公司2022財年結束的披露控制程序和程序的有效性的評估範圍將不包括對科技創新財務報告的內部控制，該指南允許將收購排除在其對收購發生的財年的財務報告內部控制的最終評估中。由於STI全球業務的規模、廣度和複雜性，管理層對截至2022年12月31日的財年財務報告的內部控制評估將排除STI的內部控制活動。截至2022年9月30日，STI佔公司總綜合資產的15%，不包括包括在管理層評估範圍內的商譽和無形資產，分別約佔截至2022年9月30日的三個月和九個月公司綜合收入的24%和20%。除與收購STI有關的內部控制變動外，截至2022年9月30日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

2017年8月30日，公司向美國新墨西哥區地區法院提交了第一份修訂後的起訴書偉創力國際美國有限公司，斯科特·格雷比爾和科林·米切爾(統稱為“被告”)聲稱(除其他索賠外)商業祕密被盜用、侵權幹預合同、欺詐和違約(“耐世達訴訟”)。
54

2022年7月15日，公司和解被告索賠4280萬美元，並於2022年8月4日收到付款。

2021年5月14日，美國紐約南區地區法院(“紐約南區”或“法院”)對公司和某些高級管理人員和董事提起集體訴訟，指控他們違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5和1933年證券交易法第11、12(A)(2)和15條(“普利茅斯訴訟”)。普利茅斯訴訟指控，在2020年10月14日至2021年5月11日的假定課程期內，本公司的註冊聲明和招股説明書中存在與本公司2020年10月首次公開發行(IPO)、本公司2020年12月發行(“2020後續發行”)和本公司2021年3月發行(“2021後續發行”)相關的錯誤陳述和/或遺漏。

2021年6月30日，在紐約南區對公司和某些高級管理人員和董事提起了第二起可能的集體訴訟，指控他們違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條、據此頒佈的第10b-5條以及1933年《證券交易法》第11和第15條(“吉佩爾行動”)。Keippel訴訟同樣指控在2020年10月14日至2021年5月11日的假定類別期間，公司的某些註冊聲明和招股説明書中存在與公司首次公開募股、公司2020年後續發行和公司2021年後續發行相關的錯誤陳述和/或遺漏。2021年7月6日，法院發佈了一項命令，即凱佩爾行動在所有實質性方面都與普利茅斯行動大體相似，這兩項行動都是由相同或類似的操作事實引起的，雙方當事人基本上是相同的當事人。因此，法院將凱普佩爾訴訟與普利茅斯訴訟合併，用於所有審前目的，並下令在普利茅斯訴訟中提交所有卷宗。

2021年7月16日，紐約南區對公司某些高管和董事提起了經核實的衍生品訴訟(“第一次SDNY衍生品訴訟”)。起訴書指控：(1)違反1934年《證券交易法》第14條(A)，誤導委託書；(2)違反受託責任；(3)不當得利；(4)濫用控制權；(5)嚴重管理不善；(6)公司浪費；(7)協助和教唆違反受託責任；以及(8)根據1934年《證券交易法》第10(B)和21D條作出貢獻。

2021年7月30日，在紐約南區對本公司某些高管和董事提起了第二起相關的經核實的衍生品訴訟(“第二次SDNY衍生品訴訟”)。起訴書指控：(1)違反1934年《證券交易法》第14(A)條，導致發佈虛假/誤導性的委託書，(2)違反受託責任，以及(3)協助和教唆違反受託責任。2021年8月24日，第二起SDNY衍生品訴訟與第一起SDNY衍生品訴訟合併，法院任命了聯席首席律師，案件暫時擱置，等待針對普利茅斯訴訟中提起的訴狀的所有動議的駁回命令的輸入。暫緩執行應一直有效，直至(A)就撤銷普利茅斯行動的任何動議作出命令，或(B)在普利茅斯行動中的申訴被修訂的範圍內，就任何動議作出命令以駁回在普利茅斯行動中的任何此類經修訂的申訴。

2021年9月21日，普利茅斯訴訟法院任命由機構投資者普利茅斯縣退休協會和北加州木匠養老金信託基金組成的團體為主要原告。

2021年12月7日，普利茅斯訴訟的主要原告對公司和某些高級管理人員和董事提出了修訂後的集體訴訟，指控違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，以及第11、12(A)(2)和15條
55

根據1933年證券交易法，代表在2020年10月14日至2021年5月11日期間購買或以其他方式收購公司證券的假定類別的個人和實體(“經修訂的綜合申訴”)。綜合修正後的起訴書稱，在以下方面存在錯誤陳述和/或遺漏：(1)與公司首次公開募股、公司2020年後續發行和公司2021年後續發行有關的某些公司註冊聲明和招股説明書；(2)公司年度報告10-K表和宣佈2020年第四季度和整個財政年度業績的相關新聞稿；以及(3)公司2020年11月5日和2021年3月9日的收益電話會議。

2022年8月17日，普利茅斯行動法院為2022年10月17日或之前提交的開庭動議和支持備忘錄中任何駁回的動議、2022年12月16日或之前提交的任何反對意見以及2023年1月16日或之前提交的任何支持動議的答覆設定了簡報時間表。該公司和普利茅斯訴訟中的其他被告於2022年10月17日提交了一項聯合動議，要求駁回合併修訂後的申訴。

2022年8月3日，提交了一份經過核實的衍生品投訴特拉華州衡平法院(“衡平法院”)針對公司的某些高級管理人員和董事提出的索賠：(1)違反受託責任和(2)不當得利(“第一特拉華州衍生訴訟”)。

2022年8月11日，第二起經過核實的衍生品訴訟向衡平法院提起，指控公司某些高管和董事：(1)違反受託責任；(2)協助和教唆違反受託責任；(3)浪費公司資產；(4)不當得利；(5)內幕銷售；(6)協助和教唆內幕銷售(“第二特拉華州衍生品訴訟”)。

2022年9月2日，第二起特拉華州派生訴訟與第一起特拉華州派生訴訟合併，大法官法院任命了聯合首席律師，該案暫時擱置，等待針對普利茅斯訴訟中提起的訴狀的所有動議的駁回命令的輸入。暫緩執行應保持有效，直至(A)就待決動議登錄命令以駁回綜合經修訂的投訴載於普利茅斯行動，(B)在經修訂的綜合投訴在《普利茅斯行動》中，對任何動議作出命令，駁回《普利茅斯行動》中的任何此類修改後的申訴，或(C)公開宣佈解決《普利茅斯行動》。

我們可能會不時涉及與我們的業務和業務有關的索賠，涉及範圍廣泛的事項，其中包括知識產權問題、合同和僱傭索賠、人身傷害索賠、產品責任索賠和保修索賠。目前，我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，目前或未來的任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，我們都可能因訴訟而產生鉅額費用和管理資源的轉移。

第1A項。風險因素

除非本季度報告中其他地方披露的其他事實信息與此類風險因素有關(包括但不限於第一部分，項目2，“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”)第一部分第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化2021年年報.

56

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

有關我們未註冊的股權證券銷售的信息，請參閲注13-可贖回永久型優先所附未經審計的簡明合併財務報表。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

數展品説明表格日期不是的。
3.1
2020年10月19日修訂和重新發布的《陣列技術公司註冊證書》

8-K10/19/20203.1
3.2
2020年10月19日修訂和重新修訂的陣列技術公司章程

8-K10/19/20203.2
3.3
A系列永久優先股指定證書

8-K8/11/20213.1
10.3
註冊權利協議，日期為2022年1月11日，由陣列技術公司和其中指定的持有人簽署
8-K01/11/202210.1
10.17
分離協議，日期為2022年3月31日，由陣列技術公司和Jim Fusaro簽署
8-K04/05/202210.3
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第302條的要求，對首席執行官的證明

31.2*
首席財務官證明，符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(18U.S.C.1350)第302節的要求

32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條的要求，對首席執行官的證明

32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906條的要求，對首席財務官的證明

101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
57

數展品説明表格日期不是的。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件

*隨函存檔
**隨信提供
58

簽名


根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

陣列技術公司

發信人：/s/Kevin G.Hostetler日期：2022年11月8日
凱文·G·霍斯特勒
首席執行官
發信人：/s/Nipul Patel日期：2022年11月8日
尼普爾·帕特爾
首席財務官

59