美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
截至本季度末
或
從_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| | ||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年11月8日，
紫色創新公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分： | 財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計)： | 1 | |
| 簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
| 簡明綜合業務報表 | 2 | ||
| 股東權益簡明合併報表 | 3 | ||
| 現金流量表簡明合併報表 | 4 | ||
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 31 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 42 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 43 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 43 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 43 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 56 | |
| 簽名 | 57 | ||
在 Form 10-Q的本季度報告中，提及的“美元”和“$”指的是美國(“美國”)美元。
我們在美國專利商標局(USPTO)註冊了幾個商標，包括EquaPresure®、WonderGel®和EquaGel®(用於坐墊)、 和紫色®，沒有壓力®，超彈性聚合物®，Somnigel®，凝膠矩陣®， GelFlex®,智能牀®、Gelee®，智能枕頭®，矩陣®和《睡眠天才》® (適用於塑化彈性凝膠和某些類型的產品，包括牀墊、座墊、牀單、牀墊底座和其他)。其他註冊商標包括Purple Grid®，《紫色牀墊》®， 紫色混合®，紫色混合總理®，Purple Plus®，紫色長毛絨®，紫色羽絨被®，紫色小型張®，軟拉伸®，紫色電源基礎®，紫色枕頭®， 紫色粉底®，重塑舒適度®，TwinCloud®、Ascent®、毛茸茸®， 和紫色支付®。在美國和國際上為其他類別的商品註冊其他商標和其中一些列出的商標的申請正在等待中。我們的紫色、無壓力和超彈性聚合物商標也已註冊，並在許多外國司法管轄區等待各種商品的申請，其中一些司法管轄區包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、英國、日本和韓國。某些國際商標申請以前由我們的創始人擁有的實體EdiZONE，LLC持有，並已授權給Purple LLC，我們已採取必要步驟，在註冊後將這些商標分配給Purple LLC。
我們還擁有許多常見的法律商標，包括Harmony™，紫色和諧枕™，和諧枕™，紫色 +™，找到慰藉™，夢中之夢™，重塑睡眠™，重塑舒適™， 紫色上升通道™，Purple Power Base Premier™，紫色PowerBase Plus™，紫色手套™， Eidertech™，牀墊最大™，WonderGel原創™、WonderGel Extreme™， 雙凝膠™，DoubleGel Plus™，DoubleGel Ultra™，Roll N‘Go™， 摺疊N‘GO™，紫色牀™，紫色上衣™，便攜紫色™，無處不在 紫色™，簡單的紫色™，淡紫色™，皇家紫色™，重瓣紫色™， 深紫色™，終極紫色™，紫背™，EquaGel直爽舒適™， EquaGel常規™，EquaGel Protector™，EquaGel可調™, +™，完美的入住 ™，SecureStretch™、紫雲™，而成功是一夜之間發生的™.
許多普通法商標 在美國專利商標局和其他國際司法管轄區等待註冊。僅為方便起見，我們在 本季度報告中引用我們的商標，而不使用™或®符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們的商標權利。
i
第一部分財務信息
第1項。財務報表
紫色創新公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計-單位為千，面值除外)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計銷售退貨 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 客户預付款 | ||||||||
| 應計銷售税 | ||||||||
| 應計回扣和津貼 | ||||||||
| 經營租賃債務--本期部分 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務，扣除當前部分的淨額 | ||||||||
| 經營性租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 應收税金協議負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 其他長期負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註14) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A類普通股；$ | ||||||||
| B類普通股；$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 紫色創新公司的股東權益總額。 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
紫色創新公司
簡明綜合業務報表
(未經審計-以千為單位，每股 金額除外)
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 公允價值變動-認股權證負債 | ( | ) | ||||||||||||||
| 應收税金協議收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於紫色創新公司的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
紫色創新公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計-以千計)
| A類 | B類 | 其他內容 | 累計 | 股東總股本
歸因於 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 權益 | 致紫色 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 資本 | (赤字) | 創新公司 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在承銷的公開發行股票時發行股票，扣除成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的交易的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與承銷的公開股票發行相關的額外成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的交易的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股權補償計劃發行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股用於智能收購 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的交易的影響 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 其他內容 | 累計 | 股東合計 股權 歸因於 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳費 | 權益 | 致紫色 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 資本 | (赤字) | Innovation, Inc. | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 換股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收税金協議負債 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延所得税 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| InnoHold賠償金 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的交易的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收税金協議負債 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延所得税 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的交易的影響 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 應收税金協議負債 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延所得税 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 應計分配 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 影響NCI的交易的影響 | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
紫色創新公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計-以千計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 公允價值變動-認股權證負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收税金協議(收入)費用 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 從有效解決先前存在的關係中獲益 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃，淨額 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計銷售退貨 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計補償 | ( | ) | ||||||
| 客户預付款 | ( | ) | ||||||
| 應計回扣和津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 從收購中獲得的現金、現金等價物和限制性現金，扣除已支付的現金 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 定期貸款付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環信貸額度付款 | ( | ) | ||||||
| 支付債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發行股票所得款項 | ||||||||
| 支付公開募股費用 | ( | ) | ||||||
| InnoHold賠償付款的收益 | ||||||||
| 應收税金協議付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分發給成員 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的利息，扣除資本化金額後的現金 | $ | $ | ||||||
| 在此期間支付的所得税現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充日程表： | ||||||||
| 應付賬款中包括的財產和設備 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股用於智能收購 | $ | $ | ||||||
| 非現金租賃改進 | $ | $ | ||||||
| 應計分配 | $ | $ | ||||||
| 應收税金協議負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延所得税 | $ | $ | ||||||
| 行使責任認股權證 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織結構
該公司的使命 是通過提供創新的更好睡眠來改善我們消費者的生活解決辦法。
紫色創新公司及其子公司(“公司”或“紫色公司”)是一個基於Comfort產品 創新和高端產品的數字本土垂直品牌。該公司設計和製造各種創新的、品牌的和優質的舒適產品，包括牀墊、枕頭、坐墊、底座、牀單和其他產品。該公司通過其電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、紫色零售陳列室和第三方在線零售商來營銷和銷售其產品。
本公司於2015年5月19日在特拉華州註冊為一家特殊目的收購公司，名稱為全球合夥收購公司(“GPAC”)。
2018年2月2日， 公司完成了一項類似反向資本重組的交易(“業務合併”)，據此，公司收購了Purple Innovation，LLC(“Purple LLC”)的部分股權。在業務合併結束時(“結束”)，公司成為Purple LLC的唯一管理成員，GPAC更名為Purple Innovation，Inc.。作為Purple LLC的唯一管理成員，Purple Inc.通過其高級管理人員和董事負責 所有運營和行政決策，並控制Purple LLC的日常業務，而無需任何其他成員的批准 。
於2022年8月31日，根據一項協議及合併計劃(“合併協議”)，公司 收購了Advanced Comfort Technologies，Inc.，dba Intellied(“Intellied”)的全部已發行及已發行股票，根據該協議，Purple Inc.的全資附屬公司Gelato Merger Sub，Inc.與Intellied合併並併入Intellied，Intellied繼續作為Purple Inc.的全資附屬公司。有關進一步討論，請參閲注4-收購。
2.主要會計政策摘要
列報依據 和合並原則
簡明合併財務報表包括Purple Inc.、其受控子公司Purple LLC及其全資子公司Intellied自收購之日起的賬目
。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。截至2022年9月30日，
Purple Inc.
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的適用規則和規定編制的，反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 和附註披露已根據此類規則和規定進行了精簡或省略。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。未經審核簡明綜合財務報表按與經審核綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為該等財務報表反映為公平呈報本公司財務業績所需的所有調整(所有該等調整均被視為正常經常性性質)。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的財年或任何其他中期或未來一年的預期業績。
可變利息實體
紫色有限責任公司是可變利息
實體。本公司確定其為Purple LLC的主要受益人，因為其為唯一管理成員，並有權
指導對Purple LLC的經濟業績最重要的活動，以及承擔潛在重大損失和獲得
利益的義務。2022年9月30日，Purple Inc.
5
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表，要求本公司制定影響已報告資產和負債額的會計政策，作出影響已報告資產和負債額的估計和判斷，並披露截至 未經審計簡明綜合財務報表的日期和報告期內已報告的收入和費用金額。本公司根據過往經驗及其他被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。本公司定期作出重大的估計和假設，包括但不限於影響收入確認、應收賬款和壞賬準備的估計、存貨估值、銷售退貨、保修退貨、認股權證負債、基於股票的補償、確認和計量或有損失、業務合併、當期和遞延所得税的估計、遞延所得税估值 與公司與InnoHold，LLC(下稱“InnoHold”)的應收税金協議相關的備抵和金額。預測未來事件本質上是一項不精確的活動，因此需要使用判斷力。實際結果可能與這些估計值大不相同。
重組費用
2022年2月和4月，由於低於預期的需求以及較高的勞動力和間接成本對我們2021年第四季度的運營業績產生了不利影響，並持續到2022年第一季度，公司完成了員工重組，以平衡生產，
提高效率並重新調整公司的成本結構，以專注於我們當前核心業務的收益質量。由於重組和重組，公司裁減了員工人數，併產生了#美元的遣散費。
2022年6月，公司
產生了一次性離職費$
公司還開展了其他降低成本和提高效率的努力，以改善成本、提高利潤率並確保遵守債務契約。如果公司來自運營或其他融資來源的現金流低於預期，公司相信將能夠根據其縮減運營、減少營銷支出、使用循環信貸額度下的可用流動性 以及推遲或停止增長戰略的能力，為運營費用和遵守債務契約提供資金。此外，為了繼續滿足債務協議的條件 ，公司可能會被要求縮減運營、減少營銷支出、預付債務並推遲或終止我們的增長戰略。
近期會計公告
中間價改革
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，為減輕參考匯率改革的會計負擔提供了指導，允許將某些權宜之計和例外適用於受參考匯率改革影響的合同、套期保值關係和其他交易 。ASU 2020-04的規定僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率或其他參考利率的交易 預計將因參考利率改革而停止。本標準目前有效，採用後可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改，屆時參考利率替換活動預計將完成。 本公司目前沒有任何參考LIBOR或其他參考利率的應收賬款、套期保值關係、租賃協議或債務協議。於2022年2月，本公司對其2020年融資安排作出修訂，將其定期貸款及循環信貸額度的參考利率由倫敦銀行同業拆息改為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。更改為SOFR不會對公司的 簡明合併財務報表--見附註11-債務討論這項修正案。
6
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
信用損失的計量
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，財務會計準則委員會通過發佈額外的相關ASU進一步更新和澄清了這一點。本指引取代了現有的已發生損失減值指引，併為基於預期信貸損失按攤銷成本入賬的金融資產建立了單一的撥備框架。對預期信貸損失的估計需要納入歷史信息、當前情況以及合理和可支持的預測。這些更新適用於上市公司，不包括較小的報告公司 (“SRC”)，自2019年12月15日之後的年度期間，包括其中的過渡期。本標準適用於2022年12月15日之後的所有其他實體的年度期間，包括其中的過渡期。該標準自2023年1月1日起在公司中期和年度財政期間生效。本標準將採用修改後的追溯方法實施。本公司目前正在評估該準則對其應收賬款、現金、現金等價物和限制性現金以及任何其他按攤銷成本計量的金融資產的影響。
3.包銷發行
2022年3月，公司
完成了以下承銷發行
4.收購
2022年8月31日，根據合併協議，該公司收購了優質睡眠和健康保健公司Intellied，提供科學設計的凝膠牀墊，以最大限度地支持背部、脊柱對齊和壓力點緩解。我們相信，Intellied的加入將增加向客户提供的產品，擴大市場機會，利用合併後公司的協同效應，並增加創新機會 。此外，此次收購還使該公司鞏固了對其知識產權的所有權，並更充分地利用了對採用凝膠技術的產品日益增長的需求。
收購日期Intellied轉讓對價的公允價值為$
| 收盤時發行的A類普通股的公允價值 | $ | |||
| 託管方式持有的A類普通股的公允價值 | ||||
| 或有對價的公允價值 | ||||
| 有效解決既有關係的公允價值 | ||||
| 代表Intellied支付的交易費用 | ||||
| 由於賣方的原因 | ||||
| 總購買對價的公允價值 | $ |
成交時發行的普通股的公允價值包括810萬股A類普通股，按收購日期收盤價2.86美元計算。以託管方式持有的普通股的公允價值包括50萬股A類普通股，按收購日期收盤價2.86美元計算。如合併協議所述，該等股份以託管形式持有，以待營運資金淨額調整及若干賠償事宜解決。
或有對價代表公允價值
有效解決既有關係的公允價值
包括$
7
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司根據轉讓代價的公允價值記錄收購事項，然後根據收購日期各自的初步估計公允價值將收購價格分配給收購的可識別資產和承擔的負債。確定收購資產和負債的公允價值
假設管理層需要使用重大判斷和估計，包括估值方法的選擇、對未來收入和現金流的估計、貼現率和資產壽命等項目。雖然公司使用其最佳估計和假設
作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估收購的資產，包括無形資產和在收購日期承擔的負債
，但公司的估計本身具有不確定性，需要進行改進。由於收購日期與本公司的報告日期非常接近，本公司按其初步估計公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。截至2022年9月30日，本公司尚未最終確定營運資本調整、分配給各種資產和負債的公允價值、無形資產和分配給商譽的剩餘金額。因此，
在測算期內，可能達到
根據收購價格分配，下表彙總了在收購之日收購的資產和承擔的負債的初步公允價值(以千為單位)：
有形資產(負債)淨額：
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | |||
| 應收賬款 | ||||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||
| 其他長期資產 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ||
| 遞延税項負債 | ( | ) | ||
| 有形資產(負債)淨額 | ||||
| 商譽 | ||||
| 客户關係 | ||||
| 發達的技術 | ||||
| 取得的淨資產和承擔的負債 | $ |
本公司認為，收購價格分配產生的商譽金額主要歸因於預期來自集合的勞動力的協同效應、 開發能力的提高、向客户提供的更多產品、擴大的市場機會以及更多的增長和創新機會。商譽將不會攤銷，而是將至少每年或更頻繁地進行減值測試，如果存在某些減值指標 。如果商譽受損，本公司將為作出決定的季度內的減值金額計入費用。所記錄的商譽不能在所得税中扣除。
已確定的兩項已確定的無形資產，包括客户關係和開發的技術，將在其預計使用年限內攤銷
收購的現金、現金等價物和受限現金餘額包括#美元。
自收購之日起，公司已將Intellied的財務業績計入其簡明的合併財務報表，並記錄了淨收入和税前收入#美元
8
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表提供了 截至2021年1月1日未經審計的預計財務信息，就像Intellied已被公司收購一樣。未經審計的備考信息反映了交易和訴訟費用的調整、即時重組節餘和額外折舊以及收購資產公允價值調整所產生的攤銷。預計結果不包括任何其他預期的成本協同效應或合併後公司的影響。因此，預計金額不一定表示收購在指定日期完成後預期的結果，也不表示合併後的公司未來的經營業績(以千計)：
| 截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( |
) | ||||||||||||||
上述未經審計的備考金額包括以下調整：
| ● | 在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，運營費用分別減少了40萬美元和130萬美元，以消除與兩家公司之間的訴訟直接相關的訴訟成本。 |
| ● | 在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，運營費用分別減少100萬美元 和20萬美元，在截至2022年和2021年9月30日的九個月中分別減少150萬美元和40萬美元，以消除與立即重組直接相關的成本，這些成本不會對經營業績產生持續影響。 |
| ● | 在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，運營費用分別增加了50萬美元 和40萬美元，在截至2022年和2021年9月30日的九個月內分別增加了150萬美元和80萬美元，以反映與財產和設備資產以及已確定的無形資產增加相關的額外折舊和攤銷費用。 |
| ● | 合併備考結果採用本公司各個期間的實際税率計税 。 |
5.公允價值計量
本公司採用公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格， 本質上是基於資產或負債的最高和最佳利用而產生的退出價格。公允價值層次結構的級別為：
第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；
第2級-重要的其他可觀察到的投入(即活躍市場中類似項目的報價、不活躍的市場中相同或類似項目的報價、可觀察到的報價以外的投入，如利率和收益率曲線，以及市場證實的投入)；
第3級--在 中觀察不到的投入，幾乎沒有或沒有市場數據，這需要報告單位制定自己的假設。
9
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公允價值計量在既定的三級體系中的分類基於對計量重要的最低投入水平。金融工具，雖然沒有按公允價值經常性記錄，但包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和公司的債務。由於該等賬目的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款的賬面值接近公允價值。本公司債務工具的公允價值根據債務安排的合同條款和基於市場的預期估計為面值。
保薦人擔保責任 (見附註12-認股權證負債更多信息)是3級工具，並使用內部模型使用某些重大不可觀察的輸入來估計公允價值 ，這需要確定相關的輸入和假設。因此，這些無法觀察到的投入的變化可能會對公允價值產生重大影響。這些輸入包括無風險利率、預期平均壽命、預期股息收益率和預期波動率。這些3級負債的價值通常根據無風險利率和預期股息收益率的增加(減少)而減少(增加)。相反，如果預期平均壽命或預期波動率增加(減少)，這些3級負債的公允價值一般會增加(減少)。
下表介紹了本公司按公允價值經常性計量的負債信息，並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構(以千美元為單位)：
| 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 保薦人認股權證 | 3 | $ | $ | |||||||||
下表彙總了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的3級負債活動總額(單位：千)：
| 贊助商 認股權證 | ||||
| 截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 行使認股權證的公允價值 | ||||
| 估值投入的變化(1) | ( | ) | ||
| 截至2022年9月30日的公允價值 | $ | |||
| 截至2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 行使認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
| 估值投入的變化(1) | ( | ) | ||
| 截至2021年9月30日的公允價值 | $ | |||
| (1) | 估值投入的變動在簡明綜合經營報表中確認為公允價值認股權證負債的變動。 |
6.與客户簽訂合同的收入
該公司通過電子商務在線渠道、零售實體批發合作伙伴、紫色零售陳列室和第三方在線零售商來營銷和銷售其產品。收入在公司履行其業績義務時確認。根據合同的運輸條款，這些履約義務通常與向客户交付產品有關。
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紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
分類收入
該公司將收入 分為兩個銷售類別：直接面向消費者(DTC)和批發。DTC類別由公司的電子商務渠道和紫色零售陳列室渠道組成，前者直接向在網上和通過我們的聯繫中心購買的消費者銷售，後者直接向在公司陳列室地點購買的消費者銷售。批發類別包括向我們的零售實體批發合作伙伴銷售的所有產品，消費者在其零售地點或通過其在線渠道進行購買。 本公司將產品分為兩大類：睡眠產品和其他產品。睡眠產品包括牀墊、平臺、可調底座、牀墊保護套、枕頭和牀單。其他產品包括坐墊和各種其他產品。
下表顯示了公司按銷售類別和產品類型分列的淨收入(以千為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 渠道 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 直接轉矩 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 產品 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 睡眠產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
通過電子商務在線渠道、第三方在線零售商、紫色零售展廳和聯繫中心銷售產品的付款在發貨前在銷售點
收取。收到的未發貨產品的金額被記錄為客户預付款。客户預付款
總計$
7.庫存，淨額
庫存，淨額包括 以下(以千為單位)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存陳舊儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
11
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
8.財產和設備，淨額
財產和設備淨額 由以下部分組成(以千計)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 裝備 | $ | $ | ||||||
| 正在研製中的設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
在建設備反映的是主要與牀墊製造有關的設備，這些設備正在建造中，於2022年9月30日或2021年12月31日尚未投入使用。主要基本工程項目施工期間的借款利息總額為#美元。
9.租契
本公司根據不可撤銷的經營租賃租賃其製造和分銷設施、公司辦公室、紫色零售陳列室和某些設備，
不同的到期日至2036年。該公司的辦公室和製造租賃規定的初始租賃條款最高可達
下表顯示了該公司的租賃成本(以千為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
12
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表核對了以下各項的未貼現現金流：
| 2022年(不包括截至2022年9月30日的9個月)(1) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 經營租賃支付總額 | ||||
| 較少--相當於利息的租賃付款 | ( | ) | ||
| 經營租賃付款現值 | $ |
| (1) | 金額由$組成 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘期限為
下表提供了與本公司截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月的簡明綜合現金流量表有關的補充信息(單位：千)：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為列入經營租賃負債現值的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 以經營性租賃負債換取的使用權資產 | ||||||||
10.其他流動負債
其他流動負債 包括以下內容(以千計)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 保修應計--本期部分 | $ | $ | ||||||
| 保險融資 | ||||||||
| 長期債務，扣除未攤銷發行成本--本期部分 | ||||||||
| 收購中承擔的應計增值税負債 | ||||||||
| 應計財產税 | ||||||||
| 應計聯營營銷 | ||||||||
| 應收税金協議負債--本期部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
13
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
11.債務
債務包括以下 (以千為單位)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 定期貸款 | $ | $ | ||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 減去：未攤銷發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務總額 | ||||||||
| 減去：債務的當前部分，扣除未攤銷發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，淨額 | $ | $ | ||||||
定期貸款和循環信用額度
2020年9月3日，Purple
LLC與KeyBank National Association和一批金融機構達成融資安排(《2020 Credit
協議》)。2020年的信貸協議規定了$
根據Purple LLC、KeyBank和本公司之間的質押和擔保 協議(“擔保協議”)，2020年信貸協議以紫色有限責任公司和本公司資產的完善的優先擔保權益作為擔保，包括所有知識產權的擔保權益 。此外，本公司同意無條件擔保Purple LLC在2020年信貸協議項下的所有債務及負債。擔保協議包含一項質押，作為公司對Purple LLC所有所有權 權益的擔保。2020年信貸協議還規定了標準違約事件，如不付款和未能履行或遵守契諾，幷包含使貸款人受益的標準賠償。
2020信貸協議 包括Purple LLC和本公司的陳述、擔保和某些契諾。雖然根據 2020信貸協議尚有任何款項未清償，但Purple LLC仍須遵守若干正面及負面契諾，包括有關處置財產、投資、成立或收購附屬公司、業務合併或收購、產生額外債務、 及與聯屬公司的交易的契諾，以及其他慣常契諾，但某些例外情況除外。特別是，Purple LLC須(I)遵守可根據本公司達到2020年信貸協議所規定的若干淨槓桿率門檻而調整的年度資本開支限額，(Ii)如2020年信貸協議所載，除有限例外外，不得產生不超過若干數額的額外債務，及(Iii)於若干計量日期維持最低綜合淨槓桿率及固定費用覆蓋率門檻 (定義見2020信貸協議)。紫色有限責任公司還被限制支付股息或對其股本進行 其他分配或支付，但有限的例外情況除外。如果本公司或Purple LLC未能履行其在該等及其他契諾下的責任，或發生任何違約事件，則2020年度信貸協議項下的循環貸款承諾可被終止，而任何未償還借款連同應計利息可被宣佈為即時到期及應付。
14
紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司截至2021年12月31日止年度的經營及財務業績未能滿足
2020年信貸協議所規定的財務及業績契約。2022年2月28日，在契諾合規認證日期之前，本公司簽訂了2020年信貸協議的第一次
修訂，以避免違反這些契約和潛在的違約。該修正案包含公約豁免期限，因此，在截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度中，不測試淨槓桿率和固定費用覆蓋率。修正案中的其他修改包括修訂槓桿率和固定費用覆蓋範圍
定義和門檻，增加最低流動性要求，如果現金超過
$，必須提前償還循環貸款。
根據2020年信貸協議第一修正案
，本公司產生的費用和支出為#美元。
2022年3月23日，本公司對2020年信貸協議進行了第二次修訂。該修正案修改了2020年的信貸協議，允許Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)及其投資附屬公司收購
2022年5月13日和2022年9月9日，本公司分別對2020年信貸協議進行了第三次和第四次修訂。這些修訂修改了 許可租約明細表，以反映展廳位置的變化和創新大樓的新租約。修訂不符合修改現有債務的標準，最低限度的費用在簡明綜合經營報表中記為一般和行政費用。
2022年7月14日，本公司根據2020年信貸協議獲得同意，允許本公司收購Intellied構成2020年信貸協議下的許可收購。
本公司產生的費用和支出為$
2021年11月，公司
簽署了一項$
15
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年信貸協議項下的利息支出總額為$
12.認股權證法律責任
該公司發行了
在截至2021年9月30日的9個月內，
該公司使用布萊克·斯科爾斯模型確定保薦權證的公允價值，其假設如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 普通股在計量日的交易價格 | $ | $ | ||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 保證壽命(以年計) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
在截至2022年9月30日的三個月內，
13.其他長期負債
其他長期負債 包括以下各項(以千計)：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 保修應計 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 保修應計部分中較少的當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債，扣除流動部分 | $ | $ | ||||||
16
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
14.承付款和或有事項
保證責任
該公司為其銷售的大多數產品提供有限的 保修。預計保修成本在銷售時支出並計入收入成本 ，基於產品測試結果、行業和歷史趨勢以及產生的保修索賠率，並根據任何當前或預期趨勢進行適當調整。實際保修索賠成本可能與這些估計值不同。公司定期通過更新實際趨勢和預計索賠成本的索賠率來評估和調整應計保修索賠的估計。 本公司將一年後預計支付的預計保修成本歸類為長期責任。
該公司有以下 保修責任活動(以千為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 從本期銷售費用中扣除的附加費用 | ||||||||||||||||
| 既得保修責任 | ||||||||||||||||
| 從本期索賠準備金中扣除 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
所需的成員分佈
在企業合併之前，根據當時適用的第一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“第一紫色有限責任公司協議”)，
紫色有限責任公司必須向其成員分配相當於
認購協議 和優先購買權
證券持有人的權利
可行使A類普通股的若干認股權證的持有人，包括CCP、布萊克韋爾及國開金融，於業務合併日期根據本公司的若干登記權利協議享有登記權。於2018年3月，本公司提交一份登記聲明，登記 該等認股權證(以及可於行使認股權證時發行的任何A類普通股)，以及若干未登記的A類普通股 股份。註冊聲明於2018年4月3日宣佈生效。根據本公司與CCP、Blackwell及CDF(“體育館投資者”)於2018年2月2日訂立的登記權協議，體育館投資者有權就其持有的若干認股權證及A類普通股提出最多三次登記，包括 包銷發售。在競技場投資者包銷發售該等認股權證及A類普通股時，本公司將支付承銷折扣及佣金及競技場投資者所產生的若干開支。
On May 21, 2021,
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股東權利協議
2022年9月25日，經董事會授權，本公司獨立及公正董事特別委員會(“特別委員會”) 批准通過一項有效期有限的股東權利協議(“權利協議”)，到期日為2023年9月25日 。特別委員會通過了權利協議，以迴應CCM在過去一年中對公司股份的所有權 大幅增加，以及特別委員會希望有必要的時間和靈活性來評估CCM提出的收購CCM尚未實益擁有的公司已發行普通股的主動和不具約束力的提議(見附註15-關聯方交易— 競技場資本管理有限責任公司)。權利協議 旨在使公司股東能夠實現其投資的全部價值，並防止 在不向所有股東支付適當控制權溢價的情況下獲得對公司的控制權的任何企圖。權利協議同樣適用於所有現有及未來股東，並不阻止任何要約或阻止特別委員會考慮公平及符合本公司股東最佳利益的要約。
在通過權利協議後，
首次配股作為股息發行不會對財務會計或報告產生影響。該等權利的公允價值將屬象徵性價值，因為權利 於發行時不可行使，且無任何價值可歸於該等權利。此外，這些權利不符合公認會計準則下負債的定義 ，因此不會作為長期債務入賬。因此，除非權利如上所述變為可行使 ，否則權利協議對本公司的簡明綜合財務報表並無影響。
紫色有限責任公司B類 單位交換權
於2018年2月2日，就業務合併的結束，本公司與Purple LLC及InnoHold及成為其中一方的B類單位持有人 訂立交換協議(“交換協議”)，規定由公司選擇交換Purple LLC B類單位(“B類單位”)及B類普通股股份(連同同等數目的B類單位，“配對證券”)，(A)A類普通股，初始交換比率等於 一股A類普通股換一股A類普通股，或(B)現金支付，等於緊接InnoHold或其他B類單位持有人遞交交換通知前十個交易日一股A類普通股的成交量加權收盤價的平均值乘以被交換的配對證券數量的乘積。2018年12月，InnoHold向特里·皮爾斯和Tony·皮爾斯分發了配對證券，他們同意成為交換協議的當事方。2019年6月，InnoHold向某些同意成為交換協議當事人的現任和前任員工分發了配對證券。B類單位的持有者可以通過向Purple LLC遞交通知，選擇如上所述全部或部分交換其配對證券。
在某些情況下，如果對B類單位或A類普通股和B類普通股的股份進行拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，或將A類普通股 交換或轉換為其他證券或財產，或將其與B類單位或A類普通股和B類普通股的股份進行拆分、重新分類、資本重組、細分或類似交易，則將對交換比率進行調整。當公司 通過交換其A類普通股股份以外的方式收購B類單位時，交換比例也將在某些情況下進行調整。
如果公司善意地確定 適用法律(包括證券法)要求此類限制，則配對證券持有人的交換權利可能受到公司的限制，根據該持有人與公司或其子公司的其他協議(包括第三個紫色有限責任公司協議)，此類交換將不被允許，或者如果此類交換將導致紫色有限責任公司根據適用税法被視為“公開交易的合夥企業”。
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(未經審計)
除轉讓税、印花税及類似税項外，本公司及配對證券的每位持有人應自行承擔與交易所有關的費用。
在截至2022年9月30日的9個月內，沒有配對證券
交換為A類普通股。在截至2021年9月30日的9個月內，
維持一對一的比率
第三個紫色有限責任公司協議 包括的條款旨在確保本公司在任何時候都保持(A)(A)(I)A類普通股的流通股數量和(Ii)本公司擁有的A類單位數量之間的一對一的比率(受某些權利的例外情況的限制)， 可根據“毒丸”或類似的股東權利計劃購買本公司的股權證券，如有，根據本公司股權補償計劃發行的若干可轉換或可交換證券以及根據 本公司股權補償計劃(股票期權計劃除外)發行的受限制或未歸屬於該計劃的若干股權證券)及(B) (I)本公司其他已發行股本證券的數目(包括可行使A類普通股 股份的認股權證)及(Ii)紫色有限責任公司相應的已發行股本證券數目。這些規定旨在使非控股權益持有人在本公司擁有與他們在Purple LLC的經濟權益相同的投票權權益。
非收入相關税
美國最高法院在#年的裁決南達科他州訴WayFair，Inc.，編號17-494，推翻了一個長期存在的先例，即遠程賣家不需要徵收 州和地方銷售税。本公司無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試的影響 。該公司目前在其開展業務的所有州徵收和報告銷售税。然而，對公司業務適用現有的、新的或修訂的税收，特別是銷售税、增值税和類似税收，可能會增加在線交易的成本，並降低通過互聯網銷售產品的吸引力。對公司業務徵收這些税 還可能導致捕獲數據和收匯税款所需的內部成本大幅增加 。在公司開展或將開展業務的眾多市場中，一直存在並將繼續存在與遵守各種間接税要求相關的鉅額持續成本 。
法律訴訟
2019年9月9日，Purple
LLC向加拿大聯邦法院提交了一份針對完美感知家居公司和完美感知貿易有限公司(統稱為“完美感知”)的索賠聲明
。PerfetSense是一家牀墊及相關產品的製造商和供應商。PerfetSense擁有
域名www.Purplesleep.ca，該域名過去是重定向到其網站www.Perfect tsense.ca，但現在不再是這樣了。此外，Purple LLC還聲稱PerfetSense設計了與Purple牀墊相同的外觀(白色牀墊頂部、紫色條紋和灰色底部)；使用了Purple網站上的許多營銷元素(包括類似於其牀墊的“爆炸式
查看”圖像)；並將紫色作為其主要營銷顏色。紫色有限責任公司正在起訴，要求宣佈
完美感知侵犯了紫色有限責任公司的版權和商標權，並實施了假冒侵權行為。紫色有限責任公司要求獲得禁令救濟、損害賠償，並對侵權產品的利潤、利息、成本以及交付或銷燬進行核算
(包括交付www.Purplesleep.ca域名)。在提交索賠聲明後，Purple LLC過帳了$
2020年9月20日，Purple LLC向美國國際貿易法院提起訴訟，要求追回約5美元
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紫色創新公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年10月13日，Purple
LLC在美國猶他州地區法院對Responsive Surface Technology，LLC及其母公司PatienTech，LLC(統稱為“REST”)
提起訴訟。這起訴訟源於REST多次違反對Purple LLC的義務，包括侵犯Purple LLC的商標、專利和商業外觀，以及其他索賠。紫色尋求金錢賠償、禁令救濟和基於REST的某些行為的宣告性判決(“案例I”)。2020年10月21日，在案件一提起訴訟後不久，REST對同樣在美國猶他州地區法院的紫色有限責任公司、加里·迪卡米洛、亞當·格雷、約瑟夫·梅吉博、特里·皮爾斯和Tony·皮爾斯提起報復性訴訟(“案件二”)。隨後，
這兩起案件合併為一起。案件II(現在與案件I合併)涉及許多與案件I相同的事實和交易。2021年1月19日，REST提出動議，要求對案件I的索賠進行仲裁。Purple LLC反對強制仲裁的動議，
辯稱REST放棄了他們可能擁有的任何仲裁權利，兩個案件中的所有索賠都應該留在法院。
然而，法院批准了REST的強制仲裁動議，並暫停了美國猶他州地區法院的訴訟程序。此外，法院裁定REST對紫色董事會成員的索賠不受仲裁，法院擱置了REST對這些個人的索賠。根據法院的命令，Purple於2021年9月1日向美國仲裁協會(“AAA”)提出了仲裁要求。REST於9月21日向AAA提交了反訴
, 雙方已經選定了一名仲裁員，並商定了一項時間表。目前，雙方當事人正處於仲裁的事實發現階段。雙方已經安排了幾次證詞和交換文件
和證據開示請求。仲裁聽證會定於2023年7月開始。紫色有限責任公司尋求超過美元
2020年11月19日，Purple LLC在美國猶他州地區法院起訴Intellied專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用和一些基於州法律的相關索賠。主要指控是，Intellied以第三方牀墊公司擁有的Sleepy品牌名稱制造和銷售未經授權的侵權產品。Purple LLC還請求與許可協議的某些轉讓相關的聲明性救濟
其中Purple LLC是許可方，Intellied是被許可方。2020年12月14日，Intellied提交了一項動議，要求駁回Purple LLC投訴的I至XI項指控，理由是這些指控未能提出可以給予救濟的索賠。2020年12月15日，Intellied對Purple LLC的投訴提出了答覆，並對Purple
LLC提出了總共8項反訴，包括多項宣告性判決索賠、違約和侵權幹擾索賠。Intellied的主要指控是，其將Purple LLC的專利、商標和商業祕密用於牀墊
公司的Sleepy產品是根據許可協議授權的。2021年1月19日，Purple LLC提出動議，駁回Intellied的第五、第六、第七和第八項反訴，理由是這些反訴沒有陳述可以批准救濟的索賠。關於Purple LLC部分解散動議的簡報已於2021年3月2日完成。2021年1月19日，Purple LLC也對Intellied的反訴提出了答覆，這些反訴不受Purple LLC駁回的動議的影響。2021年1月27日，Purple LLC提交了第一份修改後的申訴，以迴應Intellied最初的駁回動議。2021年2月10日, Intellied提交了一項動議，要求駁回Purple LLC第一次修改後的申訴的第一項至第十一項指控。Intellied
部分駁回動議的簡報已於2021年3月24日完成。2021年9月28日，地區法院在沒有偏見的情況下駁回了Purple的申訴，也在沒有偏見的情況下駁回了Acti的反訴，同時雙方繼續執行許可協議中規定的糾紛解決程序
。如上文所述，2022年8月31日，公司收購了Intellied的所有已發行和已發行股票。隨着收購的進行，Intellied先前存在的法律問題在收購日期
得到有效解決。有效解決這一法律問題的公允價值估計為#美元。
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(未經審計)
2022年5月3日，公司
就2019年11月1日或前後與Photon簽訂的主專業服務協議向美國特拉華州地區法院起訴Photon Interactive UK Limited(“Photon”)。根據協議，Photon
需要重建Purple的網站架構和結賬流程。公司向Photon支付了$
2022年8月5日，Purple LLC向美國國際貿易委員會(“ITC”)提起申訴，指控來自人民解放軍Republic of China和韓國(“被告”)的眾多實體和個人 侵犯了Purple與枕頭和座墊產品相關的知識產權。起訴書聲稱，擬議的被告違反了《美國法典》第19條第1337款(“第337條”)，將枕頭和座墊產品進口到美國、為進口而銷售和/或在進口後在美國銷售侵犯了紫色的商業外觀權利或其他方面的 構成不正當競爭、侵犯特定紫色外觀設計專利、侵犯紫色商標、和/或侵犯了紫色實用程序專利。 申訴要求至少以下救濟：(I)禁止進入美國的一般排除令 所有侵犯紫色知識產權的枕頭和座墊產品；(Ii)有限排除令，禁止訴狀中被點名的建議被告的所有枕頭和坐墊產品進入美國；及(Iii)停止和停止針對訴狀中被點名的建議被告的命令， 禁止他們在美國營銷、銷售、廣告或分銷侵權產品，包括通過在線零售商。ITC行政法法官發佈了調查程序時間表，其中包括2023年4月12日至14日的證據聽證會和2023年10月12日的目標完成調查日期。調查目前處於初始 階段，事實調查剛剛開始。
2022年9月22日，該公司向美國猶他州地區法院提起訴訟，紫色創新
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種其他索賠、法律程序和投訴。本公司 不相信任何該等待決或受威脅的法律程序中的不利決定，或本公司可能因此而須支付的任何款項，會對本公司的財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
15.關聯方交易
本公司與被視為關聯方的實體或個人進行了各種交易。
Coliseum Capital Management， LLC
業務合併後，Adam Gray立即被任命為公司董事會(“董事會”)成員。格雷先生是Coliseum Capital，LLC的經理，Coliseum Capital，LLC是CCP和CDF的普通合夥人，也是CCM的管理合夥人，CCM是Blackwell的投資經理。格雷先生對CCP、國開金融和布萊克韋爾持有的證券擁有投票權和處置控制權，這些證券也是修訂和重新簽署的信貸協議下的貸款人。
2022年9月17日，本公司收到CCM主動提出的不具約束力的要約，擬以#美元收購尚未由CCM實益擁有的本公司剩餘已發行普通股。
紫色方正實體
TNT Holdings、LLC(這裏稱為“TNT Holdings”)、EdiZONE，LLC(這裏稱為“EdiZONE”)是由TNT Holdings全資擁有的實體，以及InnoHold(統稱為“紫色創始實體”)，均為業務合併前與Purple LLC共同控制的實體。TNT Holdings和InnoHold由Terry Pearce和Tony Pearce(“紫色創辦人”)持有多數股權和控股權，他們在業務合併後被任命為公司董事會成員。InnoHold一直是該公司的大股東，直到它在2020年5月出售了其在二次公開募股中的部分權益 ，並於2020年9月出售了其在二次公開募股中的剩餘權益 。紫色創始人也辭去了紫色有限責任公司員工的職務，並於2020年8月從公司董事會退休。
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(未經審計)
TNT Holdings擁有阿爾卑斯山的設施Purple LLC自2010年以來一直在租賃，Purple Founders通知Purple LLC，TNT Holdings最近將所有權
轉讓給了由Purple Founders控制的實體123E LLC。自2017年10月31日起，Purple LLC與TNT Holdings簽訂經修訂及重訂的租賃協議。本公司確定TNT Holdings或123E LLC均不是VIE，因為本公司和
Purple LLC均無於TNT Holdings或123E LLC擁有任何明示或隱含的可變權益，亦無於TNT Holdings或123E LLC擁有控股權
。紫色有限責任公司產生了$
在截至2021年9月30日的9個月內，從InnoHold獲得配對證券分銷的Purple LLC的某些現任和前任員工交換了
在截至2021年9月30日的9個月內，Purple LLC通過直接向各州預扣付款向InnoHold支付了總計$
16.股東權益
A類普通股
該公司擁有
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(未經審計)
B類普通股
該公司擁有
關於業務
合併，大約
優先股
該公司擁有
保薦人認股權證
有幾個
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(未經審計)
截至2022年9月30日止九個月內並無行使保薦權證
。在截至2021年9月30日的9個月內，
非控股權益
非控股權益(“NCI”)
指由本公司以外的持有人持有的Purple LLC的會員權益。業務合併完成後，於2018年12月31日，InnoHold‘s及其他B類單位持有人在Purple LLC的合計NCI百分比約為
17.所得税
在每個過渡期，公司都會估計其預測的全年有效税率。該預測率適用於年初至今的普通收入或虧損 以計算年初至今的所得税撥備。為了計算年度有效税率，本公司估計其全年的普通收入和總税項撥備，包括當期和遞延税項。
對於年度期間，公司 使用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的估計未來税項後果進行確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產及負債乃按現行税法及預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度應課税收入的税率計算。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於税率變動當年確認。我們的有效税率主要受所得税對非控股權益的分配以及權證負債公允價值變動的非應税性質的影響。
截至2022年9月30日，公司擁有
截至2022年9月30日的遞延税項資產總額為$
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(未經審計)
本公司目前估計其年度有效所得税率為
截至2022年9月30日止九個月，本公司錄得所得税優惠
$
關於業務合併，公司與InnoHold簽訂了應收税款協議，規定公司向InnoHold支付
當非控股權益持有人
行使權利交換或導致Purple LLC贖回其全部或部分B類單位時，應收税款協議
可根據
應收税項協議項下的負債估計
本質上並不準確，並受制於有關未來應課税收入的金額及時間的重大假設。由於最初的合併交易、隨後的B類單位交換A類普通股
以及與協議項下負債相關的預期税收優惠相關估計的變化，未來潛在的應收税金協議負債為$。
截至2021年12月31日，
公司估計
截至2022年9月30日，我們擁有
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(未經審計)
如果合併後的財務報表中確認了不確定税務狀況的影響，則應在合併財務報表中確認這些狀況的影響，前提是這些狀況達到“更有可能”的臨界值。對於在合併財務報表中確認的那些不確定的税務狀況，建立負債是為了反映它無法得出結論的那些狀況的部分 最終結算時“更有可能”變現。本公司的政策是在隨附的綜合損益表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金將計入合併資產負債表中相關的税務負債項目。截至2022年9月30日，簡明綜合經營報表中並無重大 不確定税務狀況被確認為負債。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益(虧損)除以每個期間A類股票的加權平均流通股數量。稀釋每股淨收益(虧損)反映在基本淨收益(虧損)計算中使用的期間內已發行普通股的加權平均數，加上稀釋普通股等價物的影響。
下表列出了所列期間基本和攤薄加權平均流通股和每股收益(虧損)的計算方法(單位：千股，每股金額除外)：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 可歸因於紫色創新公司的淨收益(虧損)-基本 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 公允價值變動的較小攤薄影響-認股權證負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於紫色創新公司的淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加權平均股份-基本 | ||||||||||||||||
| 股權獎勵的相加-稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 認股權證的加法稀釋效應 | ||||||||||||||||
| B類股的加法稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 加權平均股份-稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
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(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
，公司不包括
19.股權補償計劃
2017股權激勵計劃
《紫創股份有限公司2017年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2017年度激勵計劃》)規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。董事、高級管理人員和其他員工、子公司和關聯公司，以及為公司及其子公司提供諮詢或諮詢服務的其他人員
將有資格獲得2017年激勵計劃
的獎勵。截至2022年9月30日，
A類股票獎
2022年5月，本公司根據2017年激勵計劃向董事會獨立董事授予
股票獎勵。股票獎勵立即授予，公司
發佈
員工股票期權
2022年3月和6月，該公司授予
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司採用布萊克·斯科爾斯方法，並採用以下加權平均假設確定了授予期權的公允價值：
| 公平市價 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 |
下表彙總了公司截至2022年9月30日的9個月的股票期權活動總額：
| 選項(千個) | 加權 平均值 練習 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年份 | 固有的 價值 (單位：千) | |||||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 被沒收/取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的未償還期權 | $ | $ | ||||||||||||||
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(未經審計)
截至2022年9月30日的已發行和可行使的股票期權如下：
| 選項 未完成 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
| 行權 價格 | 第
個 選項 突出 (千) |
加權 平均值 餘生 (年) |
第
個 選項 可行使 (千) |
加權 平均值 餘生 (年) |
固有的 值 (千) |
|||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||
下表彙總了本公司截至2022年9月30日的九個月的未歸屬股票期權活動：
| 選項(千個) | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2022年1月1日的非既得期權 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的非既得期權 | $ | |||||||
公司股票期權的估計公允價值在期權歸屬期間按直線攤銷。截至2022年9月30日止三個月及九個月，本公司確認股票期權開支為$
截至2022年9月30日，
未償還股票期權金額為
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(未經審計)
員工受限 股票單位
2022年3月和6月，該公司授予
在2022年第二季度
，公司
| 普通股在計量日的交易價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息收益率 |
下表彙總了公司截至2022年9月30日的9個月的限制性股票單位活動：
| 突出的數字 (單位：千) | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
| 截至2022年1月1日的非既有限制性股票單位 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年9月30日的非既有限制性股票單位 | $ | |||||||
該公司記錄的受限庫存單位費用為$
截至2022年9月30日，
已發行的限制性股票單位為
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(未經審計)
基於非現金股票的合計薪酬
公司已根據ASC 718的規定對所有基於股票的薪酬進行了核算薪酬--股票薪酬。本標準要求公司在必要的服務期內記錄與股票薪酬公允價值相關的非現金費用。
下表彙總了在操作報表中確認的股票獎勵、員工股票期權和員工限制性股票單位的非現金股票薪酬合計(千)：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 非現金股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
20.員工退休計劃
2018年7月，公司建立了401(K)計劃，根據美國國税局準則第401節，該計劃符合遞延補償安排的要求。所有年滿18週歲且服務滿4個月的合格員工均有資格參加該計劃。
21.後續事件
2022年10月3日，合併協議中全資尚存實體的名稱
更名為Intellied，LLC。紫色公司貢獻了
2022年10月15日，凱拉·克勞斯簽署了一份聘書，成為公司的首席營銷官，從2022年11月1日起生效。
公司將向克勞斯女士一次性授予價值#美元的股權。
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第二項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論旨在對Purple Innovation，Inc.的經營結果和財務狀況提供比僅閲讀未經審計的簡明合併財務報表更全面的審查 。討論應與“第一部分--財務報表”所列未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。
前瞻性陳述
本季度報告中的表格 10-Q(“本季度報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條定義的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述代表了我們的當前預期和 信念。除歷史事實以外的所有陳述都是聯邦證券法和州證券法規定的“前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“相信”、“預期”、“ ”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”“可能”、“將”、“將”、“可能”、這些詞的否定的 以及其他類似的詞。
本季度報告中包含的所有前瞻性陳述 僅在發佈之日作出。我們的內部預測和預期在全年發生變化是例行公事，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下個季度或年度結束前發生變化。此外，任何有關我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢(包括“增長前景”標題下的討論)以及對未來事件或情況的其他描述的表述均為前瞻性表述。
我們提醒讀者 這些陳述只是預測，受到難以預測的風險、不確定因素和假設的影響，包括本季度報告“風險因素”部分和我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中所包含的那些。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響，敬請投資者不要過度依賴任何此類陳述。我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，法律要求的除外。
我們的業務概述
我們的使命是通過提供創新的更好的睡眠解決方案來改善我們消費者的生活。
我們是一個數字本土的垂直品牌，以舒適性產品創新和高端產品為基礎。我們設計和製造各種創新的、品牌的和優質的舒適產品，包括牀墊、枕頭、靠墊、邊框、牀單和其他產品。我們的產品是30多年來對專有和專利舒適性技術的創新和投資以及我們自己的製造工藝開發的結果。我們的專有凝膠技術超彈性聚合物支撐了我們的許多舒適性產品，並提供了一系列優勢，使我們的產品有別於其他競爭對手的產品。我們通過我們的電子商務和紫色零售陳列室渠道以及我們的零售實體批發合作伙伴渠道直接向消費者營銷和銷售我們的產品。
組織
我們的業務由Purple Inc.、其控股子公司Purple LLC和其全資子公司Intellied組成。紫色公司於2015年5月19日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，名稱為GPAC。
2018年2月2日，Purple Inc.完成了一項類似反向資本重組的交易，根據該交易，Purple Inc.收購了Purple LLC的股權 ，併成為其唯一管理成員。作為Purple LLC的唯一管理成員，Purple Inc.通過其高級管理人員和董事負責所有運營和行政決策，並負責控制Purple LLC的日常業務，而無需 任何其他成員的批准。截至2022年9月30日，Purple Inc.擁有Purple LLC 99.5%的經濟權益，而其他B類單位 持有者擁有剩餘的0.5%。
2022年8月31日，公司 收購了Intellied的所有已發行和已發行股票，尚存實體繼續作為Purple Inc.的全資子公司。有關進一步討論，請參閲我們業務的最新發展-採辦下面。
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執行摘要-運營結果
與上一年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨收入分別下降了16.1%和20.2%，分別為1.433億美元和430.6美元。這些下降主要是由於對家居相關產品的需求疲軟以及通脹壓力對消費者可自由支配支出的負面影響。
截至2022年9月30日的三個月的毛利潤為5940萬美元，而去年同期為6110萬美元。2022年第三季度的毛利率百分比從上年第三季度的35.8%提高到41.5%。我們毛利百分比的增長主要是由於2022財年上半年實施的效率和成本削減措施，部分抵消了收入轉移到我們的批發渠道的影響，因為批發渠道的平均售價低於我們電子商務和零售展廳渠道的銷售額。截至2022年9月30日的九個月，毛利較上年同期下降30.6%至1.599億美元，部分原因是銷售額下降。2022年前九個月的毛利百分比為37.1%，上年同期為42.7%。我們的毛利潤百分比受到材料、勞動力和運費成本上升、需求水平低於預期以及收入轉移到批發渠道的不利影響。我們的效率和成本降低計劃的好處直到第三季度才完全生效。
與上一年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營費用分別下降了14.1%至5,810萬美元和15.1%至189.0美元。這些減少主要反映了廣告支出減少、兩次裁員以及實施其他成本節約措施的影響。
截至2022年9月30日的三個月的淨收益為230萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收益為220萬美元。截至2022年9月30日的9個月，公司的淨虧損為1,960萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收益為2,560萬美元。
我們業務的最新發展
採辦
2022年8月31日，該公司收購了優質睡眠和健康保健公司Intellied，提供科學設計的凝膠牀墊，以最大限度地支持背部、脊柱對齊和壓力點緩解。我們相信，Intellied的加入將增加向客户提供的產品， 擴大市場機會，利用合併後公司的協同效應，並增加創新機會。此外，此次收購還使該公司鞏固了對其知識產權的所有權，並更充分地利用了對採用凝膠技術的產品日益增長的需求。此次收購的總購買代價為2,830萬美元，其中主要包括810萬股A類普通股。購買代價還包括託管持有的50萬股A類普通股的公允價值 在協議的營運資本淨額調整以及一般陳述和擔保條款解決之前， 根據未來18個月A類普通股的價格，可向智能證券持有人發行的150萬股A類普通股的或有代價的公允價值，與收購日有效結算的先前存在的法律 事項的公允價值相關的140萬美元收益，以及與其他項目公允價值相關的90萬美元。
Coliseum Capital Management，LLC提案
2022年9月17日，本公司收到CCM主動提出的非約束性要約，擬以每股4.35美元現金收購尚未由CCM實益擁有的本公司剩餘已發行普通股。於要約提出時，CCM實益擁有本公司約45%的已發行股本。CCM建議 以交易為條件：(A)由獨立及無利害關係的董事會成員組成的特別委員會(“特別委員會”)談判，並須經其批准；及(B)須遵守一項不可放棄的條件，即須經CCM或其他利害關係方持有的非CCM或其他利害關係方持有的大部分普通股股份投贊成票批准。特別委員會由 董事會組成，以確定評估CCM提案所需的行動，並確定最符合公司所有股東利益的行動方案 。董事會明確授予特別委員會拒絕CCM提議的能力。 此外，特別委員會通過了權利計劃，以便有必要的時間和靈活性來評估CCM要約。
股東權利協議
2022年9月25日，經董事會授權，特別委員會批准通過一項有效期有限的股東權利協議，截止日期為2023年9月25日。特別委員會通過了權利協議，以迴應CCM在過去一年中對本公司股份的所有權大幅增加，以及特別委員會希望有必要的時間和靈活性 評估CCM收購尚未由CCM實益擁有的本公司已發行普通股的要約。權利協議 旨在使公司股東能夠實現其投資的全部價值，並防止 在不向所有股東支付適當控制權溢價的情況下獲得對公司的控制權的任何企圖。權利協議同樣適用於所有現有及未來股東，並不阻止任何要約或阻止特別委員會考慮公平及符合本公司股東最佳利益的要約。
32
通過供股協議後，本公司300,000股法定優先股，每股面值0.0001美元，被指定為優先股 。根據配股協議，特別委員會於2022年9月25日批准向於2022年10月6日交易結束時登記在冊的股東派發股息，每股公司A類及B類普通股每股已發行股份派發一股優先股購買權(“權利”)。當若干觸發事件發生時，每項權利使 持有人有權向本公司購買千分之一股新指定優先股，行使價為 $20.00。只有當個人或集團取得本公司普通股流通股20%或以上的實益所有權(包括某些由衍生證券設立的合成股本 頭寸)時，該等權利才可行使。任何人士或團體 如於董事會採納供股協議時實益擁有超過觸發百分比，可繼續持有其普通股股份 ，但不得在未觸發供股協議的情況下收購任何額外股份。除非權利如上文所述可行使 ，否則權利協議對本公司的簡明綜合財務報表並無影響。
股權融資
2022年3月，本公司完成了1,610萬股A類普通股的承銷公開發行，其中包括承銷商全面行使的額外210萬股超額配售選擇權。扣除30萬美元的發售費用後， 公司從此次發行中獲得的淨收益總額為9290萬美元。
債務融資
2020年9月3日，Purple LLC簽訂了2020年信貸協議，提供4,500萬美元定期貸款和5,500萬美元循環信貸額度。 2021年11月，該公司從其循環信貸額度中提取了5,500萬美元，這是該額度下的全部可用金額 。2022年3月31日，本公司使用上述公開發行股票所得款項淨額的一部分，全額償還循環信貸額度中尚未償還的5,500萬美元本金。
本公司截至2021年12月31日止年度的經營及財務業績未能滿足 2020年信貸協議所規定的財務及業績契約。2022年2月28日，在契諾合規認證日期之前，本公司簽訂了2020年信貸協議的第一次 修訂，以避免違反這些契約和潛在的違約。該修正案包含了一個公約豁免期，因此不會測試截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的淨槓桿率和固定費用覆蓋率。修訂中的其他修改包括修訂槓桿率和固定費用覆蓋率 定義和門檻、增加最低流動資金要求和如果現金超過2,500萬美元則強制預付循環貸款、新的每週和每月報告要求、對資本支出金額的限制、增加租賃 開設展廳的匯率測試、在延長到 2023年直至滿足某些條件的契約修訂期內額外的負面契約，以及利率從LIBOR+3.00%改為SOFR+4.75%。根據此項修訂，本公司就定期貸款支付250萬美元，以支付於2022年到期的四筆季度本金及已產生的費用 及在簡明綜合資產負債表中記為債務發行成本的開支80萬美元。
2022年3月23日， 公司對2020年信貸協議進行了第二次修訂。此項修訂修改了2020年信貸協議，允許CCM 及其投資關聯公司獲得本公司所有股權合計投票權的35%或以上，有權 投票選舉本公司董事會成員，而不會構成違約事件。CCM被視為本公司的關聯方，因為我們的董事會成員Adam Gray擔任CCM的管理合夥人。根據此項修訂，本公司產生的費用及開支為40萬美元，並在簡明綜合資產負債表中記為債務發行成本。
2022年5月13日和2022年9月9日，本公司分別對2020年信貸協議進行了第三次和第四次修訂。這些修訂修改了 許可租約明細表，以反映展廳位置的變化和創新大樓的新租約。修訂不符合修改現有債務的標準，最低費用在簡明綜合經營報表中記為一般和行政費用 。
2022年7月14日，本公司 根據2020年信貸協議獲得同意，允許本公司收購Intellied構成2020年信貸協議下的許可收購 。公司產生的費用和支出為30萬美元，在簡明綜合經營報表中記為一般和行政費用 。
33
業務發展
新冠肺炎疫情直接和間接影響了我們運營的許多方面，包括對我們員工、消費者行為、配送和物流、我們的供應商以及整個市場的影響。這些影響的範圍和性質還在繼續演變。疫情爆發後不久，我們的電子商務渠道需求增加，2020年和2021年，公司增加了產能，以滿足實際和預期的需求增長 。2022年，在大流行兩年後，我們開始經歷增長回落，導致設施、設備和人員的運營能力過剩。從2022年第一季度開始，一直持續到第三季度，該公司重新平衡了其不同設施中的生產和履行業務，減少了員工人數，並採取了其他措施來降低成本。
我們正在密切關注 新冠肺炎和整體經濟狀況對全球供應鏈、製造業和物流運營的影響。隨着通脹壓力的增加，我們預計我們的生產和運營成本也將同樣增加。此外，新冠肺炎和其他事件，包括港口關閉或勞動力短缺， 已導致製造和運輸成本持續或惡化、延誤 和限制。雖然我們的大多數國內供應商能夠繼續運營，並在需要時提供必要的材料，但我們遇到了某些供應商在材料可用性和成本方面的一些限制。此外，與其他行業的經驗一樣，為了在招聘和留住維持生產水平所需的勞動力方面保持競爭力，我們增加了工資和其他薪酬。材料、勞動力和運費成本的增加導致銷售商品成本上升，利潤率下降。我們認為，在可預見的未來，材料、勞動力和運費成本將繼續保持在較高水平或進一步上升。
在2021年第四季度和持續到2022年，我們的毛利潤和運營結果一直是，我們預計將繼續受到材料、勞動力和貨運成本上升以及低於預期的需求水平的不利影響 。2022年初，為了抵消成本上升對我們毛利潤的影響，我們提高了價格，並啟動了其他幾個項目來提高效率和降低成本， 包括平衡設施之間的生產，以降低運費成本和縮短交貨時間。隨着對家居相關產品的需求持續疲軟，消費者的消費習慣從電子商務轉向實體店，我們正在投資擴建展廳 我們正處於發展能力的早期階段。我們還在增加我們的批發合作伙伴門數，並將重點放在提高批發門的生產率上。我們在第三季度新開了11家門店後，第三季度結束時有51個紫色展廳，我們計劃在今年剩餘時間再增加三個展廳。此外，在第三季度末，我們的產品 通過大約3,300個批發門銷售，在2022年前九個月增加了大約800個新門 。提高批發門的銷售效率仍然是我們應對不斷變化的需求模式戰略的主要重點和關鍵組成部分。經過幾年的高速增長和增加投資以支持當前和未來的擴張，我們 現在正在構建強大的運營成熟度和責任框架，重點是調整我們的運營規模，改善我們的執行情況 , 並完善我們的戰略，以推動優質牀墊類別的市場份額增長，並使公司在市場狀況改善時實現更快的增長。我們還有意減少了2022年的廣告支出，以提高營銷效率， 在具有挑戰性的宏觀經濟環境中穩定盈利能力，並使支出與當前需求環境保持一致。
由於共享技術、主要設施的地理位置接近以及目標市場擴展，收購Intellied 預計將成為公司的一項強有力的戰略補充。此外，此次收購還使該公司鞏固了對其知識產權的所有權，並更充分地利用了對凝膠技術產品日益增長的需求。與公司現有產品相比，Intellied的價位更高，這將是我們產品線的自然延伸。此次收購還使我們的產品開發進度加快了幾年，使我們能夠立即進入睡眠和健康行業的奢侈品領域。此外， 我們預計將利用合併後公司的協同效應，並從擴大Intellied產品的市場佔有率中受益。
增長前景
為支持我們未來增長和持續盈利的計劃，我們將重點關注以下機會：
| ● | 制定並執行 戰略，通過優先考慮現有的門户盈利能力，有意義地擴展我們的批發業務。 | |
| ● | 建立高端品牌地位 以擴大高端牀墊類別的市場份額。 | |
| ● | 改進和增強營銷策略 以覆蓋更廣泛的受眾、增加客户參與度並減少對價格促銷作為推動銷售的手段的依賴 。 |
| ● | 加強研發紀律和上市流程，以進一步發展我們目前的產品類別，並將我們的業務定位為最終擴展到更多類別。 | |
| ● | 管理生產勞動力和產能利用率，以促進我們的生產設施在我們的生產足跡中的高效利用。 | |
| ● | 管理投入成本、運營效率和定價，以抵消毛利潤的侵蝕。 |
34
不能保證 我們將能夠有效地利用這些機會，這些機會受到風險、不確定性和難以預測的假設的影響，包括“風險因素”和本文其他部分所述的風險。因此，實際結果可能與上述結果大相徑庭。此外，我們未來可能會根據市場或我們業務的變化調整這些重點。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的經營業績
下表列出了所示期間、我們的經營業績以及我們的簡明綜合經營報表中的總收入百分比(以千美元為單位)：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 淨額的百分比 收入 | 2021 | 的百分比 網絡 收入 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 143,280 | 100.0 | % | $ | 170,781 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 83,867 | 58.5 | 109,701 | 64.2 | ||||||||||||
| 毛利 | 59,413 | 41.5 | 61,080 | 35.8 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | 37,007 | 25.8 | 48,841 | 28.6 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 19,166 | 13.4 | 17,037 | 10.0 | ||||||||||||
| 研發 | 1,927 | 1.3 | 1,784 | 1.0 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 58,100 | 40.6 | 67,662 | 39.6 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | 1,313 | 0.9 | (6,582 | ) | (3.9 | ) | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入(費用)，淨額 | (717 | ) | (0.5 | ) | 10 | — | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | 1,107 | 0.8 | 12 | — | ||||||||||||
| 公允價值變動-認股權證負債 | (53 | ) | — | 5,362 | 3.1 | |||||||||||
| 應收税金協議收入 | — | — | 846 | 0.5 | ||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | 337 | 0.2 | 6,230 | 3.6 | ||||||||||||
| 所得税前淨收益(虧損) | 1,650 | 1.2 | (352 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||
| 所得税優惠 | 631 | 0.4 | 2,479 | 1.5 | ||||||||||||
| 淨收入 | 2,281 | 1.6 | 2,127 | 1.2 | ||||||||||||
| 可歸因於非控股利息的淨收益(虧損) | 3 | — | (44 | ) | — | |||||||||||
| 紫色創新公司的淨收入。 | $ | 2,278 | 1.6 | $ | 2,171 | 1.3 | ||||||||||
收入，淨額
截至2022年9月30日的三個月，淨收入減少了2750萬美元，降幅為16.1%，降至1.433億美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收入為1.708億美元。淨收入下降 反映牀墊銷售額下降2370萬美元，其他睡眠產品銷售額下降120萬美元，其他產品銷售額下降260萬美元。淨收入下降的主要原因是對家居相關產品的需求疲軟，以及通脹壓力對消費者可自由支配支出的負面影響。從銷售渠道的角度來看，淨收入的下降包括DTC淨收入減少2,830萬美元或25.0%，部分被批發淨收入增加80萬美元或1.3%所抵消。在DTC中，由於上述原因，電子商務淨收入下降了3,760萬美元，降幅為36.6%，展廳淨收入增加了990萬美元，增幅為110.4%，主要是由於過去12個月新開了32個新展廳。除了上面討論的需求疲軟 ，DTC淨收入的下降還受到2022財年迴歸更正常化消費模式的影響，客户 從在COVID期間經歷的電子商務購買和經濟刺激中轉移。批發淨收入的增長主要是由於收購了Intellied，從收購之日起到2022年9月30日，批發淨收入增加了260萬美元，但部分被市場狀況導致的收入減少所抵消。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月的收入成本為8390萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的1.097億美元減少了2580萬美元，降幅23.5%。這主要是由於銷售量相應下跌所致。我們的毛利潤百分比從2021年第三季度的35.8%增加到2022年第三季度淨收入的41.5%， 得益於2022財年上半年實施的效率和成本節約計劃，其中包括裁員 以及工廠之間生產和實施運營的平衡。此外，上一年第三季度的毛利百分比受到與解決上一年生產問題相關的效率低下的不利影響。2022年第三季度的毛利百分比受到收入轉移到批發渠道的負面影響，批發渠道的平均售價低於我們電子商務和零售渠道的銷售額。
35
市場營銷和銷售
截至2022年9月30日的三個月，營銷和銷售費用減少了1,180萬美元，降幅為24.2%，降至3700萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為4880萬美元。這一下降是由於廣告支出下降1670萬美元或56.8%，以及其他營銷成本下降380萬美元 。廣告支出的減少主要是由於管理層不斷努力提高營銷效率，在充滿挑戰的宏觀經濟環境中穩定盈利能力，並使支出與當前需求水平保持一致。其他營銷成本的下降 反映了2022年早些時候營銷組織管理層重組的影響。與批發相關的營銷和銷售成本增加了240萬美元，這主要是因為我們的批發業務的銷售組織擴大了 ，以及與我們展廳業務的持續擴大相關的營銷和銷售成本增加了620萬美元，這部分抵消了這些減少。2022年第三季度，營銷和銷售費用佔淨收入的百分比為25.8%，而2021年第三季度為28.6%。這一下降主要是由於廣告支出減少所致。
一般和行政
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政支出增加了210萬美元，增幅為12.5%，達到1,920萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,700萬美元。這一增長主要是由於法律和專業費用增加了140萬美元， 工資和福利支出增加了20萬美元，以及可歸因於Intellied的一般和行政費用增加了50萬美元。 法律和專業費用的增加主要是由於與Intellied收購相關的280萬美元的交易成本。 剔除Intellied收購成本的影響，法律和專業費用在本季度下降了140萬美元，原因是諮詢和法律費用下降。工資和福利成本的增加主要是由於某些員工在2022年上半年進行了工作結構調整。
研究與開發
截至2022年9月30日的三個月，研發成本從截至2021年9月30日的三個月的180萬美元增加到190萬美元，增幅為10萬美元，增幅為8.0%。這一增長反映了工資和福利成本的增加，因為我們重新關注產品創新導致我們研發團隊的增長，其中包括增加了我們的首席創新官。工資支出的增加部分被專業服務費用的減少所抵消，因為產品開發的重點正在重新確定。
營業收入(虧損)
截至2022年9月30日的三個月的營業收入為130萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的營業虧損為660萬美元。營業收入增加790萬美元，主要是由於營業費用降低。
利息支出
截至2022年9月30日的三個月的利息支出總額為70萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨利息收入微不足道。利息支出受到借款資本化利息的影響，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，借款資本化利息分別為20萬美元和80萬美元。利息支出的增加也受到定期貸款利率從2021年第三季度的3.50%上升到2022年第三季度的6.07%的影響。2022年2月， 公司簽署了2020年信貸協議的第一項修正案，其中包括將參考利率從 LIBOR改為SOFR，並提高了適用保證金。
其他收入(費用)，淨額
截至2022年9月30日的三個月，其他收入總計110萬美元 ，而截至2021年9月30日的三個月，其他收入微不足道。這一增長主要是由於公司於2022年8月31日收購Intellied後，公司與Intellied之間先前存在的法律問題得到了有效解決，估計公允價值收益為140萬美元。
公允價值變動-認股權證負債
2022年9月30日和2021年9月30日發行的190萬份保薦權證的公允價值分別為10萬美元和900萬美元。公允價值的減少主要是由於公司的A類普通股價格，這是用於重新衡量權證負債的主要假設之一，從2021年9月30日的21.02美元下降到2022年9月30日的4.05美元。在截至2022年9月30日的三個月內，公司記錄了10萬美元的虧損，這與期末未償還認股權證的公允價值增加有關。在截至2021年9月30日的三個月內，公司確認了540萬美元的收益，這與期末未償還認股權證的公允價值減少有關。
所得税(費用)福利
我們在截至2022年9月30日的三個月的所得税優惠 為60萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的所得税優惠為250萬美元。2022年第三季度的所得税優惠主要是由於公司在2022年前九個月出現淨虧損 。
36
非控股權益
本公司使用非控股權益的加權平均所有權百分比按季度計算應佔非控股權益的淨收益或虧損。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，歸因於非控股權益的淨收益和歸因於非控股權益的淨虧損均可忽略不計。
截至2022年和2021年9月30日的9個月的經營業績
下表列出了所示期間、我們的經營業績以及經營報表中的總收入百分比(以千美元為單位)：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 淨額的百分比 收入 | 2021 | 的百分比 網絡 收入 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 430,568 | 100.0 | % | $ | 539,796 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 270,717 | 62.9 | 309,505 | 57.3 | ||||||||||||
| 毛利 | 159,851 | 37.1 | 230,291 | 42.7 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 市場營銷和銷售 | 127,339 | 29.6 | 163,053 | 30.2 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 55,833 | 13.0 | 54,024 | 10.0 | ||||||||||||
| 研發 | 5,818 | 1.4 | 5,430 | 1.0 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 188,990 | 43.9 | 222,507 | 41.2 | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (29,139 | ) | (6.8 | ) | 7,784 | 1.4 | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,447 | ) | (0.6 | ) | (1,129 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | 988 | 0.2 | (30 | ) | — | |||||||||||
| 公允價值變動-認股權證負債 | 4,221 | 1.0 | 19,369 | 3.6 | ||||||||||||
| 應收税金協議收入 | — | — | 639 | 0.1 | ||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | 2,762 | 0.6 | 18,849 | 3.5 | ||||||||||||
| 所得税前淨收益(虧損) | (26,377 | ) | (6.1 | ) | 26,633 | 4.9 | ||||||||||
| 所得税優惠(費用) | 6,617 | 1.5 | (1,005 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | (19,760 | ) | (4.6 | ) | 25,628 | 4.7 | ||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (196 | ) | — | 55 | — | |||||||||||
| 可歸因於紫色創新公司的淨收益(虧損) | $ | (19,564 | ) | (4.5 | ) | $ | 25,573 | 4.7 | ||||||||
收入，淨額
截至2022年9月30日的9個月，淨收入減少1.092億美元，降幅20.2%，至4.306億美元，而截至2021年9月30日的9個月，淨收入為5.398億美元。淨收入下降 反映牀墊銷售額下降9350萬美元，其他睡眠產品銷售額下降930萬美元，其他產品銷售額下降640萬美元 。淨收入下降的主要原因是對家居相關產品的需求疲軟，以及通脹壓力對消費者可自由支配支出的負面影響。上一年九個月期間的淨收入受到2021年上半年需求拉動的積極影響，這是由COVID和經濟刺激的影響推動的。從銷售渠道角度來看，淨收入下降 包括DTC淨收入下降1.022億美元，降幅28.9%，批發淨收入下降700萬美元，降幅3.8%。在DTC內部，由於上述原因，電子商務淨收入下降了1.271億美元，降幅為38.4%。展廳淨收入增加了2,560萬美元，降幅為129.1%，這主要是由於過去12個月開設了32個新展廳。 除了上述需求疲軟之外，DTC淨收入的下降還受到2022財年消費者從電子商務購買轉向更正常化消費模式的影響。批發淨收入的下降反映了由於市場狀況，我們現有批發合作伙伴在2022年前九個月的採購量減少，部分被2022財年增加約800個新的批發合作伙伴門的影響，以及Intellied貢獻的批發淨收入所抵消。
收入成本
截至2022年9月30日的9個月，收入成本減少3880萬美元，降幅12.5%，至2.707億美元 ，而截至2021年9月30日的9個月，收入成本為3.095億美元。這一下降主要是由於銷售量的相應下降，但部分被間接勞動力和製造間接費用成本的增加所抵消。我們的毛利潤佔淨收入的比例從2021年前9個月的42.7%下降到2022年前9個月的37.1%。我們的毛利潤百分比受到材料、勞動力和運費成本上升以及低於預期的需求水平的不利影響。此外，我們的收入轉移到我們的批發渠道，其平均售價低於我們電子商務和零售展廳渠道的銷售額 。我們的效率和成本節約計劃以及工廠之間的生產平衡和執行操作 在2022財年上半年實施，直到第三季度才完全生效 。
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市場營銷和銷售
截至2022年9月30日的9個月，營銷和銷售費用減少了3,570萬美元，降幅為21.9%，而截至2021年9月30日的9個月為1.631億美元。這一下降是由於廣告支出下降5640萬美元或50.4%，以及其他營銷成本下降580萬美元 。廣告支出的減少主要是由於管理層不斷努力提高營銷效率，在充滿挑戰的宏觀經濟環境中穩定盈利能力，並使支出與當前需求水平保持一致。其他營銷成本的下降 反映了2022年早些時候營銷組織管理層重組的影響。這些減少被與批發相關的營銷和銷售成本增加940萬美元以及與展廳擴建相關的營銷和銷售成本增加1710萬美元部分抵消，這部分是由於我們批發業務的銷售組織的發展。2022年前9個月，營銷和銷售費用佔淨收入的比例為29.6%，而2021年前9個月為30.2% 。
一般和行政
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了180萬美元，增幅為3.3%，達到5580萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為5400萬美元。 這一增長主要是由於工資和福利支出增加了390萬美元，以及因Intellied合併而增加的成本50萬美元，但被法律和專業費用減少320萬美元部分抵消。工資和福利成本的增加主要是由於某些員工在2022年上半年進行了工作結構調整。法律和專業費用的減少 主要是由於我們在上一年第二季度為Coliseum Capital Partners出售的股票支付了790萬美元的承銷佣金和其他成本。這一減少被公司在2022年第二季度因不繼續接受專業服務提供商的服務而產生的310萬美元的一次性離職費以及280萬美元的Intellied 交易成本部分抵消。
研究與開發
在截至2022年9月30日的9個月中，研發成本增加了40萬美元，增幅為7.1%，從截至2021年9月30日的9個月的540萬美元增至580萬美元。這一增長反映了工資和福利成本的增加，因為我們重新專注於產品創新，導致我們的研發團隊擴大了 ，其中包括增加了我們的首席創新官。工資費用的增加被專業服務費用的減少部分抵消，因為產品開發的重點正在重新確定。
營業收入(虧損)
截至2022年9月30日的9個月，營業收入減少了3690萬美元，營業虧損為2910萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的營業收入為780萬美元。這一下降主要是由於淨營收下降和毛利率下降導致毛利潤下降。
利息支出
截至2022年9月30日的9個月的利息支出總額為240萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為110萬美元。130萬美元的增長部分是由於本公司於2021年11月提取並於2022年3月31日全額償還的5500萬美元循環信貸額度產生的60萬美元利息支出。定期貸款平均利率由二零二一年首九個月的3.50%上升至二零二二年首九個月的5.42%，亦影響了貸款利率的增長。於2022年2月，本公司簽訂2020年信貸協議的第一項修訂，其中包括將參考利率由倫敦銀行同業拆息更改為SOFR，並提高適用的保證金。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，借款利息總額分別為60萬美元和80萬美元。
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其他收入(費用)，淨額
在截至2022年9月30日的9個月中，其他收入總計100萬美元，而截至2021年9月30日的9個月中，其他支出的金額微不足道。其他 收入的增加主要是由於公司於2022年8月31日以估計公允價值收益140萬美元收購Intellied，有效解決了公司與Intellied之間先前存在的法律問題。
公允價值變動-認股權證負債
截至2022年9月30日和2021年9月30日發行的190萬份保薦權證的公允價值分別為10萬美元和900萬美元。公允價值的減少主要是由於公司的A類普通股價格，這是用於重新衡量權證負債的主要假設之一。 從2021年9月30日的21.02美元下降到2022年9月30日的4.05美元。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，我們分別確認了420萬美元及1,940萬美元的收益，此乃因未清償認股權證於各自期末的公平值減少所致。
所得税(費用)福利
我們在截至2022年9月30日的9個月的所得税優惠為660萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的所得税支出為100萬美元。2022年前9個月的所得税優惠主要是由於公司在所得税前淨虧損2,640萬美元。
非控股權益
本公司使用非控股權益的加權平均所有權百分比，按季度計算非控股權益應佔的淨收入或虧損。截至2022年9月30日的9個月，可歸因於非控股權益的淨虧損為20萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收益為10萬美元。
流動性與資本資源
我們的主要資金來源是運營現金流和手頭現金 和現金等價物，輔之以根據我們的信貸安排進行的借款和從我們的股權資本發售中獲得的收益 。資金的主要用途包括支付債務融資的本金和利息、資本支出 和營運資金需求以及下文所述的其他合同義務。我們的營運資金需求在很大程度上取決於從產品銷售收到現金的時間、向供應商和其他人付款的時間、庫存的變化以及運營租賃付款義務。 截至2022年9月30日，我們的不受限制的現金和營運資本頭寸分別為5740萬美元和8620萬美元，而截至2021年12月31日，我們的不受限制的現金和營運資本頭寸分別為9160萬美元和8750萬美元。用於資本支出的現金從2021年前9個月的4,150萬美元 降至2022年前9個月的3,410萬美元。我們在2022年前九個月的資本支出主要包括租賃改善以及與新的Purple零售陳列室開業相關的傢俱和固定裝置。
如果我們的運營現金流或其他融資來源的現金流 低於預期，我們相信我們將能夠根據我們縮減運營、減少營銷支出、使用我們循環信貸額度下的流動性以及推遲或停止我們的增長戰略的能力，為運營費用提供資金並遵守債務契約。我們修訂後的2020年信貸協議包括各種 契約和義務，這些契約和義務可能會使我們很難以對我們有利的條款獲得額外資本，也難以執行我們的增長戰略。此外，為了繼續滿足債務協議的條件，我們可能需要縮減運營規模、減少營銷支出、提前償還債務以及推遲或停止我們的增長戰略。我們還可能被迫重組對現有債權人的債務，尋求解決方案或尋求額外的資金來源，包括新的債務或股權資本。
根據我們目前的預測，我們相信我們手頭的現金、我們循環信貸額度下的可用金額，以及我們的電子商務、批發和紫色零售店渠道預計將產生的現金，將足以滿足我們的營運資金要求，遵守債務契約 ，並涵蓋未來12個月及以後的預期資本支出。
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承銷產品
2022年3月，本公司完成了1,610萬股A類普通股的承銷公開發行，其中包括承銷商全面行使的額外210萬股超額配售選擇權。扣除30萬美元的發售費用後， 公司從此次發行中獲得的淨收益總額為9290萬美元。
債務
2020年9月3日，Purple LLC簽訂了2020年信貸協議，提供4,500萬美元的定期貸款和5,500萬美元的循環信貸額度。 這筆定期貸款將按照五年攤銷時間表償還，並可在任何時候全部或部分預付，無需支付溢價或罰款，但須償還某些費用。循環信貸安排的期限為五年，並帶有與定期債務相同的利息撥備。承諾費應根據適用於未使用的循環承付款總額的適用保證金按季度支付。2021年11月，該公司從其循環信貸額度中提取了5500萬美元，這相當於該額度下的全部可用金額。2022年3月31日，該公司使用發行所得淨額的一部分，全額償還了循環信貸額度中尚未償還的5500萬美元本金。
本公司截至2021年12月31日止年度的經營及財務業績未能滿足 2020年信貸協議所規定的財務及業績契約。2022年2月28日，在契諾合規認證日期之前，本公司簽訂了2020年信貸協議的第一次 修訂，以避免違反這些契約和潛在的違約。該修正案包含了一個公約豁免期，因此不會測試截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的淨槓桿率和固定費用覆蓋率。修訂中的其他修改包括修訂槓桿率和固定費用覆蓋範圍 定義和門檻、增加最低流動資金要求和強制預付循環貸款(如果現金超過2,500萬美元)、新的每週和每月報告要求、對資本支出金額的限制、為開設更多展廳增加租賃 現值測試，以及在延長至 2023年直至滿足某些條件的契約修訂期內增加負面契約。此外，2020年信貸協議下任何未償還借款的利率由倫敦銀行同業拆息下限0.5%加適用保證金(歷史上為3.0%)改為初始利率SOFR下限0.5%加4.75%，如果達到適用流動資金門檻，總利率為5.25%。如果公司沒有達到這一門檻， 利率將增加到SOFR，下限為0.5%加9.00%。一旦本公司達到低於3.00至1.00的綜合槓桿率，利率將以SOFR為基礎，下限為0.5%，外加3.00%至3.75%的保證金，具體取決於綜合槓桿率 。截至9月30日，定期貸款利率為6.07%, 2022年截至2022年9月30日，本公司遵守了經修訂的2020年信貸協議相關的所有財務契約。
根據2020年信貸協議的第一項修訂 ，本公司產生的費用及開支為90萬美元，於簡明綜合資產負債表中記為債務發行成本，並就定期貸款支付250萬美元，以支付於2022年到期的四筆季度本金 。本公司按照ASC 470的規定，將此項修訂作為對現有債務的修改入賬-債務.
2022年3月23日， 公司對2020年信貸協議進行了第二次修訂。此項修訂修改了2020年信貸協議，允許CCM 及其投資關聯公司獲得本公司所有股權合計投票權的35%或以上，有權 投票選舉本公司董事會成員，而不會構成違約事件。CCM被視為本公司的關聯方，因為我們的董事會成員Adam Gray擔任CCM的管理合夥人。
2022年5月13日和2022年9月9日，本公司分別對2020年信貸協議進行了第三次和第四次修訂。這些修訂修改了 許可租約明細表，以反映展廳位置的變化和創新大樓的新租約。修訂不符合修改現有債務的標準，最低費用在簡明綜合經營報表中記為一般和行政費用 。
根據2020年信貸協議第二次修訂 ，本公司產生的費用及開支為40萬美元，在簡明綜合資產負債表中記為債務發行成本。本公司根據ASC 470的規定，將這項修訂作為對現有債務的修改入賬-債務.
應收税金協議
根據應收税款協議，我們需要向InnoHold支付某些款項，這可能會對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。 由於幾個因素的不可預測性，我們目前無法確定這些付款的未來總額，這些因素包括： 未來交易所的時間、交易所時A類普通股的市場價格、 此類交易所的應税程度，以及未來應納税收入的金額和時間，這些收入足以利用產生協議下付款的税收屬性。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司綜合資產負債表中反映的應收税金協議負債分別為1.622億美元和1.681億美元。這一減少是由於2022年第一季度支付了580萬美元。
其他合同義務
除上文討論的重大合同義務外，其他重大合同義務主要包括經營租賃付款義務。 有關其他信息，請參閲簡明合併財務報表附註9。
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截至2022年9月30日的9個月的現金流與截至2021年9月30日的9個月的現金流
以下是我們在簡明合併現金流量表中報告的截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的現金流量摘要(以 千為單位)：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (30,474 | ) | $ | 132 | |||
| 用於投資活動的現金淨額 | (30,411 | ) | (41,498 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 28,412 | 2,027 | ||||||
| 現金淨減少 | (32,473 | ) | (39,339 | ) | ||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 91,616 | 122,955 | ||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 59,143 | $ | 83,616 | ||||
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為3050萬美元，主要原因是淨虧損1980萬美元，以及與運營資產和負債淨變化有關的運營現金流減少1390萬美元。這些減少主要與 應付帳款減少2,660萬美元有關，但被庫存減少1,150萬美元部分抵消。應付賬款下降 主要是由於付款時間安排以及2021年第四季度廣告支出增加的影響，上一年末的餘額高於正常水平。庫存減少主要是由於管理層努力在2022年上半年重新平衡生產和履約業務。
投資活動中使用的現金反映了截至2022年9月30日的9個月的資本支出為3,410萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的資本支出為4,150萬美元。2022年前九個月的資本支出主要包括租賃改善以及與新的Purple零售陳列室開業相關的傢俱和固定裝置的投資 。來自投資活動的現金流還包括收購Intellied所獲得的現金，其中包括190萬美元的現金和現金等價物以及170萬美元的限制性現金。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金為2,840萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為200萬美元。2022年前9個月的融資活動包括從承銷的股票發行收到的9,290萬美元的淨收益，部分被5500萬美元的循環信貸額度付款、580萬美元的應收税款協議付款、 和380萬美元的其他債務相關付款所抵消。
關鍵會計政策
我們在中討論了我們的關鍵會計政策和估計管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在我們於2022年3月1日提交的Form 10-K 2021年度報告中。自2021財年結束以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
可用信息
我們的網站是www.Purple.com。 我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A) 或15(D)節提交或提供的報告的修正案。
我們還使用我們網站Investors.Purple.com的投資者關係 部分作為分發可能被視為重要信息的其他公司信息的渠道。 因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件、公開電話會議和網絡廣播外，還應關注該渠道。我們網站的內容不應被視為通過引用併入本網站。
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第三項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們的經營業績受2020年信貸協議項下未償還借款利率波動風險的影響。我們的定期貸款和循環信用額度都按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變化有關的市場風險。利率風險高度敏感，受多種因素影響，包括美國貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素 以及其他我們無法控制的因素。截至2022年9月30日，我們在我們的定期貸款項下有3970萬美元的浮動利率債務未償還，在我們的循環信用額度下沒有未償還的借款。截至2022年9月30日，我們未償債務的實際利率上調100個基點，將導致未來12個月的利息支出增加約40萬美元。我們不會將衍生金融工具用於投機或交易目的，但這並不妨礙我們在未來採用特定的對衝策略。
第四項。控制和程序
(A)對披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，在我們管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官(“CEO”)和臨時首席財務官(“CFO”)以及首席執行官(“認證人員”)在內，我們評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性 根據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)下的規則13a-15(E)，我們對其進行了評估。披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
基於這一評估，以及上述標準，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於之前報告的以下重大弱點，公司的 披露控制和程序截至2022年9月30日尚未生效。
之前報告的內部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
如之前報告所述，我們 確定在與支持公司財務報告流程的某些信息技術(“IT”)系統有關的用户訪問和職責分工方面，存在與信息技術一般控制(“ITGC”)無效有關的重大弱點。我們認為，這些控制缺陷的原因是關鍵IT領導層的更替、IT人員培訓不足，以及風險評估流程不足以識別和評估某些IT系統中可能影響財務報告內部控制的用户訪問權限。因此，我們確定我們沒有有效的控制措施來及時防止或發現重大財務報表錯報。
針對這一重大弱點，管理層在董事會審計委員會的監督下，已經確定並正在實施 補救重大弱點的步驟。公司已分配資源來補救與用户訪問相關的控制和職責分離方面的缺陷。我們的補救工作還包括為與審查IT用户訪問權限相關的人員提供培訓。 此外，我們繼續聘請顧問，就進一步改進我們的ITGC提供建議。儘管我們打算儘快完成補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間才能補救這一重大弱點。 在補救這一重大弱點之前，我們計劃繼續執行其他分析和其他程序，以確保我們的 合併財務報表是按照GAAP編制的。
重大弱點並未導致我們的簡明綜合財務報表中出現任何可識別的錯誤陳述，之前發佈的財務業績也沒有任何變化。然而，由於重大弱點造成了無法及時防止或發現精簡合併財務報表的重大錯報的合理可能性，公司管理層得出結論 截至2022年9月30日，公司對財務報告的內部控制無效。
(B)財務報告內部控制的變化 。
除了與圍繞ITGC設計和實施足夠的控制和流程相關的補救 努力外，在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
第1項。法律程序
本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠、法律訴訟和投訴。請參閲附註14 -承付款和或有事項及附註21-後續事件請參閲本報告所載的簡明綜合財務報表，以獲取有關我們法律程序的某些資料。
第1A項。風險因素
除以下所述的 外，與我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K 年報中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。下文確定的風險的披露並不意味着風險尚未成為現實。
經濟狀況的變化，包括原材料和勞動力等投入成本價格的通脹趨勢，以及對我們消費者的影響， 可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
牀上用品行業受石油和鋼鐵產品價格波動的影響，這會影響某些原材料的成本。 這些原材料的價格和供應受到影響供求的市場條件的影響。鑑於這些材料的成本對我們的產品的重要性，基礎商品價格的波動可能會對盈利能力產生重大影響。
由於全球市場和供應鏈中斷、新冠肺炎疫情的持續影響以及更廣泛的通脹環境，我們 已經並可能繼續經歷其中某些原材料的波動和價格上漲。
此外，持續的通貨膨脹已經並可能繼續侵蝕消費者的可自由支配支出。消費者可自由支配支出的減少 已經並將繼續對我們的產品需求產生不利影響。
我們業務之前的增長 給我們的資源帶來了巨大的壓力，如果我們無法管理未來的增長，我們可能沒有盈利的運營 或足夠的資本資源。
從歷史上看，我們一直在擴大我們的業務，包括擴大我們的員工隊伍、增加我們的產品供應和擴展我們的基礎設施，以支持我們製造能力的擴大、我們批發渠道的擴大和紫色零售展廳的開設。我們計劃的 增長包括提高製造效率，開發和推出新產品，開發新的更廣泛的分銷渠道，包括批發和紫色零售展廳，並將我們的全球覆蓋範圍擴展到其他國家。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大的壓力。
我們的持續成功在一定程度上取決於我們管理和擴大我們的運營、設施和生產能力的能力。我們業務的增長已經並可能繼續對我們的管理、運營和財務基礎設施提出了巨大的要求。 如果我們不能有效地管理增長，我們的產品質量和履行能力可能會受到影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的收入增長可能不可持續，我們的百分比增長率可能會下降。如果我們無法滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能導致 增長放緩、沒有增長或萎縮，我們可能面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住員工。此外，我們可能被迫重組對債權人的債務 或尋求解決方案。
我們的增長在一定程度上取決於我們管理新生產設施和紫色零售展廳的開放和運營的能力，這 將需要我們簽訂租約和承擔其他義務。為了取得成功，我們將需要繼續發展零售專業知識，並且我們將需要在可能具有可能增加我們費用的勞動法的州僱用新員工。總體而言，在新地點運營新的設施和開設紫色零售陳列室會使我們受到包括加利福尼亞州在內的其他州的法律的影響，這些法律可能不像我們目前運營的州那樣對僱主友好，並可能使我們承擔新的責任。如果我們不能成功地 管理在地理上擴展業務、開設Purple零售展廳並在不斷擴大的設施和Purple零售展廳中維持運營的流程，我們可能不得不關閉Purple零售展廳或運營設施，併產生沉沒成本和持續的義務，這可能會給我們的資源帶來壓力，損害我們的品牌和聲譽，並限制我們的增長。
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要 有效地管理增長，我們需要繼續實施運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，並改進現有的系統和程序。不能保證我們能夠滿足我們業務的人員需求，成功培訓和吸收新員工，或擴大我們的管理基礎並增強我們的運營和財務系統。未能實現這些目標中的任何一個都將阻礙我們有效地管理我們的增長 ，並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，需求疲軟，無論是由客户偏好的變化還是美國或全球經濟的疲軟引起的，都可能導致並已導致收入或增長下降。例如，我們正在經歷需求減弱，這在一定程度上是當前通脹趨勢的結果。由於通脹和其他因素在疲軟的美國和全球經濟中造成的不確定性 ，我們可能無法準確預測我們的增長率。 我們的支出水平和投資計劃基於銷售估計。我們的很大一部分支出和投資是固定的，如果銷售額低於預期，我們可能無法足夠快地調整支出。
我們 已確定需要改進流程和程序，以避免延遲我們的牀墊產品的及時交付，並 改善客户體驗。此外，我們經歷了員工基礎的快速增長，需要實施流程 和程序來改進員工培訓和留住。對我們生產設施所在位置的員工的競爭也增加了員工留住成本。我們在不斷變化的環境中實施了改進的流程和程序，但我們對資源的使用可能不像預期的那樣有效，或者我們可能需要應用比預期更多的資源來繼續 進行更改，以隨着時間的推移提高我們的員工保留率和效率以及我們的產品和服務的質量。如果我們 無法持續改進、實現更高的運營成本效率以及改進產品和服務，我們的業務可能會受到不利影響。
我們製造設施的運營中斷，包括工傷、流行病或自然災害等，已經並可能增加我們的業務成本或導致產品延遲發貨，並可能對我們的運營業績和我們發展業務的能力產生實質性的不利影響。
我們擁有四家制造工廠，分別位於猶他州鹽湖城、猶他州阿爾卑斯市、猶他州格蘭茨維爾和佐治亞州麥克多諾。在 未來，我們還可能簽訂更多製造工廠的租約。
我們製造設施的運營中斷 很長一段時間，甚至是永久性中斷，例如與新冠肺炎疫情相關的關閉、自然災害、租約丟失或到期或我們製造設備的機械故障，可能會增加我們的 業務成本，導致製造和向客户發貨的延遲，並可能對我們的運營結果和我們增長業務的能力產生實質性的不利影響 。此外，我們的一個或多個製造廠發生的工傷或其他工傷事故要求我們暫停生產或修改我們的運營 ，這可能會導致製造和向客户發貨的延遲。同樣，工作場所暴力行為 可能要求我們暫時停止生產或修改我們的運營。此類延遲可能會對我們的銷售、客户滿意度、盈利能力、現金流、流動性和財務狀況產生不利影響。由於我們目前運營的三家制造工廠位於同一地理區域 ，地區經濟低迷、自然災害、新冠肺炎導致的關閉、因氣候事件或其他原因導致的公用事業設施不可用或其他問題可能會擾亂我們很大一部分製造和其他 運營活動，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的猶他州工廠位於地震斷層線附近，而我們在佐治亞州的工廠 位於可能發生颶風的地區；這些地區的此類自然災害可能會擾亂生產和其他運營活動 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們業務的任何中斷， 以及對我們經營業績的相關影響，也可能對我們A類股票的市場價格產生不利影響，這可能導致 證券訴訟。此類訴訟可能會導致鉅額成本，轉移資源和管理層對我們核心業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來執行我們的業務計劃和資金運營，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得此類資本。
由於業務的發展和擴張，我們預計將產生大量的資本和運營費用。我們相信，通過實施增長戰略，我們可以增加我們的銷售額和淨收入，重點是：(I)提高我們的製造效率 ；(Ii)增加我們的電子商務銷售；(Iii)擴大我們的批發分銷渠道；(Iv)開設 更多的Purple零售展廳；(V)擴大我們的全球銷售；(Vi)利用全球合作伙伴來提高分銷效率 和節約成本；以及(Vii)產品分類和類別擴展。
我們獲得其他資本資源和流動性來源的能力可能不足以支持未來的增長戰略。如果我們 無法滿足我們的流動性和資本資源要求，我們可能不得不縮減、推遲或停止我們的增長戰略，這可能會導致增長放緩或沒有增長，我們可能會面臨失去關鍵供應商的風險，我們可能無法及時滿足客户訂單，我們可能無法留住員工。此外，我們可能被迫重組我們對債權人的債務， 尋求解決方案或其他保護措施。
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雖然根據我們與KeyBank National Association和一批金融機構的融資安排(修訂後的《2020信貸協議》)，我們獲得了5,500萬美元的循環信貸安排，但我們獲得此類資金的能力受到某些條件的制約。 此外，我們能否以可接受的條款獲得額外或替代資本，或者根本無法獲得，受到各種不確定性的影響， 包括KeyBank National Association和一批金融機構(“機構貸款人”)根據2020年信貸協議的批准。可能沒有足夠的資金，或者如果有的話，可能只會以不利的條款提供。2020年信貸協議中的限制性 契約可能會使我們很難按對我們有利的條款獲得額外資本，並且我們可能 無法滿足根據2020年信貸協議下的循環信貸安排獲得額外資金所需的條件。不能保證我們將獲得所需的資金。因此，不能保證我們能夠 為我們未來的運營或增長戰略提供資金。
截至2021年12月31日的年度，我們的經營和財務 業績不符合我們根據2020年信貸 協議所要求的財務和業績契約。為避免違反該等契諾及相關違約，吾等於2022年2月28日，即2020信貸協議下的契諾合規認證日期 日期之前，訂立2020信貸協議的第一次修訂。該修正案包含一個契約豁免期，因此將不會測試截至2021年12月31日的財政季度的淨槓桿率和固定費用覆蓋率 截至2022年6月30日的財政季度。修訂中的其他變化包括修改槓桿率和固定費用覆蓋範圍定義和門檻，增加最低流動性要求，如果現金超過2,500萬美元，則強制預付循環貸款 ，新的每週和每月報告要求，對資本支出金額的限制，包括收購其他業務或技術的支出，增加開設更多展廳的租賃產生測試， 以及在契約修正案期間延長至2023年直至滿足某些條件的額外負面契約。此外，2020年信貸協議項下的未償還借款利率由LIBOR改為有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)。
在未來需要 或額外豁免和修訂的範圍內，如果我們未來無法遵守2020年信貸協議的契諾和其他條款，則不能保證我們將能夠根據2020年信貸協議從貸款人那裏獲得豁免或進一步修訂 。我們未能滿足修正案所要求的條件，或未能遵守2020年信貸協議下的財務和履約契約，可能會導致違約，這將對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響，包括我們未償債務的加速。此外，2020年信貸協議項下的任何違約都將對我們獲得替代融資的能力產生不利影響。
未來的股權或債務融資可能還需要我們發行權證或其他股權證券，這可能會稀釋我們現有的股東 。新發行的證券可能包括優惠或更高的投票權，也可能與認股權證或其他衍生證券的發行相結合，每種證券都可能產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他 成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以優惠的條款或全部籌集更多資金，我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略，保持我們的增長和競爭力，或繼續 業務。
我們可能無法確定、完成或成功整合我們進行的收購和收購(如果有)，可能無法實現預期的財務收益，所有這些 都可能對我們的增長、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能會在未來尋求收購業務，因為我們遇到的收購前景將補充我們現有的產品，擴大我們業務的規模和地理範圍，或以其他方式提供戰略、增長和運營效率機會。我們不能向投資者保證， 我們將能夠在未來以對我們有利的條款確定和收購可接受的收購候選者，或者任何收購 都將實現預期的戰略或財務利益。即使我們確實發現了收購業務的機會，我們也可能無法 完成此類收購，原因包括無法獲得足夠的資本來為此類收購提供資金 以及我們的信用協議中包含的對我們進行收購的能力的限制。
此外，收購還涉及許多風險和不確定性，可能涉及我們缺乏運營或市場經驗的業務。 任何此類收購的融資都可能稀釋我們股東的利益，導致我們的負債增加 。未來的收購可能會帶來許多風險，包括：
| ● | 整合已獲得的技術、業務或產品方面的困難； |
| ● | 對被收購公司及其管理層實行財務和經營控制的困難以及這樣做的潛在成本； |
| ● | 被收購企業的關鍵員工、客户、供應商或分銷商的潛在損失，以及我們直銷渠道的中斷； |
| ● | 將管理層的注意力從核心業務上轉移； |
| ● | 未能實現這些收購的戰略目標； |
| ● | 固定成本增加； |
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| ● | 被收購企業未能在短期或長期內實現我們預期的結果； |
| ● | 承擔意外責任，包括合規和訴訟風險； |
| ● |
對我們與供應商、銷售人員或消費者的現有業務關係的不利影響 ； |
|
| ● |
未能獲得消費者或批發市場對收購品牌和產品的接受 |
| ● | 與進入我們之前經驗有限或沒有經驗的市場或行業相關的風險，包括運營業務、開發技術以及銷售和服務產品方面的專業知識有限。 |
我們未能成功完成任何被收購業務的整合，或未能有效識別和實施此類收購，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，我們最近收購了Intellied，後者在一個價格更高的市場運營，而我們可能無法在其中成功運營。此外，Intellied使用了不同的系統和不同的製造流程，使用了不同的人員。如果我們不能有效地將Intellied的系統或產品集成到我們的運營中，我們的業務將受到不利影響 。此外，將Intellied整合到我們的業務中將需要我們花費大量資源和我們管理團隊的大量精力，這可能會分散這些資源和管理層的注意力，使其無法發展我們的核心業務，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們未來的增長和盈利能力取決於我們紫色品牌的實力、我們營銷計劃的有效性和效率，以及我們吸引和留住客户的能力。
我們 高度依賴營銷信息的有效性和廣告支出的效率來提高消費者對我們產品的認知度和銷售額。我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們的信息、我們在廣告上的花費 以及我們花在哪裏。隨着消費者偏好和競爭的變化，我們在開發有效的信息和新的營銷渠道方面可能並不總是成功，並在我們的廣告支出中實現效率。
我們嚴重依賴基於互聯網的廣告來通過基於互聯網的媒體和電子商務平臺來營銷我們的產品。如果我們無法繼續使用這些平臺，如果這些媒體和平臺的有效性、重要性或規模下降，如果消費者對 平臺的使用率下降，或者如果我們無法將我們的廣告定向到我們的目標消費者羣體，我們的廣告努力可能會無效， 我們的業務可能會受到不利影響。通過這些平臺的廣告成本大幅增加，這導致我們的廣告支出的使用效率降低，我們預計這些成本在未來可能會繼續增加。
我們 與傳統和數字媒體合作伙伴、在線服務、搜索引擎、附屬營銷網站、目錄和其他網站和電子商務企業建立了關係，以提供內容、廣告和其他鏈接，將客户定向到我們的網站。 我們依賴這些關係作為我們網站的重要流量來源和產生新客户。如果我們無法以可接受的條款為新開發和必要的營銷服務開發或維護這些關係或發展和維護新的關係，則我們吸引新客户的能力和財務狀況將受到影響。此外，當前或未來的合作關係或 協議可能無法產生我們預期的銷售額。Facebook等基於網絡的平臺的廣告成本正在上升。不斷增加的廣告成本侵蝕了我們廣告努力的效率。如果我們無法有效管理我們的 廣告成本，或者如果我們的廣告努力未能產生我們預期的銷售額，我們的業務可能會受到不利影響。
2020年10月20日，美國司法部對谷歌提起反壟斷訴訟，指控谷歌不正當地利用其在互聯網搜索領域的壟斷地位阻礙競爭，損害消費者利益。如果不阻止谷歌對互聯網搜索的壟斷，不允許競爭性搜索引擎參與競爭，我們在谷歌上的廣告成本可能會居高不下。或者， 如果因為這起訴訟而要求谷歌拆分公司或出售資產，則不能保證這將降低廣告成本 ，而且可能會由於獲得寡頭壟斷權力以控制廣告成本的服務提供商數量增加而導致成本增加 規模縮小導致效率低下。雖然這起訴訟可能會降低我們的廣告成本，但它可能不會 並導致成本增加，從而降低我們的盈利能力並損害我們的業務。
消費者 越來越多地使用數字工具作為其購物體驗的一部分。因此，我們未來的增長和盈利能力將在一定程度上取決於：(I)我們為全球不同受眾提供的在線體驗的有效性和效率，包括廣告和搜索優化程序，以提高消費者對我們產品的認識和銷售；(Ii)我們防止因搜索引擎允許競爭對手使用或競標我們的商標而導致消費者混淆的能力；(Iii)我們阻止互聯網發佈或電視廣播有關我們的產品或競爭對手產品的虛假或誤導性信息的能力；(Iv)在各種社交媒體網站上發佈的消費者情緒的性質和基調，以及(V)我們網站的穩定性。近年來，像我們這樣的一些直接面向消費者的互聯網零售商已經出現，並推高了基本搜索詞的成本，這已經並可能繼續增加我們基於互聯網的營銷計劃的成本。最近，大型傳統牀墊製造商一直在加大力度，增加面向消費者的直接銷售，這也增加了我們基於互聯網的營銷計劃的成本和客户轉化的成本。
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在過去，我們一直是據稱是消費者評論家的出版物的目標，他們聲稱已經確定了我們產品的健康和安全問題 。雖然我們認為這樣的説法是沒有根據的，但反駁這樣的説法需要我們花費大量資源來教育 現有和潛在客户關於我們產品的安全。即使我們能夠廣泛傳播事實信息來反駁此類聲明並加強我們產品的安全性，此類聲明和隨之而來的負面宣傳也可能持續存在，損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。
第三方評論網站的數量正在增加，客户可以在許多平臺上評論我們的產品，此類評論對消費者的影響力越來越大。來自此類來源的負面評論可能會受到消費者的廣泛關注，這可能會損害我們的聲譽和品牌價值，並導致銷售額下降。如果我們無法有效地管理與此類評論者的關係 以促進對我們產品的準確評論，評論者可能會拒絕評論我們的產品，或者可能發佈帶有誤導性信息的評論，這可能會損害我們的聲譽，並使我們更難提高我們的品牌價值。
如果 我們的營銷信息無效，或者我們的廣告支出、地理價格點和其他營銷計劃(包括數字計劃)在提高我們的產品和品牌名稱的知名度和知名度以及將消費者流量吸引到我們的網站方面效率低下 ，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們不能有效地 防止發佈關於我們的品牌或產品的令人困惑、虛假或誤導性的信息，或者如果社交媒體上出現消費者對我們的品牌或產品的顯著負面情緒 ，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響 。
我們向新產品、細分市場和地理區域的擴張使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。
我們的大部分銷售是通過我們的DTC渠道直接向消費者進行的。我們一直通過與批發合作伙伴的關係將我們的業務擴展到批發分銷渠道，但不能保證我們與批發合作伙伴的合作會繼續取得成功，也不能保證預期的新地點會成功。
我們 可能無法通過批發渠道實現更多銷售。我們可能會延長與此類關係相關的信用條款 ，此類關係可能會使我們面臨發票未付或逾期付款的風險。此外，我們可能會向此類合作伙伴提供難以回收或重複使用的設備 。我們的批發客户可能無法按我們預期的數量購買我們的產品。
從銷售到批發客户和新產品產品的盈利能力(如果有的話)可能低於我們的DTC模式和當前產品， 我們在這些新活動中可能不夠成功，無法收回我們在這些活動中的投資。如果出現上述任何問題， 可能會損害我們的聲譽、限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們 可能無法在已在全美城市開設的紫色零售展廳之外開設任何其他展廳。運營紫色零售展廳 包含額外的風險。例如，我們將承擔與額外租賃、保險、 分銷和交付挑戰、加強員工管理以及新的營銷挑戰相關的費用和義務。如果我們不能成功地以盈利方式運營這些新門店，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，增長可能會受到限制，我們的業務也可能會受到損害。
此外，通過我們的電子商務、批發分銷渠道和紫色零售展廳提供的新產品可能會帶來 新的困難挑戰，如果這些產品的客户遇到服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會受到索賠。擴展銷售渠道可能需要開發額外的差異化產品，以避免銷售渠道之間和渠道內的價格和分銷衝突。批發擴張增加了我們的風險，因為我們的批發合作伙伴將要求 按幾天至60天或更長的淨期限向我們延遲付款，或者他們可能會延遲向我們付款，超過商定的淨額 條款或無法付款。我們公司展廳的擴建增加了我們因銷燬、盜竊、陳舊和其他因素導致庫存縮減的風險，這些因素導致庫存無法使用或無法出售。
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新的 產品可能具有未知的保修和退貨風險。新產品的推出或向新市場渠道或地理區域的擴張 可能會使我們受到新的或額外的法規的約束，這可能會帶來鉅額的合規和分銷成本。
我們未來的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們實現並保持足夠的生產能力以滿足客户需求的能力。
我們使用我們的專有和專利牀墊MAX和其他機械製造我們的牀墊 來製造我們的超彈性聚合物緩衝材料。由於這些機器是專有的，而我們對它們的維護需求還沒有很長的歷史，因此我們可能無法對它們進行充分的維護，以便在需要時滿負荷運行。在這些 機器關閉後，我們遇到了意外的維護問題，使它們達到完全運行能力所需的時間比我們預期的要長。此外，由於我們的 機器的獨特功能，以及這些機器的不斷改進，新機器不是現成的，必須建造，這需要 時間。如果我們無法制造新機器並將其及時應用到我們的生產過程中，如果我們的現有機器 無法以所需的產能運行，或者如果我們無法開發現有機器的替代品(如果需要此類更換 )，我們的生產能力可能會受到限制，我們響應客户需求的能力可能會受到不利影響。 我們使用第三方供應商提供的組件製造牀墊和其他產品。如果這些第三方供應商無法為我們提供此類組件，或者如果我們的組裝能力不足，我們響應客户需求的能力可能會受到不利的 影響。這將對我們增長業務和實現盈利的能力產生負面影響。
我們與關聯公司和所有者進行了重大的關聯方交易，這些交易可能會導致利益衝突、導致公司虧損或以其他方式對我們的運營和業務價值產生不利影響。
我們 與本公司的主要股東和董事以及與該等人士有關聯的其他 實體進行了許多關聯方交易。
例如，在企業合併之前，公司以前的重要股東、創始人特里和Tony·皮爾斯擁有的實體InnoHold當時向某些關鍵員工授予了紫色有限責任公司的股權激勵獎。由於這些獎勵的結構是通過一個單獨的實體授予的，因此需要股權激勵，因為業務 組合的結構需要交換InnoHold的所有權單位，以避免這些股權對參與者變得毫無價值。 這些參與者的所有權權益有一定的限制，包括歸屬要求。在企業合併之前授予關鍵員工的這些股權激勵將被沒收，前提是在員工終止僱傭時，授予該員工的獎勵尚未完全授予該員工。在業務合併之前和之後的一段時間內，因離職員工而發生的所有罰沒僅惠及InnoHold的所有者，而不是我們的所有股東。這意味着 被沒收的股權並沒有增加我們目前批准的股權激勵池。由於這些離職導致的喪失權益 在此分配之前由InnoHold持有，因此喪失的權益不會充實我們的股權激勵池，不能 用於向那些已經取代和將取代這些員工的人授予股權，或用於其他對業務至關重要的目的。在2019年期間，為了避免未來的沒收只對InnoHold的所有者有利，InnoHold向激勵參與者按比例分配了InnoHold持有的B類普通股、Purple Inc.的面值0.0001美元(“B類股”) 和Purple LLC的B類普通股(“B類股”)。, 在此之後，任何沒收都將符合所有股東的利益。InnoHold分配了Purple Inc.的B類股票和Purple LLC的B類單位的額外配對股票 ，這些配對股票也將遵守相同的歸屬要求，並導致對所有股東的沒收。 我們目前的股權激勵池在Purple Innovation，Inc.的業務合併之前由股東批准 股權激勵計劃(“2017股權激勵計劃”)，在InnoHold分配之前， 這些通過InnoHold獲得現有股權獎勵的關鍵員工的離職，而且，我們可能需要尋求董事會和股東的批准，以比業務合併時預期的更早更新股權激勵池，因為 需要使用現有池中的股票來招聘和留住實現公司 增長目標所需的其他關鍵員工。如果不更新股權池，我們可能無法聘用和留住這些關鍵員工。 如果股權池更新為根據我們2017年股權激勵計劃發行的公司授權股票，我們的股東將被稀釋。InnoHold對股權激勵參與者的分配導致我們產生與分配、管理不同的歸屬時間表以及遵守分配協議下的權利相關的行政費用 。此外，對InnoHold B類單位持有人的分配份額和相關所得税扣繳的計算以及進行這種分配和扣繳的過程非常複雜。結果, 此類分配的收件人或其他第三方可能會聲稱我們計算錯了分配或收入預扣税額或未能及時繳納税款。迴應此類索賠的成本，包括但不限於將管理層的注意力從我們的運營和辯護或和解成本上轉移，可能會對我們的運營和財務 業績產生負面影響。
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在業務合併方面，Purple LLC還與Coliseum Capital Partners，L.P.(“CCP”)、Blackwell Partners LLC-Series A(“Blackwell”)和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(“CDF”，以及“前貸款人”CCP和布萊克韋爾)於2018年2月2日簽訂了該特定信貸協議。前貸款人也是本公司的股東和認股權證持有人，並任命了一位董事成員亞當·格雷加入我們的 董事會，他繼續在我們的董事會任職，並與貸款人有關聯。此外，於2019年2月26日，Purple LLC與若干前貸款人(“遞增貸款人”)之間的經修訂及重新簽署的信貸協議及各相關文件(包括向遞增貸款人發行額外認股權證)已完成，併為一筆遞增貸款提供 資金。關於增量貸款的資金，我們向增量貸款人發行了認股權證，以購買我們 A類股票的股份。2020年3月27日，修訂和重新簽署的信貸協議被修訂，允許Purple LLC在其選舉中 在2020年前兩個季度延期支付5%的實物利息。2020年5月15日，修訂和重新簽署的信貸協議 進一步修訂，刪除了負面契約，以便在前貸款人獲得公司25%或 更多所有權的情況下不會發生違約事件。於2020年8月20日，本公司與Purple LLC與前貸款人訂立一項豁免及同意修訂及重新訂立信貸協議，其中包括放棄因InnoHold不再擁有本公司總股本權益的25%或以上而導致的違約事件，但須受豁免中更全面規定的若干條件所規限。2020年9月3日, 吾等已清償前貸款人的全部欠款及預付保費共4,500,000美元 ，並終止經修訂及重訂的信貸協議，但須受終止條款的規限。此外，前貸款人 繼續享有與本公司債務有關的優先購買權，該等權利載於彼等與本公司於業務合併時訂立的認購協議 。Adam Gray繼續在我們的董事會任職，前貸款人合計持有我們相當大比例的A類股流通股和投票權。前貸款方目前總共擁有本公司約45.0%的流通股和投票權。未來與貸方的交易(如果有)可能會導致利益衝突或對我們的業務產生不利影響。
2022年9月17日，Coliseum Capital Management，LLC(“CCM”)，我們的最大股東和前貸款人的關聯公司，主動向我們發出收購要約，以每股4.35美元的現金收購CCM尚未實益擁有的剩餘A類和B類股票。不能保證 CCM提議的交易將會發生。響應主動投標，包括從CCM收到的投標，可能需要管理層 投入額外的資源和注意力，否則這些資源和注意力將被用於我們的運營。
見本報告第一部分第1項“財務報表”中的 附註15，簡明合併財務報表附註的關聯方交易，以及在此引用作為參考。
我們可能無法 成功預測消費者趨勢和需求，如果我們做不到這一點，可能會導致消費者對我們銷售的產品失去接受度，從而導致淨銷售額下降。
我們的成功在一定程度上取決於我們及時預測和響應不斷變化的趨勢和消費者需求的能力。消費者品味和趨勢的變化，以及由此導致的產品組合的變化，以及未能為消費者提供多種渠道購買我們的產品，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，隨着新冠肺炎疫情消除或放寬限制後零售店開始重新開業，消費者開始從在線零售轉向實體購物。我們通過批發客户銷售的毛利率低於我們DTC渠道的毛利率，因此，客户偏好的這種轉變已經並將繼續對我們的毛利率產生不利影響。
此外，總體宏觀經濟狀況，包括持續的通貨膨脹，已經並可能繼續對消費者對我們產品的需求產生不利影響， 我們的產品通常定價較高。消費者對我們產品需求的任何減少都已經並可能繼續對我們的銷售和財務狀況產生不利影響。
如果 我們不能識別和響應新興趨勢，消費者對我們製造和銷售的產品的接受度以及我們在當前或潛在客户中的形象可能會受到損害，這可能會減少我們的淨銷售額。如果我們錯誤判斷市場趨勢，我們可能會嚴重積壓庫存 ，並被迫大幅減記庫存，這將對我們的毛利潤和現金流產生負面影響。相反，庫存短缺或產品供貨時間不足也可能降低我們的銷售額。
如果我們在簽訂、整合和維護商業協議、戰略聯盟和其他業務關係方面不成功，我們的業務可能會受到影響。
為了成功運營我們的業務，我們依賴與供應商、服務提供商以及 某些批發合作伙伴和客户的商業協議和戰略關係。隨着我們的發展，我們可能會收購其他業務，以整合到我們的業務中。這些安排可能很複雜，需要大量的基礎設施容量、人員和其他資源投入。此外，我們的業務合作伙伴 可能會中斷其業務或選擇不再與我們開展業務，如果此類業務合作伙伴代表我們業務的重要部分，則此類中斷或選擇的影響可能會被放大。我們可能無法實施、維護或開發這些商業關係的組成部分。此外，我們可能無法以有利的條件或根本無法達成額外的商業關係和戰略聯盟。
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我們的 批發關係可能會不時被我們或我們的合作伙伴終止，或者此類關係的條款可能會被修改或 修改。由於此類終止，我們將失去以前通過此類關係產生的銷售額，這可能會對我們的淨銷售額、盈利能力和財務狀況產生重大 不利影響。與批發合作伙伴的糾紛也可能與此類 關係或任何相關協議的終止有關，這可能會導致我們產生費用、延遲收到欠我們的款項、幹擾我們與其他零售商的關係、使我們承擔責任並分散我們對戰略目標的注意力。隨着我們的協議終止或關係解除，我們可能無法按可比條款續訂或更換這些協議，或者根本無法續訂或更換這些協議。 此類關係造成的銷售損失可能會損害我們的業務。我們未來可能會以不太有利的條款進行修改 或遇到難以履行對我們的合同義務的各方，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們目前和未來的服務協議、其他商業協議以及戰略關係和收購會帶來額外的風險 ，例如：
| ● | 未能有效整合收購； |
| ● | 中斷我們正在進行的業務，包括失去對現有業務的管理重點； |
| ● | 損害其他關係； |
| ● | 由於簽訂、修改或終止此類協議或關係而產生的收入和收入的可變性。 |
我們部分牀墊的最終組裝是由第三方合作伙伴和供應商完成的。如果我們無法維持這些關係 ，或者如果這些第三方無法執行此類最終組裝，而我們無法做出替代安排，則我們生產某些牀墊的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們 已與批發合作伙伴達成協議，通過這些協議在他們的零售店銷售我們的某些產品。我們預計 這些合作伙伴的數量將會增加。我們與批發合作伙伴的關係可能對我們無利可圖，或者可能會產生額外的 成本，否則我們在DTC業務下不會產生這些成本。我們的批發合作伙伴可能選擇不繼續與我們開展業務 ，也可能選擇減少他們訂購的產品數量，這將導致相應的收入損失。我們的批發合作伙伴可能會遇到自己的業務中斷，包括例如破產，這可能會影響他們繼續 與我們開展業務的能力。我們的批發合作伙伴可能從事可能違反我們欠其他批發合作伙伴的合同權利的行為 或幹擾他們的其他合法權利。我們的批發合作伙伴可能會在DTC或其他對我們很重要的渠道中與我們競爭，並可能侵蝕我們在這些渠道中的業務。此外，維護這些關係可能需要投入大量的時間、財力和管理注意力，並可能導致通過排他性要求禁止某些銷售渠道，這可能會對我們業務的其他方面產生不利影響。
我們 已經開業，並計劃繼續在全美城市開設越來越多的Purple零售展廳。我們的業務正在擴展 到更多的Purple零售展廳，與我們的在線電子商務零售店一樣，這些展廳可能會更直接地與我們的批發合作伙伴爭奪客户。在我們努力通過多個零售渠道向消費者提供我們的產品時，存在以下風險： 其他渠道的銷售額可能會減少，在總體銷售額不增加的情況下可能會產生成本，我們的批發合作伙伴可能不再 銷售我們的產品。管理全渠道分銷戰略，包括與每個渠道中的業務合作伙伴的關係， 可能需要大量的時間、資源和注意力，這可能會對我們業務的其他方面產生不利影響。
我們在一個競爭激烈的舒適行業運營，如果我們不能成功競爭，我們可能會失去客户，我們的銷售額可能會下降。
舒適行業市場 競爭激烈且分散。我們面臨着來自許多製造商的競爭(包括主要從中國等低成本國家制造和進口的競爭對手)、傳統實體零售商和在線零售商，包括直接面向消費者的競爭對手。 舒適行業的參與者主要在價格、質量、品牌認知度、產品可用性和產品性能方面進行競爭 並通過一系列分銷渠道進行競爭。舒適行業的高度競爭意味着我們不斷面臨失去市場份額、失去重要客户、利潤率下降以及無法獲得新客户的風險。
我們的許多重要競爭對手提供與我們的產品直接競爭的產品。老牌製造商和零售商或新進入市場的任何此類競爭都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。Comfort 行業製造商和零售商正在尋求增加他們的分銷渠道，並正在尋找接觸消費者的新方法。牀墊行業的許多新競爭對手已經開始通過互聯網和其他分銷渠道直接向消費者提供產品。我們的一些老牌競爭對手和合作夥伴也開始提供與我們類似的產品。 我們的許多競爭對手從中國和越南等國家採購產品，這些國家的成本可能低於我們的成本。提供在線或通過零售店分銷牀墊的公司，如牀墊公司、亞馬遜和沃爾瑪，也開始 在各自的渠道提供競爭產品。此外，美國以外的零售商已經在傢俱和睡眠產品行業進行了垂直整合，零售商可能會收購其他零售商，或者可能通過收購牀墊製造商來尋求在美國進行垂直整合。
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與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手可能擁有更大的財務支持、技術和營銷資源、更大的客户基礎、更長的運營 歷史、更高的知名度、成熟的分銷方法和更成熟的行業關係，並通過更廣泛和更成熟的分銷渠道銷售 產品。這些競爭對手或新進入市場的公司可能會與現有產品或新產品展開激烈競爭，獲得市場份額，並可能尋求或擴大其在舒適業的業務。我們不能確定 我們是否擁有在未來成功競爭的資源或專業知識。我們預測競爭對手推出新產品、廣告活動或新定價策略的時間和規模的能力有限，這可能會抑制我們保留 或增加市場份額或保持產品利潤率的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款， 採用更積極的定價，並將更多資源投入到技術、基礎設施、實施和營銷上。此外，由於競爭對手數量眾多，產品種類繁多，我們可能無法繼續通過 價值、款式或功能將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們的產品通常也比其他產品重，我們希望拓展的一些市場將不支持通過包裹服務或其他負擔得起的送貨上門服務交付我們的重型產品， 限制了我們服務市場的能力。
此外，進入零售睡眠產品行業的門檻相對較低。新的或現有的睡眠產品零售商可以進入我們的市場， 增加我們面臨的競爭。現有和新市場的競爭也可能阻礙或推遲我們獲得相對市場份額的能力 。上述任何發展都可能對我們計劃的增長和未來的運營結果產生重大不利影響。
我們在開發新產品以擴大在目標市場的存在時，將面臨不同的市場動態和競爭。在某些市場，我們未來的競爭對手 可能會比我們目前享有更大的品牌認知度和更廣泛的分銷。由於我們的品牌缺乏認知度、缺乏客户接受度、缺乏產品質量 歷史和其他因素，我們可能無法像我們的競爭對手那樣成功地 在這些市場創造收入。因此，任何新的擴張努力都可能比我們在現有市場上的擴張努力成本更高、利潤更低。如果我們在目標市場不像我們的競爭對手那樣成功，我們的銷售額可能會下降，我們的利潤率可能會受到負面影響，我們可能會失去市場份額，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。
如果我們無法有效地 與牀墊、枕頭、坐墊和我們的其他產品的其他製造商和零售商競爭，我們的銷售額、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們未能維持有效的內部控制制度 ，我們可能無法準確報告我們的財務結果，可能會在財務 報表中出現重大錯報，或者可能會經歷財務損失。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的業務，並對我們的業務價值產生不利影響。
作為一家上市公司，我們 必須建立和維護對財務報告和披露控制程序的內部控制，並遵守 薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會頒佈的規則的其他要求。即使實施了此類控制，管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，也不能保證我們的內部控制和披露控制 和程序將防止所有可能的錯誤或損失。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統 都不能絕對保證公司內部或針對我們的所有控制問題和欺詐(如果有)都將被預防或已被檢測到。這些固有的限制包括決策中的判斷可能是錯誤的 並可能出現簡單的錯誤或錯誤。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化、新的欺詐性計劃或對政策或程序的遵守情況惡化而變得不充分。由於具有成本效益的控制系統的固有限制， 由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生和/或可能無法檢測到。
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我們財務報告的準確性取決於我們對財務報告的內部控制的有效性。財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述。未能對財務報告保持有效的內部控制，或披露控制和程序的失誤，可能會削弱及時提供準確披露(包括財務信息)的能力，這可能會導致投資者對我們的披露失去信心 ，需要大量資源來補救失誤或不足， 並使我們面臨法律或監管程序。我們過去在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷，其中一些缺陷導致我們的財務報表重述。在2021年，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與用户訪問和與支持公司財務報告流程的某些信息技術系統相關的職責分離 方面的信息技術一般控制不力有關。我們認為 這些控制缺陷是關鍵IT領導層更替、IT資源培訓不足以及風險評估流程不足的結果，這些風險評估流程無法識別和評估可能影響財務報告內部控制的某些IT環境中的訪問權限。由於重大弱點導致我們的合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現，因此公司管理層得出結論，於2021年12月31日和2022年9月30日, 公司對財務報告的內部控制無效。
我們將繼續評估、設計 ，並根據旨在解決這一重大缺陷的補救計劃來實施控制和程序，但不能保證我們將能夠及時或根本補救這一重大缺陷。如果我們的補救措施不足以彌補重大弱點，或者如果在未來發現或發生其他重大弱點或內部控制的重大缺陷，我們的財務報表可能包含重大錯報，我們可能被要求 重述我們的財務業績，這可能會導致會計和法律費用以及股東訴訟的大量額外成本。
任何未能維護此類 內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論哪種情況，這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。 未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3表格中的簡短註冊聲明，這可能會 損害我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。 無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生 負面影響。此外，我們還可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或重述引起的其他索賠，以及我們在財務報告和財務報表編制方面的內部控制存在重大缺陷。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於我們於2022年收購了Intellied，我們正在將其系統和流程整合到我們的系統和流程中，包括將這些系統和流程 納入我們現有的內部控制框架。該流程要求我們投入資源，否則這些資源可能會用於發展業務 。如果我們沒有成功地將Intellied流程整合到我們的內部控制中，可能會有重大的錯誤陳述 ，而這些錯誤陳述沒有被及時發現。
我們被要求對任何循環貸款進行一定的預付款，此後可能無法使用我們的循環信貸額度。
根據經修訂的《2020年信貸協議》，如果我們持有的現金和現金等價物的總金額超過2,500萬美元，則我們必須 預付相當於(I)未償還循環貸款和(Ii)現金和現金等價物的金額超過2,500萬美元的金額中較小的金額。此外，如果在實施任何借款和與之完成的任何交易後，現金和現金等價物的總金額超過2,500萬美元，我們將被禁止在左輪手槍下進行額外的借款。由於這兩項限制，我們積累超過2,500萬美元現金的能力是有限的。 如果我們由於任何原因無法通過循環信貸工具借款，我們用於支付費用和履行義務的可用現金將受到限制，這可能會損害我們與供應商和供應商的關係，推遲我們的增長計劃，或阻止 我們採取最大利益的行動，甚至阻止我們繼續經營。
我們可能需要繳納額外的銷售税或其他間接税。
對電子商務企業和我們的用户適用間接 税(如銷售税和使用税、增值税(“增值税”)、商品和服務税、營業税和毛收税)是一個複雜和不斷變化的問題，我們可能無法在不同的司法管轄區及時或準確地確定與此類間接税有關的義務(如果有的話)。徵收這些税收的許多基本法律法規都是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。
越來越多的州和外國司法管轄區在通知或不通知的情況下考慮或採用了法律或行政做法，對遠程銷售商和在線市場施加額外的 義務，以徵收交易税，如銷售税、消費税、增值税或類似的 税。未能遵守此類法律或行政慣例，或此類州或外國司法管轄區成功地要求我們在未遵守的情況下徵税，可能會導致過去銷售的鉅額税收責任，以及罰款和利息。
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我們需要繳納銷售税或美國各州規定的其他間接税義務。如果這些司法管轄區的税務機關對我們的申請提出異議或要求進行審計，我們的納税義務可能會增加。我們目前正在幾個 個州進行例行審計。此外，由於我們對Intellied的收購，我們現在受到Intellied的銷售税或其他間接税義務和税務當局的挑戰。未能正確確定和支付Intellied的納税義務可能會造成重大的負面影響。
我們可能受到法律、法規和行政慣例的約束，這些法律、法規和行政慣例要求我們從客户、供應商、商家和其他第三方收集信息以進行納税申報，並將這些信息報告給各種政府機構。此類要求的範圍繼續擴大，要求我們開發和實施新的合規系統。如果不遵守此類法律法規，可能會受到重大處罰。
美國最高法院在#年的裁決南達科他州訴WayFair，Inc.，編號17-494，推翻了一個長期存在的先例，即遠程賣家不需要徵收 州和地方銷售税。我們無法預測這些和其他對電子商務徵收銷售税、所得税或其他税的嘗試的影響。 該公司目前在其開展業務的所有州徵收和報告銷售税。然而，對我們的業務適用現有的、 新的或修訂的税，特別是銷售税、增值税和類似税，可能會增加在線業務的成本 並降低通過互聯網銷售產品的吸引力。對我們的業務徵收這些税還可能導致捕獲數據以及收繳和匯出税款所需的內部成本大幅增加。在我們開展或將開展業務的眾多市場中，一直存在並將繼續存在與遵守各種間接税要求相關的鉅額持續成本。
我們可能無法充分保護我們的產品 設計、品牌和其他專有權利，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低我們產品和品牌的價值，而為保護我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂。
我們試圖通過開發新的和創新的品牌、產品設計和功能以及用於我們產品的材料來加強我們的產品組合並使其 脱穎而出。我們認為我們的商標、服務標誌、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠與供應商、承包商、員工、客户和其他人的商標、版權和專利法、商業祕密保護以及保密 協議和許可協議來保護我們的專有權利。
我們擁有各種美國和國外的專利和專利申請，涉及我們產品的設計和功能的某些元素，包括牀墊、枕頭、坐墊和相關產品，以及與我們產品製造 所使用的某些材料的專利配方和相關技術相關的專利。我們擁有大量註冊和未註冊的商標和商標申請，以及其他知識產權，包括商業祕密、商業外觀和版權，我們認為這些權利具有重大價值，對我們產品的營銷 非常重要。我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的產品、方法、流程和其他技術， 保護我們的商業祕密，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運營。
隨着我們不斷增加創新、創造新產品和新技術，以及進入新產品領域，我們可能會受到他人知識產權的限制。我們尊重他人的知識產權；但是，我們創新和擴大產品足跡的能力可能會受到其他方知識產權的限制。
儘管我們做出了努力，但我們可能 無法充分保護或執行我們的知識產權和其他專有權利。我們看到侵犯我們專利、商標和商業外觀的假冒商品和產品的數量 有所增加。我們加強了對這些假冒商品的主動監管，這導致了知識產權執法成本的增加。知識產權的有效保護或執行在我們開展業務的司法管轄區可能無法獲得或受到限制。我們也可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區獲得或維護適當的商標和域名。此外，管理域名的法規 可能不會保護我們的商標和類似的所有權。我們可能無法阻止第三方獲取類似、侵犯或削弱我們的商標和其他專有權價值的域名 。
保護我們的知識產權，例如防止假冒產品進入市場或保護我們的專利，可能需要花費大量的財務和管理資源。例如，我們最近向國際貿易委員會提交了一項打擊大量假冒商品的訴訟；此類訴訟可能需要長達十六(16)個月的時間才能完成，可能不會得出對我們有利的判決 。即使我們從國際貿易委員會獲得了有利的判決，假冒商品的泛濫也可能繼續 損害我們執行一些知識產權、我們的品牌、我們的商業外觀和我們的一些專利的能力。我們可能無法 發現或確定所有未經授權使用我們專有權的程度。監管未經授權使用我們的專有技術、商標和版權可能是困難和昂貴的。為了保護我們的知識產權，訴訟一直是而且可能繼續是必要的，這可能代價高昂，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力。此外， 無法保證訴訟會導致對我們有利的結果。許可我們專有權的第三方也可能採取行動，降低我們專有權或聲譽的價值。我們也不能確定其他人不會獨立開發或以其他方式獲得同等或優越的技術或其他知識產權。如果我們不能充分保護我們的 所有權，將對我們的運營產生負面影響。
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紫色有限責任公司已通過TNT Holdings，LLC(“TNT Holdings”)向本公司前董事會成員Tony和Terry Pearce擁有的EdiZONE，LLC許可了某些知識產權 ，目的是使EdiZONE能夠根據業務合併前幾年簽訂的合同履行其對EdiZONE被許可人的合同義務，其中一些被許可人是Purple LLC的競爭對手，擁有Purple LLC需要 遵守的獨家權利。
於業務合併前，吾等亦與創辦人Tony·皮爾斯及特里·皮爾斯(前僱員、董事及實益大股東) 實益擁有及控制的實體EdiZONE訂立經修訂及重訂的保密轉讓及許可回授協議，據此，EdiZONE將有形及知識產權轉讓予吾等，而我們亦將業務合併前由EdiZONE許可予第三方的若干知識產權授權回EdiZONE，以使 EdiZONE能夠繼續履行對該等第三方先前已存在的若干許可義務。EdiZONE和皮爾斯已同意 不修改或延長這些第三方許可證，也不輸入新的第三方許可證。當這些第三方許可義務 終止時，本許可項下的所有權利均歸公司所有。
如上所述，在EdiZONE之前簽訂的舒適相關知識產權許可中，有一項許可包括獨家權利，該權利可能禁止我們 在歐盟銷售我們現有的牀墊或潛在的新產品。可通過使用已由EdiZONE分配給Purple LLC的現有技術或開發新技術，通過重新設計該地理區域的超彈性聚合物材料的 配置來解決該風險。或者，如果Purple LLC當前的牀墊產品是被許可方許可的過期專利權的主題，或者因為Purple LLC不是許可方，那麼這種風險可能根本不存在。但是， 不能保證我們未來在歐盟的銷售(如果有)不會被EdiZONE的許可方以違反許可協議為由提出質疑，也不能保證我們創造的任何重新設計的牀墊在我們進入該市場時是否會在該市場取得成功 。如果Purple LLC的活動受到被許可方的質疑，Purple LLC對EdiZONE和Pearce負有賠償義務， 這可能是公司的一項費用。
如果這些第三方中的任何一方 違反了EdiZONE的許可或侵犯了Purple LLC擁有的知識產權，而Purple LLC無法對此類侵權或侵權方採取有效的 行動，我們可能無法針對此類侵權行為或此類侵權行為的影響提供保護 ，我們的業務可能會受到損害。
在EdiZONE和皮爾斯的合作下，Purple LLC已獲得根據Purple LLC的選擇行使其知識產權的權利，條件是Purple LLC將對EdiZONE進行賠償併為此類執法費用提供資金。如果Purple LLC認為需要強制執行，則Purple LLC可能無法成功執行其知識產權和其他權利，這可能會損害我們的業務 。
雖然在業務合併後修改的返回EdiZONE的當前許可證 比業務合併時存在的許可證要窄得多，但EdiZONE的第三方許可證可能會導致我們與EdiZONE之間的衝突。如果確實發生了衝突並且沒有得到適當的 解決，則可能會發生對公司不利的糾紛。
我們第二次修訂的 和重新發布的公司註冊證書中的反收購條款，以及特拉華州法律和我們的股東權利計劃的條款，都包含反收購條款 ，其中任何一項都可能推遲或阻止未經我們的 董事會批准的合併、要約收購或接管公司，而一些股東可能認為這些條款是有利的。
特拉華州法律 和我們的第二份修訂和重新註冊的公司證書的條款可能會阻礙第三方收購我們，或阻止 第三方試圖獲得對我們的控制權。你可能沒有機會參與這些交易。這些條款 還可能限制投資者未來可能願意為公司股權支付的價格。這些規定 包括：
| ● | 在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力； |
| ● | 董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或撤職而造成的空缺，在某些情況下，這會使股東無法填補董事會的空缺； |
| ● | 禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動； |
| ● | 禁止股東召開特別會議，並要求股東會議只能由我們的董事會成員召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事； |
| ● | 要求我們的公司註冊證書或公司章程的某些條款的變更或修訂必須得到至少三分之二的普通股持有人的批准；以及 |
| ● | 股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或提議在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託代理選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
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此外，我們必須遵守《特拉華州公司法》第203條的規定，該條款可能禁止與持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東進行某些交易，或要求我們在進行此類交易之前獲得股東批准。CCP及其部分關聯公司合計持有我們約45.0%的已發行有表決權股票。任何延遲或阻止 控制權交易變更或董事會變更的行為都可能對我們執行執行運營和增長戰略所需的交易的能力產生不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。
此外，2022年9月25日，我們通過了一項重述的股東權利計劃，該計劃將導致試圖以未經董事會批准的條款收購我們的股東的股權大幅稀釋，並大幅增加其支付的成本。股東權利計劃的目的是通過鼓勵任何尋求控制我們公司的人與我們的董事會談判來保護我們股東的利益。然而，我們的 股東權利計劃可能會使第三方在未經我們董事會同意的情況下收購我們變得更加困難，即使這樣做 可能對我們的股東有利。該計劃可能會阻止、推遲或阻止收購要約或收購嘗試，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的要約或嘗試。這項計劃可能會降低股東 未來可能願意為我們普通股支付的價格。此外，我們股權計劃中的反收購條款可能會鞏固管理層，並使更換管理層變得更加困難，即使股東認為這樣做是有利的。
我們可能會發行債務證券和股權證券或可轉換為股權證券的證券，其中任何一種都可能在分配和清算過程中優先於我們的A類股票，這可能會對我們A類股票的價值產生負面影響。
在 未來，我們可能會嘗試通過以下方式增加我們的資本資源：進行無擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行有擔保或無擔保票據、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。例如， 我們在2022年3月完成了A類股的公開發行。在我們清算的情況下，我們的貸款人和我們的債務持有人將在分配給我們A類股票的持有人之前獲得我們可用資產的分配，而優先於A類股票的證券的持有人將在分配給我們A類股票的持有人之前收到我們可用資產的分配。 由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能受到市場狀況和其他超出我們控制範圍的因素的影響，我們無法預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質。此外，市場狀況 可能要求我們在未來的證券發行中接受不太有利的條款。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快或大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的實際收益。
應收税金協議 規定，如果我們行使提前終止應收税金協議的權利，或者如果我們變更了對公司的控制權，或者我們在支付應收税金協議項下的到期款項延遲超過90天，則應收税金協議將終止，我們將被要求向InnoHold支付一筆相當於根據應收税金協議支付的所有預測 未來付款的現值的款項，這筆款項將基於某些假設進行一次性支付。包括與我們未來的應税收入有關的那些。我們估計潛在的一次性付款約為1.187億美元。支付給InnoHold和其他所有者的控制權變更金額可能很大，並可能超過我們從Purple LLC的其他所有者那裏收購單位而獲得的實際税收優惠 ，因為此類付款的金額將在計算時 假設我們能夠在適用於基數增加的剩餘攤銷期間使用潛在的税收優惠，並且適用於我們的税率將與終止當年相同。在這些情況下，我們在應收税金協議下的債務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果 ，因為潛在收購方可能會因履行此類債務而產生額外的交易成本。不能保證我們 將能夠根據應收税金協議為我們的債務融資。
在經營我們業務的過程中作出的決定，例如關於合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定， 可能會影響InnoHold根據應收税金協議收到付款的時間和金額。例如，在交換或收購交易之後較早的 處置資產通常會加速應收税金協議項下的付款，並增加該等付款的現值，而在交換或收購交易之前處置資產會增加現有業主的税務責任，而不會產生InnoHold根據應收税項協議收取付款的任何權利。
即使沒有 提前終止應收税金協議、公司控制權變更或根據應收税金協議逾期90天以上的付款，如果應收税金協議項下的付款超過我們在應收税金協議項下實現的實際收入或特許經營税節省的金額 ，或者如果Purple LLC分配給我們的款項不足以讓我們在支付了 税款和其他費用後根據應收税金協議付款，也可能對我們的流動性產生重大負面影響。此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是在收購人無法使用根據應收税金協議被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下 。我們可能需要產生額外的債務來支付應收税金協議項下的款項 ，前提是我們的現金資源不足以履行應收税金協議項下的義務，這是由於時間上的差異 或其他可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的原因。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金。
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我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
根據經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第382節和 相關條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，一般定義為某一股東在三年內其股權所有權(按價值計算)變化超過50個百分點(br})，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”) 和其他變更前税收屬性來抵銷變更後收入的能力可能有限。如果最終敲定，目前根據守則第382節提出的財政部法規 可能會進一步限制我們在未來發生所有權變更時利用變更前NOL或其他税收屬性的能力 。我們過去可能經歷過所有權變更，未來可能會經歷所有權變更和/或股票所有權的後續變更(其中一些可能不在我們的控制範圍之內)。因此，我們利用我們的 淨營業虧損結轉(包括從Intellibed收購獲得的淨營業虧損)和其他税務屬性來減少未來 納税義務的能力可能會受到很大限制。目前，我們尚未完成評估所有權變更對我們的NOL的影響(如果有的話)的研究，該研究符合本準則第382條的規定。
如果對未來應税收入的預測減少或存在以三年累計虧損形式出現的客觀負面證據，則我們被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。如果我們不再具有持續的盈利水平(不包括非經常性費用)，我們將不得不更多地依賴對未來應税收入的預測來確定我們是否有足夠的應税收入來源 來實現我們的遞延税項資產，即NOL結轉。這可能會導致需要對我們的全部或額外部分遞延税項資產記錄 估值準備金，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
第五項。其他信息
第六項。展品
| 數 | 描述 | |
| 2.1(1) | 合併協議，日期為2022年8月31日，由Purple Innovation，Inc.、Gelato Intermediate，LLC、Gelato Merge Sub，Inc.、Advanced Comfort Technologies，Inc.和D.Scott Peterson簽署(通過引用附件2.1併入當前於2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(文件編號001-37523)中)。 | |
| 3.1 | 第二次修訂和重新註冊證書(通過參考2019年11月6日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-37523)的附件3.1併入)。 | |
| 3.2 | 公司優先股指定證書，日期為2022年9月26日(通過參考2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-37523)的附件3.1併入)。 | |
| 4.1 | 本公司與太平洋證券轉讓公司作為權利代理人簽訂的於2022年9月25日簽署的《股東權利協議》(其中包括作為權利代理的權利證書格式)(通過引用2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格(文件編號001-37523)的附件4.1併入)。 | |
10.1+ |
第二份諮詢協議，日期為2022年8月11日，由Bennett Nussbaum和Purple Innovation，Inc.簽訂(通過引用附件99.1併入2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號001-37523)中)。 | |
| 31.1* | 首席執行官羅伯特·T·德馬蒂尼根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的證書。 | |
| 31.2* | 臨時首席財務官Bennett L.Nussbaum根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的證書。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18章第1350節第63章首席執行官羅伯特·T·德馬蒂尼的認證。 | |
| 32.2* | 臨時首席財務官Bennett L.Nussbaum根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第63章第1350節提供的證明。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 -實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| * | 現提交本局。 |
| + | 表示管理合同 或補償計劃。 |
| (1) | 根據S-K規則第601(A)(5)項，本協議的某些附表和證物已被 省略。如有遺漏的展品或時間表，美國證券交易委員會將根據要求向其工作人員提供補充材料。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| 紫色創新公司 | ||
| 日期：2022年11月9日 | 發信人： | 羅伯特·T·德馬蒂尼 |
| 羅伯特·T·德馬蒂尼 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月9日 | 發信人： | /s/Bennett L.Nussbaum |
| 班尼特·L·努斯鮑姆 | ||
| 臨時首席財務官 | ||
| (首席財務官) | ||
| 日期：2022年11月9日 | 發信人： | /s/ 喬治·T·烏裏希 |
| 喬治·T·烏爾裏希 | ||
| 會計和財務報告副總裁 | ||
| (首席會計主任) |
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