附件10.2

執行 版本

第一修正案、豁免權和同意
報銷、保修和安全協議

日期為2022年8月8日的本第一修正案，即放棄和同意償還、擔保和擔保協議(《修正案》)， 由Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借款人”)、 報銷協議不時的某些擔保人(“擔保人”，以及借款人、“貸款方”和各自的“貸款方”)、下列報銷協議的不時一方(統稱為“現金提供方”)、和MSD PCOF Partners XLV，LLC(“MSD”)，作為現金抵押品提供者的代理人(“代理人”)。此處使用的術語沒有定義，其含義應與下文定義的《補償協議》中賦予它們的含義相同。

獨奏會

答：貸款方、現金抵押品提供者和代理人之前已簽訂了日期為2021年6月30日的特定償還、擔保和擔保協議(經不時修訂、重述、修改和/或補充的《償還協議》)， 根據該協議，現金抵押品提供者已向借款人提供某些貸款和財務便利。

B.貸款各方已要求現金抵押品提供者和代理人放棄遵守某些付款條件，以進行 允許的限制性付款。

C.貸款方、現金抵押品提供者和代理人還希望根據本協議中規定的條款和條件修改償還協議。

D.貸款方在簽訂本修正案時，有一項諒解和協議，即除本修正案明確規定外，本修正案的條款不放棄或修改報銷協議或任何其他文件中規定的代理人或任何現金擔保品提供者的權利或補救措施。

協議書

因此，現在，考慮到上述條款和本協議所包含的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，在此確認這些契約的收據和充分性 ，雙方同意如下：

1.《報銷協議》修正案

(A)現按正確的字母順序將以下定義術語添加到報銷協議的第1.2節中：

“AB Amoun” 的含義與“預付款調整”的定義相同。

“預付款 賬單調整”是指截至任何財政季度末測試日期的金額，等於(A)截至確定日期構成流動負債的進度賬單或其他預付款金額(“AB金額”)減去(B)上一財政季度最後一天的(B)以上(A)款所述財政季度的最後一天的AB金額。

“流動資產”是指在任何適用的測試日期，就綜合基礎上的貸款方而言，根據公認會計準則計算的該人在任何確定日期的所有流動資產較少截止測試日期的預付款調整 日期。

“流動負債”是指，就綜合基礎上的貸款方而言，在任何適用的測試日期，根據公認會計原則，應被歸類為流動負債的所有負債，在任何情況下，應包括應按要求或在任何確定日期起一年內應付的所有債務，債務人無權選擇將其延長或續期至該 年之後，所有聯邦或其他税種的應計税額均基於或按收入衡量，並應在該年度內支付。但不包括需要在一年內償還的長期債務的當期部分 和循環貸款的未償還本金餘額。

“流動 比率”是指(A)流動 資產與(B)流動負債的比率。

(B)現修改補償協議第6.5條 ，在緊接第(E)款之後增加以下第(F)款：

“(F)現行的 比率公約。使綜合貸款方在截至2022年6月30日的財政季度結束時 以及在此後結束的每個財政季度結束時保持在該日期測試的流動比率不低於1.25至1.00。

(C)附件1.2(B)至 現將補償協議替換為本修正案所附的新附件1.2(B)。

2.有限的 豁免。借款人請求代理人和現金抵押品提供者放棄遵守付款定義第(J)款的條件 僅為根據其定義第(G)款就優先股支付股息的目的 在2022年9月30日或之前就優先股支付股息，總金額不超過3,715,000美元(“請求的豁免”)。在滿足以下第5節中規定的前提條件的前提下，代理人和現金抵押品提供者特此同意所請求的放棄(此類同意，即“有限放棄”)。儘管如上所述，本有限豁免並不確定貸款方之間的行為過程，代理和現金抵押品提供方及貸款方在此同意，代理和現金抵押品提供方在未來沒有義務放棄償還協議項下的任何類似條件。

3.債權人間協議項下的同意 代理人特此同意按與本修正案(“ABL修正案”)基本類似的條款於本協議日期對ABL融資作出的修正案(“ABL修正案”)，儘管債權人間協議第10.4(D)節有任何相反規定。

4.修訂費用。考慮到本協議所述，借款人特此同意為現金抵押品提供者的利益向代理人支付275,000美元的修改費(“修改費”)，該修改費在支付時不予退還 並且在本修改日是全額賺取的、到期並以現金支付的。

5.本修正案的效力 在本修正案生效之前，代理商必須滿足以下條件。

(A)修正案。 代理商已收到本修正案，並以足夠數量的副本完全簽署，以便分發給各方。

(B)《ABL設施修正案》。代理商已收到ABL修正案的完整執行副本。

(C)修訂費。代理商已收到修訂費。

(D)陳述和保證。本文陳述的陳述和保證必須在所有重大方面真實和正確(但 此類重要性限定符不適用於文本中已由重要性限定或修改的任何陳述和保證 )。

6.陳述和保證。各借款方聲明和擔保如下：

(A)授權。 借款方完全有權、有權和合法地訂立本修正案，並履行本修正案和其他文件(經修訂或修改)項下的所有義務。本修正案已由該借款方正式簽署並交付， 本修正案構成該借款方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到任何適用的影響債權人權利的法律、破產、暫停或類似法律的限制。本修正案的執行、交付和履行(I)在借款方的公司權力範圍內， 已得到所有必要的公司行動的正式授權，不違反法律或與借款方的章程、公司章程或其他適用文件有關的條款，與借款方的成立或業務的開展，或借款方作為一方或受借款方約束的任何實質性協議或承諾有關，(Ii)在任何實質性方面不會，與任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令或法令相牴觸或違反的， (Iii)不需要任何政府機構或任何其他人的同意，但已在本協議日期之前正式取得、 制定或彙編且完全有效的協議除外，或未能獲得協議不會產生或無法合理地預期會產生實質性不利影響且(Iv)不會與之衝突的協議除外，也不會導致 違反任何條款，或構成任何留置權項下的違約或導致產生任何留置權，但根據任何重大協議、租約文件的規定對任何貸款方的任何資產進行許可的產權負擔除外, 借款方作為當事人的經營協議或其他文書，或借款方或其財產為當事人或可能受其約束的經營協議或其他文書。

(B)陳述和保證。借款方在償還協議中或根據償還協議作出的每項陳述和擔保、借款方作為一方的其他文件和任何相關協議，以及根據償還協議或與償還協議、其他文件或任何相關協議在任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中包含的每項陳述和保證，在本協議日期及截至本協議之日在所有重大方面均屬真實和正確，但與特定較早日期有關的聲明和保證除外。在這種情況下，該等陳述和保證 截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的。

(C)無 默認。沒有發生或繼續發生構成違約或違約事件的事件。

7.法律的選擇。根據紐約州一般義務法第5-1401節的規定，本修正案受紐約州法律管轄，並按該州法律解釋。

8.副本； 傳真簽名。本修正案可由本合同的不同各方在不同的副本上籤署，所有副本在簽署時應被視為原件，但所有此類副本應構成一個相同的協議。一方通過傳真傳輸或電子傳輸(包括PDF副本或已簽署對方圖像的其他副本的電子郵件傳輸)交付的任何簽名 應被視為本協議的原始簽名。

9.對其他文件的引用和影響。

(A)自 起及在本修訂生效後，報銷協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或“報銷協議”或類似含義的詞語，以及其他文件中提及“報銷協議”、“其”或報銷協議類似含義的詞語，均指且 指經修改和修訂的報銷協議。

(B)除上文特別修訂的 外，償還協議及所有其他文件現正並將繼續全面有效，並在此獲得所有方面的批准及確認，並構成借款人對代理人及現金抵押品提供者的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務，但該等強制執行可能受到任何適用的破產、無力償債、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律的限制。

(C)除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄代理人和/或現金抵押品提供者在任何其他文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何其他文件的任何規定的放棄。

(D)至 任何其他文件中的任何條款和條件與報銷協議的任何條款或條件相矛盾或衝突的範圍內，在本修訂生效後，該等條款和條件被視為相應地修改或修訂 以反映經修改或修訂的報銷協議的條款和條件。

10.禁止反言。 為促使代理人和現金抵押品提供者訂立本修正案，並根據償還協議繼續提供現金抵押品，每一貸款方特此承認並同意，據其所知，截至本協議日期，不存在以任何借款人為受益人的抵銷、抗辯、反索賠或反對的權利，而代理人或任何現金抵押品提供者對該義務具有 。

11.整合。 本修正案與其他文件一起，包含了本合同各方關於本合同標的物的所有談判，是本合同各方關於本合同標的物的最終表述和協議。

12.可分割性。 如果本修正案的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則該條款應不適用 ，並在與之相反、被禁止或無效的範圍內視為省略，但本修正案的其餘部分不應因此而無效，應儘可能地予以實施。

13.提交修正案。將本修正案提交當事人或其代理人或代理人審查或簽署並不構成代理人或現金抵押品提供者承諾對補償協議的條款進行任何更改，在本修正案生效的所有條件均已滿足之前，本修正案不具有約束力或效力。

14.擔保人的認收。關於本修正案對《償付協議》的修訂，作為擔保人的每一位借款方簽字人在此確認並同意本修正案，並確認並同意其擔保(經修改並根據本修正案補充)是並將繼續完全有效的，並在此在各方面得到批准和確認，但在本修正案生效之日及之後，該擔保中每一處提及償付協議、“其下”、“本擔保”或與補償協議類似的詞語除外。 指的是經本修正案修訂或修改的報銷協議。雖然代理人和現金擔保品提供者已將上述事項通知擔保人，且每位擔保人均已確認，但每位擔保人均理解 ，並同意代理人或任何現金擔保品提供者根據償還協議、擔保或與擔保人達成的任何其他 協議，均無責任通知擔保人或尋求擔保人作出上述確認，且本文所載任何內容均無意 或對此後的任何交易產生此類責任。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述第一個日期簽訂了本修正案，特此為證。

簽名 報銷協議第一修正案頁面

簽名 報銷協議第一修正案頁面

簽名 報銷協議第一修正案頁面

簽名 報銷協議第一修正案頁面

簽名 報銷協議第一修正案頁面

簽名 報銷協議第一修正案頁面

附件1.2(B)

符合證書的格式

合規證書

PNC銀行，全國協會

國際廣場2號，29樓

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

注意：關係經理-Babcock&Wilcox

MSD PCOF Partners XLV，LLC

C/o MSD Partners，L.P.

第五大道645號，21樓

紐約，紐約10022 5910

收信人：馬塞洛·利古裏

電子郵件：mlicuori@msdpartners.com

以下籤署人，即[首席執行官 官員/首席財務官/財務主管/財務總監]Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司(“借款代理”)，它向(I)PNC銀行、全國協會、 在下文提及的信貸協議項下的代理人(“代理人”)和 金融機構證明，根據該特定循環信貸、擔保和擔保協議的條款和條件，由借款代理人以借款代理人的身份不時向金融機構和代理人(日期為6月30日)證明：2021年(可不時修訂、修改、補充、續簽、重述或替換《信貸協議》)；和(Ii)MSD PCOF Partners XLV，LLC作為現金抵押品的代理 根據該特定的償還、擔保和擔保協議，由借款代理作為借款人 不時與金融機構當事人(“現金抵押品提供者”)合作，日期為2021年6月30日(可能不時修訂、修改、補充、續簽、重述或替換)； 貸款方符合《償還協議》和信貸協議的《債務文件》)；[月/季度/ 財年]終止_(如果不是真的，請在下面的“關於例外情況的評論”部分説明違約或違約事件、違約的性質、違約發生的時間、違約是否繼續以及貸款方就違約或違約事件採取的步驟)。本符合性證書中使用且未在此另行定義的大寫術語 應具有信用證 協議和報銷協議(視適用情況而定)中賦予它們的含義。

在不限制前述規定的情況下， 簽署人證明貸款方遵守信貸協議或償還協議第6.5條和7.6條施加的要求或限制(以適用為準)，但下列規定除外

[作為附表 A附上的是契約計算，表明遵守(或不遵守)[第6.5條和]¹[7.6]² 信貸協議或償還協議(視何者適用而定)。]

[合規性狀態通過勾選“Complies” 列下的是/否來表示。]

[自上次合規證書之日起，貸款方的經營賬户或其他存款賬户、證券賬户、商品賬户和除除外存款賬户外的其他賬户沒有任何變化，貸款方在這些賬户上維持資金或投資，但下列規定除外：_。

自最後一份合規性證書的日期起，貸款方的註冊知識產權未發生任何變化，包括對上述任何一項的任何 申請，幷包括任何借款方成為上述任何一項的被許可人的任何許可證，但下列規定除外：_。

自上次 合規證書之日起，借款方的租賃地點或設備和庫存的地點(運輸中的庫存除外)或價值等於或大於500,000美元的其他抵押品(信貸協議或償還協議中允許的地點除外)未發生任何變化，但如下所述除外：__。]³

[自上次 合規證書之日起，貸款方的股權未發生變化，但如下所述： _。]⁴

[作為附件I 隨附信貸協議或償還協議第9.17節所允許的下列時間表的更新，如 適用]⁵

關於例外情況的意見：_

[簽名頁面如下]

¹ 僅適用於季度證書。

² 僅限年度證書。

³ 將獲得季度合規證書

⁴ 將獲得季度合規證書

⁵ 將獲得季度合規證書

合規證書附表A

計算

合規證書附件一

對時間表的更新