附件10.1
信貸協議第三修正案
截至2022年5月19日，信貸協議的第三項修正案(以下簡稱《修正案》)由特拉華州的ShotSpotter公司(“借款人”)和俄勒岡州特許銀行Umpqua銀行(“貸款人”)共同完成。
W I T N E S S E T H：
鑑於，借款人和貸款人是該日期為2018年9月27日的特定信貸協議(“原信貸協議”)的當事人，該協議經日期為2019年5月21日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2020年8月14日的信貸協議第二修正案進一步修訂(經如此修訂的原信貸協議，稱為“信貸協議”)。
鑑於，借款人已要求貸款人對信貸協議進行某些更全面的修改，貸款人願意根據本修正案的條款和條件這樣做，並受其約束。
因此，現在，本合同雙方考慮到它們在下文所列的相互契約和協定，並打算在此受法律約束，約定並同意如下：
1.
獨奏會。以上陳述的演奏會是真實和正確的，並被合併在一起
在這裏。
具有信貸協議中賦予它們的含義。
3.
對信用證分項安排的修正。現將《信貸協議》第2.9.1.1節修改如下：
2.9.1.1除非貸款人在要求籤發、修改或延長適用信用證的日期前至少一天收到任何貸款方的通知，否則第7款中的一個或多個適用條件。[借出和簽發信用證的條件]如未得到滿足，則在符合本合同條款和條件的情況下，貸款人或貸款人的任何關聯公司將開具建議的信用證或同意此類修改或延期，但每份信用證應
(A)自簽發之日起最多有十二(12)個月的到期日(但底特律市信用證(信用證#SB001467)的最長到期日應為2024年12月31日)，以及(B)符合下列條款的規定
2.9.1.3在任何情況下，信用證的到期日不得晚於到期日，並進一步規定：(I)信用證義務在任何時候均不得超過，
6,000,000.00美元(“信用證昇華”)或(Ii)循環貸款使用量在任何時候超過循環信貸承諾額。借款人提出的開立、修改或延長信用證的每一項請求應被視為借款人表示應遵守信用證的規定
與前一句和第7節一致。[借出和簽發信用證的條件]在該信用證的簽發、修改或延期的請求生效後。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，貸款人還應立即向借款人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
4.
條件先例。借款人和貸款人承認並同意，本協議中所述的豁免和修改僅在下列所有先決條件(該日期應為“第三修正案生效日期”)發生時才有效：
(a)
修正案。借款人和貸款人應已簽署並交付本修正案。
(b)
費用和開支。借款人應已向貸款人支付或促使向貸款人支付所有合理的自付費用、開支和支出，包括但不限於貸款人因制定、準備、執行、管理、解釋或履行本修正案以及與本修正案相關交付的所有其他文件或文書而發生的合理的律師費用。
(c)
擔保人重申。擔保人對擔保人的重申聲明的執行是本修正案的一部分。
(d)
其他的。貸款人認為必要的其他文件、協議、票據、交付成果和物品。
5.
陳述、保證和契諾。借款人與貸款人訂立契約和協議，並向貸款人作出如下陳述和擔保：
(a)
根據信貸協議和其他貸款文件的條款，借款人在經修改的信貸協議項下的債務由抵押品擔保，並將繼續由抵押品擔保；
(b)
借款人擁有訂立和執行本修正案所述交易所需的所有權力，並有權簽署、訂立和履行本修正案、信貸協議和其他貸款文件的條款和條件，以及將由借款人執行的任何其他文件；根據借款人的組織文件或以其他方式採取的必要或必要的任何行動，已授權借款人適當地執行、交付和履行本修正案的條款和條件；執行本修正案的借款人的高級人員是借款人正式選出的、合格的、代理的和在任的高級人員，並在本修正案的簽名行上持有其姓名下面列出的頭銜；且該等籤立、交付及履行不會與任何適用法律或借款人作為當事一方或借款人或其任何財產受其約束的任何協議、文書、命令、令狀、判決、強制令或法令相牴觸、構成違約或導致違反，以及借款人訂立、交付及履行本修正案的條款及條件所需或必需的任何第三方的所有同意、授權及/或批准，
2
借款人已取得信貸協議、其他貸款文件及擬進行的交易，並具有充分的效力和效力；
(c)
本修正案、信貸協議和其他貸款文件構成借款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產法、破產、重組、暫停或類似法律以及一般衡平法原則的限制，無論強制執行是通過法律程序還是通過衡平法尋求執行；
(d)
借款人在《信貸協議》和其他貸款文件中所作的所有陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的(或在任何該等陳述和擔保因重要性或提及重大不利影響而受到限制的情況下，在所有方面都是真實和正確的)，但如果任何該等陳述和擔保與特定日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保應在該較早日期的所有重大方面(或在任何該等因重要性或提及重大不利影響而受到限制的陳述和擔保的情況下，在所有方面)都是真實和正確的，具有同等效力和效力，猶如所有此等陳述和擔保均已在本協議中完整闡述和作出，且借款人已遵守信貸協議和其他貸款文件中的所有契諾和承諾；
(e)
根據信貸協議或其他貸款文件，沒有發生或繼續發生違約或違約事件(現有違約事件除外)；不存在關於借款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的義務和債務的抗辯、抵消、反索賠或其他索賠；以及
(f)
借款人在此批准並完全確認其在《信貸協議》和適用於其的其他貸款文件項下的責任和義務，並在此對其進行修改。
6.
納入信貸協議和其他貸款文件。此項修訂須藉此參考併入信貸協議，而信貸協議或與此相關而籤立或將籤立的任何其他文件中對信貸協議的每一處提及，此後應解釋為對經據此修訂的信貸協議的提及。信貸協議中定義的“貸款單據”一詞應包括本修正案。
7.
可分性。如果本修正案、信貸協議或其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則本修正案、信貸協議或其他貸款文件中剩餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，否則本修正案應保持完全效力和效力。
8.
繼任者和受讓人。本修正案應在各方面適用於借款人並對其具有約束力，並應符合貸款人及其繼承人和受讓人的利益，但借款人不得轉讓、轉移或轉授其在本修正案項下的職責和義務。本修正案中明示或提及的任何內容均無意也不得解釋為給予本修正案、信貸協議或任何其他貸款項下或與本修正案、信貸協議或任何其他貸款有關的任何個人或實體法律或衡平法上的權利、補救或索賠
3
文件，雙方的意圖是本修正案及其所有條款和條件是為了借款人和貸款人的唯一和唯一的利益。
9.
報銷費用。借款人無條件同意支付和償還貸款人，並使貸款人免於承擔支付合理的自付費用、開支和支出的責任，包括但不限於貸款人因制定、準備、執行、管理、解釋或履行本修正案以及與本修正案相關的所有其他文件或文書而產生的律師費用和開支。
10.
對應者。本修正案可由本修正案的不同各方以任意數量的單獨副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
11.
整個協議。本修正案闡明瞭雙方就擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代了雙方之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。任何一方未在本修正案中作出任何陳述、承諾、引誘或意向陳述，任何一方均不受本修正案未列明的任何所謂陳述、承諾、引誘或意向陳述的約束或責任。
12.
標題。本修正案各標題的插入僅為方便起見，不應影響本修正案或本修正案任何條款的含義或解釋。
13.
建築業。第1.2節中規定的構造規則[施工]信貸協議的條款應適用於本修正案。
14.
治國理政。本修正案應被視為加利福尼亞州法律下的合同，就所有目的而言，應受加利福尼亞州國內法律的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。
15.
放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在因本修訂、信貸協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘訂立本修正案，其中包括本節中的相互放棄和證明。
4
21.司法參照。在因本修正案或其他原因引起的任何司法訴訟或訴訟原因中，包括但不限於合同和侵權糾紛，所有關於事實和法律的決定應在任何一方的要求下，根據第638條及以下條款提交給裁判。如果訴訟是在加利福尼亞州任何司法區的法院進行的，則適用《加州民事訴訟法》。裁判員應當準備書面的事實調查結果和法律結論，對裁判員裁決的判決應在提起訴訟的法院進行。本修正案項下任何條款或權利的行使，均不得限制本修正案的簽字人或貸款人或其他持有人行使自助補救措施的權利，例如對任何不動產或動產抵押品或擔保的止贖或出售，或在任何司法參考程序懸而未決之前、期間或之後從有管轄權的法院獲得臨時或輔助補救的權利。行使補救辦法並不意味着任何一方放棄訴諸司法參照的權利。雙方還同意，雙方之間的所有爭議、主張和爭議應以個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的類別或代表程序中提起。
[故意將頁面的其餘部分留空][後續簽名頁]
5
[信貸協議第三修正案的簽字頁]
特此證明，合同雙方經其正式授權的官員，已於上文第一次寫明的日期執行本修正案。
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借款人： |
ShotSpotter，Inc.，特拉華州公司 |
作者：拉爾夫·克拉克 |
姓名：拉爾夫·克拉克 |
頭銜：首席執行官 |
擔保人重申聲明
每位簽署人先前已就信貸協議以貸款人為受益人簽署了日期為2020年12月21日的付款擔保(該擔保一直並可能在此後不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即“擔保”)。每一位簽字人都明白借款人和貸款人已經簽訂了修正案。每一簽署人：(A)承認已閲讀修正案，(B)同意借款人執行修正案並同意修正案所載事項，(C)重申其在擔保項下的義務，(D)同意擔保根據其條款保持十足效力，及(E)同意在擔保或任何其他貸款文件中提及信貸協議時，指經修正案修訂的信貸協議。
日期為2022年5月19日。
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利茲有限責任公司 作者：ShotSpotter，Inc.，作為唯一成員 |
作者：拉爾夫·克拉克 |
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姓名：拉爾夫·克拉克 |
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頭銜：首席執行官 |
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法醫邏輯有限責任公司 作者：ShotSpotter，Inc.，作為唯一成員 |
作者：拉爾夫·克拉克 |
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姓名：拉爾夫·克拉克 |
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頭銜：首席執行官 |
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[信貸協議第三修正案的簽字頁]
Umpqua銀行，俄勒岡州特許銀行
貸款人：
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作者：/s/麗莎·費奇 |
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姓名：麗莎·費奇 |
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頭銜：高級副總裁 |
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