附件10.1

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執行版本

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第1號修正案

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本修訂第1號(以下簡稱《協議》)，日期為2022年11月8日，是菲布羅動物保健公司(特拉華州的一家公司)、作為行政代理、抵押品代理和信用證發行方的菲布羅動物保健公司(Phibro Animal Health Corporation)、另一方美國銀行(Bank of America，N.A.)和本協議的每一貸款方(統稱為各貸款方(統稱為各貸款方)，與截至2021年4月22日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)有關的、於2021年4月22日(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)的信用協議。借款人、貸款人和信用證發行人之間以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行之間簽訂的《現有信貸協議》以及經本協議修訂的《信貸協議》)。

獨奏會：

鑑於根據現有信貸協議第2.14節，借款人希望增加循環信貸承諾的總額，且本協議附表1所列“增量循環承諾”項下的增量循環承諾的每一貸款人(各自為“增量循環貸款人”)已同意按照本協議和信貸協議所述條款提供本金總額為60,000,000美元的增量循環承諾(有一項理解，即就此類增量循環承諾發放的貸款將與循環信貸貸款一起構成信貸協議項下的單一貸款類別，具有與循環信貸貸款相同的信貸協議中規定的條款)。

然而，增量循環承付款是根據第2.14(A)(I)節產生的。

鑑於，根據現有信貸協議第2.14(C)及10.01節，現有信貸協議可透過借款人、代理人及提供增量循環承擔的每名增量循環貸款人簽署的增量融資修訂，修訂現有信貸協議第2.14節的規定。

鑑於，根據現有信貸協議的第10.01節，本協議的每一貸款人和開證行一方已同意按照本協議的條款和條件，以其他方式修改本協議第二節所述的現有信貸協議。

因此，雙方特此達成如下協議：

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[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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菲布羅動物保健公司，作為借款人

作者：安東尼·J·安多利諾​ ​​ ​姓名：安東尼·J·安多利諾
職務：總裁副財務財務主管

OmniGen Research，LLC作為擔保人

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作者：安東尼·J·安多利諾​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：安東尼·J·安多利諾

職務：總裁副財務財務主管

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太子農業產品公司作為擔保人

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作者：安東尼·J·安多利諾​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：安東尼·J·安多利諾

職務：總裁副財務財務主管

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修改和重述信貸協議

日期為2021年4月22日，

經日期為2022年11月8日的第1號修正案修正，

其中

菲布羅動物保健公司，
作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、抵押品代理和信用證發行人，

和

本合同的貸款方

安排者：

美國銀行證券公司，
和
荷蘭合作銀行紐約分行，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

荷蘭合作銀行紐約分行
作為協同內容代理

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目錄

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頁面

第1條定義和會計術語‌1

第2條承諾和信用延期‌60

第三條税收、增加成本保護和違法行為‌96

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第四條信用延期的前提條件‌107

第五條申述及保證‌113

第六條平權契約‌119

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第七條消極契約‌1278

第八條違約事件及補救措施‌149

第九條管理代理和其他代理‌1534

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第十條雜類‌1623

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附表

1.01A-擔保人

1.01B-非實質性子公司

1.01C-循環信貸承諾

1.01D-條款A承諾

1.01E-不受限制的子公司

2.03(a)-現有信用證

5.06-訴訟

5.08-環境合規

5.11-子公司和其他股權

5.20-勞工事務

7.01(b)-現有留置權

7.02(g)-現有投資

7.03(c)--債臺高築

10.02-行政代理辦公室，通知的某些地址

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展品

表格

A-承諾貸款通知

B—[已保留]

C-1-定期票據

C-2-循環貸方票據

D-合規證書

E-分配和假設

F--保證

G-《安全協議》

H—[已保留]

I—[已保留]

J—[已保留]

K--貼現提前還款選項通知

L-貸款人蔘與通知

M--優惠自願提前還款通知

N--美國税務合規證書

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修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(“協議“)於2021年4月22日由菲布羅動物保健公司、特拉華州的一家公司(”借款人“)、美國銀行(”美國銀行“)作為行政代理、抵押品代理和信用證發行方與本協議的每一方(統稱為”貸款人“和單獨的”貸款人“)簽訂。

初步陳述

1.借款人、貸款人及美國銀行作為行政代理人，於2017年6月29日訂立該特定信貸協議(“現有信貸協議”)。

借款人在重述生效日要求貸款人以下列形式向借款人提供信貸：(I)A期貸款，初始本金總額為300,000,000美元；(Ii)循環信貸承諾，初始本金總額為250,000,000美元(“循環信貸安排”)。循環信貸安排可不時包括一份或多份信用證。

2.A期貸款和初始循環借款的收益，連同借款人的現金，將用於再融資和/或取代現有信貸協議下的未償還定期貸款和循環信貸安排。於重述生效日期及信用證後發放的循環信貸貸款所得款項，將用作營運資金及借款人及其附屬公司的其他一般企業用途，包括資本開支、限制性付款及準許收購的融資。

3.在滿足本合同第4.03節規定的條件的前提下，自重述生效之日起，合同雙方已同意以本協議的形式修改和重述現有的信用證協議，適用的貸款人已表示願意放貸，而信用證發行人已表示願意在每種情況下按本協議規定的條款和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

“可接受折扣“具有‎第2.05(D)(Iii)節中規定的含義。

“驗收日期”具有‎第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“會計變更”具有‎第1.03(D)節規定的含義。

“已收購EBITDA”指在有關期間成為或被受限制附屬公司收購的任何被收購實體或業務，或在任何期間被任何經轉換的受限制附屬公司收購的該期間的綜合EBITDA(使用

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綜合EBITDA“的定義及其中使用的其他定義用語，猶如其中所提及的借款人及受限制附屬公司是指該等被收購實體或業務及其附屬公司或經轉換受限制附屬公司(視乎情況而定，於各情況下成為或被受限制附屬公司收購的該等被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司)，按該等被收購實體或業務或經轉換受限制附屬公司的綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“額外貸款人”具有‎第2.14(C)節規定的含義。

根據‎第9.12節的規定，“行政代理人”是指美國銀行在貸款文件中以行政代理人的身份，或根據‎‎第9.08節第9.08節指定的任何後續行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表‎10.02中規定的與該貨幣有關的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“代理費函”是指借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間於2021年4月22日發出的、經不時修改、補充或以其他方式修改的代理費函。

“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“協議貨幣”具有‎第10.17節規定的含義。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊和加元。

“第1號修正案”是指日期為2022年11月8日的第1號修正案，適用於借款人、貸款方、貸款方、信用證發行人和行政代理。

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“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。

“反洗錢法”是指適用於貸款方或其子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、判決、命令、行政命令、法令、法令、條例、規則、條例、法規、判例法或條約，包括2001年“通過提供攔截和阻撓恐怖主義法”(“美國愛國者法”)所需的適當工具來團結和加強美國的任何適用條款。第107-56條)和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)。

“適用當局”是指(A)對於SOFR、SOFR管理人或任何對管理機構或SOFR管理人具有管轄權的政府機構，在每一種情況下以這種身份行事；(B)對於SOFR一詞，CME或任何對管理機構或CME發佈SOFR篩選速率具有管轄權的政府機構，在每種情況下都以這種身份行事。

“適用折扣”具有‎第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“適用貸款辦事處”是指通知行政代理和借款人或根據轉讓和假設另有規定的任何貸款人、為歐洲美元期限貸款、基礎利率貸款、倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率SOFR貸款、信用證預付款或信用證指定的貸款人辦事處、分行或附屬機構，其中任何辦事處均可在提前十(10)天書面通知行政代理和借款人的情況下，根據‎3.01(E)節和‎第3.02(E)節和‎第3.02節的規定進行變更；提供就“不含税”的定義和‎第3.01節而言，任何此類變更應被視為根據轉讓和假設作出的轉讓。

“適用利率”是指每年的百分比，等於：(A)截至2021年6月30日的財政季度的財務報表和相關的合規證書，(A)對於循環信用貸款的歐洲美元利率貸款，作為A期貸款和信用證費用的歐洲美元利率貸款，1.75%，(B)作為A期貸款的基本利率貸款，0.75%，(C)作為LIBOR每日浮動利率貸款的循環信用貸款，1.75%，以及(D)承諾費，0.25%，及(B)此後，就循環信用貸款、A期貸款、承諾費和信用證費用而言，根據第一留置權淨額，下表所列的每年百分比

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管理代理根據‎第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的槓桿率：

適用費率

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由於第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據‎第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；提供, 然而，如果合規性證書在按照該條款到期時未交付，則定價水平I將從要求交付該合規性證書的日期之後的第一個工作日開始適用，並將一直有效到根據‎第6.02(A)節交付合規性證書之後的緊接第一個工作日。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書中規定的第一留置權淨槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用基於的適用利率低於準確確定第一留置權淨槓桿率時應適用的利率，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書所涵蓋期間內發生的任何一天的“適用利率”應追溯視為基於該期間準確確定的第一留置權淨槓桿率的相關百分比，借款人迄今根據‎2.09節和‎2.10節支付的利息或費用中因第一留置權淨槓桿率計算錯誤而導致的任何差額應被視為(並應被視為)根據‎2.09節或‎2.10節(視適用情況而定)的相關規定而到期並應支付的。在根據上述條款要求支付該期間的利息或費用時(並且應一直到期並應支付，直到按照本協議的條款全額支付，以及根據‎第2.09(B)節(除‎第2.09(B)節以外)所欠的所有金額)；提供儘管有上述規定，只要借款人未發生‎第8.01(F)節所述的違約事件，差額應在上述決定後五(5)個工作日到期並支付。

儘管有上述規定，任何類別的延期循環信貸承諾或根據任何延期循環信貸承諾作出的任何增量定期貸款、延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關增量融資修訂或延期要約中規定的適用年利率。

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“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就任何類別的貸款而言，指該類別的貸款人，以及(B)就任何信用證而言，(I)有關的信用證出借人及(Ii)循環信貸貸款人。

“核準外國銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。

“受讓人”具有‎第10.07(B)(I)節規定的含義。

“轉讓和假設”是指實質上以附件E的形式進行的轉讓和假設。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。

“應佔負債”指於任何日期，就任何資本化租賃而言，借款人及其受限制附屬公司根據公認會計原則於該日編制的綜合資產負債表所顯示的資本化金額。

“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據‎第2.05(D)條的規定擔任任何貼現貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2020年6月30日及2019年6月30日的經審計綜合資產負債表，以及截至2020年6月30日止三個年度內借款人及其子公司各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動及現金流量，包括相關附註。

“自動續期信用證”具有‎第2.03(B)(Iii)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”具有本協議導言段中規定的含義。

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“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人或其母實體成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；提供破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致；提供此外，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人或其母實體訂立的任何合同或協議。

“基本匯率”是指任何一天的年波動率，等於下列中的最高值：

(A)聯邦基金利率加1釐的1/2，。(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”之日的有效利率；。

(C)SOFR的期限為一個月，外加1.00%和(D)1.00%。(B)1/2每年比聯邦基金利率高出1%；以及

(c)歐洲美元匯率加 1%.

“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有‎第6.02節中規定的含義。

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“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的同一類別、類型和貨幣的貸款，就歐洲美元貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的貸款。

“巴西實體”是指借款人根據巴西或其任何國家的法律組織的任何子公司。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日子外，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或實際上關閉的任何一天，涉及以美元計價的債務；但如該日與以美元計價的歐洲美元利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率貸款有關的任何利率設定有關，則就任何該等歐洲美元利率貸款或該等LIBOR每日浮動利率貸款而以美元支付的任何資金、支出、結算及付款，或就任何該等歐洲美元利率貸款或該等LIBOR每日浮動利率貸款而根據本協議須進行的任何其他美元交易，指在倫敦銀行間歐洲美元市場上由銀行進行美元存款交易及銀行之間以美元進行交易的任何該等日期。然而，當與SOFR定期貸款有關時，“營業日”一詞也不包括任何非美國政府證券營業日的日子。

“資本支出”指在任何期間(A)借款人及其受限制附屬公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付或應計為負債，包括資本化的研發成本和資本化軟件支出)的總和，根據公認會計原則，該等支出是或必須在該期間內作為對反映在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中反映的財產、廠房或設備的增加而包括在內，以及(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間產生的資本化租賃債務。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。

“資本化租賃”是指根據公認會計準則要求被記錄為資本化租賃的所有租賃；提供就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照公認會計準則作為負債入賬的金額。

“資本化研究和開發成本”是指根據公認會計準則要求資本化的研究和開發成本。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金抵押”是指為行政代理、任何相關的信用證出票人和循環信貸貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品或循環信貸貸款人為以下方面的參與提供資金的義務

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任何一方(視情況而定)的現金或存款賬户餘額，或(如果受益於此類抵押品的相關信用證出票人應自行決定是否同意)其他信貸支持，在每一種情況下，均應根據令(A)行政代理和(B)該信用證出票人合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指借款人或任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資，無論是以美元還是以替代貨幣計價：

(1)美元或任何替代貨幣；

(2)由美國政府或上述任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日不超過24個月；

(3)自收購之日起一年或一年以下期限的定期存單、定期存款和歐洲美元定期存款，美國銀行的資本和盈餘不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定之日的美元等值)；

(4)本定義第(2)、(3)和(7)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上文第(3)款規定的資格的任何金融機構訂立；

(5)被穆迪評為至少“P-1”或被標普評為至少“A-1”的商業票據，每一種票據的到期日均在創設之日後24個月內到期，以及由標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A2”或更高的人發行的債務或優先股，自收購之日起到期日為24個月或更短；

(6)分別獲得穆迪或標普評級至少為“P1”或“A-1”的短期貨幣市場和類似證券(如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由借款人選定的另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下均在設立或收購之日後24個月內到期；

(7)美國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務當局發行的、具有穆迪或標普投資級評級的、自收購之日起24個月或更短期限的可隨時出售的直接債券；

(8)任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行的可隨時出售的直接債券，每一種債券都具有穆迪或標普的投資級評級，自收購之日起到期日不超過24個月；

(9)自購買之日起平均到期日不超過12個月的投資，投資於被標普或穆迪評為前三大評級類別的貨幣市場基金；

(10)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務提供這些國家是經濟合作組織的成員。

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投資日期後一年內到期的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，而該商業銀行是根據該外國子公司的首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的提供該國家是經濟合作與發展組織成員國，其短期商業票據評級從標普或穆迪獲得的短期商業票據評級至少為“A-1”或等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-1”或等值(任何此類銀行為“核準外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自取得之日起270天，以及(3)相當於在核準外國銀行開立的活期存款賬户；以及

(11)將90%的資產投資於上述第(1)至(10)款所述類型的證券的投資基金。

“現金管理銀行”是指任何貸款人、任何代理人、任何牽頭安排人或前述任何關聯公司，提供金庫、存放卡、信用卡或借記卡、購買卡和/或現金管理服務或結算所自動向借款人或任何受限制附屬公司轉移資金，或進行任何結算所資金自動轉移。

“現金管理債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司對任何現金管理銀行的任何透支和相關負債所欠的債務，這些債務產生於金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬、報告和貿易融資服務，或現金管理服務或任何票據交換所的自動資金轉移。

“意外事故”是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的意外保險收益或沒收賠償金以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、採納、發佈、實施或公佈的日期為何。

“控制權的變更”指的是較早發生的：

(1)借款人通過報告或任何其他依據交易法第13(D)條提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式，直接或間接地知悉除一個或多個許可持有人以外的任何相關人士的“個人”或“團體”(此類術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用)是或成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3和13d-5條在發行日生效)。

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借款人的有表決權股票總投票權的50%以上(但在緊接該交易之前代表借款人有表決權股票100%的證券(或該等證券作為該交易的一部分被轉換成的其他證券)的持有人在緊接該交易後直接或間接擁有該交易中尚存的人的有表決權股票的至少多數投票權的交易除外)；

(2)在一項或一系列相關交易中，將借款人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或其他業務合併交易除外)，出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(合併、合併或其他業務合併交易除外)給一個人(受限制附屬公司或一個或多個核準持有人除外)；或

(3)在任何連續12個月的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同任何新董事或由任何新董事取代)因任何理由不再構成借款人董事會的多數成員，該新董事的選舉進入該董事會或其提名由借款人的股東經(I)核準持有人的多數利益或(Ii)當時仍在任的借款人董事的多數票通過，而該董事在該期間開始時為董事，或其選舉或提名為借款人的董事之前已獲批准。

“類別”(A)用於貸款人時，是指此類貸款人是循環信貸貸款人還是定期貸款人；(B)用於承諾時，是指此類承諾是循環信貸承諾、A期承諾、延期循環信貸承諾、再融資循環承諾、增量循環承諾、任何延期定期貸款的承諾或任何增量定期貸款的承諾；(C)用於貸款或借款時，是指此類貸款或包括此類借款的貸款是循環信用貸款、A期貸款、延期定期貸款還是增量定期貸款。增量定期貸款和延期定期貸款具有不同的條款和條件(連同與其有關的承諾)，應被解釋為不同的類別。

“截止日期”是指‎第4.01節中的所有先決條件根據‎第10.01節得到滿足或放棄的日期(應理解，該日期發生在2017年6月29日)。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，應包括抵押財產。

“抵押品代理”是指美國銀行，其作為任何貸款文件下的抵押品代理的身份，或根據‎第9.08節指定的任何後續抵押品代理。

“抵押品和擔保要求”是指在截止日期當日及之後的任何時間符合以下條件的要求：

(a)抵押品代理人應已收到根據‎第4.01節或‎第6.11節或‎第6.13節要求在截止日期交付的每份抵押品文件，並由作為借款方的每一方正式簽署；

(b)所有債務應由每個全資的受限制子公司(不包括任何排除的子公司)無條件擔保(“擔保”)，包括

​

重述生效日期為本協議附表1.01a所列者(每人一名“擔保人”)；

(c)根據《擔保協議》，債務和擔保應以所有股權的優先擔保權益(除(I)de Minis外國子公司的股權、(Ii)根據根據‎第7.03(W)節產生的債務融資收購的任何附屬公司的任何股權，前提是該等股權被質押作為該等債務的抵押品，且只要該等債務的條款禁止就該等股權設定任何其他留置權，及(Iii)任何合營實體的股權，倘若及只要於截止日期存在的任何合約責任的條款禁止就該等股權設定任何其他留置權(或就在截止日期後收購的任何合營實體而言，截至該收購日期)；提供該合同義務不是與此類收購相關或預期的))，由借款人或任何擔保人在任何受限制的子公司中直接持有(如果是沒有被排除在本(C)條之外的任何外國子公司的股權，則限於每個此類外國子公司已發行和未償還股權的65%)；

(d)除非根據本合同或任何抵押品文件另有規定，否則債務和擔保應以完善的擔保權益(抵押除外，只要擔保權益可以通過交付經證明的證券、提交個人財產融資報表或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的備案來完善)以及抵押借款人和每個擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於應收賬款、庫存、設備、投資財產、美國知識產權、其他一般無形資產(包括合同權)、可轉讓的公司間票據、擁有(但不是租賃)不動產和前述收益)，在每種情況下，以抵押品文件所要求的優先順序；提供不動產上的擔保物權僅限於抵押物；

(e)除‎第7.01節允許的留置權外，任何抵押品都不受任何留置權的約束；以及

(f)抵押品代理人應已收到(I)根據‎第6.11節和‎第6.13節規定必須交付的每一重大不動產的抵押權副本，或關於根據現有信貸協議已有抵押權的財產，已籤立的對現有抵押權的修改，其形式和實質令行政代理人合理滿意，修改其中所述的任何最高擔保金額，並確認該抵押物的留置權擔保義務，並以其他方式批准和確認該抵押物的留置權，由該財產的記錄所有人正式籤立和交付。(Ii)對該財產的現有所有權保險單或在適用司法管轄區無法獲得的修改簽註(或修改簽註)，或在每個適用司法管轄區可獲得的同等或其他形式(如適用)的所有權保險單或修改簽註(“按揭保險單”)，以不超過每項該等重大不動產(由借款人合理釐定)的公平市場價值作為對其中所述財產的有效留置權的金額，連同該等簽註，而不受任何其他留置權的影響，但‎第7.01節明確準許者除外，連同該等簽註。抵押品代理人可合理要求的共同保險和再保險：(Iii)關於每個抵押財產的完整貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定(連同關於特殊洪水危險區狀況和洪水的通知

​

借款人和與之相關的每個貸款方正式簽署的災害援助)，並且如果任何抵押財產的任何改善位於指定為“特別洪災危險區域”的區域內，(Iv)僅就第6.11節的要求，在抵押品代理人的合理要求下，由借款人提供的在範圍、形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的環境評估(提供借款人只需在該重大不動產成為抵押財產之日起六個月內收到前述要求；如果進一步提供借款人不應被要求提供關於任何抵押財產的任何額外的環境評估，但本條(F))和(V)抵押品代理人可能合理要求的關於任何此類抵押財產的現有調查、現有摘要、現有評估、現有環境評估報告、法律意見和其他文件除外。

如果行政代理和借款人書面同意，鑑於出借人將從中獲得的利益，創建或完善此類資產的質押或擔保權益或就此類資產獲得所有權保險或調查的成本過高，則上述定義不應要求建立或完善特定資產的質押或擔保權益，或獲得所有權保險或關於特定資產的調查。

行政代理在與借款人協商後，合理地確定，在本協議或抵押品文件要求的時間之前，如果沒有不適當的努力或費用，就不可能在沒有不當努力或費用的情況下完成創設或完善所有權保險和關於特定資產的調查的時間延長(包括延長至截止日期之後以完善貸款方資產的擔保權益)。

儘管有上述規定，行政代理人不得就借款人或任何其他貸款方在截止日期後取得的任何不動產進行任何抵押，直至(1)行政代理人向貸款人交付(可通過電子方式交付)有關該不動產的下列文件45天后發生的日期：(I)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(Ii)如該不動產位於“特別水災危險地區”，(A)向借款人(或適用貸款方)發出有關該事實的通知，以及(如適用)向借款人(或適用貸款方)發出通知，告知借款人(或適用貸款方)沒有洪水保險，及(B)借款人(或適用貸款方)收到該通知的證據；以及(Iii)如果需要向借款人(或適用的貸款方)提供此類通知，並且此類不動產所在社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據；以及(2)行政代理應已收到貸款人的書面確認，即貸款人已完成洪水保險盡職調查和遵守洪水保險的規定(此類書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。

儘管本定義的前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)對於任何貸款方簽訂的不動產租賃，借款方不應被要求就設定或完善此類租賃的擔保權益採取任何行動；(B)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權和擔保應遵守抵押品文件中規定的例外和限制，並在適用的司法管轄區內，在行政代理和借款人書面商定的適當範圍內；(C)抵押品和擔保要求不適用於下列任何資產：(I)非實質性不動產或位於美國以外司法管轄區的任何收費擁有的不動產和不動產的任何租賃權益；(Ii)受所有權證書限制的機動車輛和其他資產

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留置權不能通過提交UCC融資聲明(或等價物)、信用證權利和商業侵權債權、(Iii)適用法律禁止其質押或其中的擔保權益的資產、(Iv)任何租賃、許可證或其他協議或受購款擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在貸款文件允許的範圍內予以完善，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該等租賃、許可或協議、購買款、資本化租賃或類似安排無效，或在《統一商法典》和適用法律中適用的反轉讓條款生效後，為其任何其他當事人(借款人或擔保人除外)創設終止權利，但其收益和應收款的轉讓在適用法律下被明確視為有效，儘管有這種禁止，(V)其質押被適用法律禁止或需要政府同意、批准、許可或授權的任何子公司的任何股權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(但借款人應在商業上合理地努力獲得此類同意、批准、許可或授權)，(6)在提交和接受經核實的使用説明書或聲稱對其進行使用的修正之前的任何意圖商標申請，只要有，且僅在授予許可的期間內, 扣押或轉讓其中的擔保權益(與其有關的業務或該部分業務除外)將損害根據美國聯邦法律提出的此類意圖使用商標申請的有效性或可執行性，以及(Vii)任何資產，只要此類資產的擔保權益將導致借款人和行政代理合理確定的重大不利税收後果；(D)不需要對任何存款賬户、證券賬户或其他特別需要通過控制協議完善的資產要求存款賬户控制協議、證券賬户控制協議或其他控制協議或控制安排；(E)不要求房東放棄、禁止反言、保管人放棄或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；(F)不需要對僅受美國以外司法管轄區法律管轄的任何知識產權(如《擔保協議》所界定的)採取行動；以及(G)不需要在美國以外的任何司法管轄區提起訴訟，或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而採取任何必要的行動，以在美國境外的資產上設定任何擔保權益或完善該等擔保權益(但有一項理解，即在美國以外的任何司法管轄區的法律下不得管轄任何擔保協議、質押協議或股份抵押(或抵押)協議)。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押、每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議補充、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議或根據‎第4.01(F)節、‎第6.11節或‎第6.13節交付給抵押品代理人和貸款人的其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益而設立或聲稱為抵押品代理人設立留置權或擔保的每一份其他協議、文書或文件。

“承諾”係指條款A承諾、循環信貸承諾、延長循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、再融資循環承諾、關於任何增量定期貸款的承諾或關於任何延長期限貸款或其任何組合的承諾，視情況而定。

“承諾費”具有‎第2.09(A)節規定的含義。

“已承諾貸款通知”是指根據‎第2.02(A)條發出的關於(A)定期借款、(B)循環信用借款、(C)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)延續歐洲美元利率軟貸款的通知，如果是書面的，則基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括

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應由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“公司”具有本協議‎第5.19(B)節規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

對於SOFR、每日SOFR或術語SOFR任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“每日SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或提前還款的時間)的任何符合性變更，在適當的情況下，行政代理應與借款人協商，以反映適用利率的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後確定的其他管理方式是合理必要的)。

“綜合現金利息費用”是指，在截至該日期的適用期間內的任何日期，借款人及其受限附屬公司在合併基礎上僅就借款的負債以現金支付或應付的綜合利息支出，為免生疑問，不包括(1)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支；(2)因應用資本重組會計或採購會計而對債務進行折現而產生的任何支出；(3)與税收有關的罰款或利息，以及因購置法會計或下推會計的影響而產生的任何其他非現金利息)，(4)該期間貼現負債的增加或應計利息，(5)與利率互換合同破裂有關的任何一次性現金成本，(6)所有非經常性利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，所有這些都是按照公認會計原則綜合計算的，(Vii)與任何債務修訂或豁免有關的費用及開支，及(Viii)橋樑、安排、結構、承諾或其他融資費或定期銀行費用的開支。儘管有上述規定，“綜合現金利息費用”應包括(X)資本化租賃債務的利息部分和(Y)根據任何債務掉期合同下的利率義務支付的淨額(如果有的話)，但不重複。

“綜合折舊及攤銷費用”是指借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上及根據公認會計原則釐定的其他期間的折舊及攤銷費用總額，包括按低於面值發行債務所產生的遞延融資費用或成本攤銷、資本支出及原始發行折扣攤銷。

“綜合EBITDA”指任何期間借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

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(a)增加(不重複)以下內容：

(I)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於借款人及其受限制附屬公司在上述期間支付或累算的國税税、特許經營税和類似税項以及外國預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的與税務審查有關的任何罰款和利息；加

(2)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出(包括(W)銀行手續費、(X)根據為對衝利率風險而訂立的任何掉期合約或其他衍生工具而支付或收到的款項，以及(Y)與融資活動有關的擔保債券成本)；

(3)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊和攤銷費用，在計算綜合淨收入時予以扣除(但不加回)；加

(Iv)與根據本條例準許的任何股權發售、投資、收購、處置或資本重組有關的任何開支或收費，或與根據本條例準許招致的債務有關的任何開支或收費(包括其再融資)(不論是否成功)，包括(A)與貸款及任何其他信貸安排有關的費用、開支或收費，及(B)對貸款及任何其他信貸安排或債務的任何修訂或其他修改，在計算綜合淨收入時，在每種情況下均已扣除(但不加回)；加

(V)任何重組費用或儲備、整合成本或其他業務優化開支或與建立新設施或許可或開發新產品有關的成本，而該等成本在計算綜合淨收入時已扣除(及未加回)，包括於截止日期及之後與收購有關而產生的任何一次性成本，以及與關閉及/或合併設施有關的成本；提供根據下文第(V)款、第(Vii)款和第(Xiii)款增加的總額以及因任何期間的業務優化費用(實際收入增加或成本實際減少除外)而進行的預計調整對綜合EBITDA的任何增加，不得超過(按預計基礎)該期間綜合EBITDA的20%(在給予該等調整形式效果之前)；提供 進一步根據第(V)款就與許可或開發新產品有關的成本增加的總金額不得超過500萬美元；加

(Vi)任何其他非現金費用、撇賬、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購入會計的影響，(不包括代表未來期間現金支出的應計項目或準備金的任何該等非現金費用、減記或項目)；加

(7)借款人真誠地計劃並由借款人的負責官員向行政代理書面證明在該期間之前或期間採取或發起的行動所產生的“運行率”成本節約、業務費用削減和協同增效的數額(節省成本和協同增效只須經借款人的負責官員認證，並應按

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預計費用節省和協同作用是在這一期間的第一天實現的)，扣除在這一期間之前或期間從這種行動中實現的實際利益；提供(A)借款人的一名負責官員應已向行政代理證明：(X)此類成本節約和協同效應是可以合理識別的，並且(Y)在決定採取此類行動之日起十二(12)個月內已經採取或預期將採取此類行動，(B)不得根據第(Vii)款增加任何成本節約或協同效應，其範圍與上文第(V)款所列關於該期間的此類成本節約的任何費用或收費重複，以及(C)根據上文第(V)款、第(Vii)款增加的總金額，以下第(Xiii)款，以及因《預計調整》第(B)款而導致的任何期間業務優化費用(實際收入增加或實際成本減少除外)對綜合EBITDA的任何增加，不得超過(按預計基礎)該期間綜合EBITDA的20%(在給予此類調整形式效果之前)；加

(Viii)借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權所得的現金淨額(不符合資格的股權除外)；加

(9)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；加

(X)根據會計準則編撰專題810-10-45列入可歸因於非控股權益的綜合淨收入的任何淨虧損；加

(十一)外幣變動對借款人及其受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值造成的已實現匯兑損失；

(十二)需要類似會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關聲明的掉期合同或嵌入衍生品造成的已實現淨虧損；以及

(Xiii)在截止日期之前已知的與環境補救、訴訟或其他糾紛有關的任何費用或開支，但根據上文第(V)款、第(Viii)款和第(Xiii)款加回的總金額，任何期間可歸因於業務優化費用(實際收入增加或成本實際減少的結果除外)的因《預計調整》(B)條款而增加的綜合EBITDA不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在給予此類調整形式上的影響之前)；

(b)減去(不重複)：(1)非現金收益增加借款人及其受限制子公司在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益

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收益，只要該現金不增加先前期間的合併EBITDA，則為沖銷任何前期減少合併EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金，以及與先前期間實際收到的現金相關的任何非現金收益；加(2)外幣變動對借款人及其受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值產生影響而產生的已實現外匯收入或收益；加(3)任何互換合同或嵌入衍生品項下任何債務的任何已實現淨收益或收益，這些債務需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關公告；加(4)根據《會計準則彙編》主題810-10-45的適用，該人在該期間可歸因於非控股權益的綜合淨收入中所列的任何金額；

(c)根據適用的會計準則編纂主題460或任何類似條例的適用情況，增加或減少(不重複)任何調整；以及

(d)按任何形式調整增加或減少(尚未計入綜合EBITDA的範圍)。

在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)借款人或任何受限制附屬公司在該期間所取得的任何人、財產、業務或資產(但並非如此取得的任何有關人士、財產、業務或資產的已取得EBITDA)(包括該等公司)的已取得EBITDA，以借款人或該受限制附屬公司其後未有在該期間出售、移轉或以其他方式處置的範圍(每一名該等人士、財產、業務或資產，其後並未如此處置，即“被收購實體或業務”)計算在內，不得重複。及(B)(B)有關各被收購實體或業務於有關期間(包括其於有關收購前發生的部分)的調整金額相等於該期間(包括其於有關收購前發生的部分)的證書所指明期間(包括其於有關收購前發生的部分)內所指明的期間(包括其於有關收購前發生的部分)的實際收購EBITDA。就釐定淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率及綜合權益覆蓋率而言，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為非持續經營的任何人士、財產、業務或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDA應不包括在內, 於該期間內轉換為非受限制附屬公司(“已出售實體或業務”)及任何受限制附屬公司(“經轉換非受限制附屬公司”)的已處置EBITDA，按該等已出售實體或業務或經轉換非受限制附屬公司於該期間的實際處置EBITDA(包括其於出售、轉讓或處置前發生的部分)計算。

“綜合第一留置權淨債務”係指，截至任何確定日，(A)借款人及其受限制子公司在該日未償債務本金總額，按照公認會計原則(但不包括因與任何允許的收購有關而採用購買會計而對債務進行任何折現所產生的影響)確定的債務本金總額，包括抵押品上的第一優先留置權擔保的借款債務，但不重複。根據‎第7.03(F)節產生的資本化租賃的債務和債務減去(B)相當於(I)(A)包括在綜合資產負債表中的(I)(A)所有無限制現金和現金等價物(根據公認會計準則確定)的超額金額

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借款人及其於該日在美國持有的境內受限制附屬公司，加上(B)借款人綜合資產負債表所列所有非限制性現金及現金等價物的100%(但不在美國持有者)，以及借款人的境外受限制附屬公司的金額最多5,000萬美元加上超過5,000萬美元的任何此類非限制性現金及現金等價物的60%減去(Ii)5,000,000美元；但綜合第一留置權淨債務不應包括(X)信用證，但已支取但未償還的金額及(Y)掉期合約項下的債務除外。儘管有上述規定，如果任何貸款方根據第7.03(S)節對巴西實體的債務或其他義務的任何擔保得到擔保，則就本合同項下的所有目的而言，此類擔保應被視為構成綜合第一留置權淨債務。

“綜合利息覆蓋比率”指，就任何測試期而言，(A)該測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的綜合現金利息費用的比率。

“綜合利息支出”是指在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(1)借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)此類支出，包括：(A)以低於票面價值發行債務所產生的原始發行折扣或溢價攤銷；(B)就信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費；(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則任何掉期合約或其他衍生工具的任何債務按市值計價的任何非現金利息支出)，(D)資本化租賃債務的利息部分，以及(E)根據任何債務互換合同下的利率義務支付的淨額；加

(2)借款人及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的；較少

(3)該期間的利息收入。

就這一定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按借款人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。

“合併淨債務”係指，截至確定日，(A)借款人及其受限附屬公司在該日未償債務的本金總額，按照公認會計原則(但不包括因對與任何允許的收購有關的購買會計的適用而對債務進行任何折現所產生的影響)在綜合基礎上確定的債務本金總額，包括無重複的借款債務，根據‎第7.03(F)節產生的資本化租賃的債務和債務減去(B)相當於(I)(A)借款人及其截至該日在美國持有的國內限制性子公司的綜合資產負債表中所列的所有非限制性現金和現金等價物(根據公認會計準則確定)的超額部分的金額加(B)包括在借款人的綜合資產負債表內的所有非限制性現金及現金等價物的100%(但以並非在美國持有的為限)，以及借款人的境外受限制附屬公司的款額不超過5,000萬美元的全部非限制性現金及現金等價物的60%減去(Ii)$5,000,000；提供合併淨債務不應包括(X)信用證，但在信用證項下提取但未償還的金額和(Y)掉期合同項下的債務除外。

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“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在綜合基礎上根據公認會計準則確定的該期間的淨收益(虧損)；提供, 然而，，不會包括在該綜合淨收入內：

(1)在以下第(3)款所載限制的規限下，任何人的任何淨收益(虧損)，如該人不是受限制附屬公司，則借款人在該人於該期間的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入內，但不得超過該人在該期間作為股息或其他分配或投資回報實際分配給借款人或受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額(如屬向受限制附屬公司派發的股息或其他分配或投資回報，則須受下文第(2)款所載限制的規限)；

(2)[保留區];

(3)因出售或以其他方式處置借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何出售/回租交易)而變現的未在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由借款人的負責人員或董事會真誠確定)的任何淨收益(或虧損)；

(4)任何非常、特殊、非常或非經常性的收益、損失、費用或費用；

(5)會計原則變更的累積影響；

(6)(1)因授予股票、股票期權、股票增值權或其他基於股權的獎勵而產生的任何非現金補償費用或費用，以及與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(2)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)；

(7)與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；

(8)與任何掉期合同下的任何義務有關的任何未實現收益或損失，或在與合格對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的其中變化的公允價值，在每種情況下，都是關於任何掉期合同下的任何義務；

(9)與借款人或受限制子公司的債務有關的未實現外幣折算損益，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現匯兑損益；

(10)與借款人或任何受限制子公司欠借款人或任何受限制子公司的債務或其他義務有關的任何未實現的外幣換算或交易損益；

(11)任何購進會計影響，包括但不限於對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整以及#年遞延收入

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由於任何已完成的收購或任何金額的攤銷或註銷(包括對正在進行的研究和開發的任何註銷)，美國公認會計準則和相關權威公告要求或允許的組成部分金額(包括向借款人和受限制子公司壓下的此類調整的影響)；

(12)任何商譽或其他無形資產減值準備或核銷；

(13)提前清償或註銷債務或任何掉期合同或其他衍生工具下的任何債務所產生的任何税後影響；

(14)在截止日期後12個月內根據公認會計準則交易而需要設立的應計項目和準備金；

(15)與交易、本協議和其他貸款文件有關或發生的費用、成本和開支(包括審計費用)；

(16)因互換合同或嵌入衍生品而產生的任何未實現淨損益，需要類似的會計處理和適用會計準則編纂專題815和相關公告；以及

(17)損益完全由幣值波動及相關税項影響所致。

此外，在尚未從借款人及其受限制附屬公司的綜合淨收入中剔除的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應不包括(I)因任何投資或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產而通過賠償或其他報銷條款報銷的任何費用和費用，以及(Ii)在保險覆蓋的範圍內並實際報銷的，或只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內未以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(並扣除在該365天內未如此償還的任何如此添加的金額)，與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。

“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“轉換後的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日SOFR”是指，就任何適用的確定日期而言，SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期之前的第二個美國政府證券營業日公佈的相當於SOFR的年利率，加上

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SOFR調整；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。每日SOFR的任何變更自變更之日起生效，包括變更之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“每日索菲爾貸款”是指以每日索菲爾為基準計息的貸款。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第2.05(B)(V)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)適用於基本利率貸款的適用利率加(C)年利率2.0%的利率；提供對於歐洲美元RateTerm Sofr貸款或LIBOR每日浮動利率SOFR貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加上2.0%的年利率，在適用法律允許的最大範圍內。

“違約貸款人”是指在符合‎第2.16(B)節的規定下，任何貸款人(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能在本協議要求其出資之日起三個工作日內履行其與信用證有關的貸款或參與(除非該違約涉及該貸款人及時為本合同項下的貸款提供資金的義務，並基於該貸款人認定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例，以及適用的違約(如有的話，應由該貸款人以書面明確指出))。(B)已通知借款人、行政代理人或任何貸款人，表示它不打算履行其融資義務，或已就其根據本協議或根據承諾提供信貸的其他協議所承擔的融資義務作出公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一項貸款提供融資的義務有關，並述明該立場是以該貸款人斷定不能滿足某項融資的先決條件為基礎的(該條件的先例連同適用的失責(如有的話)須在該書面或公開聲明中具體指明))，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內，未能以行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人, 受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益，(3)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。

“極小外國子公司”是指在任何確定日期，其股權必須根據抵押品質押的任何外國子公司，以及

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(A)淨銷售額在與所有其他小型外國子公司合併時，大於借款人及其受限制子公司在最近一個會計季度末的淨銷售額的5%(5.0%)，借款人已根據‎6.01(A)或‎(B)節為其提供財務報表；或(B)賬面價值的資產，當與所有其他小型外國子公司合併時，借款人根據‎6.01(A)或‎(B)節提交財務報表的最近一個會計季度末總資產賬面價值的5%(5.0%)以上。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是受制裁的全面禁運的對象(截至本協定之日，包括烏克蘭、古巴、伊朗、敍利亞和朝鮮的克里米亞地區)。

“指定非現金對價”是指借款人或受限制附屬公司根據‎第7.05(M)節與處置相關而收到的非現金對價的公平市場價值，根據借款人負責官員的證書指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。

“折扣範圍”具有‎第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“折扣預付款選項通知”具有‎第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“貼現的自願預付”具有‎第2.05(D)(I)節規定的含義。

“貼現自願預付通知”具有‎第2.05(D)(V)節規定的含義。

“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的無限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合EBITDA期間的金額，全部按有關已出售實體或業務或有關經轉換的無限制附屬公司的綜合基準釐定。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何發行或出售受限制子公司的股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；提供該“處置”和“處置”不應被視為包括借款人向他人發行其任何股權。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款文件下的應計和應付的貸款和所有其他義務，並終止承諾和所有未償信用證)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)於定期貸款到期日後九十一(91)日之前，可轉換為或可交換將構成不合格股權的債務或任何其他股權。

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“不合格貸款人”是指(I)借款人及其附屬公司的競爭對手及其任何附屬公司，在每一種情況下，均已不時以書面形式向行政代理指定，以及(Ii)根據上述附屬公司的名稱可清楚識別的上述任何附屬公司。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證發票人(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司(國內子公司控股公司除外)。

“國內子公司控股公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，其在一個或多個作為CFCs的外國子公司中除了股權(包括任何債務工具、期權、認股權證或其他為美國聯邦所得税目的視為股權的工具)外沒有其他實質性資產。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指經‎第10.07(B)節允許和同意的任何受讓人。為免生疑問，任何被取消資格的貸款人均須遵守第10.07(K)節。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”係指與污染、環境保護、自然資源或與任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處置、處理、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內涉及人類健康的任何和所有適用法律。

“環境責任”是指直接或間接的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。

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由於或基於(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處置或處理，(C)任何人接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方共同控制並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能達到《守則》第412條或ERISA第302條規定的關於養卹金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何必要的繳費；(D)任何貸款方或任何ERISA附屬機構全部或部分退出多僱主計劃，向任何貸款方或ERISA附屬機構發出關於施加提取責任的通知，或通知ERISA第四章所指的多僱主計劃破產或正在重組中，或處於ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或《僱員退休保障條例》啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(G)根據《僱員退休保障條例》第四章對任何貸款方或僱員退休保障管理局附屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條應付但未拖欠的PBGC保費除外；。(H)釐定任何退休金計劃是或預期會是, 處於“風險”狀態(ERISA第303(I)(4)(A)節或守則第430(I)(4)(A)節的含義)；或(I)發生與任何貸款方(根據守則第4975節或ERISA第406節的含義)維護或出資的任何養老金計劃有關的非豁免禁止交易，從而可能導致對任何貸款方承擔責任。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”、“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐洲美元匯率”是指：

(a)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或在一段時間內接管美元該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率

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在倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日，在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理可能不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的美元存款(在該利息期的第一天交割)(“LIBOR”)的期限與該利息期相同的美元存款；

(b)就任何日期的基本利率貸款的任何利息計算而言，年利率等於倫敦銀行同業拆息，於倫敦時間上午11時或大約於該日期前兩個倫敦銀行日決定，美元存款的一個月期自該日起計；及

(C)如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“歐洲美元利率貸款”是指以歐洲美元利率為基礎計息的貸款。

“違約事件”具有‎第8.01節中規定的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“不包括子公司”是指(A)適用法律或截止日期存在的任何合同義務禁止的任何子公司(對於在截止日期之後收購的子公司，則指截至該收購之日；提供(B)任何外國子公司，(C)作為外國子公司的任何國內子公司的任何國內子公司，(D)任何附屬公司，而該附屬公司僅因擁有以下資產而不符合本定義任何其他條文所指的除外附屬公司的資格：(I)借款人正在進行的與非洲豬瘟獸藥製劑有關的發展項目，及(Ii)借款人與主要與中國及香港有關的獸藥製劑的製造、銷售及/或分銷的持續及未來合作安排；(E)任何非關鍵性附屬公司；(F)任何非牟利附屬公司；(G)任何專屬自保保險附屬公司；及(H)任何非限制性附屬公司，(I)任何國內子公司控股公司和(J)任何其他子公司，根據行政代理的合理判斷(通過書面通知借款人確認)，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)，鑑於貸款人將從其獲得的利益，應過高。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據抵押品文件授予擔保權益的全部或部分擔保(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是非法或非法的，或違反商品交易法或任何規則，則任何互換義務。由於該擔保人因任何原因未能構成當時《商品交易法》及其法規所界定的“合格合同參與者”，該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予本應對此類互換義務生效，否則，該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的授予將對此類互換義務生效。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則該排除僅適用於

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根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，可歸因於此類擔保或擔保權益非法或非法的掉期義務的一部分。

“不含税”係指：(A)就每一代理人和每一貸款人而言，任何司法管轄區因該代理人或該貸款人(視屬何情況而定)是居民或被視為居民、被組織、維持適用的借貸辦事處、或經營業務或被視為在該司法管轄區內經營業務而對其整體淨收入或淨利潤(包括任何代替該等淨收入或淨利潤徵收的任何特許經營税)徵收的税項(包括任何附加税項、罰款及利息)(但不包括純粹因任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易而產生的任何業務或視為業務)；(B)對根據貸款人成為本協議一方時有效的法律應支付給貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税；提供本條(B)不適用於以下情況：(X)任何貸款人有權獲得的賠償金或額外金額(不考慮本條款(B))不超過貸款人的轉讓人(如有)在緊接轉讓之前有權獲得的賠償金或額外金額，或(Y)貸款人因根據‎3.07條款獲得的任何貸款或其他義務的權益或參與而向貸款人徵收此類税款，(C)因貸款人未能遵守‎第3.01(F)節或代理人未能遵守‎第3.01(G)節以及(D)FATCA而產生的任何預扣税。

“現有信貸協議”的含義與本協議的初步聲明中的含義相同

“現有負債”是指每一家公司、借款人及其各自的受限子公司在緊接結算日之前未償還的借款債務。

“現有信用證”具有‎第2.03(A)節規定的含義。

“延長循環信貸承諾”具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“延長期限貸款”具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“擴展循環信貸貸款人”具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“展期定期貸款人”具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“擴展”具有‎第2.15(A)節中規定的含義。

“延期要約”具有‎第2.15(A)節規定的含義。

“貸款”係指定期貸款或循環信貸貸款，視情況而定。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；提供(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為下一個營業日公佈的該等交易的利率，及

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(B)如在接下來的下一個營業日並無公佈上述利率，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人所釐定的在該日向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)。

“金融契約”係指‎第7.10節中規定的契約。

“第一留置權淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權淨債務與(B)借款人在該測試期內的綜合EBITDA的比率。

“固定金額”具有第1.10(C)節規定的含義。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現行或以後有效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的“畢格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“外國傷亡事件”具有‎第2.05(B)(Vi)節中規定的含義。

“外來處置”具有‎第2.05(B)(Vi)節規定的含義。

“外國計劃”是指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議由任何貸款方或任何子公司維護或提供，或與任何貸款方或任何子公司簽訂。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何直接或間接受限制的子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該違約貸款人按比例分攤除信用證義務以外的未償信用證債務，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金。

“前置費”具有‎第2.03(H)節規定的含義。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；提供(A)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止，(B)在截止日期後的任何時間，

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借款人可在通知行政代理後選擇應用IFRS會計原則代替GAAP，在任何此類選擇後，此處提及GAAP應被解釋為指IFRS(除本文另有規定外)，包括借款人根據本但書第(A)款作出選擇的能力，(C)根據本但書第(B)款作出的任何選擇，一經作出，即不可撤銷，(D)本協議中要求在包括借款人選擇應用《國際財務報告準則》之前結束的財政季度的期間應用公認會計準則的任何計算或決定應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況；(E)借款人只有在選擇報告借款人必須在《國際財務報告準則》第6.01(A)和‎(B)節中作出的任何後續財務報告的情況下，才可根據本但書第(B)款作出選擇。

“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、地區或其他政治區，任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“授予貸款人”具有‎第10.07(H)節規定的含義。

“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；提供“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日生效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何保證義務的數額，應被視為等於作出該保證義務所針對的相關主要義務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期的最高責任；此外，“保證義務”應不包括任何不包括的互換義務。

“擔保”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。

“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。為免生疑問，借款人可自行決定，通過促使任何非擔保人的受限制子公司簽署並向行政代理交付一份《擔保補充書》(見《擔保》中的定義)，來擔保該等債務，以及

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此後，任何該等受限制附屬公司均為本協議項下的擔保人、貸款方及附屬擔保人。

“保證”統稱為(A)實質上以附件F的形式提供的保證和(B)根據‎第6.11節交付的相互保證和保證補充。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及根據任何適用的環境法管制的所有其他化學品、污染物、污染物、物質或任何性質的廢物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和有毒黴菌。

“對衝銀行”指在訂立有擔保對衝協議時是前述任何一項的貸款人、代理人、牽頭安排人或關聯公司的任何人士，或在重述生效日期及重述生效日是前述任何一項的貸款人、代理人、牽頭安排人或關聯公司的任何人士，在重述生效日期亦是與貸款方或‎第7.03(G)節所允許的任何受限制附屬公司訂立掉期合約的一方，在每種情況下均以其作為一方的身分。

“HMT”具有‎第5.19(B)節規定的含義。

“榮譽日期”具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，借款人為本協議的目的向行政代理書面指定為“非實質性附屬公司”的借款人的每一家附屬公司(且未如下文規定重新指定為重要附屬公司)；提供(A)就本協議而言，(I)在最近一次試驗期的最後一天，所有無形子公司(外國子公司和非限制性子公司除外)的總資產合計不得等於或超過借款人及其子公司在該日期的總資產的5%，或(Ii)所有無形子公司(外國子公司和非限制性子公司除外)在該試驗期內的綜合EBITDA合計不得等於或超過借款人及其子公司在該試驗期的綜合EBITDA的5%，每種情況下都應根據公認會計原則確定。(B)借款人不得指定任何新的非重大附屬公司，除非這種指定不符合上文(A)款的規定；及(C)如果借款人如此指定為“非重大附屬公司”(且未重新指定為“重大附屬公司”)的所有附屬公司的總資產或綜合EBITDA在任何時候超過上文(A)項所述的限制，則所有此類附屬公司均應被視為重要附屬公司，除非及直至借款人將一家或多家非重大附屬公司重新指定為重要附屬公司，並因此而向行政代理髮出書面通知，所有仍被指定為“非實質性子公司”的子公司的總資產和合並EBITDA合計不超過此類限額；和提供此外，借款人可在任何時候將一家子公司指定或重新指定為非實質性子公司，但須遵守本定義中規定的條款。截至重述生效日期，借款人的每一家非實質性子公司均列於本協議附表1.01B中。

“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際財務報告準則。

“受影響貸款”具有‎第3.03節規定的含義。

“增量設施”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施上限”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量設施修正案”具有‎第2.14(C)節規定的含義。

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“遞增設施關閉日期”具有‎第2.14(C)節中規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量循環貸款人”具有‎第2.14(C)節規定的含義。

“遞增定期貸款”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“增量定期貸款”具有‎第2.14(A)節規定的含義。

“基於發生的金額”具有第1.10(C)節規定的含義。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(a)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(b)由該人或為其賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施之前可能已償付的任何提款或減額後)；

(c)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(d)該人支付財產或服務延期購買價款的所有義務(但不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何賺取債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債，如果在到期和應付後仍未支付)；

(e)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務)，無論這種債務是否應由該人承擔或追索權是否有限；

(f)所有可歸因性負債；

(g)該人就任何不符合資格的股權承擔的所有義務；以及

(h)該人就上述任何一項承擔的所有保證義務。

就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資人的任何合夥企業或合營企業(根據該合營企業的司法管轄法律本身是公司、有限責任公司或類似組織的合營企業除外)的債務，但該人對該等債務的負債是有限的，且僅限於該等債務將計入綜合淨債務計算的範圍(不實施(B)款)和(B)借款人及其受限制的附屬公司，不包括在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務。任何掉期合同項下的任何淨債務在任何日期均視為掉期終止。

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其在該日期的價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。

“賠償責任”具有‎第10.05節中規定的含義。

“保證税”是指除免税以外的所有税種。

“受賠者”具有‎第10.05節中規定的含義。

“信息”具有‎第10.08節規定的含義。

“初始貸款人”是指美國銀行和荷蘭合作銀行。

“初始循環借款”係指‎第2.01(B)節和‎第2.03(A)(I)節規定的一筆或多筆循環信用貸款借款，或在截止日期發出或視為發出信用證。

“付息日期”係指：(A)對於除基本利率貸款或每日SOFR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和提供這種貸款的貸款的到期日；但是，如果歐洲美元利率術語SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應是付息日期；(B)對於任何基本利率貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及提供這種貸款的貸款的到期日；及(C)就任何倫敦銀行同業拆息每日浮動利率貸款而言，每月最後一個營業日及貸款工具的到期日。

“利息期”是指，對於每筆歐洲美元利率術語SOFR貸款，自該歐洲美元利率術語SOFR貸款支付、轉換為或繼續作為歐洲美元利率術語SOFR貸款之日起至借款人在其承諾的貸款通知中選擇的之後的1個月、3個月或6個月(或12個月或任何較短的時間，如借款人在其承諾的貸款通知中選擇)結束的期間，或借款人要求並經所有適當貸款人和行政代理同意的其他12個月或更短的期間(就每個請求的利息期而言，視可用性而定)：

(i)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就定期SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)與定期SOFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；以及

(Iii)利息期限不得超過貸款的到期日。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保義務。

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關於另一人的任何義務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括在該另一人的任何合夥或合資企業權益(就借款人及其受限制附屬公司而言，不包括期限不超過364天(包括任何展期或延期)並在正常業務過程中作出的公司間貸款、墊款或債務)或(C)購買或以其他方式獲取(在一次交易或一系列交易中)另一人或構成業務單位的資產的全部或實質上所有財產及資產或業務，該人的業務範圍或部門。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

為澄清起見，借款人與其子公司之間關於外國子公司在借款人及其境內子公司的正常業務過程中提供和擴大慣常服務的任何轉讓定價安排，與借款人及其境內子公司過去的做法一致，以及借款人及其境內子公司根據該安排向境外子公司支付的任何款項，均不應被視為借款人或其境內子公司對該等境外子公司的投資。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構出版並經不時修訂或補充的“2006年ISDA定義”(或後續利率衍生品定義手冊)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或惠譽公司的同等評級。

“知識產權”具有‎第5.14節中規定的含義。

“合營實體”是指(A)借款人的任何合資企業和(B)借款人的任何非全資子公司。

“判定貨幣”具有‎第10.17節規定的含義。

“次級債務”指貸款方發生的債務，即(A)次級債務或(B)根據第7.03條‎(R)、‎(T)、‎(W)(Ii)和‎(X)發生的無擔保債務。

“次級債務文件”是指根據其發行次級債務的任何協議、契約和文書，每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括任何延長的循環信貸承諾、延長的定期貸款或增量定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有國際法、外國法、聯邦法、州法、省級法和地方法(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、命令和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及所有

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適用的行政命令、直接職責、請求、許可證、任何政府當局的授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證預付款”指的是，對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其按比例分攤的比例，為其參與任何信用證借款提供資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的信用證日期仍未償還或作為循環信貸借款再融資的信用證的延期。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證發行人”係指(I)美國銀行或其選定的任何子公司或關聯公司，以及(Ii)根據‎第2.03(J)節或‎10.07(J)節成為信用證出票人的任何其他貸款人(或其任何子公司或關聯公司)；就上文第(I)或(Ii)款中的每一項而言，指其作為本信用證的簽發人的身份，或本信用證的任何後續簽發人。

“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的最高金額，加上信用證所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照‎第1.09節的規定確定。

“牽頭經紀公司”是指美國銀行證券公司和荷蘭合作銀行以聯合牽頭經紀公司和聯合簿記管理人的身份(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)。

“出借人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括信用證發行人及其在本協議項下允許的各自繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為“出借人”。

“貸方參與通知”具有‎第2.05(D)(Iii)節規定的含義。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。信用證可以用美元開具。

“信用證申請”是指以有關信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在循環信貸安排生效的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“信用證費用”具有‎第2.03(G)節規定的含義。

“昇華信用證”指的是相當於35,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

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“倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率”是指在倫敦時間上午11：00左右，即相關日期前兩(2)個工作日，對於期限相當於從該日期開始的一(1)個月期限的美元存款，在倫敦時間上午11點左右發佈的浮動利率，等於LIBOR，或行政代理批准的可比利率或後續利率(或行政代理可能不時指定的提供此類報價的其他商業來源)；但條件是：(X)在行政代理批准與本協議相關的可比利率或後續利率的範圍內，批准的利率應以符合市場慣例的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用批准的利率；(Y)如果LIBOR每日浮動利率小於零(0)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0)。

“倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率貸款”是指以倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率計息的循環信用貸款。

“LIBOR更換日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或代理不時指定的提供此類報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率的變化”對於任何建議的LIBOR後續利率，任何符合基本利率定義、利率期限、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，均由管理代理酌情決定，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則以行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、視為信託或優惠、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的資本化租賃)。

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“有限條件收購”是指借款人或本協議允許的一個或多個受限制子公司進行的任何收購，其完成不以適用的收購協議規定的第三方融資的可用性或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指貸款人根據‎第2條以定期貸款或循環信用貸款的形式向借款人提供的信貸(包括任何增量定期貸款、任何延長的定期貸款、根據任何增量循環承諾發放的貸款)。

“貸款文件”統稱為本協議、票據、抵押品文件、代理費信函和每份信用證申請書，在每種情況下均經不時修改(應理解，任何有擔保的套期保值協議均不得為貸款文件)。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“倫敦銀行日”是倫敦的銀行開放營業和進行離岸美元交易的日子。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其受限制附屬公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何一方貸款文件項下各自付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對任何貸款文件項下貸款人或代理人的權利和補救措施的重大不利影響。

“重大知識產權”是指對借款人及其受限制子公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權。

“重大不動產”指(I)公平市價超過15,000,000美元的任何不動產及(Ii)截至重述生效日期的現有信貸協議下的任何按揭財產。

“重要附屬公司”指在任何確定日期借款人的每一家非重要附屬公司的受限制附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重要附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司或以不符合“非重要附屬公司”定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何受限制附屬公司)。

“到期日”是指(A)就循環信貸安排而言，指重述生效日期的五週年(以及就經延長的循環信貸承諾而言，指根據本條款適用於該經延長循環信貸承諾的到期日)，及(B)對於A期貸款而言，指重述生效日期的五週年或就任何(I)經延長的定期貸款而言，指根據本條款適用於該經延長定期貸款的到期日，或(Ii)指根據本條款適用於該遞增定期貸款的到期日；提供如上述任何一日不是營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。

“最小延期條件”具有‎第2.15(B)節規定的含義。

“最低額度”具有‎第2.15(B)節規定的含義。

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“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“抵押”統稱為信託契據、信託契據、抵押契據和抵押，由貸款當事人代表抵押代理人以擔保當事人的名義或為擔保代理人的利益對抵押財產設立並證明留置權，其形式和實質合理地令抵押代理人滿意，以及根據‎第6.11節和/或‎第6.13節籤立和交付的任何其他抵押。

“抵押保單”具有“抵押品和擔保要求”定義第(F)款所規定的含義。

“抵押財產”具有“抵押品和擔保要求”定義(F)段所規定的含義。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中描述的任何類型的僱員福利計劃，貸款方或任何ERISA關聯公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在緊接之前的六(6)年內已經繳費或有義務繳費。

“現金淨收益”是指：

(a)就借款人或任何受限制附屬公司或任何意外事故處置任何資產而言，(I)因該資產處置或意外事故而收到的現金及現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時及就任何意外事故而言，與該等意外事故有關的任何保險收益或賠償(借款人或任何受限制附屬公司實際收到或支付給或代其賬户支付的任何保險收益或賠償)涉及(A)受該等處置或意外事故影響的資產所擔保的任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)、利息及其他款額的總和，而該等債務與該等處置或意外事故有關而須予償還(並已及時償還)，(B)自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問及其他慣常費用)借款人或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際招致的費用；。(C)已支付或合理地估計應就此而實際支付的税項(包括因將該等收益分配予借款人而須繳付的任何收入、預扣及其他税項，以免生疑問)。, 和(D)關於(X)按照公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格的任何調整準備金，以及(Y)借款人或任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置該等資產後保留的與該等資產有關的任何負債，包括與環境問題有關的退休金和其他離職後福利負債，或與上述交易有關的任何賠償義務，不言而喻，“現金收益淨額”應包括(1)借款人或任何受限制附屬公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(2)當上文(D)款所述的任何準備金被沖銷(沒有償還相應數額的任何適用的現金負債)時，或如果該等負債未以現金清償且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內仍未沖銷，則該準備金的數額；提供(X)在單一交易或一系列關聯交易中按照上述規定計算的現金收益淨額均不構成現金淨額

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(Y)在任何財政年度內，該等現金收益淨額不構成本條(A)項下的現金收益淨額，直至該財政年度內所有處置的現金收益淨額合計超過7,500,000美元為止(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成本條(A)項下的現金收益淨額)；及

(b)就借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(X)因該等產生或發行而收取的現金總額超過(Y)借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而產生的投資銀行費用、承銷折扣、佣金、成本及其他自付開支及其他慣常開支。

“淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合淨債務與(B)借款人在該測試期間的綜合EBITDA的比率。

“非同意貸款人”具有‎第3.07(D)節規定的含義。

“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方子公司。

“非續訂通知日期”具有‎第2.03(B)(Iii)節中規定的含義。

“票據”係指術語票據，或上下文可能需要的循環信用證票據。

“債務”係指任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或就任何貸款或信用證產生的所有(X)墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法由任何貸款方或任何其他附屬公司根據任何債務人救濟法將該人列為債務人的訴訟程序開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠，(Y)任何貸款方或任何其他附屬公司在任何有擔保對衝協議下產生的債務(不包括任何除外的掉期債務)，以及(Z)現金管理債務。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、收費、費用、費用、律師費、賠償金和任何其他子公司根據任何貸款文件應支付的本金、利息、信用證佣金、償還義務的義務(包括擔保義務)，以及(B)任何貸款方或任何其他子公司有義務就任何前述事項償還任何金額。可選擇代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。儘管本協議有任何相反規定，“債務”在任何情況下都不應包括任何被排除在外的互換債務。

“OFAC”具有‎第5.19(B)節規定的含義。

“已提供貸款”具有‎第2.05(D)(Iii)節中規定的含義。

“組織文件”係指(A)就任何法團、公司註冊證書或章程及附例而言；(B)就任何有限責任公司而言，指組織證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，指合夥企業、合營企業或其他適用的成立協議或組織，以及與此有關的任何協議、聲明、文書、存檔或通知

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就其成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局備案，並在適用的情況下，向這種實體的任何證書或成立或組織章程。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他事項而產生的，在每種情況下，不包括因轉讓和承擔、轉移或轉讓或指定新的適用貸款辦公室或其他辦公室以接收任何貸款文件下的付款而產生的任何此類税收(“轉讓税”)。但僅限於以下情況：(I)轉讓税是由於適用貸款人與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫(僅因任何貸款文件或由此預期的任何交易而產生的任何聯繫除外)，以及(Ii)不是因借款人要求的轉讓、適用貸款辦事處的變更等引起的(為免生疑問，包括根據本協議‎第3.07節)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的定期貸款和循環信用貸款而言，指在該日期發生的任何借款及其預付款或償還(包括對信用證或信用證延期項下未償還的未償還款項進行再融資作為循環信用借款)後的未償還本金；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何相關信用證延期生效後該日期的未償還金額，以及截至該日期的任何其他變更，包括因相關信用證項下未償還款項的任何償還(包括對相關信用證項下未償還款項的任何再融資或相關信用證延期項下作為循環信貸借款的任何再融資)，或相關信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或相關信用證發行人(視情況而定)根據銀行業同業補償規則確定的隔夜利率中的較大者。

“參與者”具有‎第10.07(E)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有‎第10.07(E)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六(6)年內的任何時間作出繳費。

“允許收購”具有‎第7.02(J)節規定的含義。

“允許股權發行”是指對借款人的任何合格股權的任何出售或發行。

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“獲準持有人”是指：(1)傑克·本德海姆，(2)傑克·本德海姆的配偶、兄弟姐妹、祖先、後代(不論是血緣、婚姻或收養，包括繼子女)及其配偶、兄弟姐妹、祖先及其繼承人(不論是血緣、婚姻或收養，包括繼子女)，上述任何人的受益人、遺產和法定代表人，任何善意的受託人 (I)前述任何個別或合計為多數權益受益人或授予人的信託，以及(Ii)任何個別或合計擁有或控制多數權益的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他人士，及(Iii)根據截止日期有效的借款人註冊證書有資格成為“獲準實體”或“合資格股東”的任何其他人士。

“允許應收賬款融資”是指按當時市場條款(由借款人合理確定)向任何巴西實體提供的一項或多項應收賬款購買安排，包括Phibro Saude Animal Internional Ltd.和Phibro Saude e Nucicao Animal Ltd.

“允許再融資”，就任何人而言，是指對該人的任何債務進行任何修改(免除該人的債務除外)、再融資、再融資、續期或延期；提供(A)其本金(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期或展期債務的本金(或增值，如適用)，但不超過與該等修改、再融資、退款、續期或展期相關的未付應計利息和溢價，以及與該等修改、再融資、退款、續期或展期相關的合理產生的費用和支出，並超過‎第7.03節所允許的任何現有未使用的承諾額。(B)除根據‎第7.03(F)節允許的債務的允許再融資外，此類修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於當時的最終到期日，且其加權平均到期日等於或大於債務的加權平均到期日，(C)除根據‎第7.03(F)節允許的債務的允許再融資外，(D)(I)上述修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務的情況下，該等修改、再融資、退款、續期或延期在償債權上從屬於債務，其付款權利的優惠性至少與管理該債務的修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所載的條款一樣有利，及(Ii)條款及條件(包括抵押品，如適用，但不包括次要抵押品，利率及贖回溢價)作為整體計算的任何該等經修改、再融資、退款、續期或延長的債務, 對貸款方或貸款人的優惠程度並不比被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款和條件差(提供除非行政代理人在上述五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，否則，在該債務發生前至少五(5)個營業日內向行政代理人遞交的負責官員的證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非該行政代理人在該五個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，或在該債務被如此修改、再融資、退還、(D)該等修改、再融資、退款、續期或延期是由債務的債務人所招致的，而該等債務正被如此修改、再融資、退款、續期或延期。

“允許回租”指借款人或其任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租，在任何財政年度的金額不超過5,000,000美元；提供任何此類回租不得在(A)借款方和另一借款方之間或(B)a之間進行

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非貸款方的受限制附屬公司及非貸款方的另一受限制附屬公司均須按借款人或該受限制附屬公司在完成時真誠釐定的公允價值完成。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指由任何貸款方建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或就受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。

“重組計劃”具有‎第10.07(K)節規定的含義。

“平臺”具有‎第6.02節中規定的含義。

“收購後期間”就任何指定交易而言，指自該指定交易完成之日起至緊接該指定交易完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一天止的期間。

“調整前繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間中包括的全部或部分會計季度的任何測試期，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的收購EBITDA或借款人的合併EBITDA而言，(A)該收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減是可事實支持的，並預計將產生持續影響，在每種情況下，根據證券法S-X條例第11條的規定確定，根據美國證券交易委員會的解釋，(B)因此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與被收購實體或企業或轉換後的受限子公司的運營與借款人及其受限制子公司的運營相結合相關的額外成本，在每種情況下都被賦予形式上的效力，(I)已經實現或(Ii)將在相關收購後期限內實現，並且是可支持和可量化的，並預計在隨後的十二(12)個月內實現，在每一種情況下，包括但不限於，(W)減少人事費用，(X)減少與行政職能有關的費用，(Y)減少與租賃或自有財產有關的費用，(Z)因合併業務和精簡公司間接費用而減少)，同時考慮到為確定遵守情況的目的，被收購的實體或企業或轉換後的受限制子公司的歷史財務報表以及借款人及其子公司的綜合財務報表，假定這種收購或處置是允許的, 以及在該期間內已完成的所有其他準許收購或處置，以及在該期間開始時已完成和招致或償還的任何與該等收購或處置有關而償還的任何債項或其他負債(並假設該等將招致的債務在有關收購前的適用計量期的任何部分內，按在有關釐定日期就該等債務而有效或將會產生的利率計息)；提供只要該等行動是在該收購後期間內進行，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內發生，則可假定該等成本節省可在整個該測試期間內實現，或該等額外成本(視情況而定)將會在整個該測試期間內產生；提供此外，(1)根據定義第(V)款和第(Vii)款(A)段加回綜合EBITDA的總額

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根據本條款(B)綜合EBITDA的預計增減不得超過綜合EBITDA總額的20%，(Ii)綜合EBITDA的任何該等預計增減不得重複成本節約或已包含在該綜合EBITDA中的額外成本。

“預計資產負債表”具有‎‎第4.01(J)節第4.01(J)節規定的含義。

“備考基準”和“備考效果”，就適用的計量期間是否符合本協議規定的任何測試而言，是指(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，及(B)所有指明的交易及與此有關的下列交易，在該項測試中應視為於適用的計量期的第一天(如屬資產負債表項目，則為最後一日)已發生：(A)可歸因於該指明交易的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)；(I)如處置借款人的任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或實質全部股權，則不包括在內；及(Ii)如屬“指明交易”定義所述的準許收購或投資，則須包括在內，(B)任何債務的清償，及(C)借款人或其任何受限制附屬公司因此而招致或承擔的任何債務，如該等債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的；提供在不限制根據上文(A)項適用備考調整的情況下，前述備考調整僅適用於任何該等測試，只要該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由借款人真誠決定)(I)(X)直接可歸因於該等交易的事件(包括營運開支削減)、(Y)預期會對借款人及其受限制附屬公司造成持續影響及(Z)可提供事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致。

“形式合規”是指在形式上遵守財務契約。

“預計財務報表”具有‎第5.05(B)節第5.05(B)節規定的含義。

“按比例分攤”是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾(或在定期貸款的情況下，為定期貸款)的數額，其分母為當時在適用的一項或多項貸款下的總承諾額(或在定期貸款的情況下，為貸款總額)；提供如果循環信貸承諾已經終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額確定。

“建議的貼現預付款金額”具有‎第2.05(D)(Ii)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

就任何互換義務而言，“合格ECP擔保人”是指在有關擔保或授予相關擔保權益對該互換義務生效時總資產超過1,000萬美元的每一貸款方，或構成“符合資格的

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商品交易法“或根據商品交易法頒佈的任何條例規定的”合同參與者“，並可根據”商品交易法“第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護井，使另一人在此時有資格成為”合格合同參與者“。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格貸款人”具有‎第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“合格貸款”具有‎第2.05(D)(Iv)節規定的含義。

“合格材料收購”係指本協議允許的、收購代價等於或大於2500萬美元的任何許可收購或類似投資。

“荷蘭合作銀行”係指荷蘭合作銀行紐約分行。

“再融資”是指借款人、貸款方和作為行政代理人的美國銀行之間於2014年4月16日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改)的信貸協議項下的全額償還和終止承諾。

“再融資循環承付款”是指借款人的責任幹事在發生債務之日或之前向行政代理人提交的借款人責任幹事證書中指定為“再融資循環承付款”的遞增循環承付款。

“再融資定期貸款”是指借款人的負責人在發生之日或之前向行政代理提交的借款人負責人的證書中指定為“再融資定期貸款”的遞增定期貸款和遞增定期貸款。

“登記冊”具有‎第10.07(D)節規定的含義。

“相關調整”是指，在確定任何倫敦銀行同業拆借利率後續利率時，以下順序中列出的第一個相關可用替代方案，該替代方案可由適用於該LIBOR後續利率的代理商確定：(A)相關政府機構為相關調整前後續利率選擇或推薦的利差調整或計算或確定利差調整的方法(考慮到利息期，利息支付日期或支付期限(計算的利息和/或利息的期限)，並且該調整或方法(I)在代理商不時酌情選擇的信息服務上發佈，或(Ii)僅針對SOFR條款(如果當前未發佈)發佈，該條款SOFR之前是針對SOFR推薦的，併發布在代理商可接受的信息服務上；或(B)將適用於(或先前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到利息期限、利息支付日期或計算的利息的付款期和/或其期限)。

“有關受彌償人”就任何獲彌償保障人而言，指(1)該受彌償人的任何控制人或受控制關聯人，以及(2)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，及(3)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的代理人、顧問或代表

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本條第(3)款代表該受彌償保障人、控制人或該受控制聯營公司行事；提供本定義中對受控關聯公司或控制人的每一次提及都與參與任何一項交易的受控關聯公司或控制人有關。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方，以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、受託人、控制人、顧問和其他代表和繼任者。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“相關費率”是指SOFR或術語SOFR篩選費率(視情況而定)。

對於任何計劃而言，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。

“信用證延期申請”是指(A)對於定期貸款或循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾的貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有以下各項總和的50%以上：(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和資金參與信用證債務的未償還總額被視為該貸款人“持有”)，(B)未使用的A期承諾總額，和(C)未使用的循環信貸承諾總額；提供為確定所需貸款人，任何違約貸款人持有或被視為持有的未使用條款A承諾和未使用循環信貸承諾以及未使用的循環信貸承諾部分應被排除在外。

“所需循環信貸貸款人”是指，截至任何確定日期，至少有兩家貸款人在(A)循環信貸承諾或(B)循環信貸承諾終止後，循環信貸風險合計超過50.0%；提供為確定所需的循環信貸貸款人，應排除任何違約貸款人的循環信貸承諾和循環信貸風險敞口。

“可撤銷金額”具有第2.12(H)節規定的含義。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管或財務經理或其他類似人員；就截止日期交付的任何文件而言，指貸款方的任何祕書或助理祕書；以及僅就根據第二條發出的通知而言，指上述任何人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員

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適用的借款方和行政代理之間的關係。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“重述生效日期”是指2021年4月22日，第4.03節中的所有先決條件得到滿足或根據第4.03節放棄的第一個日期。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人的股權持有人返還資本而就借款人或任何受限制附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

“循環信用借款”是指由同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的循環信用貸款組成的借款，就歐洲美元利率術語SOFR貸款而言，該借款具有每個循環信用貸款人根據‎第2.01(B)節提供的相同利息期限。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人而言，其有義務(A)根據‎第2.01(B)節或‎第2.03節(視情況而定)向借款人提供循環信貸貸款，以及(B)在任何一次未償還的本金總額不得超過(I)在(I)第1號修正案生效日期之前，附表1.01C“循環信貸承諾”項下，或(Ii)在第1號修正案生效日及之後，參與信用證的信用證義務。第1號修正案“循環總承諾額”下的附表1，或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設(視情況而定)中的附表1，該金額可根據本協議不時調整。所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額於重述生效日期為250,000,000美元，於修訂第1號生效日期為31,000,000美元，兩者均可根據本協議的條款不時調整。

“循環信貸風險”是指，就每個循環信貸貸款人而言，在任何時候，(A)該循環信貸貸款人(或其適用的貸款辦事處)持有的所有循環信貸貸款的未償還本金金額和(B)該循環信貸貸款人在信用證債務中所佔比例的總和。

“循環信貸融資”具有本協議初步聲明中規定的含義。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或在此時持有循環信貸貸款的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有‎第2.01(B)節規定的含義。

“循環信貸票據”是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本合同附件C-2的形式，證明

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借款人因該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。

“標準普爾”指標準普爾評級服務公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何後續機構。

“回租銷售”指借款人或其任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後取得)，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“當日資金”是指可立即使用的資金。

“制裁”具有‎第5.19(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據‎第7.03(G)節允許的任何掉期合同。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、對衝銀行、現金管理銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據‎第9.01(C)節不時指定的各協理代理人或子代理人。

“證券法”是指1933年的證券法。

“擔保協議”統稱為(A)由某些貸款方以附件G的形式簽署的擔保協議，以及(B)根據‎第6.11節簽署和交付的每份擔保協議附錄。

“擔保協議副刊”具有擔保協議中規定的含義。

“SOFR”指就任何營業日而言，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保的隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊隨其後的營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇或推薦的。

“SOFR”指有擔保的隔夜融資利率。

就每日SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10.000個基點)；就期限而言，SOFR指一個月期限的利息期限、3個月期限的利息期限、6個月期限的利息期限以及12個月或更短期限的利率期限的0.10%(10.000基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為SOFR的管理人，或由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR的任何繼任管理人，或在管理代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人。

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“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。

“償付能力”及“償付能力”，就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(I)該人的財產(為免生疑問，經計算包括商譽及其他無形資產)的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債；(Ii)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(Iii)該人不打算，亦不相信會這樣做，所招致的債務或負債超過該人在到期時償還該等債務及負債的能力；及(Iv)該人並非從事業務或交易，亦不會即將從事該等業務或交易，而對該等業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本；任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“SPC”具有‎第10.07(H)節規定的含義。

“特定交易”是指任何債務的投資、處置、發生或償還、限制性付款、指定子公司(作為受限制子公司或非受限制子公司)、業務中斷、產生遞增定期貸款或遞增循環承諾，或根據本協議條款要求此類測試按“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”之後計算的任何其他事件；提供就本“特定交易”定義而言，循環信貸承諾的任何增加應被視為已全部支取；提供, 進一步，任何該等指明交易的總值少於$5,000,000的交易，不得按“備考基礎”或在給予“備考效果”後計算。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構確定的匯率，是指以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(紐約市時間)在計算外匯的截止日期前兩個工作日；提供行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但以該身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“次級債務”是指借款方在合同上的償還權從屬於優先償付該借款方在貸款文件項下的所有債務的債務。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據和文書，每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理直接或間接由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

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“輔助擔保人”是指借款人作為擔保人的子公司。

“補充行政代理”具有‎第9.12(A)節中規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。

“尚存債務”具有‎第7.03(C)節規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期內，該等終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，由對衝銀行(或借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)，則按照該合同的條款，並按照對衝銀行(或借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據類似安排計算市值的慣常方法。

“SWIFT”具有‎第2.03(F)節規定的含義。

“辛迪加代理”是指荷蘭合作銀行在本協議下作為辛迪加代理的身份。

“税”是指所有現在或將來的税、税、徵、税、扣、評税、費、扣繳或類似費用，以及與此有關的所有負債(包括税金、罰款和利息的附加)。

“A期借款”是指就A期貸款進行的借款。

“條款A承諾”對每個條款A貸款人來説，是指其根據‎第2.01(A)節向借款人提供A條款貸款的義務，本金總額不得超過附表1.01D中“條款A承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該條款A貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況而定。

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由於該金額可根據本協議不時調整。A期承付款的初始總額為3億美元。

“A期貸款人”是指在任何時候有A期承諾或A期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指根據‎第2.01(A)節發放的貸款。

“定期借款”是指A期借款，或根據上下文需要，就增量定期貸款而借款。

“定期貸款人”是指在任何時候有A期承諾、A期貸款或增量定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指A期貸款、增量定期貸款或延長期限貸款，視情況而定。

“定期承諾”係指條款A承諾或與任何增量定期貸款或其任何組合有關的承諾，視上下文需要而定。

“定期票據”是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上採用本協議附件C-1的形式，並加上適當的插頁，證明借款人因該定期貸款人提供的任何類別定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。

“術語SOFR”是指：

提供如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。

“SOFR條款篩選利率”是指任何期間的前瞻性SOFR期限利率，該期限與“利息期”定義中提出的任何利息期限選項的長度大致相同(由代理商確定)，並基於SOFR由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下，由CME(或任何令管理代理滿意的繼任管理人)選擇的信息服務上發佈，並在適用的路透社屏幕頁面(或其他商業上)上發佈

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提供行政代理可隨時酌情指定的報價的可用來源)。

“測試期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，在該日期或之前，借款人已經或必須根據‎6.01(A)或‎(B)節提交財務報表，但在根據‎6.01(A)或‎(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為借款人截至2020年12月31日的連續四個會計季度。

“門檻金額”指15,000,000美元。

“總資產”是指借款人及其受限制子公司在合併基礎上的總資產，如借款人根據‎第6.01(A)或(B)節交付的最近一份資產負債表所示，或在根據‎第6.01(A)或(B)節如此交付任何此類報表之前的一段時間內，借款人使交易生效的形式財務報表上所示。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環餘額總額”是指所有循環信用貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“交易日期”具有‎第10.07(K)節規定的含義。

“交易”指(A)於重述生效日期為定期貸款及初步循環借款提供資金，(B)完成與前述有關的任何其他交易，及(C)支付與任何前述有關的費用及開支。

“交易費用”是指借款人或任何受限制子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“類型”指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、歐洲美元利率期限SOFR貸款或LIBOR每日浮動利率SOFR貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經審計的財務報表”是指借款人及其子公司在審計的財務報表所涵蓋的最近一個會計年度之後、至少在重述生效日期前四十五(45)天結束的每個會計季度的未經審計的資產負債表以及相關的收入和現金流量表。

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“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“UNSC”具有‎第5.19(B)節規定的含義。

“未報銷金額”具有‎第2.03(C)(I)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)附表1.01E所列借款人的每家附屬公司，(Ii)借款方董事會在截止日期後根據‎第6.14節指定為非限制性附屬公司的借款人的任何附屬公司，以及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“有表決權的股份”是指在一般情況下，股東有權在董事選舉中投票的個人的股權。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日付款的數額，乘以(B)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)除以(Ii)該債務當時的未償還本金金額。

“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，指除(X)董事合資格股份、(Y)按適用法律規定向外籍人士發行的股份及(Z)其他最低限度股份以外的全部已發行股權由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已予行使一樣

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或暫停與該法律責任有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救立法所賦予的任何權力的任何義務。

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(i)為確定是否符合‎7.01、‎7.02和‎7.03節中關於美元以外貨幣的任何債務或投資金額的規定，不得僅因發生此類留置權債務或投資後發生的匯率變化而被視為違約；提供為免生疑問，本‎第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括關於確定是否可根據該節隨時產生任何留置權、債務或投資方面的規定。

(Ii)為了根據‎第7條確定合規性，美元以外的任何貨幣的任何金額都將以與借款人根據‎第6.01(A)節提交的年度財務報表中用於計算淨收益的方式一致的方式轉換為美元；

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提供, 然而，前述規定不得當作適用於任何數額的債項的釐定。

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貸款利率。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自適用的歐洲美元利率術語SOFR貸款在當時有效的利息期最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲美元RateTerm Sofr貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。

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提供在確定信用證和其他單據是否符合信用證條款時，上述規定不應免除任何信用證出票人對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任，這些損害是由於信用證出票人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的不可上訴裁決中裁定的)造成的。借款人應迅速審查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證

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發行商。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對相關信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

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儘管本‎第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據本‎第2.05節的規定需要在利息期限的最後一天之前預付任何歐洲美元利率術語軟貸款，借款人可以自行決定在利息期限的最後一天之前根據本‎第2.05條款就任何此類歐洲美元利率術語軟貸款支付任何款項，屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)根據本‎第2.05節的規定，將該金額用於預付此類貸款。這種保證金應構成歐洲美元匯率術語SOFR貸款的現金抵押品；提供借款人可隨時指示將該押金用於支付根據本‎第2.05節所要求的適用付款。

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; 提供所有在到期日未償還的A期貸款本金總額應在該日償還。

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行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本‎第2.12(C)節規定的任何欠款的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

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此後，在‎第10.06條所述的任何情況下(包括根據購買貸款人酌情達成的任何和解協議)，向購買貸款人追回全部或部分超額付款，在此範圍內，此類購買應被撤銷，其他各貸款人應向購買貸款人償還為此支付的購買價款，連同一筆相等於該付款貸款人的應課差餉租值的款額(按照(I)(I)付款貸款人須償還的款額與(Ii)(Ii)向購買貸款人追討的總款額的比例)，購買貸款人就如此收回的總款額所支付或須支付的任何利息或其他款額，(Y)本‎第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人或不合格貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為向受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或參與信用證義務的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權, 但在符合‎第10.09條的前提下)，對於這種參與，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，其參與的金額也應完全相同。行政代理將保留根據本‎第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本‎第2.13條購買參與權的每一貸款人有權在購買之日起和購買後，就所購買的債務部分發出本協議項下的所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。

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在不限制前述一般性的原則下：

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儘管本條款‎(F)有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。

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(B)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使借款人有義務就任何循環信貸風險或應付給行政代理或任何循環信貸貸款人的其他金額支付利息，其金額或計算利率將被任何法律禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被追溯至最高利息金額或利率(視情況而定)，且不會因任何適用法律的禁止或因此而導致行政代理或該等貸款的收據

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按刑事利率對循環信貸利息貸款人的循環信貸風險敞口進行的調整，在必要的範圍內，如下所示：

(i) 第一，降低‎第2.08節規定支付給行政代理或受影響的循環信貸貸款人的利息金額或利率；以及

(Ii)此後減少須支付給行政代理或受影響循環信貸貸款人的任何費用、佣金、保費及其他金額，而就任何適用法律而言，該等費用、佣金、保費及其他金額將構成循環信貸風險的利息。

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(3)倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈倫敦銀行同業拆借利率的所有利息期和其他期限不再具有代表性；

(4)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載類似措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率；
然後，在上述第(I)至(Iii)款的情況下，日期和時間由

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行政代理(任何該等日期，“Libor替換日期“)，對於計算的利息，該日期應為利息期末或相關的利息支付日期(視情況而定)，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生後的一段合理時間內發生，且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和其他貸款文件項下，在符合以下條件的前提下，對於可由行政代理確定的任何計算利息的付款期，LIBOR將被替換為以下順序中規定的第一個可用替代方案：在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR後續利率”)進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他各方的同意；以及相關調整生效前的任何此類税率(“調整前繼承率”)：

(x)期限SOFR加上相關調整；以及

(y) SOFR PLUS 與之相關的調整；

在上述第(Iv)款的情況下，或如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已就當時有效的繼承率發生，則在行政代理作出該決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可僅出於根據本協議和其他貸款文件替換LIBOR的目的而修訂本協議，以根據LIBOR本第3.03節的定義用替代基準利率(包括對基準利率(如果有)的任何數學或其他調整)取代相關利率，並適當考慮此類替代基準的以美元計價的類似銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮類似銀團信貸安排以美元計價的任何演變或現有慣例，該等基準的調整或計算方法應在行政代理不時選擇的信息服務上以其合理的酌情決定權公佈，並可定期更新(任何該等建議利率，包括為免生疑問而作出的任何調整，連同每日SOFR的“後續利率”)，任何該等修訂將於下午5：00起生效。(紐約市時間)在行政代理通知所有貸款人和借款人發生上述(D)款所述情況後的第五個營業日，除非在該時間之前, 由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理髮出書面通知，表示該等所需貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；但條件是，如果管理代理確定SOFR期限已經可用，對管理代理來説在管理上是可行的，並且本應根據前述規定被確定為調整前的後續利率(如果它在當時有效的倫敦銀行間同業拆借利率被確定時是如此可用的)，並將這種可用性通知借款人和貸款人，則從利息期間開始和之後，相關的利息支付日期或利息支付期限，在每種情況下，開始於該通知的日期後不少於30天，調整前的後續利率為SOFR期限，LIBOR後續利率為SOFR加期限 相關的相關調整。

不接受這樣的修正。該行政代理應立即(在一份或多份通知中)通知借款人和貸款人：(X)上述第(I)至(Iii)款所述任何事件、期間或情況的任何發生，(Y)LIBOR更換日期，以及(Z)

​

倫敦銀行間同業拆借利率。任何倫敦銀行同業拆借利率後續利率的適用方式應與市場慣例一致；提供，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。(在與借款人協商後)。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於0.000%，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為0.000%。

在實施LIBOR後續利率的過程中，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合LIBOR後續利率更改的任何修訂將會生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；前提是，就任何已生效的此類修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等LIBOR後續利率更改的各項修訂通知借款人及貸款人。

如果上述第(I)至(Iii)款所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR繼承率有關，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。

(C)即使本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何此類決定或行政代理收到第3.03(B)(I)至(Iii)節所述的任何此類通知(視情況而定)後，如果行政代理確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第3.03(B)(Iv)節描述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)如果發生了第3.03(B)(I)至(Iii)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的LIBOR後續利率，並且管理代理確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每種情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時替換LIBOR或任何當時的LIBOR後續利率的目的而修改本協議，另一替代基準利率適當考慮該替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何相關調整和任何其他數學或其他調整，適當考慮該基準的任何演變或隨後存在的類似美元銀團信貸安排的慣例，這些調整或計算調整的方法應在管理代理不時酌情選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問, 任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的後續利率。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理後的第五個工作日，應已將建議的修訂張貼給貸款人，並

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借款人，除非在此時間之前，被要求的貸款人已經向行政代理提交了書面通知，表明該被要求的貸款人反對該修改。

(D)如果在任何利息期限結束時，相關利息支付日期或計算的利息支付期限結束，沒有按照第3.03(B)或(C)節確定LIBOR後續利率，並且存在上文第3.03(B)(I)或(Iii)節規定的情況，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，管理代理應立即通知借款人和貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持LIBOR貸款的義務將被暫停(以受影響的LIBOR貸款、利息期限、利息支付日期或付款期限為限)，以及(Ii)在LIBOR後續利率根據第3.03(B)或(C)節確定之前，不再使用LIBOR組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續LIBOR貸款的請求(在受影響的貸款、利息期限、付息日期或付款期限範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款請求(受上述第(Ii)款的約束)。

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包括因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用而產生的任何損失或費用(不包括預期利潤或任何倫敦銀行同業拆借利率“下限”的損失)。

為了計算借款人根據本‎第3.05節應向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款，為其按歐洲美元利率進行的每筆歐洲美元利率貸款提供資金，無論該歐洲美元利率貸款是否實際上是如此提供資金。

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根據‎第6.13節的規定，貸款人在本合同項下作出的初始信用延期應最終被視為行政代理和每一貸款人承認本‎第4.01節中規定的每個先決條件應已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。

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根據‎第6.13節第6.13節的規定，貸款人在本協議項下籤署和交付本協議，並在重述生效日為任何金額提供資金，應最終被視為行政代理和每一貸款人承認本第4.03節第4.03節中規定的每個先決條件應已按照其各自的條款得到滿足，或已被該人不可撤銷地放棄。

借款人向代理人和貸款人陳述並保證：

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該等衝突、違反規定、違反規定或付款不能個別或合乎情理地預期會產生重大不利影響的程度。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP變更或其解釋而被要求重述歷史財務報表，僅為此目的而重述這一事實本身並不會導致貸款文件違約。

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在其正常業務運作中所需的所有財產的權益，不受任何留置權的影響，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成實質性幹擾，且貸款文件允許留置權，且在每一種情況下，除非不能合理地預期未能擁有該等所有權或其他權益會產生個別或整體的重大不利影響。

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已按照公認會計準則提供，除非未能單獨或整體申報或支付，否則有理由預計會導致重大不利影響。本公司並無就借款人或任何受限制附屬公司進行税務審核、欠缺、評估或其他申索，而該等審核、缺失、評估或其他索償可合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。

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它們是在什麼情況下製作的，沒有重大誤導性；提供關於預計財務信息，借款人僅表示此類信息是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；不言而喻，這種預測可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。

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除附表‎5.20所述外，截至重述生效日期，並無涵蓋借款人或其任何國內附屬公司僱員的集體談判協議或多僱主計劃，且截至重述生效日期，借款人或任何附屬公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，在任何情況下均可合理預期會產生重大不利影響。

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未清償，借款人應並應(除‎6.01節、‎6.02節和‎6.03節所述契諾的情況外)促使每一受限制附屬公司：

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儘管有上述規定，通過提供(A)(A)(A)借款人的任何直接或間接母公司直接或間接持有借款人所有股權的適用合併財務報表或(B)借款人的(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)表格10-K或10-Q(視情況而定)，可就借款人及其子公司的財務信息履行本‎第6.01條第(A)和(B)款中的義務。在借款人根據“公認會計準則”的定義作出選擇後，向美國證券交易委員會提交或(C)(C)(C)根據“國際財務報告準則”確定的適用財務報表；提供對於條款‎(A)和‎(B)(I)中的每一個，此類信息均附有綜合信息，該信息合理詳細地解釋了與借款人(或借款人的母公司，如果該信息與借款人的母公司有關)有關的信息與關於借款人及其受限制子公司的獨立信息之間的差異，以及(Ii)如果此類信息取代了‎第6.01(A)節要求提供的信息，這些材料附有國家公認的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制。

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根據‎6.01(A)和‎(B)節或‎6.02(B)和‎(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人張貼此類文件的日期(I)(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表‎10.02所列網址提供指向該文件的鏈接；或(Ii)(Ii)代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關網站(無論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼此類文件的網站；提供即：(I)應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時從行政代理獲取張貼的文件或請求交付此類文件的紙質副本並維護其副本。

借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人可以，但沒有義務，向貸款人和信用證出票人提供材料和/或

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通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料而由借款人或其代表提供的信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關借款人或其聯屬公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息的人員，且可能從事有關該等人士的證券的投資及其他與市場相關的活動。借款人特此同意，只要借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人、信用證發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法(提供, 然而，在借款人材料構成信息的範圍內，應將其視為‎第10.08節中規定的內容)；(Y)允許通過指定為“公共端信息”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席編排者應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

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根據審慎的行業慣例對其或其進行改進、升級、擴展和增加。

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(I)(I)(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息或其他事項；(Ii)(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項；或(Iii)(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息或其他事項。

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在下列情況下，借款人可隨時指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司或指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，條件為(I)不存在或不會因此而導致違約或違約事件，及(Ii)借款人及其受限制附屬公司符合形式上的規定。將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人在指定之日對其進行的投資，其金額相當於借款人對其投資的公平市場價值。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人不得(I)指定任何子公司為非限制性子公司(如果該子公司擁有任何重大知識產權)或(Ii)任何非限制性子公司擁有任何重大知識產權。

借款人將及時支付和解除，並將促使每個受限制子公司支付和解除對其或對其收入或利潤、或對屬於其的任何財產施加的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及所有合法債權，如果不支付，可能合理地預計將成為借款人或本協議以其他方式不允許的任何受限制子公司的任何財產的留置權或抵押；提供如借款人或任何受限制附屬公司已根據公認會計原則維持充足的儲備，或合理地預期不會個別或整體構成重大不利影響，則借款人或任何受限制附屬公司均無須支付任何該等税項、評税、收費、徵款或申索，而該等税項、評税、收費、徵款或申索是真誠地以正當法律程序提出的。

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，在本合同項下應計和應付的任何貸款或其他債務仍未償還或未償付，或任何信用證仍未償還，借款人不得，也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

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為確定是否符合本條款第7.01條的規定，如果留置權符合以上條款‎(A)至‎‎(Y)(Ii)中所述的一種以上留置權類別的標準，借款人可自行決定在上述一個或多個條款中劃分、分類和重新分類或稍後劃分、分類或重新分類該留置權(或其任何部分)；提供貸款文件下所有未清償的留置權將被視為僅根據本第7.01節‎(A)條款中的例外情況而產生。

¹NTD-與種植者和營銷條款表一致。

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為了確定是否符合本‎第7.02節的規定，如果一項投資符合以上條款‎(A)至(Z)‎(Y)中所述的一種以上投資類別的標準，借款人可自行決定在上述一項或多項條款中對此類投資(或其任何部分)進行劃分、分類和重新分類。

就本‎第7.02節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為投資。

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²NTD-與種植者和營銷條款表一致。

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(1)(2)為準許的收購提供資金而招致的債務(以第一留置權的形式，即有擔保或無擔保的票據或貸款，或不以抵押品的留置權作抵押的有擔保票據或貸款)，只要沒有發生失責或違約事件，且仍在繼續，則本金總額(連同根據上文‎(I)條招致的任何債務)不得超過20,000,000元和總資產的2.5%(在產生時計算)，另加無限的額外債務只要(A)(A)如該等債務是以擔保該等債務的抵押品上的留置權作為抵押，而擔保該等債務的抵押品上的留置權，則在對該項準許收購及該等債務給予形式上的效力後，截至最近一次測試期的第一留置權淨槓桿率(以形式上計算)不會大於3.50：1.00；。(B)(B)如該等債務屬無抵押或不是以抵押品上的留置權作為抵押的，則在該準許收購及債務獲得形式上的效力後，截至最近測試期的淨槓桿率(按形式計算)不會大於5.00：1.00，(C)(C)借款人及其受限制的子公司符合形式；提供 進一步根據第7.03(W)(Ii)節，非貸款方可能產生的最大本金債務總額不得超過(X)$65,000,000和(Y)總資產的8.5%(在發生時計算)；如果進一步提供根據第7.03(W)(Ii)條產生的債務(連同任何非貸款方根據‎7.03(R)、‎7.03(S)‎第7.03(S)和7.03(W)(I)條產生或承擔的任何債務)不得超過總資產的(X)$65,000,000和(Y)8.5%(在

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匯入)合計；提供 進一步, (1)此類債務的最終到期日等於或晚於A期貸款的最終到期日後91天；(2)截至發生之日，此類債務的加權平均到期日不得短於A期貸款的加權平均到期日；(3)如有擔保，此類債務應以抵押品作為擔保；(4)條款和條件反映發生或發行時的市場條款和條件；但違約契諾和違約事件作為一個整體，並不比(借款人真誠地確定的)貸款文件中所包含的契諾和違約事件在實質上更加嚴密(但僅在最後到期日之後適用的契諾或其他規定除外，有一項理解是，只要是為了提供這種債務的貸款人的利益而增加任何契諾，則不需要任何代理人或任何貸款人的同意，只要該契諾也是為了每項貸款的利益而增加的)以及(5)借款人已向行政代理人交付了一份負責官員的證書，以及行政代理合理要求的所有相關財務信息，包括證明遵守第(1)和(2)款的合理詳細計算；

(2)(3)任何獲準的再融資；

為了確定是否遵守了對債務發生的任何限制，以外幣計價的債務本金應根據債務發生之日的有效美元匯率計算，如果是定期債務，或

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在循環信用債務的情況下，首先承諾；提供如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效當日生效的美元匯率計算，則會導致超出適用的限制，只要該再融資債項的本金不超過該等債務的本金，則該等債務的本金不得超過該等債務的本金。

為了確定是否符合本‎第7.03節的規定，如果一項債務滿足以上條款‎(A)至‎(Y)中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定在上述一項或多項條款中劃分、分類和重新分類或稍後劃分、分類或重新分類該負債項目(或其任何部分)；提供貸款文件下的所有未償債務將被視為僅根據本‎第7.03節‎(A)條款中的例外情況而產生。

就本‎第7.03節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。

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在本‎第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何擔保人以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，且不受

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貸款文件，以及在借款人證明此類處置是本協議明確允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。

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儘管如上所述，在借款人選擇時，在本協議期限內，上述第一留置權淨槓桿率可增加至多三次，以適應借款人確定的、合規證書中指定的合格材料收購或借款人就此類合格材料收購發出的較早通知；然而，前提是，(I)這種增加將在這種允許的收購結束之前不生效，在借款人的選擇下，這種增加應適用於(X)完成該合格材料收購的會計季度和緊隨其後的三個完整的會計季度，或(Y)適用於緊隨該合格材料收購完成的會計季度之後的四個會計季度，並在上文第(X)或(Y)款所述的適用時間段結束後立即生效。要求的第一留置權淨槓桿率在發生遞減的計量期內應恢復到4.00至1.00；以及(Ii)在任何情況下，在實施任何該等上調後的第一留置權淨槓桿率不得超過4.50至1.00。

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提供一旦發生‎第8.01(F)條中關於借款人的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

第一，支付構成費用、賠償、支出和其他金額(本金和利息除外，但包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據‎第3條應支付的金額)的債務部分，支付給以代理人身份支付的每一位代理人；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據‎第10.04條應支付的律師費和根據‎第3條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人支付第二項應支付給貸款人的金額；

第三，支付構成應計利息和未付利息的那部分債務(包括但不限於請願後利息)，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未償還本金、未償還金額或面值的那部分債務、有擔保套期保值協議和現金管理債務項下的掉期終止價值，以及支付給信用證發行人賬户的行政代理，將信用證債務中由信用證未提取的總金額組成的那部分債務按比例在擔保各方之間按比例變現；

第五，償付貸款當事人在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例按照該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在所有債務(或有賠償義務除外)已全額支付給借款人或法律另有要求後，如有餘額；

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然而，前提是儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，構成貸款方資產的任何抵押品的收益不得用於支付構成互換義務的任何債務，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

根據‎第2.03(C)節的規定，根據上述第四條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應用於借款人。

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代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供任何代理人或其各自關聯方可能擁有的關於任何貸款方或其各自關聯方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。

美國銀行及其關聯公司可以向每一貸款方及其關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與每一貸款方及其關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到有關貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能對該貸款方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，美國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的美國銀行。

行政代理人可在提前30天通知貸款人、各信用證出票人和借款人的情況下辭職。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司，指定繼任者代理人須徵得借款人的同意(除非發生‎8.01(F)或‎(G)款下的違約事件)，而同意不得被無理拒絕或拖延。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人(未經任何貸款人或信用證出票人同意，但經借款人同意，除非發生‎第8.01(F)條或‎(G)款下的違約事件)，任命一名符合上述條件的繼任行政代理人(同意不得被無理拒絕或推遲)，但在任何情況下，該繼任行政代理不得是違約貸款人或喪失資格的貸款人；但如行政代理須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任, 則辭職仍應根據該通知生效，並且(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或任何信用證發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人為止)；(Ii)所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按本節上述規定指定一名繼任行政代理人為止，且(Iii)借款人及貸款人同意，在任何情況下，卸任的行政代理人及抵押品代理人或其任何附屬公司或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、顧問、合夥人、受託人或代表，均不對貸款方負任何責任。任何貸款人或任何其他個人或實體因繼任行政代理人或抵押品代理人未能履行以下義務而造成的任何損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)

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被任命並接受該任命。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並且即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本‎第9.09節的規定從中解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本‎第9條以及‎第10.04和‎10.05節的規定應繼續有效，以使該退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或不採取的任何行動：(I)當退役或被撤職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就將代理轉移給任何後續行政代理而採取的任何行動。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

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應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權放棄或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本‎第9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本‎第9.11節規定的每一種情況下，行政代理應立即(且每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)根據貸款文件和本‎第9.11節的規定，根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，按照借款人的費用，簽署並向適用的借款方提交借款方可能合理要求的證明該抵押品從轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品的證據，或證明該擔保人解除其擔保義務的文件。

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‎‎第9.13節第9.13節在行政代理辭職和/或替換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、本協議終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍繼續有效。為免生疑問，(1)就本‎‎第9.13節而言，“貸款人”一詞應包括任何信用證發行人，(2)本‎第9.13節不應限制或擴大借款人或任何擔保人在‎第3.01節或本協議任何其他條款下的義務。

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協議，行政代理未能如此執行不應影響該放棄、修正或修改的效力)，每一此類放棄或同意應僅在特定情況下和為特定目的而有效；提供任何該等修訂、放棄或同意不得：

和提供此外，(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的每個信用證發放人簽署，不得更改‎‎第1.09節的任何規定，或影響信用證發放人在本協議或任何信用證申請項下的權利或義務

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與其簽發或將簽發的任何信用證有關；(Ii)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式由行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)根據本協議或任何其他貸款文件應享有的權利或義務，或支付給行政代理人或抵押品代理人的任何費用或其他金額；(Iii)未經在修改、豁免或其他修改時其全部或任何部分貸款由‎提供資金的每個授予貸款人的同意，不得修改、放棄或以其他方式修改SPC條款10.07(H)；(Iv)任何因其條款而影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或責任的任何修訂或豁免，將只需要受影響類別的貸款人同意所需的利息百分比，而該百分比是假若該類別的貸款人是唯一的貸款人類別時所需同意的；及(V)只須徵得所需循環信貸貸款人的同意，方可豁免‎第4.02節就作出任何循環貸款‎所載的任何條件。儘管有上述規定，但經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與定期貸款、循環信貸貸款、增量定期貸款(如有)按比例分享本協議和其他貸款文件的利益, 及(B)在釐定所需貸款人時，適當地將持有該等信貸安排的貸款人包括在內。

儘管本‎第10.01條有任何相反規定，(I)借款人和行政代理可以在沒有貸款人的輸入或同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施‎第2.14條和‎第2.15條的規定；(Ii)只能由雙方當事人簽署的書面形式修改代理費用函，或放棄其下的權利或特權；(Iii)貸款人特此授權行政代理人批准本協議中所設想的抵押品文件的形式，並在截止日期或之前(以及此後根據本信貸協議的規定)以其批准的形式簽訂任何貸款文件；(Iv)行政代理人應被允許在截止日期或截止日期之前同意本合同附表的格式，並批准對其合理滿意的修改；(V)借款人和行政代理可以在沒有貸款人的投入或同意的情況下，對本協議和其他貸款文件作出對貸款人(或其一項或多項便利)沒有實質性不利的修改；(Vi)如果行政代理和借款人在任何貸款文件中都共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許在沒有貸款人的參與或同意的情況下修改該條款，以及(Vii)借款人或任何子公司簽署的與本協議有關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起修訂, 在以下情況下，應借款人的請求經行政代理同意予以補充或放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意：(A)為了遵守當地法律或當地律師的建議，(B)糾正含糊不清、遺漏、錯誤或缺陷，或(C)使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致。

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通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在‎第10.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該‎第10.02(B)節的規定有效。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被視為收到，其收件人應被視為已收到上述通知或通信可用的通知的上述條款(I)所述的電子郵件地址，並標明其網站地址；提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

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儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和訴訟應完全由行政代理根據‎第8.02條為所有貸款人和各信用證出票人的利益而提起和維持；提供, 然而，，前述規定不應禁止(A)任何貸款人根據‎第10.09條(受‎第2.13條條款的約束)行使抵銷權，或(B)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；以及提供此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則所需貸款人應享有根據‎第8.02節賦予行政代理的其他權利。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和程序應完全由行政代理根據‎第8.02條為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；提供, 然而，前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)信用證出票人行使(僅以信用證出票人的身份，視具體情況而定)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據‎第10.09節(受‎第2.13節的條款約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；和提供此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據‎第8.02節和(Ii)條，除上述但書(C)、(D)和(E)中規定的事項外，以及(Ii)除‎第2.13節所述事項外，任何貸款人均可在徵得所需貸款人的同意後，強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

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任何代理商發生的合理且有記錄的自付費用。本‎第10.04節中的協議應在總承諾終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人應在收到合理詳細列出此類費用的發票後十(10)個工作日內支付根據本‎第10.04條規定應支付的所有金額。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可自行決定代表該借款方支付該金額。

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‎10.04節和‎10.05(A)節規定的義務。如果調查、訴訟或其他程序適用本‎第10.05條中的賠償，則無論該調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、其董事、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。根據本‎第10.05條規定應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；提供, 然而，，如果司法或仲裁最終裁定，根據‎第10.05條的明示條款，該受賠方無權獲得關於此類付款的賠償或分攤權，則該受賠方應迅速退還該金額。在任何代理人辭職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，本‎第10.05條中的協議仍將繼續存在。為免生疑問，本‎第10.05條不適用於非税索賠中代表負債、義務、損失、損害等的税以外的税。

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本條款‎(B)不應禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。

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(Ii)如果違反上述第(I)款的規定，在未經借款人事先同意的情況下將任何轉讓給任何不合格的貸款人，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為不合格的貸款人，則借款人可以在通知適用的不合格的貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該不合格的貸款人的任何循環信貸承諾，並償還借款人因此類循環信貸承諾而欠借款人的所有債務，(B)如果是不合格的貸款人持有的未償還定期貸款，通過支付(X)本金和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得該等定期貸款而支付的金額，在每種情況下，加上根據本合同和其他貸款文件應向其支付的應計利息、應計費用和所有其他應付金額(本金以外的所有金額)，和/或(C)要求該被取消資格的貸款人轉讓和轉授其所有利息，且無追索權(按照並遵守本條款10.07所載的限制)，向符合條件的受讓人支付本協議和相關貸款文件項下的權利和義務，該受讓人應按(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者承擔該等義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)和其他貸款文件；但條件是：(I)借款人應已向行政代理支付10.07(C)中規定的轉讓費(如果有)，(Ii)該轉讓不與適用法律相沖突，以及(Iii)在第(B)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還不合格貸款人持有的定期貸款。

(Iii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意任何修改、放棄或修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與不是被取消資格的貸款人同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(“重組計劃”)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不對該重組計劃進行表決。(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款的限制下仍就該重組計劃進行表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。, 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類重組計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方提出的由破產法院(或其他有管轄權的適用法院)決定實施前述第(2)款的請求提出異議。

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(Iv)管理代理應有權(借款人在此明確授權管理代理)(A)在平臺上張貼借款人提供的不合格出借人名單及其任何更新，包括平臺中指定給“公共方”出借人的那部分，或(B)向提出請求的每個出借人提供此類不合格出借人名單。

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員工、受託人、投資顧問或代理人，與借款人或其任何子公司或其業務有關，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何貸款人公開的任何信息除外，包括但不限於根據本‎第6.01節、‎6.02節或‎6.03節提供的信息。

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和(Ii)承諾書應在其第9節規定的範圍內繼續完全有效。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

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(B)行政代理、信用證發放人或貸款人向借款人遞交的任何通知或通訊應被視為已送達每一借款方，以及(C)行政代理、信用證發放人或貸款人可接受並被允許依賴借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

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(2)行政代理人應已收到出借人的書面確認，且出借人已完成洪水保險盡職調查和符合洪水保險的要求(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

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此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

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[此頁的其餘部分故意留空。]

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茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

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附件A

表格
已承諾貸款通知

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美國銀行，N.A.作為信貸協議下的行政代理
如下所述

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北卡羅來納州美國銀行
紐約州紐約市
ABA: # 026009593
帳號：1366212250600
參考：菲布羅動物健康
收信人：企業信貸服務
Phone: 1.980.387.9468
Fax: 1.617.310.3288
電子郵件：libby.russell@bofa.com

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女士們先生們,

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¹對於每日SOFR貸款和定期SOFR貸款，必須至少為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。對於基本利率貸款，必須至少為100,000美元或超過100,000美元的整數倍。

²只有在該通知是關於建議借款的情況下才填寫。

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