目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | ☒ | ||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月4日，有
目錄表
菲布羅動物保健公司
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
| 合併業務報表 | 3 |
| 綜合全面收益表 | 4 |
| 合併資產負債表 | 5 |
| 合併現金流量表 | 6 |
| 合併股東權益變動表 | 7 |
| 合併財務報表附註 | 8 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第四項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
第1A項。 | 風險因素 | 31 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
第五項。 | 其他信息 | 31 |
第六項。 | 陳列品 | 32 |
簽名 | 33 | |
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
菲布羅動物保健公司及其子公司
合併業務報表
三個月 | ||||||
截至九月三十日止期間 |
| 2022 |
| 2021 | ||
(未經審計) | ||||||
(以千為單位，每股除外) | ||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | ||
銷貨成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| | ||
營業收入 |
| |
| | ||
利息支出，淨額 |
| |
| | ||
淨外幣損失 |
| |
| | ||
所得税前收入 |
| |
| | ||
所得税撥備 |
| |
| | ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
每股淨收益 |
|
|
|
| ||
基本的和稀釋的 | $ | | $ | | ||
加權平均已發行普通股 |
|
|
| |||
基本的和稀釋的 |
| |
| | ||
這個隨行音符是這些內容中不可或缺的一部分已整合金融階段臨時工
3
目錄表
菲布羅動物保健公司及其子公司
綜合全面收益表
三個月 | ||||||
截至九月三十日止期間 |
| 2022 |
| 2021 | ||
(未經審計) | ||||||
(單位：千) | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
衍生工具公允價值變動 |
| |
| ( | ||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ||
未確認的養老金淨收益 |
| |
| | ||
所得税撥備 |
| ( |
| ( | ||
其他全面收益(虧損) |
| |
| ( | ||
綜合收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
這個隨行音符是這些內容中不可或缺的一部分已整合金融階段臨時工
4
目錄表
菲布羅動物保健公司及其子公司
合併資產負債表
9月30日， | 6月30日， | |||||
自.起 |
| 2022 |
| 2022 | ||
(未經審計) | ||||||
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | |||||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期投資 |
| |
| | ||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
庫存，淨額 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | ||
無形資產，淨值 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
| |||
長期債務的當期部分 | $ | | $ | | ||
應付帳款 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
循環信貸安排 |
| |
| | ||
長期債務 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註7) |
|
|
| |||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
優先股，面值$ |
| |||||
實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
這個隨行音符是這些內容中不可或缺的一部分已整合金融階段臨時工
5
目錄表
菲布羅動物保健公司及其子公司
合併現金流量表
三個月 | ||||||
截至九月三十日止期間 |
| 2022 |
| 2021 | ||
(未經審計) | ||||||
(單位：千) | ||||||
經營活動 |
|
|
|
| ||
淨收入 | $ | | $ | | ||
對淨收益進行調整，使之與 |
|
| ||||
經營活動提供的現金淨額： |
|
| ||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
債務發行成本攤銷 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| ( |
| ( | ||
淨外幣損失 |
| |
| | ||
其他 |
| ( |
| | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
| ||||
應收賬款淨額 |
| |
| | ||
庫存，淨額 |
| ( |
| ( | ||
其他流動資產 |
| ( |
| | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付帳款 |
| ( |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| ( | ||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
投資活動 |
|
|
|
| ||
購買短期投資 |
| — |
| ( | ||
短期投資到期日 |
| |
|
| | |
資本支出 | ( |
|
| ( | ||
其他，淨額 |
| |
| ( | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動 |
|
| ||||
循環信貸工具借款 |
| |
| | ||
循環信貸安排償還 |
| ( |
| ( | ||
長期債務收益 | | — | ||||
償還長期債務 |
| ( |
| ( | ||
發債成本 | ( | — | ||||
已支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
匯率變動對現金的影響 |
| ( |
| ( | ||
現金及現金等價物淨增(減) |
| |
| ( | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
這個隨行音符是這些內容中不可或缺的一部分已整合金融階段臨時工
6
目錄表
菲布羅動物保健公司及其子公司
合併股東權益變動表
累計 | ||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
的股份 | 全面 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 擇優 | 已繳費 | 保留 | 收入 | |||||||||||||||
| 庫存 |
| 庫存 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 收益 |
| (虧損) |
| 總計 | |||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位為千，不包括每股和每股金額) | ||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日 |
| | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
綜合收益 | — | — | — | — | | | | |||||||||||||
宣佈的股息($ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2022年9月30日 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
累計 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 其他 | |||||||||||||||
的股份 | 全面 | |||||||||||||||||||
普普通通 | 普普通通 | 擇優 | 已繳費 | 保留 | 收入 | |||||||||||||||
| 庫存 |
| 庫存 |
| 庫存 |
| 資本 |
| 收益 |
| (虧損) |
| 總計 | |||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
(單位為千，不包括每股和每股金額) | ||||||||||||||||||||
截至2021年6月30日 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
綜合收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | ||||||
宣佈的股息($ |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2021年9月30日 | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
1.業務説明
菲布羅動物保健公司(“菲布羅”或“PAHC”)及其子公司(統稱“本公司”)是一家多元化的全球動物保健和礦物質營養產品的開發商、製造商和營銷商，產品範圍廣泛，適用於食品和伴生動物，包括家禽、豬、乳製品和肉牛、水產養殖和狗。該公司也是個人護理、工業化學和化學催化劑行業使用的高性能產品的製造商和營銷商。除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的“我們”、“我們”、“我們”以及類似的表述均指菲布羅及其子公司。
截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月的未經審計綜合財務資料，與本公司於2022年8月24日向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2022年6月30日的Form 10-K年度報告(以下簡稱“年報”)中的財務報表相同。管理層認為，該等財務報表包括就本公司中期財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所需的所有調整，該等調整屬正常及經常性性質。任何中期的財務結果不一定代表全年的結果。截至2022年6月30日的綜合資產負債表信息來自經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有披露。未經審計的綜合財務信息應與年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
合併財務報表包括菲布羅及其合併子公司的賬目。公司間結餘和交易已從合併財務報表中註銷。合併一個實體的決定需要考慮多數表決權利益，以及對該實體的有效控制。
2.主要會計政策和新會計準則摘要
我們的重要會計政策載於年報內的綜合財務報表附註中。截至2022年9月30日，報告中所載的任何重大會計政策都沒有實質性變化。
每股淨收益和加權平均每股收益
每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄淨收入的計算方法是將淨收益除以報告期內實施攤薄普通股等價物後的已發行普通股的加權平均數。合併財務報表所列期間並無普通股等價物。
三個月 | ||||||
截至九月三十日止期間 |
|
| ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
加權平均股數--基本股數和稀釋股數 |
| |
| | ||
每股淨收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | | $ | | ||
8
目錄表
合併財務報表附註--(續)
新會計準則
財務會計準則委員會(FASB)會計準則更新(ASU)
ASU
3.營運説明書--補充資料
分類收入、遞延收入和客户付款條件
我們開發、製造和銷售廣泛的食品和伴侶動物產品，包括家禽、豬、牛肉和奶牛、水產養殖和狗。這些產品有助於預防、控制和治療疾病，並支持營養，以幫助改善動物的健康和福祉。動物保健和礦物質營養產品直接銷售給家禽、牛和豬的綜合集成商，並通過商業動物飼料製造商、批發商、分銷商和獸醫銷售。特定地區的動物保健業和對許多動物保健品的需求受到疾病壓力和天氣條件變化的影響，因為產品的使用遵循不同的天氣模式和季節。我們的業務主要集中在那些將大部分牲畜生產整合到大型商業農場的地區。
我們有一個多樣化的產品組合，這些產品被歸類在我們的
動物健康
動物保健業務在三個主要類別中開發、製造和營銷產品：
| ● | MFAs和其他：MFAs和其他產品主要由通過動物飼料服用的濃縮藥物產品組成，通常被稱為藥物飼料添加劑(MFA)。具體的產品分類包括抗菌藥，它抑制引起動物細菌感染的病原菌的生長；抗球蟲藥，它抑制破壞動物腸道的球蟲(寄生蟲)的生長；以及其他相關產品。MFA和其他類別還包括用於酒精發酵行業的其他抗菌產品和加工助劑。 |
| ● | 營養特產：營養特產增強營養，幫助改善免疫系統功能和消化系統健康等方面的健康和表現。 我們也是微生物產品和生物製品的開發商、製造商和營銷商，為動物健康和營養、環境、工業和農業客户提供各種應用。 |
| ● | 疫苗：我們的疫苗主要專注於預防家禽和豬的疾病。它們保護動物免受病毒或細菌疾病的挑戰。我們開發、製造和銷售傳統許可和自給自足。 |
9
目錄表
合併財務報表附註--(續)
| 疫苗產品以及疫苗製造商的佐劑。我們還開發並銷售了一種創新的專有疫苗交付平臺。 |
礦物質營養
礦物營養業務由鋅、錳、銅、鐵和其他化合物等微量礦物質的配方和濃度組成，重點面向北美客户。我們的客户使用這些產品來強化他們牲畜飼料的日常飼料需求，並保持每隻動物體內微量元素的最佳平衡。我們生產和銷售一系列用於食用動物的礦物質營養產品，包括家禽、豬、牛肉和奶牛。
高性能產品
Performance Products業務製造和銷售用於個人護理、工業化學和化學催化劑行業的特殊成分。
下表列出了我們按主要產品類別和地理區域分類的收入：
按產品類型劃分的淨銷售額
三個月 | ||||||
截至九月三十日止期間 |
| 2022 |
| 2021 | ||
動物健康 |
|
|
| |||
MFA和其他 | $ | | $ | | ||
營養特產 |
| |
| | ||
疫苗 |
| |
| | ||
整體動物健康 | $ | | $ | | ||
礦物質營養 |
| |
| | ||
高性能產品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
按地區劃分的淨銷售額
三個月 | ||||||
截至九月三十日止期間 |
| 2022 |
| 2021 | ||
美國 | $ | | $ | | ||
拉丁美洲和加拿大 |
| |
| | ||
歐洲、中東和非洲 |
| |
| | ||
亞太地區 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
各地區的淨銷售額以目的地國家/地區為基礎。
遞延收入為$
我們的客户付款條件一般為
10
目錄表
合併財務報表附註--(續)
利息支出
三個月 | ||||||
截至九月三十日止期間 |
| 2022 |
| 2021 | ||
利息支出，淨額 | ||||||
定期貸款 | $ | | $ | | ||
循環信貸安排 |
| |
| | ||
債務發行成本攤銷 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
利息支出 |
| |
| | ||
利息收入 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
折舊及攤銷
三個月 | |||||||
截至九月三十日止期間 |
|
| 2022 |
| 2021 | ||
折舊及攤銷 |
|
|
| ||||
財產、廠房和設備折舊 | $ | | $ | | |||
無形資產攤銷 |
| |
| | |||
其他資產的攤銷 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
4.資產負債表--更多信息
9月30日， | 6月30日， | |||||
自.起 |
| 2022 |
| 2022 | ||
盤存 |
| |||||
原料 | $ | | $ | | ||
在製品 | | | ||||
成品 | | | ||||
$ | | $ | | |||
| 9月30日， | 6月30日， | ||||
自.起 |
| 2022 |
| 2022 | ||
其他資產 | ||||||
$ | |
| $ | | ||
遞延所得税 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
保險投資 |
| |
| | ||
權益法投資 |
| |
| | ||
| | |||||
發債成本 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
$ | |
| $ | | ||
11
目錄表
合併財務報表附註--(續)
| 9月30日， |
| 6月30日， | |||
自.起 |
| 2022 |
| 2022 | ||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
| ||
與員工相關 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
佣金和回扣 | | | ||||
專業費用 |
| |
| | ||
所得税和其他税 | | | ||||
與保險相關 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
| 9月30日， |
| 6月30日， | |||
自.起 |
| 2022 |
| 2022 | ||
其他負債 | ||||||
$ | | $ | | |||
長期和遞延所得税 |
| | | |||
補充退休福利、遞延補償和其他 | | | ||||
美國養老金計劃 |
| |
| | ||
國際退休計劃 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
9月30日， |
| 6月30日， | ||||
自.起 |
| 2022 |
| 2022 | ||
累計其他綜合損失 |
|
| ||||
衍生工具 | $ | | $ | | ||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( | ||
未確認的養老金淨損失 |
| ( |
| ( | ||
衍生工具所得税撥備 |
| ( |
| ( | ||
公司間長期投資的所得税優惠 | | | ||||
養老金淨損失所得税準備 | ( | ( | ||||
$ | ( | $ | ( | |||
5.債務
定期貸款和循環信貸安排
於2021年4月，我們訂立經修訂及重述的信貸協議(“2021年信貸協議”)，根據該協議，我們有一筆A期貸款，初始本金總額為#美元。
這個貸款期限A貸款按季度分期償還，餘額在到期時支付。這個左輪手槍包含信用證融資。年利率適用於信貸安排的基礎是浮動利率加上等於以下的適用利率
2021年信貸協議要求遵守金融契約，這些契約允許：(I)最高第一留置權淨槓桿率為
12
目錄表
合併財務報表附註--(續)
四分之一基數。2021年信貸協議包含一項加速條款，如果發生違約事件(如2021年信貸協議中所定義的)。截至2022年9月30日，我們遵守了金融契約。
截至2022年9月30日，我們擁有
2017年7月，我們達成了一項利率互換協議，
2020年3月，我們達成了一項利率互換協議，
截至2022年9月30日，2021年Revolver和2021年定期A貸款的利率為
其他長期債務
2022年9月，我們簽訂了一項信貸協議(“2022年定期貸款”)，金額為#美元。
長期債務的到期日
| 9月30日， |
| 6月30日， | |||
自.起 | 2022 | 2022 | ||||
2021年A期貸款2026年4月到期 | $ | | $ | | ||
2022年9月到期的定期貸款 |
| |
| - | ||
| |
| | |||
未攤銷債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
減：當前到期日 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
13
目錄表
合併財務報表附註--(續)
6.關聯方交易
本公司董事長總裁兼首席執行官傑克·C·本德海姆的某些親屬以員工或顧問的身份為公司提供服務，並獲得總計約#美元的薪酬和福利。
7.承付款和或有事項
環境
我們的業務和物業受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，包括管理污染；環境保護；危險材料、物質和廢物的使用、管理和排放；空氣排放；温室氣體排放；水的使用、供應和排放；污染的調查和補救；受管制材料的製造、分銷和銷售；產品的進口、出口和運輸；以及我們員工的健康和安全(統稱為“環境法”)。因此，我們目前和以前業務的性質使我們面臨與此類事項有關的索賠風險，包括監管當局可能施加的罰款、處罰和補救義務。在某些情況下，我們可能會被要求縮減運營，直到某個特定問題得到補救。根據環境法與持續經營有關的已知成本及開支，包括與環境事宜有關的訴訟程序成本，均計入經營業績內。為滿足環境法規定的現有或新要求或調查或補救潛在或實際污染，我們也可能發生與設施維修或升級相關的潛在成本和開支，我們不時為此類預期的調查和補救費用建立準備金。在許多情況下，環境法規定的最終成本和可能發生這種成本的期限很難預測。
雖然我們認為我們的業務目前在實質上符合環境法，但我們不時收到政府當局的違規通知，並已就此類違規行為提起民事或刑事訴訟。此外，在不同的地點，我們的子公司正在進行持續的調查、補救和/或監測工作，以解決與地點歷史運營相關的污染問題。我們在遵守環境法和管理環境責任方面投入了大量資源。我們已經制定了計劃，以確定環境法下的要求並保持其合規性；然而，我們無法確定地預測加強和更嚴格的監管對我們的運營、未來的資本支出要求或合規成本的影響。
我們目前和以前業務的性質使我們面臨與環境問題有關的索賠風險，我們不能保證我們不會因此類索賠而招致材料成本和責任。根據我們的經驗，我們相信遵守現行環境法律的未來成本，以及根據該等環境法律就已知的環境索償承擔的責任，將不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。
美國環境保護署(EPA)正在調查和計劃修復從歐米茄化學公司超級基金工廠(“歐米茄化學工廠”)遷移來的非現場污染地下水，該工廠是我們的子公司菲布羅科技公司(Phibro-Tech)在加利福尼亞州聖達菲温泉的設施的升級版。美國環保局已與一組公司達成和解協議，這些公司將化學品送到歐米茄化學工廠進行處理和回收(“OPOG”)，以根據美國環保局選擇的一般補救措施修復從歐米茄化學工廠遷移過來的受污染地下水。美國環保局已將Phibro-Tech和PAHC的某些其他子公司列為潛在責任方(PRPS)，原因是Phibro-Tech的Santa Fe Springs設施造成的地下水污染，據稱該設施與來自歐米茄化學工廠的受污染地下水混合在一起。2012年9月，環保局通知了大約
14
目錄表
合併財務報表附註--(續)
聲稱前所有者的繼任者需要賠償菲布羅-Tech的潛在責任和辯護費用。此外，OPOG的幾名成員根據《綜合環境響應、補償和責任法》(“CERCLA”)和《資源保護和恢復法》向美國加州中心區法院提起訴訟，指控許多PRPS涉嫌與受歐米茄化學場地(包括菲布羅-科赫)影響的地下水羽流有關的許多PRPS，要求其分擔與調查和修復受歐米茄化學場地影響的地下水羽流相關的過去和未來費用，美國司法部於2022年8月代表美國環保署向菲布羅-科赫和其他某些PRPS發送了一封關於潛在的CERCLA美國證券交易委員會的訴訟前通知。107項費用追回索賠，要求支付與受Omega化學廠址影響的地下水羽流有關的過去未收回的費用，並附上一份分配未來費用責任的聲明。由於環保局正在進行的調查的性質，正在進行的訴訟的初步階段，以及菲布羅-Tech與先前所有者的繼任者的糾紛，目前我們無法確定菲布羅-泰克或其他子公司最終可能承擔的與受影響的地下水羽流相關的調查、補救以及EPA監督和響應成本(如果有的話)。
根據現有資料，在可以合理肯定地估計這些費用的範圍內，我們估計在作業地點、封閉地點和第三方地點進一步調查和補救已確定的土壤和地下水問題的費用，以及封閉地點的關閉費用，約為#元。
索賠和訴訟
PAHC及其子公司是正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟的一方，包括產品責任、付款糾紛和政府監管。其中某些訴訟尋求不同數額的損害賠償。在許多情況下，這類索賠都在保險範圍內。我們相信，任何索賠或未決訴訟，無論是個別的或整體的，都不會對我們的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。
發展協議
我們已經就某些配套動物產品的開發、製造和商業化簽訂了各種許可協議。根據協議，我們可能有責任在實現某些開發里程碑時支付未來的款項，並按淨銷售額的百分比支付。
8.衍生工具
我們監控我們對外幣匯率和利率的敞口，並不時使用衍生品來管理其中的某些風險。我們將衍生品指定為對預期交易的對衝，或對與已確認資產或負債相關的未來將收到或支付的現金流量的變異性的對衝(現金流量對衝)。高效現金流對衝的所有公允價值變動均計入累計其他全面收益(虧損)。
我們經常評估用於對衝交易的衍生品是否有效。如果我們確定一種衍生工具不再是有效的對衝工具，我們將在該衍生工具的評估期間停止進行套期保值會計，並立即在綜合經營報表中確認與該衍生工具的公允價值相關的任何未實現損益。
我們在合併資產負債表中按公允價值記錄衍生品。有關公允價值的更多細節，請參閲“附註9--公允價值計量”。
2017年7月，我們達成了首筆美元的利率互換協議。
15
目錄表
合併財務報表附註--(續)
協議於年到期。2020年3月，我們達成了一項利率互換協議，
我們已經簽訂了外幣期權合約，以對衝與每月庫存購買相關的現金流。個人期權合約每月到期至。預測的庫存購買是可能發生的，單個期權合同被指定為高效現金流對衝。
綜合資產負債表包括各項目內未償還外幣期權合約的公允淨值，以個別合約的淨財務狀況和到期日為基礎。綜合資產負債表根據預期的現金流量時間，在相應的資產負債表項目內包括我們的未償還利率掉期的公允淨值。綜合資產負債表包括下列指定和有效作為現金流量對衝的未償還衍生工具的公允價值的資產和負債：
9月30日， | 6月30日， | |||||
自.起 |
| 2022 |
| 2022 | ||
其他流動資產 |
|
|
|
| ||
巴西實物期權，淨額 | $ | | $ | | ||
利率互換 |
| |
| | ||
其他資產 | ||||||
巴西實物期權，淨額 | — | | ||||
利率互換 | | | ||||
總公允價值 |
|
| ||||
巴西實物期權，淨額 |
| |
| | ||
利率互換 |
| |
| | ||
截至資產負債表日的衍生品名義金額為：
9月30日， | |||
自.起 |
| 2022 | |
巴西雷亞爾看漲期權 | R$ | | |
巴西雷亞爾看跌期權 |
| R$ | ( |
利率互換 | $ | | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的綜合業務表和其他全面收益表(“保監局”)包括如下衍生品的影響：
| 三個月 | |||||
截至九月三十日止期間 |
| 2022 |
| 2021 | ||
巴西實物期權，淨額 |
|
|
| |||
在合併經營報表中記錄的費用 | $ | | $ | | ||
$ | | $ | | |||
在保險單中記錄的費用 | $ | | $ | | ||
利率互換 |
|
| ||||
(收入)在合併經營報表中記錄的費用 | $ | ( | $ | | ||
$ | | $ | | |||
保監處記錄的收入 | $ | ( | $ | ( | ||
16
目錄表
合併財務報表附註--(續)
我們確認與外幣衍生品相關的損益是在出售套期保值項目時銷售的商品成本的一個組成部分。截至2022年9月30日的庫存，包括已實現淨虧損$
9.公允價值計量
短期投資
我們的短期投資包括在金融機構持有的現金存款。我們認為這些短期投資的賬面價值代表其公允價值。
流動資產和流動負債
由於該等項目的流動性質，我們認為流動資產及流動負債的賬面值代表其公允價值。
收購的或有對價
我們根據合同條款、我們對與被收購業務相關的業績因素的當前預測以及適用的貼現率來確定收購的或有對價的公允價值。
債務
我們在合併財務報表中按攤銷成本記錄債務，包括定期貸款和左輪手槍餘額。我們認為債務的賬面價值大約等於其公允價值，這是由於工具的可變性質以及我們對估計市場價格的評估。
衍生品
我們基於定價模型，使用這些類型金融工具的可觀察市場輸入，如即期和遠期貨幣換算率，確定衍生工具的公允價值。
非金融資產
我們的非金融資產，主要包括商譽、其他無形資產、物業和設備以及與租賃相關的ROU資產，不需要在經常性基礎上按公允價值計量，而是在綜合資產負債表中按賬面價值報告。資產和負債可能需要在初始確認或隨後的會計或報告，包括在企業合併中獲得的淨資產的初始確認時，按非經常性基礎上的公允價值計量。這些公允價值計量涉及不可觀察的投入，這些投入反映了代表第三級投入的估計和假設。
資產(負債)公允價值
自.起 | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | ||||||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||||
短期投資 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
外幣衍生品 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
利率互換 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
有幾個
17
目錄表
合併財務報表附註--(續)
10.業務細分
我們根據動物健康、礦物營養和性能產品細分市場評估績效並分配資源。我們的某些成本和資產並不直接歸因於這些部門，我們將這些項目稱為公司。我們沒有將公司成本或資產分配給這些部門，因為它們不被用來評估這些部門的經營業績或財務狀況。公司包括與行政管理、商業技術、法律、財務、人力資源和商業發展有關的某些成本。
我們根據調整後的EBITDA評估我們部門的業績。我們將調整後的EBITDA定義為所得税前收入加上(A)利息支出、淨額、(B)折舊和攤銷、(C)(收入)非持續業務的虧損和處置以及(D)其他費用或減去其他收入，如我們的綜合經營報表中單獨報告的，包括外幣(收益)損失、淨額和我們認為非常、非業務或非經常性的某些項目。
我們各分部的會計政策與本文所包括的重要會計政策摘要中所述的相同。
| 三個月 | |||||
截至九月三十日止期間 |
| 2022 |
| 2021 | ||
淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
動物健康 | $ | | $ | | ||
礦物質營養 |
| |
| | ||
高性能產品 |
| |
| | ||
總細分市場 | $ | | $ | | ||
折舊及攤銷 | ||||||
動物健康 | $ | | $ | | ||
礦物質營養 |
| |
| | ||
高性能產品 |
| |
| | ||
總細分市場 | $ | | $ | | ||
調整後的EBITDA | ||||||
動物健康 | $ | | $ | | ||
礦物質營養 |
| |
| | ||
高性能產品 |
| |
| | ||
總細分市場 | $ | | $ | | ||
所得税前收入與調整後EBITDA的對賬 | ||||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||
利息支出，淨額 |
| |
| | ||
折舊和攤銷--分部合計 |
| |
| | ||
折舊和攤銷--公司 |
| |
| | ||
企業成本 | | | ||||
淨外幣損失 |
| |
| | ||
調整後的EBITDA--部門總數 | $ | | $ | | ||
9月30日， |
| 6月30日， | ||||
自.起 |
| 2022 |
| 2022 | ||
可確認資產 |
|
|
|
| ||
動物健康 | $ | | $ | | ||
礦物質營養 |
| |
| | ||
高性能產品 |
| |
| | ||
總細分市場 |
| |
| | ||
公司 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
18
目錄表
合併財務報表附註--(續)
動物健康部分包括公司的所有商譽。公司資產包括現金和現金等價物、短期投資、債務發行成本、所得税相關資產和某些其他資產。
11.後續事件
2022年11月，我們修訂了2021年信貸協議，將循環信貸額度提高到最高1美元
19
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
引言
我們的管理層對財務狀況和經營結果(“MD&A”)的討論和分析是為了幫助讀者瞭解我們的業績，這些業績反映在我們的經營結果、我們的財務狀況和我們的現金流中。以下討論概述了影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動資金和現金流的重要因素。本MD&A應與我們的合併財務報表及其相關注釋一起閲讀，包括在本季度報告Form 10-Q中的其他部分。由於各種因素的影響，我們未來的業績可能與我們的歷史表現大不相同，例如我們年度報告第1A項中的“風險因素”和“前瞻性陳述”中討論的那些因素。
我們的業務概述
菲布羅動物保健公司是一家全球性的多元化動物保健和礦物質營養公司。我們開發、製造和銷售廣泛的食品和伴侶動物產品，包括家禽、豬、牛肉和奶牛、水產養殖和狗。我們的產品有助於預防、控制和治療疾病，並支持營養以幫助改善健康和福祉。除了動物保健和礦物質營養產品外，我們還生產和銷售用於個人護理、工業化學和化學催化劑行業的特定成分。
俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突
為了應對2022年2月開始的俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突，我們和我們的員工以貨幣捐贈、免費產品和人道主義服務的形式向烏克蘭提供支持。我們對俄羅斯市場的有限意圖是繼續提供藥品和疫苗以及相關的監管和技術支持，以幫助現有客户在其農場生產食用動物時應對疾病挑戰。我們在俄羅斯沒有生產或直接分銷業務，也沒有計劃投資。
自衝突開始以來，美國和其他北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈了對俄羅斯的有針對性的經濟制裁，包括某些俄羅斯公民和企業。衝突的持續可能引發額外的經濟和其他制裁，以及更廣泛的軍事衝突。由於衝突的不穩定性質，任何由此產生的禁令、制裁、抵制或更廣泛的軍事衝突對我們業務的潛在影響目前尚不確定。潛在影響可能包括供應鏈和物流中斷、將俄羅斯金融機構排除在全球銀行體系之外對宏觀經濟的影響、匯率和利率的波動、原材料和能源的通脹壓力以及網絡安全威脅加劇。我們對俄羅斯和烏克蘭的年銷售額約佔合併淨銷售額的1%。
我們不知道衝突是否會升級並導致更廣泛的經濟和安全擔憂，從而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
新冠肺炎大流行的影響
由於新冠肺炎大流行，全球食品和動物生產行業在國際市場上經歷了需求中斷、生產影響、價格波動和貨幣波動。圍繞新冠肺炎疫情的局勢仍不穩定。我們無法預測新冠肺炎對我們製造和/或銷售產品所在經濟體的未來影響。我們繼續評估新冠肺炎對我們業務、綜合經營結果、財務狀況和流動性的影響的性質和程度。有關新冠肺炎對我們業務的其他考慮因素和風險，請參閲我們年報第1A項中的“風險因素”。
20
目錄表
監管的發展
2016年4月，美國食品和藥物管理局(FDA)開始採取初步步驟，通過稱為聽證機會通知(Nooh)的監管程序，撤回對Caradox(我們Mecadox產品中的活性成分)的批准，原因是擔心該產品的某些殘留可能會在動物組織中持續比先前確定的時間更長。在接下來的幾年裏，菲布羅繼續以協作和透明的方式持續迴應FDA的獸醫中心(CVM)的詢問，並提供了廣泛而細緻的研究和數據，證實了卡巴多的安全性。2020年7月，FDA宣佈將不會就2016年的Nooh中提出的科學關切舉行聽證會，這與正常的監管程序一致，而是宣佈將撤回2016年的Nooh，併發布一項擬議的命令，以審查Caradox的監管方法。Phibro重申了Caradox的安全性和監管方法的適當性，並提出與CVM合作生成額外數據，以支持現有的監管方法或選擇合適的替代監管方法。
如果FDA繼續斷言應該將Caradox從市場上移除，我們將辯稱，我們有權並期待在行政法法官面前就案情舉行全面的證據聽證會。如果我們不能成功地捍衞產品的安全，Caradox銷售的損失將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。截至2022年9月30日的12個月，Mecadox(Caradox)的銷售額為2000萬美元。截至本季度報告10-Q表格的日期，Mecadox仍可供養豬場使用。有關更多信息，另見本年度報告項目1中的“企業--遵守政府條例--美國--Carbadox”；以及“企業-遵守政府法規--全球政策和指導方針”。
對合並業務報表的分析
行動結果摘要
三個月 | ||||||||||||
截至九月三十日止期間 | 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||||||
(以千為單位，每股金額和百分比除外) | ||||||||||||
淨銷售額 | $ | 232,521 |
| $ | 214,665 |
| $ | 17,856 |
| 8 | % | |
毛利 |
| 68,646 |
| 64,678 |
| 3,968 | 6 | % | ||||
銷售、一般和行政費用 |
| 54,962 |
| 50,066 |
| 4,896 | 10 | % | ||||
營業收入 |
| 13,684 |
| 14,612 |
| (928) | (6) | % | ||||
利息支出，淨額 |
| 3,067 |
| 2,889 |
| 178 | 6 | % | ||||
淨外幣損失 |
| 5,200 |
| 2,128 |
| 3,072 | * | |||||
所得税前收入 |
| 5,417 |
| 9,595 |
| (4,178) | (44) | % | ||||
所得税撥備 |
| 1,561 |
| 3,061 |
| (1,500) | (49) | % | ||||
淨收入 | $ | 3,856 | $ | 6,534 | $ | (2,678) | (41) | % | ||||
每股淨收益 |
|
|
|
| ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | 0.10 | $ | 0.16 | $ | (0.07) | (41) | % | ||||
加權平均流通股數 |
|
|
|
|
| |||||||
基本的和稀釋的 |
| 40,504 |
| 40,504 |
|
| ||||||
對淨銷售額的比率 |
|
|
|
|
| |||||||
毛利 |
| 29.5 | % |
| 30.1 | % |
|
| ||||
銷售、一般和行政費用 |
| 23.6 | % |
| 23.3 | % |
|
| ||||
營業收入 |
| 5.9 | % |
| 6.8 | % |
|
| ||||
所得税前收入 |
| 2.3 | % |
| 4.5 | % |
|
| ||||
淨收入 |
| 1.7 | % |
| 3.0 | % |
| |||||
實際税率 |
| 28.8 | % |
| 31.9 | % |
|
| ||||
某些金額和百分比可能反映四捨五入調整。
21
目錄表
* | 計算沒有意義 |
淨銷售額、調整後EBITDA和GAAP淨收入與調整後EBITDA的對賬
我們按部門報告淨銷售額和調整後的EBITDA，以瞭解每個部門的經營業績。這使我們能夠在細分市場層面監控淨銷售額、成本和其他可操作的運營指標的變化。見“--非公認會計準則財務措施的一般説明”。
部門淨銷售額和調整後的EBITDA：
三個月 | ||||||||||||
截至九月三十日止期間 | 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||||||
淨銷售額 | (除百分比外，以千為單位) | |||||||||||
MFA和其他 | $ | 92,790 | $ | 83,758 | $ | 9,032 | 11 | % | ||||
營養特產 |
| 39,054 |
| 35,997 |
| 3,057 | 8 | % | ||||
疫苗 |
| 23,015 |
| 21,249 |
| 1,766 | 8 | % | ||||
動物健康 |
| 154,859 |
| 141,004 |
| 13,855 | 10 | % | ||||
礦物質營養 |
| 59,646 |
| 54,432 |
| 5,214 | 10 | % | ||||
高性能產品 |
| 18,016 |
| 19,229 |
| (1,213) | (6) | % | ||||
總計 | $ | 232,521 | $ | 214,665 | $ | 17,856 | 8 | % | ||||
調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
| ||||||
動物健康 | $ | 26,964 | $ | 27,637 | $ | (673) | (2) | % | ||||
礦物質營養 |
| 5,297 |
| 4,533 |
| 764 | 17 | % | ||||
高性能產品 |
| 2,364 |
| 2,138 |
| 226 | 11 | % | ||||
公司 |
| (12,491) |
| (11,842) |
| (649) | 5 | % | ||||
總計 | $ | 22,134 | $ | 22,466 | $ | (332) | (1) | % | ||||
調整EBITDA比率以細分淨銷售額 |
|
|
|
|
| |||||||
動物健康 |
| 17.4 | % |
| 19.6 | % |
|
| ||||
礦物質營養 |
| 8.9 | % |
| 8.3 | % |
|
| ||||
高性能產品 |
| 13.1 | % |
| 11.1 | % |
|
| ||||
公司(1) |
| (5.4) | % |
| (5.5) | % |
|
| ||||
總計(1) |
| 9.5 | % |
| 10.5 | % |
|
| ||||
| (1) | 反映淨銷售額與總銷售額的比率 |
下表列出了根據公認會計準則報告的淨收入與調整後EBITDA的對賬：
三個月 | ||||||||||||
截至九月三十日止期間 | 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||||||
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||
淨收入 | $ | 3,856 | $ | 6,534 | $ | (2,678) |
| (41) | % | |||
利息支出，淨額 | 3,067 | 2,889 | 178 | 6 | % | |||||||
所得税撥備 | 1,561 | 3,061 | (1,500) | (49) | % | |||||||
折舊及攤銷 | 8,450 | 7,854 | 596 | 8 | % | |||||||
EBITDA | 16,934 | 20,338 | (3,404) | (17) | % | |||||||
淨外幣損失 | 5,200 |
| 2,128 |
| 3,072 | * | ||||||
調整後的EBITDA | $ | 22,134 | $ | 22,466 | $ | (332) | (1) | % | ||||
某些金額可能反映四捨五入調整。
*計算沒有意義
22
目錄表
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
淨銷售額
截至2022年9月30日的三個月，淨銷售額為2.325億美元，比截至2021年9月30日的三個月增加了1790萬美元，增幅為8%。動物健康和礦物營養分別增加了1390萬美元和520萬美元。高性能產品減少了120萬美元。
動物健康
截至2022年9月30日的三個月，淨銷售額為1.549億美元，增加了1390萬美元，增幅為10%。MFA和其他產品的淨銷售額增加了900萬美元，增幅為11%，這主要是由於乙醇發酵行業使用的加工助劑的銷售增加所致。營養特色產品的淨銷售額增加了310萬美元，增幅為8%，主要是由於對乳製品的需求增加。由於國內需求增加，疫苗淨銷售額增加了180萬美元，增幅為8%。
礦物質營養
截至2022年9月30日的三個月， 的淨銷售額為5,960萬美元，增加了520萬美元，增幅為10%，這主要是由於微量礦物的平均售價上升所致。平均售價的上漲與基礎原材料成本的變動相關。
高性能產品
截至2022年9月30日的三個月， 的淨銷售額為1,800萬美元，減少120萬美元，降幅為6%，這是由於對銅產品的需求下降，部分被個人護理產品配料數量增加和銅產品平均售價上升所抵消。
毛利
截至2022年9月30日的三個月， 的毛利潤為6,860萬美元，比截至2021年9月30日的三個月增加了400萬美元，增幅為6%。由於產品和地域結構的變化，截至2022年9月30日的三個月的毛利率下降了60個基點，降至淨銷售額的29.5%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為30.1%。
動物健康公司的毛利潤增加了250萬美元，主要是由於銷售量增加，但原材料和物流成本的增加抵消了這一影響。礦物營養公司的毛利潤增加了90萬美元，主要是由於平均銷售價格上漲，但部分被原材料成本的增加所抵消。性能產品毛利潤增加50萬美元，這是個人護理產品配料銷售量增加的結果，但部分被以銅為基礎的產品的原材料和生產成本增加所抵消。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為5500萬美元，比截至2021年9月30日的三個月增加了490萬美元，增幅為10%。
動物健康SG&A增加了370萬美元，主要是由於員工數量增加和與員工相關的成本增加。礦物營養和性能產品SG&A分別增加10萬美元和30萬美元。公司成本增加80萬美元，原因是與但不限於員工、專業費用、技術和戰略投資相關的成本淨變化。
利息支出，淨額
由於浮動利率的增加，截至2022年9月30日的三個月的利息支出淨額為310萬美元，比截至2021年9月30日的三個月增加了20萬美元。
23
目錄表
淨外幣損失
截至2022年9月30日的三個月的淨外幣虧損為520萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為210萬美元。本期虧損主要是由巴西和阿根廷貨幣相對於美元的走勢推動的。
所得税撥備
截至2022年和2021年9月30日的三個月，所得税撥備分別為160萬美元和310萬美元。截至2022年和2021年9月30日止三個月的有效所得税率分別為28.8%和31.9%。目前的所得税規定受到了2022年7月1日生效的最終外國税收抵免規定的影響。在截至2022年9月30日的三個月中，所得税準備金包括與公司間股息匯率差異有關的90萬美元福利，以及與前幾年相關的不確定税收狀況變化帶來的20萬美元支出。如果沒有這些項目，截至2022年9月30日的三個月的實際所得税税率為42.8%。在截至2021年9月30日的三個月中，所得税準備金包括一筆40萬美元的支出，這是由於與前幾年相關的不確定税收狀況的變化造成的。如果沒有這筆費用，截至2021年9月30日的三個月的實際所得税税率為27.4%。
淨收入
截至2022年9月30日的三個月的淨收益為390萬美元，比截至2021年9月30日的三個月的淨收益650萬美元減少了270萬美元。營業收入減少90萬美元，原因是SG&A增加，但部分被有利的毛利潤所抵消。毛利潤的增長是由於產品需求和銷售價格的提高。利息支出，淨額略有增加，外幣損失，淨增加310萬美元。所得税支出減少150萬美元。
調整後的EBITDA
截至2022年9月30日的三個月，調整後的EBITDA為2210萬美元，比截至2021年9月30日的三個月減少了30萬美元。由於SG&A增加，動物健康調整後的EBITDA減少了70萬美元，但部分被更高的收入和毛利潤所抵消。在毛利潤增加的推動下，礦物營養調整後的EBITDA增加了80萬美元。業績產品調整後的EBITDA由於有利的銷售組合增加了20萬美元，但被增加的SG&A部分抵消。公司支出增加60萬美元，原因是與員工、專業費用、技術和戰略投資相關的成本淨變化。
財務狀況、流動資金和資金來源分析
現金和現金等價物淨增長為：
| 三個月 | ||||||||
截至九月三十日止期間 |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||
(單位：千) | |||||||||
現金提供方(使用於)： | |||||||||
經營活動 | $ | (10,698) | $ | 3,821 | $ | (14,519) | |||
投資活動 |
| (16,149) |
| (20,666) |
| 4,517 | |||
融資活動 |
| 29,319 |
| 8,265 |
| 21,054 | |||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| (440) |
| (457) |
| 17 | |||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 2,032 | $ | (9,037) | $ | 11,069 | |||
某些金額可能反映四捨五入調整。
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目錄表
經營活動提供的現金淨額包括：
| 三個月 | ||||||||
截至九月三十日止期間 |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | |||
(單位：千) | |||||||||
EBITDA | $ | 16,934 | $ | 20,338 | $ | (3,404) | |||
調整： |
|
|
| ||||||
淨外幣損失 |
| 5,200 |
| 2,128 |
| 3,072 | |||
已支付利息，淨額 |
| (2,906) |
| (2,700) |
| (206) | |||
已繳納的所得税 |
| (3,802) |
| (2,977) |
| (825) | |||
經營性資產和負債及其他項目的變化 |
| (26,124) |
| (12,968) |
| (13,156) | |||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (10,698) | $ | 3,821 | $ | (14,519) | |||
某些金額可能反映四捨五入調整。
經營活動
在截至2022年9月30日的三個月裏，經營活動使用了1070萬美元的現金淨額。淨收入和包括折舊和攤銷在內的非現金項目提供的現金為1550萬美元。在正常業務過程中用於經營資產和負債及其他項目變化的現金為2,620萬美元。應收賬款提供的現金為2230萬美元，這是由於銷售水平的季度變化和銷售未付天數的有利減少。用於庫存的現金為2500萬美元，原因是原材料成本和生產成本增加、預測的未來需求和內部生產計劃。其他流動資產使用了770萬美元的現金，主要是由於預繳税款和庫存。由於採購和付款的時間安排，應付帳款使用了560萬美元的現金。應計費用和其他負債使用現金1030萬美元，主要是由於與僱員有關的負債。
投資活動
在截至2022年9月30日的三個月裏，投資活動使用了1610萬美元的現金淨額。由於我們繼續投資於擴大產能和提高生產率，資本支出總計2,320萬美元，其中包括購買額外土地和運營設施建設的1,500萬美元。我們短期投資的到期日提供了700萬美元的現金。
融資活動
在截至2022年9月30日的三個月裏，融資活動提供了2930萬美元的現金淨額。我們2021年Revolver的淨借款提供了2600萬美元。我們支付了380萬美元的預定債務到期日。2022年定期貸款的收益提供了1200萬美元。我們向A類和B類普通股的持有者支付了490萬美元的股息。
流動資金和資本資源
我們相信，我們手頭的現金、運營現金流和融資安排，包括2021年變革者和外國信貸額度下的借款可獲得性，將足以支持我們持續的現金需求。我們意識到金融市場宏觀經濟市場狀況目前和未來可能產生的影響。目前，我們預計至少在未來12個月內會有充足的流動性。然而，我們不能保證我們的流動資金和資本資源將足以滿足未來的資金需求。我們相信，根據我們的運營計劃，我們將遵守2021年信貸安排和外國信貸額度下的契約條款。如果出現不利的經營結果和/或違反設施下的公約，我們不能保證我們能夠獲得豁免或修訂。我們滿足未來資金需求的其他風險包括全球經濟狀況以及可能出現的宏觀經濟、商業和金融中斷，包括新冠肺炎造成的中斷。不能保證具有挑戰性的經濟環境或經濟低迷不會影響我們的
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目錄表
流動性或獲得未來融資、資金運作或投資機會的能力。此外，我們的債務契約可能會限制我們的投資能力。
有關我們的流動資金和資本資源的某些相關措施如下：
| 9月30日， |
| 6月30日， | |||
自.起 |
| 2022 |
| 2022 | ||
(除比率外，以千計) | ||||||
現金和現金等價物及短期投資 | $ | 86,280 | $ | 91,248 | ||
營運資本 |
| 326,721 |
| 299,152 | ||
流動資產與流動負債的比率 |
| 3.08:1 |
| 2.70:1 | ||
我們將營運資本定義為流動資產總額(不包括現金和現金等價物及短期投資)減去流動負債總額(不包括長期債務的流動部分)。我們根據這一定義計算流動資產與流動負債的比率。
截至2022年9月30日，根據2021年改革，我們有1.71億美元的未償還借款，250萬美元的未償還信用證和其他承諾，剩餘7650萬美元可用於進一步借款和信用證，受我們2021年信貸安排的限制。2022年11月，我們將2021年Revolver下的可用金額增加了6000萬美元，但受到我們2021年信貸安排的限制。
我們目前打算對我們的A類和B類普通股支付季度股息，但需得到董事會的批准。我們的董事會宣佈，A類和B類普通股的現金股息為每股0.12 美元，將於2022年12月21日支付。我們未來支付股息的能力將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、我們從子公司獲得資金的能力以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們目前和未來任何管理債務的協議的條款可能會限制我們支付股息或進行其他分配的能力。
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資包括由我們的國際子公司持有的8110萬美元。我們的國際子公司對PAHC的現金分配沒有限制。
合同義務
截至2022年9月30日，根據合同義務到期的付款與年度報告中披露的付款沒有實質性變化。
表外安排
我們目前沒有使用表外安排來提高信用、對衝交易、投資或其他金融目的。
在正常的業務過程中，我們可以賠償我們的交易對手可能產生的某些責任。這些賠償通常與環境問題有關。如果被補償方根據賠償條款提出了成功的索賠，我們將被要求賠償損失。這些賠償通常會受到一定的限制和限制。
非公認會計準則財務計量的一般説明
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是管理層使用的另一種業績觀點，作為我們的主要運營指標，我們相信，通過披露這一業績指標，投資者對我們業績的瞭解將得到加強。在考慮某些損益表要素之前，我們報告調整後的EBITDA以反映我們的運營結果。我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(1)利息支出淨額，(2)所得税準備金或所得税減去收益，以及(3)折舊
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目錄表
和攤銷。我們已將調整後的EBITDA定義為：(A)(收入)非持續業務的虧損和處置，(B)在我們的綜合經營報表中單獨報告的其他費用或減去其他收入，包括外幣損益，以及(C)我們認為非常、非業務或非經常性的某些項目。調整後的EBITDA衡量標準不是，也不應該被視為GAAP報告的淨收入的替代品。
調整後的EBITDA指標對我們來説是一項重要的內部指標。我們在此基礎上結合其他績效指標來衡量我們的整體績效。以下是我們調整後的EBITDA指標如何使用的示例：
| ● | 高級管理層收到我們每月的經營業績分析，這是在調整後的EBITDA基礎上編制的； |
| ● | 我們的年度預算是在調整後的EBITDA基礎上編制的；以及 |
| ● | 其他目標設定和績效衡量是在調整後的EBITDA基礎上編制的。 |
儘管這一指標在目標設定和業績衡量方面對管理層很重要，但調整後的EBITDA是一種非GAAP財務指標，沒有GAAP規定的標準化含義，因此對投資者的用處有限。由於其非標準化定義，調整後EBITDA與GAAP淨收入不同，可能無法與其他公司的類似衡量標準進行比較。調整後的EBITDA的列報是為了讓投資者更充分地瞭解管理層如何評估業績。
我們還認識到，作為一種內部績效衡量標準，調整後的EBITDA衡量標準具有侷限性，我們並不將我們的績效管理過程僅限於這一衡量標準。調整後的EBITDA衡量標準的一個侷限性是，它提供了我們的運營情況，但沒有包括一段時期內的所有事件，如財產、廠房和設備的折舊或收購無形資產的攤銷，也沒有提供我們與其他公司的可比業績。
某些重要項目
調整後的EBITDA是在考慮某些項目之前計算的。我們對這些項目進行個別評估。這種評價既考慮了其不尋常或非業務性質的數量方面，也考慮了其質量方面。在這種情況下，不尋常可能指不屬於我們正在進行的業務的項目；由於其性質或規模，我們預計不會作為我們正常業務的一部分定期發生。
我們認為，與收購相關的活動以及與生產力和成本節約措施相關的業務重組成本，包括員工離職成本，都是不尋常的項目，我們預計不會作為我們正常業務的一部分定期發生。我們認為外幣損益是不可操作的，因為它們主要來自公司間交易，本質上主要是非現金。
新會計準則
有關新會計準則的討論，請參閲“合併財務報表附註--重要會計政策和新會計準則摘要”。
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目錄表
關鍵會計政策
關鍵會計政策是那些需要運用管理層最困難、最主觀和/或最複雜的判斷的政策，往往是因為需要對本質上不確定並可能在以後的期間發生變化的事項的影響作出估計。並非所有會計政策都要求管理層作出困難、主觀或複雜的判斷或估計。在根據美國公認會計原則(GAAP)列報我們的綜合財務報表時，我們必須作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。與我們的估計和假設不同的實際結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。關鍵會計政策包括收入確認、企業合併、長期資產、商譽和所得税。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“應該”、“可以”、“可能”、“與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的否定以及其他類似含義的詞語和術語。例如，我們做出的所有與我們估計和預計的收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們對未來業務的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與我們預期的大不相同。此類風險和不確定性的例子包括：
| ● | 大流行、流行病或在人類中爆發傳染病，如新冠肺炎，對我們的業務、財務業績、製造設施和供應鏈以及我們的客户、蛋白質加工商和市場的負面影響； |
| ● | 與使用我們產品的動物食品的消費有關的對人類健康的不良影響可能導致這些產品的銷售下降； |
| ● | 對食用動物使用抗菌藥的限制可能會變得更加普遍； |
| ● | FDA可能撤回對我們的Mecadox(卡巴多克斯)產品的批准； |
| ● | 我們銷售額和毛利潤的很大一部分來自抗菌藥和其他相關產品； |
| ● | 在我們的每個市場上，來自許多大小公司的競爭，其中一些公司擁有比我們更多的資金、研發(R&D)、生產和其他資源； |
| ● | 動物疫病的爆發可能會顯著減少對我們產品的需求； |
| ● | 我們的業務可能會受到天氣條件和自然資源可用性的負面影響； |
| ● | 氣候變化可能會對我們的運營和我們客户的業務產生實質性的不利影響； |
| ● | 監管機構的行動，包括獲得與我們某些產品的測試、製造和營銷有關的批准； |
| ● | 某些客户羣體的持續整合趨勢以及大型購買羣體的出現； |
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目錄表
| ● | 我們控制成本和開支的能力； |
| ● | 發生不可預見的重大損失或者傷亡的； |
| ● | 誤用或超標使用我們的產品； |
| ● | 與成本上升和客户收入減少有關的風險敞口； |
| ● | 競爭加劇，包括來自仿製藥的競爭和來自獸醫實踐和動物衞生技術進步的競爭； |
| ● | 意想不到的安全性或有效性問題； |
| ● | 我們對擁有當前監管批准的供應商的依賴； |
| ● | 我們的原材料受到價格波動的影響，其供應可能受到限制； |
| ● | 自然災害和人為災害，包括但不限於火災、冰雪風暴、洪水、冰雹、颶風和地震； |
| ● | 政治和社會不穩定造成的業務中斷，包括犯罪、內亂、恐怖主義活動、疾病和流行病的爆發以及武裝衝突，如目前俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突； |
| ● | 恐怖襲擊，特別是對我們經營的市場或市場內的襲擊； |
| ● | 與税率和風險敞口變化有關的風險； |
| ● | 我們有能力成功實施我們的戰略舉措； |
| ● | 我們依賴我們的製造設施的持續運營和我們的知識產權的應用； |
| ● | 不利的美國和國際經濟市場狀況，包括貨幣波動； |
| ● | 我們的產品審批、研發、收購和許可努力失敗，無法產生新產品； |
| ● | 產品責任索賠風險、訴訟風險和一般訴訟費用風險； |
| ● | 當前和未來法律和法規變化的影響，包括與保護客户隱私有關的風險，以及與環境、健康和安全法律法規有關的風險； |
| ● | 修改外貿政策可能會損害我國食用動物產品客户的利益； |
| ● | 我們對以色列和巴西行動的依賴； |
| ● | 我們的直接客户或渠道分銷商的庫存水平增加或減少的影響； |
| ● | 我們的鉅額債務和相關的償債義務； |
| ● | 我們的債務協議中的契約所施加的限制； |
| ● | 停工的風險；以及 |
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目錄表
| ● | 本公司年報第1A項“風險因素”中所述的其他因素。 |
雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性陳述，在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中披露。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中的所有前瞻性陳述。
我們提醒您，上面提到的重要因素可能並不包含對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，它們也將導致我們預期的後果，或以我們預期的方式影響我們或我們的運營。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着利率、外幣匯率和商品價格的不利變化帶來的市場風險。因此，未來收益、現金流以及資產和負債的公允價值都會受到不確定性的影響。我們不時使用外幣合約和利率掉期，分別作為對衝外幣風險和利率波動風險的手段。我們不會將衍生工具用於交易或投機目的。我們不會以消除市場狀況變化對收益、現金流和公允價值的影響的方式對衝我們的市場風險敞口。我們監督我們主要交易對手的金融穩定和信用狀況。
至於與利率及外幣匯率變動有關的金融市場風險，請參閲年報的“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析--有關市場風險的定性及定量披露”一節及其中所載的綜合財務報表附註。截至本報告日期，公司的金融市場風險與年報中披露的風險相比沒有發生重大變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在公司管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。根據截至2022年9月30日的評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至該期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，也沒有合理地可能對其產生重大影響。
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目錄表
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
本項目所要求的資料以“合併財務報表附註-承付款和或有事項“在本季度報告的表格10-Q的第I部分，第1項。
第1A項。風險因素
除了本季度報告10-Q表中所列的其他信息外，您應仔細考慮年報中“風險因素”部分討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。
與年報披露的風險相比，公司的風險因素沒有發生重大變化。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
於2022年11月8日，本公司與作為擔保人的若干附屬公司、作為行政代理的美國銀行及其每一貸款方簽訂了我們的2021年信貸協議(經第一修正案“信貸協議”修訂)的第1號修正案(“第一修正案”)。
第一修正案修訂《2021年信貸協議》，其中包括：(I)將循環信貸安排下的承諾額總額增加至310,000,000美元；及(Ii)以以有擔保隔夜融資利率(SOFR)為利率基準的前瞻性定期利率取代倫敦銀行同業拆息(LIBOR)。本公司可選擇繼續根據2021年信貸協議借入按基本利率(定義見信貸協議)產生利息的循環貸款。除上文所述外，2021年信貸協議的條款及條件並無更改。
以上是第一修正案條款的摘要，並通過參考第一修正案全文對其進行了限定，其副本作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。
第一修正案已作為表格10-Q的本季度報告的附件，以提供有關其條款的信息。《第一修正案》載有當事各方在特定日期向當事各方作出的陳述和保證。第一修正案中的陳述和保證中的主張完全是為了雙方當事人之間的合同目的而提出的，每一項主張都可能受到雙方在談判合同條款時商定的重要限制和限制。此外，其中一些陳述和擔保可能在任何特定日期不準確或不完整，可能受到不同於一般適用於股東的重大合同標準的約束，或者可能被用於在各方之間分配風險，而不是將事項確定為事實。
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目錄表
第六項。陳列品
附件10.1 | 菲布羅動物健康公司、美國銀行、北卡羅來納州銀行及其每一貸款人之間修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2022年11月8日 | |
附件31.1 |
| 首席執行官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條進行認證 |
附件31.2 | 首席財務官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節進行認證 | |
附件32.1 | 首席執行官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證 | |
附件32.2 | 首席財務官-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條進行認證 | |
附件101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在XBRL文檔中 | |
附件101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
附件101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
附件101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
附件101.實驗室 | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
附件101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
展品104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
菲布羅動物保健公司 | ||
2022年11月9日 | 發信人： | /傑克·C·本德海姆 |
傑克·C·本德海姆 | ||
董事長、總裁、首席執行官 | ||
2022年11月9日 | 發信人： | /s/Damian Finio |
達米安·菲尼奧 | ||
| 首席財務官 | |
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