附錄 99.1

AGRIFORCE 增長系統有限公司

普通股 股

（沒有 每股面值）

在 市場發行銷售協議

2022 年 11 月 9 日

B. Riley Securities, Inc.

公園大道 299 號，21^st地板

全新 紐約州約克 10171

女士們 和先生們：

AgriForce Growing Systems Ltd.，一家成立於 商業公司法（不列顛哥倫比亞省）（“公司”）， 確認其與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）的協議（本 “協議”）如下：

1。發行 和出售股票。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和 ，公司可以不時通過或向代理人作為銷售代理人或委託人發行和出售股票（ “配售股份”）；在公司普通股中，每股沒有面值（“普通股 ”）；在公司普通股中，每股沒有面值（“普通股 ”）； 但是，前提是， 在任何情況下，公司都不得通過代理人發行或出售數量的 配售股份，即 (a) 超過發行所依據的有效註冊 聲明（定義見下文）上登記的普通股數量或美元金額，或 (b) 超過招股説明書補充文件（定義見下文）中登記的股票數量或美元金額 （a）或（b）中較小者 “最大金額”) 和 但是，再提供 ，在任何情況下，根據本協議出售的配售股份總數均不得超過授權但未發行的普通股 股數量。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議各方 同意，遵守本第1節對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應由公司全權負責，代理人對此類合規不承擔任何義務 。通過代理人發行和出售配售股份將根據註冊 聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊 聲明發行任何配售股份。

根據經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度 （“證券法”）的規定， 公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份關於S-3表格（文件編號333-266441）的註冊 聲明，包括基本招股説明書，涉及將不時發行的某些證券，包括配售股票 由公司及時提供，並以參考方式納入了公司根據規定已提交或將要提交的文件 經修訂的1934年《證券交易法》及其規章制度（“交易所 法”）。公司已經為基本招股説明書準備了一份招股説明書補充文件，該補充文件包含在該註冊聲明 中，專門與配售股有關（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人 提供與配售股份有關的基本招股説明書的副本，該副本包含在該註冊聲明中，並由招股説明書 補充文件補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其任何生效後的 修正案，包括作為其中一部分提交或以提及方式納入的所有文件，包括隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含或根據《證券法》第 430B 條被視為該註冊聲明一部分的任何信息，或任何後續信息根據第 415 條規則，在 S-3 表格上提交的註冊聲明 公司為涵蓋任何配售股份而頒佈的《證券法》，此處稱為 “註冊 聲明”。基本招股説明書，包括以提及方式納入或視為納入其中的所有文件，前提是 此類信息未根據《證券法》第412條（受《證券法》第430B (g) 條的限制）被取代或修改，包含在註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件補充，其形式為 中的基本招股説明書和/或招股説明書補充文件，其形式為 最近是由公司根據 《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的此處稱為 “招股説明書”。此處對註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充的任何提法均應視為提及幷包括其中以提及方式納入的文件 ，此處提及註冊聲明或招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應被視為指幷包括在執行本聲明或招股説明書後向委員會提交的任何 文件以提及方式納入其中（“合併文件”）。

就本協議的 而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的 均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統 系統或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱 “EDGAR”）向委員會提交的最新副本。

2。 展示位置。每當公司希望發行和出售本協議下的配售股份（每股均為 “配售”）時， 它將通過電子郵件（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）通知代理人配售股票的數量 、要求出售的時間段、對任何一天內可以出售的配售股份數量的任何限制以及低於該銷售的最低價格 不得作出（“安置通知”），其形式作為附表 1 附於此 。配售通知應來自 附表 3 中規定的公司的任何個人（副本發給該附表上列出的公司其他每位個人），並應發給 附表 3 中規定的代理人中的每位個人，因為附表 3 可能會不時修改。 配售通知應在代理人收到配售通知後立即生效，除非 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款 ，(ii) 配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知，暫停和終止配售通知可由公司 自行決定行使，或 (iv) 本協議已根據第 13 節的規定終止。公司向代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金 或其他補償的金額應根據附表2中規定的條款計算 。明確承認並同意，公司和 代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務，除非公司向代理人發出 配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，而且只有 根據其中和本文規定的條款拒絕該配售通知。如果本協議 第 2 節或第 3 節的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3。 代理出售配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售 通知中規定的期限內，代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的 州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克資本市場（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力出售 配售股份，最高金額不超過該配售通知中規定的金額或其他條款。代理人將在其出售配售股份的 交易日之後立即向公司提供書面確認（定義見下文），列出當天出售的配售股票數量、公司根據第 2 節向代理人支付的與此類銷售有關的 補償以及應向公司支付的淨收益（定義見下文 ），並逐項列出代理人從 總額中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的收益。根據配售通知的條款，代理人只能通過不列顛哥倫比亞省儀器72-503第4節所設想的方法 (i) 出售配售股份 不列顛哥倫比亞省以外的證券分銷， 包括但不限於直接在加拿大境外的交易所或市場進行或通過其設施進行的銷售，以及 (ii) 被視為《證券法》第415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易所或任何其他現有美國普通股交易市場上進行的銷售 。“交易日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4。 暫停銷售。公司或代理人可在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件通信 發送給附表3中規定的另一方每位個人，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，但自動回覆除外）或通過電話（通過可驗證的 傳真或電子郵件立即向另一方每位個人確認收到此類信函）或通過電話（通過可驗證的 傳真或電子郵件信件立即確認附表3第四），暫停 任何配售股份的出售（“暫停”）； 但是，前提是，在收到此類通知之前，此類暫停不得影響或 損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在 暫停生效期間，應免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 條規定的向代理人交付證書、 意見或安慰信的任何義務。雙方同意，根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，除非該通知是向本協議附表 3 中提到的個人發出的，因為附表 可能會不時修改。

5。 向代理銷售和交付；結算。

a. 出售配售股份。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，在代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內 內盡其商業上合理的努力與配售通知一致正常的交易和銷售慣例 以及適用的州和聯邦法律，規則和規章制度以及交易所關於出售此類配售股份的規則，最高不超過該配售通知中規定的金額 ，或者根據配售通知的條款進行其他形式的出售。公司承認並同意，(i) 無法保證代理人會成功出售配售股份，(ii) 如果代理人未能 按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律以外的任何原因不出售配售股份，則代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 ，{} 規則和規章制度以及交易所根據要求出售此類配售股份的規則除非代理人和公司另有約定，否則本協議和 (iii) 代理人 沒有義務根據本協議按本金購買配售股份。

b. 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股票的出售結算將在第二 (2) 天進行^和) 在進行此類銷售的日期 之後的交易日（或行業慣例中常規交易的較早一天）（每個交易都是 “結算日”）。代理人應在代理人出售配售股份的交易日之後的開盤日之前將每一次配售股份的出售 通知公司。在結算日根據本協議第 2 節向公司交付的收益 金額（“淨收益”） 將等於代理人收到的總銷售價格，此前扣除了 (i) 代理人根據本協議第 2 節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他 補償，以及 (ii) 任何政府 或自己徵收的任何交易費用有關此類銷售的監管機構。

c. 配售股份的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過存款信託公司的存款和提款系統以電子方式 轉讓正在出售的配售股份（前提是代理人必須在 結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知該指定人和該指定人的賬户信息），將出售的配售股份存入代理人或其指定人的賬户或通過本協議雙方可能共同商定的其他交付方式 ，其中所有案例均應以 良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，代理人將在結算日或之前將相關的淨收益以當日資金存入公司指定的 賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）由於代理人的過失而違約 在結算日交付配售股份的義務，那麼除了且不以任何方式限制 本協議第11 (a) 節規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害、 或合理的記錄費用（包括合理和記錄在案的法律費用和開支），由公司或其過户代理人的此類違約引起或與之有關 （（如果適用）和（ii）向代理人支付（不得重複）任何佣金、 折扣或其他在沒有此類違約的情況下本應獲得的補償。

d. 對產品規模的限制。如果在配售股份的出售生效後，根據本協議 出售的配售股份總數將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份的銷售額、最高金額、(B) 目前有效的註冊聲明下可供發售和出售的金額 和 (C) 金額中較小者，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何配售股份 不時授權由公司根據本協議發行 並出售董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行 委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得促使或要求根據本協議以低於公司 董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准並以書面形式通知代理人的最低價格發行或出售任何配售 股份。

6。 公司的陳述和保證。除非註冊聲明或招股説明書（包括 公司文件）中披露的內容，否則公司向代理人陳述並保證並與代理人同意，截至本協議簽訂之日和 截至每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間：

a. 註冊聲明和招股説明書。本協議所設想的交易符合 《證券法》中使用S-3表格的要求並符合條件。註冊聲明已提交給委員會，並已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中指定代理人為代理人。公司尚未收到委員會下達的任何命令，也沒有通知委員會禁止或暫停使用註冊聲明，或者為此目的威脅或提起訴訟的命令。註冊聲明以及所設想的 配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有 重大方面都符合該規則。要求在註冊 聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已酌情描述或提交。 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有文件 的副本已交付給代理人及其律師，或通過EDGAR獲得， 。除了註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）之外，公司沒有向代理人分發與發行或出售 配售股份有關的任何發行材料，也不會在每個結算日和配售股份分配完成 之前向該等發行人免費寫作招股説明書（定義見下文）分發，或者這是適用法律或交易所 上市維護要求所要求的。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “AGRI”。 在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到聯交所關於公司 不符合聯交所上市或維持要求的通知。據公司所知，它符合所有此類上市和維護要求。

b. 沒有錯報或遺漏。在每個結算日，截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合 《證券法》的要求。註冊聲明生效或生效時， 沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實 或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正和補充，在發佈之日 和每個適用時間（定義見下文），都沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重要 事實，但不會產生誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件 ，以及其中以 提及方式提交併納入的任何其他文件，在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述或在該文件中發表陳述所必需的重要 事實，因為這些事實具有誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的 。

c. 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補充文件，以及公司文件，如果這些文件是根據 《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效或生效的，視情況而定，符合或將 在所有重大方面符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。

d. 財務信息。公司的合併財務報表包括或以提及方式納入註冊 報表和招股説明書以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）截至指定日期的合併 財務狀況以及公司和子公司在指定期間的合併經營業績、 現金流和股東權益變化（參見未審計報表的情況 ，恢復正常年終審計調整（無論是單獨還是總體而言）和 是根據已公佈的《證券法》和《交易法》（如適用）的要求編制的，也符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）（“GAAP”）（不包括其中所述的會計準則和慣例的調整 (i)，以及 (ii) 非公認的會計準則和慣例的調整經審計的中期報表， ，前提是它們可能不包括腳註或可以精簡或所涉期間的摘要報表）；註冊報表 和招股説明書中包含或以提及方式納入的有關公司和子公司的其他財務 和統計數據是在與公司財務報表和賬簿以及 記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制的；沒有要求以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預計） 註冊聲明或不屬於註冊聲明的招股説明書按要求納入或以提及方式成立；公司 和子公司沒有任何直接或或有的（包括任何資產負債表外債務）、 未在註冊聲明或招股説明書中描述的註冊聲明或招股説明書中未描述的直接或或有重大負債或義務（包括任何資產負債表外的債務）； 以及註冊聲明和招股説明書中包含或納入的所有關於 “非公認會計準則 財務措施”（該術語由規則定義，以及在適用的範圍內，委員會的法規）在所有重大方面都符合《交易法》 G條例和《證券法》第S-K號條例第10項。

e. 符合 EDGAR 申報。除非在S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給代理人用於出售配售股份 的招股説明書將與通過EDGAR轉交給委員會提交 的招股説明書的版本相同。

f. 組織。公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的 S-X 法規第 1-02 條）（每家子公司都是 “子公司”，統稱為 “子公司”）， ，並且將以公司形式有效存在，並根據各自組織司法管轄區的法律 的法律，信譽良好。公司和子公司已獲得外國商業交易公司的正式許可或資格 ，根據彼此司法管轄區的法律，它們各自的所有權或租賃財產或各自業務的經營 需要此類許可證或資格，並且擁有擁有或 持有各自財產和開展各自業務所必需的所有公司權力和權限， 如註冊聲明和招股説明書中所述， 除非不這樣做符合資格、信譽良好或擁有此類權力或權限， 不會對本公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、潛在客户、 股東權益或整體經營業績產生重大不利影響，也不會阻礙本文所設想的交易完成 （“重大不利影響”）。

g. 子公司。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不附帶任何留置權、 抵押權、擔保權益、抵押權、優先選擇權或其他限制，子公司的所有股權 均已有效發行，已全額支付，不可評估，不含優先權和類似權利。公司不直接或間接擁有或控制除公司 10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司以外的任何公司、協會或其他實體，但 (i)《交易法》S-K法規第601項不要求在 附錄21.1中上市的子公司以及 (ii) 自最後一天以來成立的子公司除外最近 結束的財年。

h. 沒有違規或違約。公司和任何子公司都沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件， 正當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他類似協議或文書中包含的任何條款、契約或條件公司或任何子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司 受其約束，或者任何財產或公司或任何子公司的資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規 或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，任何此類違規行為或違約行為單獨或總體上不會產生重大 不利影響。據公司所知，根據其或任何子公司 所加入的任何重大合同或其他協議，任何其他方均未在違約會產生重大不利影響的任何方面違約。

i. 無重大不良影響。自公司最新財務報表發佈之日起，在註冊聲明和招股説明書中以 的提法納入或納入，並沒有 (i) 任何重大不利影響，或任何可能導致重大不利影響的事態發展，(ii) 任何對公司和整個子公司具有重大影響的交易，(iii) 任何直接或或有義務或負債（包括任何資產負債表外的債務）)，由公司或子公司支付， 這對公司和子公司作為一個整體來看，(iv) 股本的任何重大變化（(A) 根據公司現有股票期權計劃授予的額外期權除外，(B) 由於行使或轉換成本文發佈之日已發行或可轉換為 已發行普通股的證券而導致的公司已發行普通股 股數量的變化，(C) 配售股份的發行，(D) 對公司股本 的任何回購，(E) 如提交的委託書中所述附表14A或S-4表格上的註冊聲明，或 (F) 以其他方式 公開宣佈）或公司或子公司的未償長期債務，或 (v) 對公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何 類股息或分配，但上述每種情況除外 在正常業務過程中或註冊聲明或招股説明書中以其他方式披露的除外（包括任何文件）以提及方式併入其中）。

j. 大寫。公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付， 不可評估，除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、 優先購買權或類似權利的約束。根據註冊 聲明和招股説明書中提及的日期，公司擁有已授權、已發行和未償還的資本（不包括（i）根據公司 現有股票期權計劃授予的額外期權，（ii）在 行使或轉換為普通股時發行股票時因發行股票而導致的公司已發行普通股數量的變化在本文發佈之日，(iii) 作為 配售股份的發行，或 (iv)對公司股本的任何回購）和此類授權股本 均符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述。註冊聲明和招股説明書中對普通股 的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除非註冊聲明或招股説明書中披露或設想 ，否則公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可交換的證券或債務，也沒有發行或 出售任何股本或其他證券的合約或承諾。

k. S-3 資格。在註冊聲明已經或將要宣佈生效時，以及公司 向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司符合或將滿足當時適用的 根據《證券法》使用S-3表格的要求，包括但不限於S-3表格的一般指令I.B.6（如果適用）。截至2022年11月8日交易所收盤時 ，公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見第405條）的總市值（定義見第405條）由公司關聯公司（根據《證券法》第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、受其控制或共同控制的人 ，該公司）（“非關聯股份”）約為1,660萬股（乘以（x）普通股的 價格公司股權最後一次在交易所出售是在2022年11月8日，乘以非關聯公司 股票數量）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少在12個日曆月前沒有成為空殼公司，如果以前是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10表格信息 （定義見S-3表格一般指令I.B.6），以反映其作為非空殼實體的身份 公司。

l. 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行 本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、 、有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則和 (ii) 本協議第11節的賠償和分攤條款的限制 可能受聯邦或州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

m. 配售股份的授權。配售股份根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付，並按本協議的規定付款 ，將獲得正式有效的授權和發行，並全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、 抵押權、擔保權益或其他索賠（任何質押除外，留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠（由 代理人或買方的作為或不作為引起），包括任何法定或合同優先權、轉售權、首次拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份發行後， 將在所有重大方面符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

n. 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、 以及公司按此設想發行和出售配售股份，無需獲得任何法院或仲裁員 或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但適用州可能要求的同意、批准、授權、 命令和註冊或資格 (i) 除外證券法或金融業監管局的章程和規則 當局（“FINRA”）或交易所，包括交易所可能要求的與代理人出售配售股份有關的任何通知，（ii）《證券法》可能要求的以及公司先前獲得的 (iii)。

o. 沒有優先權。(i) 根據《證券 法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條定義的任何人（每人，“個人”）均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份（行使購買普通股的期權或 認股權證或行使時除外）根據公司的股票 期權計劃可能不時授予的期權），（ii）沒有人擁有任何優先權，優先權拒絕或任何其他權利（無論是根據 “毒藥 pill” 條款還是其他）從公司購買任何普通股或任何其他股本股或其他證券 ，但尚未就本文考慮的發行正式放棄，(iii) 任何人無權在要約和出售中充當公司的承銷商或財務顧問 普通股，以及 (iv) 任何人 都無權，無論是合同還是其他方式，都無權要求公司根據以下規定進行註冊《證券法》任何普通股或公司任何 其他股本或其他證券的股份，或者將任何此類股票或其他證券納入註冊聲明 或其所設想的發行，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是出售 所設想的配售股份，但在 當天或之前放棄的權利除外此處的日期。

p. 獨立公共會計師。Marcum LLP（“會計師”）是證券法和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立公共會計師 ，其公司合併財務報表報告 是公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的一部分 ，並已納入註冊聲明。據公司所知， 會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案 法”）對公司的審計師獨立性要求。

q. 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除根據其條款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議外， 均為公司的法律、有效和具有約束力的義務，據公司所知，可根據各自的 條款強制執行，除非 (i) 可執行性可能受到破產、重組、破產、破產的限制，, 暫停令或類似的法律 影響債權人的普遍和一般權利公平原則和 (ii) 某些協議的賠償條款 可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，但任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的不可執行性 除外。

r. 沒有訴訟。公司或任何子公司 是當事方，也沒有公司或任何子公司的任何財產受制於的法律或政府訴訟 (i) 除招股説明書中準確描述的所有重大方面的 訴訟以及不會對公司及其子公司（整體而言）或對公司履行義務的權力或能力產生重大不利影響的訴訟外根據本協議或完成本協議所設想的交易 招股説明書或 (ii) 需要在註冊聲明或招股説明書中描述但沒有 如此描述；並且沒有要求在註冊 聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的法規、法規、合同或其他文件未按要求描述或提交。

s. 執照和許可證。如註冊聲明和招股説明書所述，公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、 地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、同意、命令、 批准、許可證和其他授權，並已向其提交了所有申報和申報，這些都是其各自財產的所有權或租賃所必需的 或目前開展各自業務所必需的所有申報和申報（ “許可證”），除非未能擁有，單獨或總體而言，獲得或製造同樣的東西 不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何與吊銷 或修改任何此類許可證有關的訴訟的書面通知，也沒有任何理由認為該許可證不會在正常過程中續期，除非 未能獲得任何此類續訂不會單獨或總體上產生重大不利影響。

t. 沒有材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠借款的任何分期付款 或一份或多份長期租賃的任何租金，單獨或合計違約都會產生重大不利影響。 自從在10-K表格上提交上一份年度報告 以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能為優先股支付任何股息或償還資金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一份或多份長期租賃的任何租金，默認值，無論是單個 還是總計，都會產生重大不利影響。

u. 某些市場活動。公司、任何子公司，以及據公司所知，其各自的 董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或已構成或將導致 或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 配售股份的出售或轉售的行動。

v. 經紀人/交易商關係。公司、任何子公司或任何關聯實體 (i) 均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構， 控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（符合FINRA手冊中規定的含義 ）。

w. No Reliance。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議 。

x. 税。公司及其子公司已提交所有聯邦、州、地方和國外的納税申報表，這些申報表要求提交併繳納截至本文發佈之日止所有税款，前提是此類税款已到期且沒有受到真誠的質疑 ，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除非 中另有披露或註冊聲明或招股説明書中另有設想，否則沒有對公司或任何 子公司作出不利裁定，這些子公司已經或將單獨或總體上產生重大不利影響。公司不知道 任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估 已經或可能對其提出或威脅會產生重大不利影響。

y. 不動產和個人財產的所有權。公司和子公司對所有 不動產擁有良好而有效的所有權，並對註冊聲明或招股説明書中描述的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，這些財產對公司或該子公司的業務具有重要意義 ，在每種情況下，均免除所有留置權、抵押權 和索賠，但 (i) 不對公司或該子公司的業務造成重大幹擾的個人財產除外公司 和子公司對此類財產進行和擬用於的用途，或 (ii) 不會，單獨或在聚集，會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為 由公司和子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有 和可執行的租賃持有，但 (A) 不對公司或子公司使用或擬議使用此類財產或 (B) 單獨或總體上不會產生重大不利影響的不動產除外。

z. 知識產權。公司和子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、 商標（包括註冊和未註冊）、商品名稱、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網 域名註冊、版權、版權註冊、許可證和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或 不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）的充分可執行權利（統稱 “知識產權”）， 是其各自行為所必需的截至本文發佈之日所經營的企業，除非可以合理地預計 未能擁有或擁有使用此類知識產權的充分權利單獨或總體上不會產生重大不利影響。公司和子公司尚未收到任何關於主張他人知識產權的侵權 或衝突的書面通知，如果做出不利的決定， 將導致重大不利影響，這些侵權或衝突將導致重大不利影響。據公司所知，沒有懸而未決的司法程序 或干涉訴訟質疑公司或任何子公司在公司或其子公司任何專利、專利申請或專有信息中的權利，或質疑 任何專利、專利申請或專有信息範圍的有效性。除公司或任何子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人 對公司或其任何子公司的任何專利、專利申請或由此發放的任何專利、專利申請或任何專利 均無任何權利或主張，該實體或個人與公司 或任何子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議，或任何非合同義務。 公司尚未收到任何書面通知，該索賠質疑公司或其子公司在公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權 中的權利，這些財產聲稱如果做出不利決定，將導致 重大不利影響。

aa。 遵守適用法律。該公司沒有被告知，也沒有理由相信，其及其每家子公司 的業務沒有遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和規章，除非不遵守規定不會導致重大不利影響。

bb。 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或有害 或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用的聯邦、州、地方和 外國法律、法規、法規、決定和命令（統稱 “環境法”）；（ii）已獲得 並遵守其所需的所有許可證、執照或其他批准根據適用的環境法開展各自的業務，如註冊表中所述聲明和招股説明書；以及 (iii) 未收到任何關於調查或補救處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的實際責任或潛在責任的通知，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條除外，任何此類未能遵守或未能獲得 所需的許可證、執照、其他批准或責任無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

cc。 披露控制。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證 ，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易 ，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許 訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制 將資產與現有資產進行比較對任何差異都採取合理的時間間隔並採取適當的行動。 公司不知道其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（ 註冊聲明或招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理的 可能產生重大影響的變化（註冊 聲明或招股説明書中規定的除外）。公司已經制定了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15和15d-15）。公司的認證人員已在最近結束的財年 （該日期，“評估日期”）的10-K表格提交之日前90天內評估了公司控制和程序的有效性 。該公司在本財年的10-K表格中提交 最近結束了認證人員根據截至最近評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論，並且 “披露控制和程序” 是有效的。

dd。 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或據公司所知，公司的任何董事或高級管理人員在所有重大方面都沒有未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款 以及據該法案頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和主要 財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官 ，視情況而定）已就薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求其在 期間向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了所有認證 } 過去 12 個月。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務 高管” 的含義應與《交易法規則》第13a-15條和15d-15中對這些術語的含義相同。

ee。 Finder's 費用。公司和任何子公司均不對與本協議所設想的交易有關的任何發現費、經紀費 佣金或類似付款承擔任何責任，除非根據本協議 代理人可能存在其他責任。

ff. 勞資糾紛。不存在公司或任何子公司員工的勞動幹擾或與之發生爭議，據公司所知，也沒有受到可能導致重大不利影響的威脅。

gg。 《投資公司法》。公司和任何子公司都沒有或在配售 股份的發行和出售生效後，都無需註冊為 “投資公司” 或由 “投資 公司” “控制” 的實體，這些術語在經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）中定義。

哈哈。 操作。公司和子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、公司或子公司所屬所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及 任何有管轄權的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針 br} 勝過公司 (統稱為 “洗錢法”），除非不遵守洗錢法 不會造成重大不利影響；而且任何法院、政府機構、當局或 機構或任何仲裁員在洗錢法方面涉及公司或任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據公司所知， 受到威脅。

二。 資產負債表外安排。據公司所知，公司、 和/或其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構化 融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）之間沒有任何交易、安排和其他關係會對公司的流動性或資本資源（包括資產負債表外交易）產生重大影響 委員會關於管理層的聲明中描述的表單交易 對財務狀況和經營業績的討論和分析（版本號33-8056；34-45321；FR-61），需要在註冊聲明或招股説明書中描述，其中 未被描述為必填項。

jj。 承銷商協議。除本協議外，公司不是與代理人或 承銷商就任何其他 “上市” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

kk。 ERISA。據公司所知，(i) 經修訂的1974年《僱員 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條所指的由公司或其任何關聯公司為公司和子公司的僱員或前僱員維持、管理或繳納的每項重要員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規的要求，命令、規章制度，包括但不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，經修訂（“守則”）；(ii) 未發生任何符合ERISA第406條或該守則第4975條所指的違禁交易，這會導致公司對任何此類計劃 承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 對於每項此類計劃， 均受該守則第412條融資規則的約束或 ERISA 第 302 條，無論是否豁免，都沒有出現《守則》第 412 條所定義的 所定義的 “累積資金缺口”，而且每個此類計劃 （不包括為此目的的應計但未繳的繳款）的公允市場價值等於或超過使用合理精算假設確定的該計劃 應計的所有福利的現值，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 除外，因為不會產生重大 不利影響。

ll。 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中包含的任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）（“前瞻性陳述”）都不是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於誠意披露的。

mm。 保證金規則。註冊聲明和招股説明書中描述的 公司發行、出售和交付配售股份以及使用配售股份所得款項都不會違反聯邦儲備系統 理事會的T、U或X條例。

nn。 保險。公司和子公司持有或由其承保的保險金額和風險承保 公司和子公司合理認為足以開展其業務。

oo。 沒有不當行為。(i) 據公司所知，在過去五年中，無論是公司、子公司還是子公司 所知，其各自的執行官都沒有向 任何政治職位的候選人進行過任何非法捐款（或未能完全披露任何違法捐款），也沒有向 任何聯邦、州、市的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項外交部或其他被指控犯有類似公共或準公共 職責的人，違反任何法律或性格需要在招股説明書中披露；(ii) 公司之間或據公司所知，子公司或其任何關聯公司之間不存在直接或間接的關係， 與《證券法》要求描述的公司的董事、高級職員和股東，或者據公司所知，子公司之間不存在直接或間接的關係 未如此描述的註冊聲明和招股説明書； (iii) 公司之間不存在直接或間接的關係或子公司或其任何關聯公司， ，以及公司的董事、高級職員、股東或董事，或據公司所知，子公司 ，根據美國金融業監管局的規則，應在註冊聲明和招股説明書中進行描述，但沒有如此描述的 ；(iv) 沒有重大的未償貸款、預付款或重大債務擔保由公司或 公司所知，子公司向其各自的高級管理人員或為其各自的高級管理人員提供或受益，或董事或其中任何一方的家族成員 ；以及 (v) 公司沒有向任何人提供或促使任何配售代理人發行普通股 ，意圖非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商，以改變客户或 供應商與公司或子公司的業務水平或類型，或 (B) 行業記者或出版物撰寫或 發佈有關公司或子公司或其各自任何產品或服務的有利信息，以及，(vi) 公司、子公司，以及據公司所知，公司或子公司的任何僱員或代理人 均未向公司或子公司支付任何資金，也沒有收取或保留任何資金 （包括但不限於1977年《反海外腐敗法》），這些款項的支付、收款或保留的性質必須在 中披露 註冊聲明或招股説明書。

pp。 《證券法》規定的地位。按照《證券法》第405條第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條中規定的與配售股份發行有關的時間，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

qq。 發行人免費寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行日期和截至每個適用時間（定義見下文第25節），在發行發行人自由寫作招股説明書的配售 或配售完成時，沒有、沒有也不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息，包括任何被視為成立的文件是其中的一部分 ，尚未被取代或修改。上述句子不適用於任何發行人 Free Writing 招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於代理人向公司提供的專門用於 的書面信息。

rr。 沒有衝突。無論是本協議的執行，還是配售股份的發行、發行或出售， 本協議所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守，都不會與 的任何條款和規定發生衝突，也不會導致違反任何條款和規定，或者已經或將構成違約，或已經 導致或將導致違約或根據任何條款對公司的任何財產或資產徵收任何留置權、抵押權或抵押權 公司可能受約束或公司任何財產或資產 受其約束的合同或其他協議，但 (i) 可能已被免除的衝突、違規行為或違約行為以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違約 和違約行為；此類行為也不會導致 (x) 違反公司 組織文件或管理文件的規定，或 (y) 嚴重違反適用於公司的任何法規或命令、 規則或法規的規定，或對公司擁有管轄權的任何法院、任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府 機構，除非此類違規行為不會產生重大不利影響。

ss。 OFAC。

(i) 公司、任何子公司（統稱 “實體”）、實體的任何董事或高級管理人員，以及 據公司所知，該實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體 （在本段中 (uu)，“個人”），由以下個人擁有或控制：

(a) 由美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）管理或執行的任何制裁的主體，以及

(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 該實體不會直接或間接地故意使用發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(a) 資助或促進任何人或與其開展的任何活動或業務，或在提供此類資金或提供便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(b) 以任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是 是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁的行為。

(iii) 該實體聲明並承諾，除註冊聲明和招股説明書中詳述外， 在過去的5年中， 它沒有故意參與也沒有故意與任何在交易或交易時受到或曾經是制裁對象的個人或任何國家或 地區進行任何交易或交易。

tt。 股票轉讓税。在每個結算日，根據本協議出售的配售股份的出售和轉讓而需要繳納的所有重大股票轉讓或其他税款（所得税除外）將或將由 全額支付或由公司提供，並且公司 在所有重大方面都將或將完全遵守所有徵收此類税款的法律 。

uu。 IT 系統。(i) (x) 據公司所知，任何公司的信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和 數據”）均未出現安全漏洞或其他損害，以及 (y) 公司有沒有收到任何安全漏洞的通知，也不知道任何可以合理預計 會導致任何安全漏洞的事件或情況，或對其 IT 系統和數據的其他損害；(ii) 公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規、任何法院、仲裁員、政府 或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及 保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改相關的內部政策和合同義務，除非是不是，在 中，在本條款 (ii) 中，單獨或在總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司已實施了符合行業標準和實踐的 備份和災難恢復技術。

根據本協議或與 有關的任何由公司高管簽署並交付給代理人或代理人法律顧問的 證書均應被視為公司就其中規定的 事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。 公司的契約。公司與代理人承諾並同意：

a. 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何 配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足該要求 的情況）（“招股説明書交付期”）(i) 公司 將立即通知代理人註冊聲明後續修訂的時間，但納入的文件除外 通過提及或與任何配售無關的修正案已提交給委員會和/或已生效或招股説明書的任何隨後 補充文件已經提交，對於委員會要求修訂或補充與配售相關的註冊 聲明或招股説明書或與配售相關的其他信息的請求，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備 並向委員會提交註冊聲明或 招股説明書的任何修正或補充，公司法律顧問的建議可能是必要或可取的與代理人分配 的配售股份有關 (但是，前提是，代理人未能提出此類請求並不免除 公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證 的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；（iii) 公司 不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充與配售股份或可轉換為配售股份的證券 （註冊文件除外）有關，除非在申請前的合理時間內 向代理人提交了配售股份的副本，並且代理人沒有對此提出合理的反對（但是，前提是，(A) 代理人未能提出此類異議並不免除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人 依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及 (B) 公司沒有義務向 代理人提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務讓代理人有機會在申報中沒有指明姓名 br} 代理人或與本文提供的交易無關；此外，還規定了代理人應有的唯一補救措施對於 公司未能獲得此類同意，則應停止根據本協議進行銷售），公司將在提交本協議時向代理人提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書 ，但通過EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司將促成每項修訂 或補充根據 第 424 (b) 條的適用段落將按要求向委員會提交招股説明書《證券法》，或者對於任何以提及方式納入其中的文件，應在規定的期限內按照《交易法》 的要求向委員會提交（根據本第7 (a) 條向委員會提交或不提交任何修正案或補充文件的決定，應完全由 公司作出）。

b. 佣金止損單通知。公司將在收到通知或得知情況後，立即告知代理人 委員會已發佈或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令， 暫停配售股份在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者出於任何此類目的啟動或威脅任何程序 ；並將盡其商業上合理的努力來阻止任何此類目的的發行止損單 或者如果是這樣的止損單，則可以獲得提款應該發行。公司在收到委員會提出的對註冊聲明進行任何修改、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的任何修正或補充、與配售股份發行有關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書相關的更多信息 的請求後，將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守現行的《證券法》不時對其施加的所有要求 ，並在各自的到期日當天或之前提交所有報告 以及公司根據第13 (a)、 13 (c)、14、15 (d) 條或其任何其他條款要求向委員會提交的任何明確委託書或信息聲明《交易法》。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊 聲明中遺漏了任何信息，它將盡其商業上合理的努力遵守第430A條的規定，並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類文件立即通知代理人。 如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據當時存在的 情況，沒有誤導性，或者如果在這樣的招股説明書交付期內，有必要修改或補充 註冊聲明或招股説明書才能遵守根據《證券法》，公司將立即通知代理人暫停發行 在此期間配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔 ），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性； 但是，前提是， 公司可以推遲提交任何修正案或補充文件，前提是公司認為這符合公司的最大利益。

d. 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力 促使配售股份在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國 司法管轄區的證券法使配售股份符合出售資格，並在分配配售股份所要求的 範圍內繼續保持此類有效資格； 但是，前提是，則不應要求公司就此獲得外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司提交關於送達訴訟程序的普遍同意，也不得要求公司在任何司法管轄區繳税 （如果沒有其他規定）。

e. 交付註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其律師（費用由公司承擔 ）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以提及方式納入的所有文件）和 在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補充（包括在此期間向委員會提交的所有被認為以提及方式納入其中的文件）的副本，{} 在每種情況下，都應在合理可行的情況下儘快代理人可能不時合理要求的數量，並應 代理人的要求，還將向可能出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本 ； 但是，前提是，如果EDGAR上有此類文件，則無需公司向 代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

f. 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人全面提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月的收益表，但無論如何 不得遲於公司本財季結束後的15個月內 。

g. 所得款項的使用。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分中所述的淨收益。

h. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，公司不得在任何配售通知發佈之日起的期間內，直接或間接提議 出售、出售、合約出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股份除外）或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購權的證券已交付給代理人，並立即在第三（第三個）交易日 結束在根據該配售通知出售的配售股份的最終結算日之後（或者，如果配售通知在出售配售 通知所涵蓋的所有配售股份之前被終止或暫停，則為該暫停或終止日期）；並且不會直接或間接地在任何其他 “市場上” 或 持續股票交易要約中出售、出售、合約出售、授予任何賣出或其他選擇權處置任何普通股 （根據此發行的配售股份除外）協議）或在本協議終止之前可轉換為普通股或可兑換為普通股、 認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券； 但是，前提是， 此類限制不適用於公司發行或出售 公司的 (i) 普通股、購買普通股 股的期權或根據任何股票期權、福利計劃、股票所有權計劃或 股息再投資計劃（但不包括普通股，但不包括普通股，但不包括普通股，但不適用於超出其股息再投資計劃計劃中計劃限額的普通股），無論是現在在生效或此後實施；(ii) 證券轉換或行使 認股權證後可發行的普通股，期權或其他有效或未償還的權利，並在公司在 EDGAR 上或以其他方式向代理人提供的文件中披露，(iii) 普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，通過私下談判向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者發行 ，以免與普通股的發行融為一體 (iv) 與任何收購、戰略 投資相關的普通股或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或合夥企業）。

i. 情況的變化。在配售通知懸而未決期間，公司將在 收到通知或獲悉通知後立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查 ，包括但不限於 應代理人的合理要求，在正常工作時間和公司 主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

k. 與配售股份配售相關的必要申報。公司同意，在 要求的日期，公司將 (i) 根據 《證券法》第424 (b) 條的適用段落向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424 (b) 條提交申報的每個日期，都是 “申報日期”），招股説明書補充文件 將在相關期限內列出出售的配售股份的金額通過代理人獲得公司的淨收益以及 公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii)根據該交易所或市場的規則或法規 的要求，向進行此類出售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的 份數。

l. 陳述日期；證書。在本協議有效期內，公司每次：

(i) 通過生效後的修正案、貼紙或補充 來修改或補充與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書（僅與發行配售股份以外的證券有關的招股説明書補充文件除外） ，但不是通過將提及文件納入與配售 股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》提交10-K表年度報告（包括任何包含經修訂的經審計財務信息 或對先前提交的10-K表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在 10-Q 表格上提交季度報告；或

(iv) 在8-K表格上提交一份最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據8-K表格第2.02或7.01項 “提供” 的信息或根據8-K表格第8.01項提供與根據第144號財務會計準則報表將某些 財產重新歸類為已終止業務有關的信息除外）；

（第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個 提交日期應為 “陳述日期”。）

公司應以附錄7 (1) 的形式向代理人提供證書（但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定該表格8-K中包含的 信息是重要的）。對於在沒有待處理配售通知之時發生的任何陳述日，應免除本第 7 (1) 條規定的提供證書的要求， 該豁免將持續到公司根據本協議提交配售通知之日（對於這種 日曆季度，應被視為陳述日期）和公司在10-表格上提交 年度報告的下一個陳述日期，以較早者為準 K。儘管有上述規定，(i) 在交付本協議規定的第一份配售通知後，以及 (ii) 如果 公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而且 沒有根據本第 7 (1) 條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份之前，公司 應以附錄形式向代理人提供證書，格式為附錄 7 (1)，日期為安置通知發佈之日。

m. 法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，公司應促使向代理人提供Jolie Kahn, Esq的書面意見和負面保證信。（“公司法律顧問”）或其他令代理人合理滿意的律師 ，每位律師在形式和實質內容上都令代理人相當滿意。此後，公司應在每個陳述日起五 (5) 天內，公司有義務按附錄7 (l) 的形式交付證書 作為附錄7 (l)，不適用豁免，公司應安排向代理人提供形式和實質內容均令代理人合理滿意的 公司法律顧問的負面保證信；前提是，以代替隨後 的負面保證 {} 根據《交易法》定期申報，律師可以向代理人提供一封信（“信實信”） 意思是，代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條提交的負面保證信，其程度與 的日期相同（但前一封信中的陳述應被視為與註冊聲明 和截至信實信函發佈之日修訂或補充的招股説明書有關）。

n. 慰問信。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，以及隨後的每個 個陳述日之後的五 (5) 個交易日內，除非根據第7 (l) (iii) 條，公司應要求其獨立會計師提供 代理信（“安慰信”），其日期應符合本第 7 (n) 節中規定的要求 。公司獨立會計師的安慰信的形式和實質內容應使代理人合理滿意，(i) 確認他們是《證券 法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的獨立會計師事務所，（ii）説明截至該日期該公司對財務信息和其他通常涵蓋的事項的結論 和調查結果通過會計師就註冊公開發行給承銷商的 “安慰 信”（第一封這樣的信，即 “最初的安慰信”） 和 (iii) 更新了最初的安慰信，如果 是在該日期發出的，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書相關的信息，這些信息本來可以包含在最初的安慰信中，並根據需要進行修改和補充 。

o. 市場活動。公司不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致、構成 或構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 普通股的出售或轉售，或 (ii) 違反M條例出售、競標或購買普通股，或因招標 購買配售股份而向任何人支付任何補償，但 代理人。

p. 《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保其和 子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，如《投資公司法》中定義的 術語。

q. 沒有要約出售。除了公司和代理人根據第23條事先批准的發行人自由寫作招股説明書外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人和代表，代理人除外 ）均不得提交、使用、準備、授權、批准或提及必須向委員會提交的任何書面通信（定義見第405條 ），這構成出售要約或徵求購買配售 股票的要約。

r. 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部 會計控制，其方式旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與 保存以合理細節準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序，(ii) 提供合理的保證在必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制公司 的合併財務報表，(iii) 公司的收支只能根據管理層和公司董事的授權在 中進行，以及 (iv) 就防止或及時發現可能對公司產生重大 影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證財務報表。公司將維持符合 《交易法》要求的披露控制和程序。

8。 代理人的陳述和契約。代理人聲明並保證其已根據 FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商， ，代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議期限內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和 法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內免於註冊 或無需進行此類註冊的州除外。代理人應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用法律和 法規，包括通過 代理人發行和出售配售股份。

9。 費用支付。公司將支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、申報，包括委員會要求的任何費用，以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務 報表和證物）及其每份修正案和補充文件以及代理人認為合理必要的編號為 的免費寫作招股説明書，(ii) 打印並交付給代理人本協議以及可能需要的其他相關文件 在發行、購買、出售、發行或交付配售股份時，(iii) 向代理人準備、 發行和交付配售股份的證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税 以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳納的任何資本税、印花税或其他關税或税款，(iv) 律師的費用和支出、公司的會計師和其他顧問，(v) 合理且有據可查的 自付費用和律師支出代理人 (x) 與提交本協議有關的不超過75,000美元 ，(y) 此後每季度不超過5,000美元，用於陳述日期的更新；(vi) 普通股過户代理人和註冊機構的費用和 費用，(vii) 美國金融監管局對配售股份出售條款 進行任何審查所產生的申報費，以及 (viii) 配售股份 在交易所上市所產生的費用和開支。

10。 代理人義務的條件。代理人根據本協議承擔的與配售有關的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和保證（ 和截至指定日期或時間做出的陳述和保證除外）的持續準確性和完整性，取決於公司在所有重大方面是否盡職盡責履行其在本協議下的義務 ，以及代理人完成其合理的盡職調查審查判斷，並持續獲得代理人的合理滿意（或代理人唯一的豁免）酌情決定以下附加條件：

a. 註冊聲明生效。註冊聲明將繼續有效，並可用於出售任何配售通知中計劃發行的所有 配售股份。

b. 無重大通知。以下任何事件均不得發生並仍在繼續：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求 ，對此的迴應將要求對註冊聲明 或招股説明書進行任何生效後的修正或補充；（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令命令暫停 的生效註冊聲明或公司收到的為此 目的啟動任何程序的通知；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免 的任何通知，或者公司收到了為此目的啟動或威脅啟動任何程序的通知；或 (iv) 發生任何此類事件在註冊 聲明或招股説明書中作出的任何重要陳述或任何在任何重大方面都不真實的重大公司文件，或者需要對註冊聲明、招股説明書或任何重要的公司文件進行任何更改 ，這樣，就註冊聲明而言， 它不會包含任何關於重大事實的重大不真實陳述，也不會省略説明其中要求陳述的任何重大事實 或使其中陳述不具誤導性所必需的任何重大事實，而且，如果是招股説明書或任何重要的公司文件， 它將不包含任何實質性內容不真實地陳述重大事實，或者根據作出這些陳述的情況，省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不得具有誤導性。

c. 沒有錯報或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含不真實的事實陳述，該陳述在代理人合理地認為是重要的， 或省略陳述代理人合理認為是重要的，需要在其中陳述或為使陳述不產生誤導性所必需的 。

d. 材質變更。除非招股説明書中設想或公司向委員會提交的報告中披露，否則 不得出現任何重大不利影響，也不得有任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何 “全國 認可的統計評級組織” 對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，因為該術語由委員會定義為 《證券法》（“評級組織”）第436 (g) (2) 條的目的，或公眾任何評級組織宣佈其已受到監視 或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，根據代理人的合理判斷（不解除公司 其本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常嚴重，以至於不切實際或不可取按照招股説明書中設想的條款和方式繼續發行 配售股份。

e. 公司法律顧問法律意見。代理人應在根據第 7 (m) 條要求提交此類意見和負面保證信 之日當天或之前收到公司法律顧問的意見和負面保證信 ，根據第 7 (m) 條提交 。

f. 代理法律顧問法律意見。代理人應在根據第 7 (m) 條要求公司法律顧問就代理人合理要求的事項提供法律意見之日當天或之前 收到代理人法律顧問杜安·莫里斯律師事務所的意見或意見，並且公司應向該律師提供他們要求的文件 ，使他們能夠轉交此類事項。

g. 慰問信。代理人應在 根據第 7 (n) 條要求送達安慰信之日當天或之前，收到根據第 7 (n) 條要求交付安慰信。

h. 代表證書。代理人應在根據第 7 (1) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (1) 條 要求交付的證書。

i. 祕書證書。在第一個陳述日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署 的證書，其形式和實質內容都令代理人及其律師滿意。

j. 沒有暫停。交易所不得暫停普通股的交易，也不得將普通股從交易所退市 。

k. 其他材料。在公司根據第7 (1) 條被要求交付證書的每個日期，公司 都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與本文所設想的那種 的證券發行人一起提供。所有此類意見、證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。

l. 《證券法》文件已提交。根據《證券法》第424條的規定，向委員會提交的所有文件 均應在根據本協議發佈任何配售通知之前提交 ，均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交 。

m. 批准上市。配售股份要麼已獲準在交易所上市，僅需收到發行通知 ，要麼公司應在 發佈任何配售通知時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

n. 沒有終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 13 (a) 節 終止本協議的事件。

11。 賠償和貢獻。

(a) 公司賠償。公司同意根據《證券法》第15條或《交易法》第 20條的規定，對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、 僱員和代理人以及控制代理人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述， 或其中要求陳述或所謂不真實陳述 或其中要求陳述或據稱遺漏的重大事實 誤導性，或源於任何相關發行人 Free 中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述根據招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或者根據招股説明書或招股説明書中陳述的情況省略或涉嫌遺漏 中陳述所必需的重要事實，不是 具有誤導性；

(ii) 針對因任何此類不真實陳述或遺漏而發生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，以解決任何訴訟、任何政府機構或團體發起或威脅啟動或威脅進行的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而支付的總金額 ；前提是 （在不違反下文第11 (d) 條的前提下）任何此類和解都是在公司的書面同意下達成的，但不得 同意不合理地被拖延或扣留；以及

(iii) 用於支付在調查、準備或辯護任何訴訟、 任何政府機構或團體根據任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何訴訟或任何調查或訴訟中合理產生的任何費用（包括合理且有據可查的自付費用和 律師的支出），或 任何此類涉嫌不真實的陳述或遺漏提出的任何索賠如果沒有根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用，

但是 提供了，本賠償協議不適用於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或開支，或者僅僅依賴代理人向公司提供的書面 信息，明確用於註冊聲明（或其任何修正案），或任何 相關發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中使用的書面 信息（或其任何修正或補充）。

(b) 代理人的賠償。代理人同意賠償公司及其董事和高級管理人員，以及 每一個人（如果有）（i）根據《證券法》第15條或《交易所法》第20條的含義控制公司，或（ii）受公司控制或與公司共同控制，免受第11條中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和支出 (a)，視情況而定，但僅限於其中作出的不真實陳述或遺漏，或 所謂的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人免費 寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補編），依賴並符合代理人與 有關並由代理人以書面形式向公司提供的信息，明確供其使用。

(c) 程序。任何提議主張根據本第 11 條獲得賠償的權利的一方，在收到根據本第 11 條對賠償方或 方提出索賠的針對該方提起的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，並附上已送達的所有 文件的副本，但遺漏了通知的內容該賠償方不會免除賠償方 (i) 其可能對任何受賠償方承擔的任何責任除本第 11 條和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定它可能對任何受賠方 承擔的任何責任外，除非且僅限於此類疏忽導致賠償方沒收 實質性權利或抗辯的範圍。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並將 提起訴訟一事通知賠償方，則賠償方將有權參與其中，並在收到受賠方 的訴訟開始通知後立即向受賠償方發出書面通知的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔 由律師為訴訟辯護 ，獲得賠償方合理滿意 ，並在接到通知後 向受賠償方賠償其選擇承擔辯護的責任，除非下文另有規定，否則賠償方不對受賠償方承擔任何法律費用或其他費用， 除外，對於受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用， 除外。受賠方 有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 賠償方已以書面形式授權受賠方聘請律師，(2) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）它或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護 ，或者與賠償方可用的法律辯護不同，(3) 受賠償方 和賠償方之間存在利益衝突或潛在的利益衝突（根據律師向受賠償方提供的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方 就此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護在收到訴訟開始通知後的合理時間內 提起訴訟，在每種情況下，均需支付合理且有據可查的自付 費用, 律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔.據瞭解， 賠償方在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，不應對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理且有據可查的自付費用、支出和其他費用負責 。所有此類合理且有據可查的自付費用、 款項和其他費用將在賠償方收到合理細節的書面 發票後，立即由賠償方報銷。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解負責 。未經每個受賠償方事先書面同意 同意，任何賠償方均不得和解或妥協，或同意在任何未決或威脅提出的索賠、訴訟 或與本第 11 條所設想的事項有關的訴訟 或訴訟中作出任何判決， ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每位受賠償方由此類訴訟、調查、訴訟或索賠引起的所有責任 以及 (2) 不包括以下陳述承認或承認過失、罪責 或未能由任何受賠償方或代表其行事。

(d) 貢獻。在本第 11 節前面各段中規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因公司或代理人認為無法獲得 的情況下，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、負債、費用和損失 （包括與之相關的任何調查、法律和其他合理費用），以便提供公正和公平的分擔，以及為和解支付的任何金額， 任何訴訟、訴訟或訴訟或任何提出索賠，但在扣除公司從代理人以外的其他人 收到的任何繳款之後，例如《證券法》或《交易法》所指的控制公司的人員、簽署註冊聲明的 公司高管以及公司 和代理人可能按適當比例繳納的公司董事（他們也可能負責繳款），以反映公司和代理人獲得的相對利益一方面是 公司，另一方面是代理人。公司和代理人獲得的相對收益 應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）所獲得的淨收益總額 與代理人代表公司出售配售股份獲得的總薪酬（扣除費用前）的比例相同 。如果，但前提是適用法律不允許前一句規定的分配，則 的繳款分配應按適當的比例進行，不僅要反映 前一句中提及的相對收益，還要反映公司和代理人對造成此類損失的 陳述或遺漏的相對過失，索賠、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟，以及 任何其他相關的衡平考慮因素尊重這樣的提議。此類相對過錯應參照 其他因素來確定，包括對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實陳述，或者涉嫌遺漏陳述重大事實 是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、信息的獲取以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理人同意，如果根據本第11 (d) 條的繳款通過按比例分配或任何其他不考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法 來確定，那將是不公正和公平的 。就本第 11 (d) 節而言，受賠償方因本第 11 (d) 節中提及的損失、索賠、責任、費用、損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該 受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用範圍與本協議第 11 (c) 節 一致。儘管本第 11 (d) 條有上述規定，但不得要求代理人繳納超過其根據本協議收到的佣金的任何 金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（符合《證券法》第 11 (f) 條 的含義）都無權從任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 條而言，在 《證券法》或《交易法》所指的控制本協議一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的繳款權利 ，簽署註冊聲明的每位高管和公司董事將擁有與公司相同的 供款權，但每位簽署註冊聲明的高級管理人員和公司董事都將擁有與公司相同的 供款權，但每位簽署註冊聲明的高級管理人員和公司董事都將擁有與公司相同的 供款權符合本條款的規定。在 收到根據本 第 11 (d) 條可能就其提出分攤申請的針對該方提起任何訴訟的通知後，有權獲得攤款的任何一方或多方都將立即通知可能向其尋求繳款的任何一方或多方，但遺漏通知並不能免除可能向其要求繳款的一方或多方根據本節承擔的任何其他義務 } 11 (d) 除非不這樣通知該另一方會對另一方造成重大損害向其尋求分攤的一方的實質性權利或辯護 。除根據本協議第 11 (c) 節 最後一句達成的和解外，如果根據本協議第 11 (c) 節要求徵得此類同意，則任何一方均無需為未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

12。 交貨後存續的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司 （或其各自的任何高管、董事或控制人）進行或代表其進行的任何調查，本協議第11節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售的交付和接受為此 份額和付款 或 (iii) 本協議的任何終止。

13。 終止。

a. 如果自本協議執行之日起或自招股説明書中提供信息之日起，存在任何重大不利影響、 或任何可能產生重大不利影響的事態發展，如以下所述，代理人可以隨時向公司發出通知，終止本協議 (1)，而代理人完全認為這些不利影響是重大和不利的，並造成 推銷配售股份或強制執行配售股份出售合同是不切實際或不可取的，(2) 如果有 發生了美國或國際金融市場金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化、敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或者任何涉及國家 或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使代理人認為 推銷配售股票不切實際或不可取強制執行配售股份的出售合同， (3)（如果交易）普通股已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果交易所 的交易已暫停或限制，或者交易所已經確定了最低交易價格，(4) 如果公司任何 證券在任何交易所或場外交易市場暫停交易並仍在繼續，(5) 證券結算或清算服務是否出現重大中斷 美國應該已經發生並仍在繼續，或者 (6) 如果已宣佈銀行業務暫停 由美國聯邦或紐約當局。任何一方均不對任何 其他方承擔任何責任，除非本協議第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和分擔）、 第 12 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 18 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判） 和第 19 條（同意管轄權）的規定在終止後仍然完全有效。如果 代理選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則代理人應按照第 14 節（通知）中規定的 提供所需的通知。

b. 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過提前五 (5) 天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任 ，除非本協議第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和分攤款）、第 12 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 18 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第 19 條（同意管轄權）的規定在終止後仍然完全有效。

c. 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候通過提前五 (5) 天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何此類終止責任 ，除非本協議第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和分攤款）、第 12 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 18 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）和第 19 條（同意管轄權）的規定在終止後仍然完全有效。

d. 除非根據本第 13 條提前終止，否則本協議應在代理人根據本協議規定的條款和條件發行和出售 所有配售股份後自動終止，但第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和供款）、第 12 條（陳述和 交割後存續協議）、第 18 條（管轄法律和時間除外）; 放棄陪審團審判）和本協議第 19 條（同意管轄權） 將繼續完全有效，並且儘管終止後仍具有效力。

e. 除非根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 但是，前提是，在任何情況下，通過雙方協議終止此類協議 均應被視為規定第 9 條（費用支付）、第 11 條（賠償和繳款）、 第 12 條（交貨後存續的陳述和協議）、第 18 條（管轄法律和時間；放棄陪審團審判） 和第 19 條（同意管轄權）應保持完全效力。本協議終止後，對於代理人未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份，公司 不對代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償的責任。

f. 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是， 此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份 應根據本協議的規定進行結算。

14。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應發送至：

B. Riley Securities, Inc.

公園大道 299 號，7^第四地板

全新 紐約州約克 10171

注意： 總法律顧問 電話：(212) 457-9947

電子郵件： atmdesk@brileyfin.com

將 副本複製到：

Duane Morris LLP

1540 百老匯

全新 紐約州約克 10036

注意： Dean M. Colucci

電話： (973) 424-2020

電子郵件： dmcolucci@duanemorris.com

而且 如果送到公司，則應配送至：

AgriForce 成長系統有限公司

300 — 2233 哥倫比亞街

加拿大不列顛哥倫比亞省 温哥華
注意：Richard Wong
電話：778-658-0533

電子郵件： rwong@agriforcegs.com

將 副本複製到：

Jolie Kahn，Esq.

12 E 49^第四St，11^第四地板

全新 紐約州約克 10017
注意：Jolie Kahn，Esq.
電話：(516) 217-6379

電子郵件： joliekahnlaw@sbcglobal.net

本協議的每個 方均可通過向本協議各方發送新地址 的書面通知來更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前、工作日，或者如果該日不是工作日，則在下一個工作日，通過電子郵件或可驗證的 傳真傳送，(ii) 在及時送達國家認可的隔夜快遞員之後的下一個工作日以及 (iii) 在 如果存入美國郵件（掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵費），則為實際收到的工作日。 在本協議中，“工作日” 是指交易所和紐約市 商業銀行開放營業的任何一天。

15。 繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的 繼任者以及本協議第11節提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事提供保障，並對其具有約束力。對本協議中包含的任何 方的提及均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定 ，否則 本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方或其各自的繼承人 和允許的受讓人以外的任何其他方授予本協議項下或由於本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和代理人均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字 ，以考慮到配售股份發生的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司歸化或類似事件 。

17。 完整協議；修訂；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的放置 通知）構成了整個協議，取代了本協議各方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾， 。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款 。如果此處包含的任何一項或多項 條款，或其在任何情況下的適用被 具有管轄權的法院所寫的無效、非法或不可執行，則該條款應在 有效、合法和可執行的最大範圍內獲得充分的效力和效力，並且此處的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處未包含非法或 不可執行的條款或規定，但僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖。

18。 適用法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內， 公司和代理人特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由 陪審團審判的任何和所有權利。

19。 同意管轄權。各方特此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院 的非專屬管轄，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議所設想的任何交易 有關的爭議，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受其管轄的任何主張 任何此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的 ，或者此類訴訟、訴訟的地點或程序是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信或掛號信，要求退回 收據）郵寄給該方，以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成 良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供流程的任何權利。

20。 信息的使用。代理人不得使用從本協議和本協議所設想的交易 中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21。 對應物。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有 合起來應構成同一份文書。一方可以通過傳真或通過電子郵件發送.pdf 附件向另一方交付已執行的協議 。

22。 標題的效果。此處的章節、附表和附錄標題僅為方便起見，不得影響本文的結構 。

23。 允許的自由寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得 代理人的同意，代理人陳述、保證並同意，除非獲得公司的事先同意，否則它沒有提出和 不會就構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”（如第405條所定義）的配售股提出任何要約， 必須向委員會提交。代理人或公司同意的任何此類自由寫作 招股説明書（視情況而定）在下文中均稱為 “允許的自由寫作 招股説明書”。公司聲明並保證，它已經處理並同意將每份允許的自由寫作 招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條 的要求，包括在需要時及時向委員會提交，註明 和保存記錄。為明確起見，本協議雙方同意，本協議附錄 23中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的自由寫作招股説明書。

24。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

a. 代理人僅充當配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及導致此類交易的過程的代理人， 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方 與代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，不管 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務 ；

b. 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件 ；

c. 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它知道代理人及其關聯公司參與的交易範圍很廣，這些交易可能涉及與 公司的利益不同的利益，代理人沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

e. 在法律允許的最大範圍內，它放棄了因違反信託義務或涉嫌違反本協議配售股份而向代理人提出的任何索賠 ，並同意代理人對此類信託義務不承擔任何責任 （無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面）或向任何代表其或本公司、公司僱員或債權人主張 信託義務索賠的人，但就 而言 除外代理人在本協議下的義務，以及對公司向代理人及其律師提供的信息保密 ，以其他方式無法公開的範圍內。

25。 定義。在本協議中，以下術語的含義如下：

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見第 433 條，與配售 股票有關，(1) 必須由公司向委員會提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面 通信”，無論是否需要向委員會提交委員會或 (3) 免於 根據第 433 (d) (5) (i) 條申報，因為它包含的配售股份或發行描述並未反映最終條款，在每種情況下，表格中均未反映最終條款根據《證券法》第433（g）條，以公司記錄中保留的形式提交或要求向委員會提交，如果不要求提交，則按 的形式提交。

“規則 172”、“第 405 條”、“第 415 條”、“第 424 條”、“第 424 (b) 條”、“第 424 (b) 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條” 是指《證券法》下的此類規則。

本協議中所有提及財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書（以及所有其他類似進口信息）中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的信息，均應視為 是指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入註冊 聲明或招股説明書的其他信息。

本協議中提及註冊聲明、招股説明書或上述任何修正案或補充的所有 均應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及任何發行人自由寫作 招股説明書（根據第 433 條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 均應被視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補編” 的內容 招股説明書應包括但不限於與 代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、“包裝紙” 或類似材料。

[頁面的其餘部分 故意留空]

如果 上述內容正確闡述了公司與代理人之間的諒解，請為此在 下方提供的空白處註明，因此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

時間表 1

配售通知表格

女士們 和先生們：

根據 的條款和AgriForce Growing Systems Ltd. 之間的市場發行銷售協議中包含的條件， 是一家根據AgriForce Growing Systems Ltd.成立的公司 商業公司法（不列顛哥倫比亞省）（“公司”）和B. Riley Securities， Inc.（“代理人”），日期為2022年11月9日，公司特此要求代理人向其出售至多 [____]在開始的時期內，公司的 普通股，每股沒有面值，最低市場價格為每 美元 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

時間表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時， 公司應以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份所得 總收益的3.0％的款項。

時間表 3

注意 各方

公司

附上 的副本到 atmdesk@brileyfin.com

附錄 7 (1)

陳述日期證明表

___________, 20___

本 陳述日期證書（本 “證書”）是根據2022年11月9日的《市場發行銷售協議》（“協議”）第7（1） 條簽署和交付的，由 AgriForce Growing Systems Ltd.（以下簡稱 “公司”）和B. Riley Securities, Inc.簽署。此處使用但未定義的所有大寫術語都應具有此處賦予的含義協議中的條款。

公司特此證明如下：

1。 截至本證書籤發之日 (i) 註冊聲明中不包含任何對重大事實的不真實陳述，或省略了 為了使聲明中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實，以及 (ii) 註冊聲明和招股説明書均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中要求陳述的重大事實 鑑於其中的陳述是在何種情況下作出陳述所必需的， 不具有誤導性而且 (iii) 沒有發生任何需要修改或補充招股説明書的事件，以便 使招股説明書中的陳述不真實或不具誤導性，本第 1 段才是真實的。

2。 協議中包含的公司每項陳述和保證在最初作出時均為真實和正確，截至本證書籤發之日 ，在所有重要方面都是真實和正確的。

3。 除非代理人以書面形式放棄，否則公司在協議中要求公司在協議簽訂之日、本陳述日或之前履行的每項契約，以及協議中規定的本聲明日期之前的所有其他日期， 在所有重要方面都已適當、及時和全面地履行，並且公司必須在 或之前遵守的每項條件在本協議簽訂之日、本陳述日期以及 協議中規定的本協議日期之前的所有其他日期均有在所有重要方面都得到適當, 及時和充分的遵守.

4。 在招股説明書中最新財務報表發佈之日之後，除招股説明書（包括 公司文件）中所述外，沒有出現任何重大不利影響。

5。 尚未發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止令，任何證券機構或其他政府機構（包括委員會，但不包括 限制）也未為此目的提起任何訴訟，也沒有待審或威脅提起訴訟。

6。 暫停註冊聲明的生效或根據任何司法管轄區的證券或藍天法律對配售股份進行資格或註冊的命令均無生效，而且據公司所知，任何證券或其他政府機構（包括但不限於 委員會）都沒有為此目的提起或威脅提起任何以書面形式提起的訴訟。

自上文首次寫明之日起， 下方簽名人已執行此陳述日期證書。

附錄 23

允許 發行人免費寫作招股説明書

[沒有].