我們已與B. Riley Securities, Inc. 或 B. Riley 就本招股説明書補充文件中提供的普通股股簽訂了市場發行銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可以不時向擔任我們的銷售代理人或委託人的B. Riley 提供和出售總髮行價不超過5,122,648美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼為 “AGRI”。2022年11月1日，上次公佈的普通股出售價格為每股1.22美元。

我們目前受S-3表格第I.B.6號一般指令的約束，該指示限制了我們可以根據註冊聲明出售的證券數量，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。根據S-3表格第I.B.6號一般指示或公開上市量，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為15,367,945美元，基於截至本招股説明書補充文件發佈之日非關聯公司持有的12,596,676股已發行普通股，價格為每股1.22美元，這是我們上次公佈的銷售價格 2022年11月1日在納斯達克上市的普通股。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書補充文件出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的普通股股票總市值的三分之一的股票。在過去的12個日曆月中，我們沒有根據表格 S-3的一般指示I.B.6發行過任何證券。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）將通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415條允許的任何被視為 “在市場上發行 ” 的方式進行，包括在納斯達克或美國任何其他現有交易市場上直接向作為委託人的 B. Riley 出售我們的普通股， } 和/或使用法律允許的任何其他方法。如果我們和B. Riley就除在納斯達克或美國其他現有交易市場上或通過納斯達克或其他現有交易市場出售我們的普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將根據《證券法》第424（b）條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。B. Riley 不需要出售任何特定數量或美元金額的證券，但會根據其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

B. Riley將有權按每股出售總銷售價格的3.0％的佣金率獲得報酬。在代表我們出售普通股方面，B. Riley將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，B. Riley的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向B. Riley提供賠償和分攤款，包括根據證券法或經修訂的1934年《交易法》或《交易法》規定的負債。

投資投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日之後提交的其他文件中類似標題下包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此文件是我們使用 “shelf” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是兩個部分的合併。本招股説明書補充文件可以添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件中的信息。通過使用上架註冊聲明，我們可以根據本招股説明書補充文件不時發行總髮行價格不超過5,122,648美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及每份招股説明書中以引用方式納入的文件包括有關我們的重要信息、所發行證券以及在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以提及方式納入或視為併入的文件，以及我們或代表我們準備的任何免費寫作招股説明書。我們沒有，也沒有 B. Riley 授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴。我們和B. Riley不提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書，或此處以引用方式納入的任何日期，除本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書或任何自由寫作招股説明書（視情況而定）之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件，此類文件的發佈日期無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論我們的出售時間如何證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們進一步指出，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約完全是為了此類協議的各方的利益而作出的，包括在某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應將視為陳述，對您的保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約只有在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的現狀。

除非在本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則所有提及 “我們”、“我們的”、 “公司” 和 “AgriForce” 的提法均指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許在該司法管轄區公開發行證券或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的人必須瞭解並遵守對本次發行以及本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的分發適用於該司法管轄區的任何限制。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中包含的 “風險因素” 部分、隨附的基本招股説明書以及截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新，以及我們的合併財務報表及其相關附註以及納入的其他文件在本招股説明書中引用。

我們的公司

關於 AgriForce 成長系統有限公司

AgriForce Growing Systems Ltd.根據2017年12月22日根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的公司章程作為一傢俬營公司註冊成立。該公司的註冊和記錄辦公室地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華哥倫比亞街 300 — 2233 號，V5Y 0M6。2018年2月13日，該公司更名為Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，該公司將其名稱從Canivate Growing Systems Ltd.更名為AgriForce Growing Systems Ltd.

在 AgriForce，我們的目標很明確：積極改變農場、食物和家庭的每一天、任何地方。憑藉多年的深入研究和開發經驗，我們是先驅者，隨時準備提供集成、實用和可持續的解決方案，這些解決方案可以應用於農業科技的多個垂直領域。我們通過兩個運營部門推動業務發展，即AgriForce Solutions和AgriForce品牌。

我們的兩個部門——AgriForce Solutions和AgriForce Brands——合作應對當今世界面臨的一些生存挑戰——氣候變化、極端天氣、糧食安全和主權、工業和商業農業對環境的影響，努力在全球範圍內為消費者提供更美味、更有營養的植物性食品和其他產品。

AgriForce 解決方案：

AgriForce Solutions為農業科技知識、運營解決方案和研發（R&D）提供諮詢服務，通過獲得專利和正在申請專利的受控環境農業（CEA）以及其他農業設施和平臺來增強這些知識、運營解決方案和研發（R&D）。

我們從戰略和整體角度看待農業，為應對這一重要行業面臨的關鍵挑戰提供瞭解決方案。我們開發和收購創新的知識產權（IP）和技術，以改善農業。我們的專業知識從種子到餐桌，涵蓋植物的生命週期，從微繁殖和組織培養到種植，採用專有方法，該方法彙集了所有元素，包括作物、操作、設施、系統和環境，旨在讓植物充分發揮其遺傳潛力。

從諮詢到我們創新的基礎知識產權（我們的專有設施和不斷增長的系統），再到我們在公司集團中擁有的技術和專業知識，我們整合了農業科技的關鍵方面，創造了乾淨的成果。綠色。更好。

AgriForce 品牌：

AgriForce Brands部門專注於植物性原料和產品的開發和商業化，這些成分和產品可提供更健康、更有營養的解決方案。我們將對品牌消費品和原料供應進行營銷和商業化。這始於收購了Manna Nutrition Group, LLC（“MNG”）知識產權，這是一項正在申請專利的技術，用於自然加工和轉化穀物、豆類和根莖類蔬菜。該工藝可生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉產品和營養液體。麪粉的營養價值有可能在多個垂直領域改變消費者的飲食。

根據Eurofins食品化學測試麥迪遜公司的獨立測試和測試，MNG 小麥粉的纖維含量是普通多用途烘焙粉的30倍，蛋白質含量高達3倍，澱粉含量不到15％。

部門：

AgriForce 解決方案

理解我們的方法 — AgriForce 精確增長方法

傳統的農業包括三種基本方法：户外、温室和室內。AgriForce推出了第四種獨特的方法，即AgriForce 精確增長方法，該方法以尖端科學為依據，並利用了人工智能 (AI) 和物聯網（IoT）的最新進展。

憑藉在設施設計、物聯網、人工智能利用、養分輸送和微傳播方面經過精心優化的方法，我們設計了一種複雜、科學且以成功為導向的方法，旨在使用更少的資源提高產量。這種方法的目的是使用實現這種效率所需的新技術和傳統技術的特定組合，優於傳統的種植方法。我們稱之為精度增長。AgriForce精確增長方法側重於解決農業中一些最重要的遺留挑戰：環境影響、運營效率和產量。

AgriForce 精確增長方法為積極顛覆行業的各個角落提供了巨大的機會。僅營養品和植物基藥品和疫苗/療法市場的規模就超過5000億美元。包括傳統的水培高價值作物和受控環境的食品市場，潛在市場接近1萬億美元。^(1)(2)(3).

雖然我們正在申請專利的知識產權最初針對的是客户的高價值作物的水培領域，以展示其在不斷增長的市場中的功效，但我們目前正在擴大業務，以完善我們在蔬菜和水果糧食作物方面的技術和方法。水培法被確定為展示概念驗證的理想領域。但是，管理層已決定，該公司專注於發展我們的知識產權，並將我們的精確種植方法應用於其他農業領域，這樣我們就可以成為解決全球食品供應鏈嚴重問題的解決方案的一部分。

AgriForce 模型——利用現代技術和創新管理垂直農業的困難

我們的知識產權結合了設計獨特的設施設計和自動種植系統，為困擾大多數農業垂直行業的最大問題提供了明確的解決方案。它提供了一個乾淨、自給自足的環境，可最大限度地利用自然陽光，並提供近乎理想的輔助照明。它還限制了人為幹預，而且至關重要的是，它旨在提供卓越的質量控制。它的創建也是為了大幅減少對環境的影響，大幅減少公用事業需求，因為以及降低生產成本，同時為客户提供每日收成和更高的農作物產量。

植物在充足的自然陽光下生長得最穩健、最美味。雖然對某些人來説這似乎違反直覺，但即使是最透明的玻璃温室也會抑制太陽的全部光譜。但是，已經出現了新的半透明和透明的膜材料，這些材料使的太陽光譜幾乎可以完全透射。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

與塑料或玻璃不同，這些新的透明膜可以幫助農作物充分發揮其遺傳（和風味）潛力。必要時，自然光還會温暖小氣候，從而大大降低加熱能量需求。在沒有自然光的時候，補充生長照明的進步可以延長植物的光周期，從而最大限度地提高作物的生長、質量和收穫時間，最多可提高 50%。

温室和垂直農場也受到室外和人為污染的破壞。新模式依賴於創造一個密封、類似潔淨室的微氣候，將害蟲、殺蟲劑和其他污染物拒之門外。

得益於人工智能、物聯網和類似的進步，農民現在可以從高度自動化的種植系統中受益，從而減少人工幹預及其相關成本。經過微調的對流空氣循環系統使微氣候保持密封和保護。使用陽光和有機泡沫雲進行自然温度調節可以顯著降低空調用電需求。高度自動化的補水、施肥和照明均通過機器學習不斷優化。

這款全新 AgriForce 模型是經過四年多的持續研發而設計的，將在加利福尼亞州科切拉的三個新種植設施中的第一個建成後投入大規模規模的實踐。這種獨特的方法包括曾在美國宇航局工作的照明專家的貢獻，他們曾在美國宇航局將植物送入太空，其開發目的是以環保的方式顯著改善當地的糧食安全。它利用了設施運營商當前種植方法的最佳方面——室外、温室和室內——並用更好的技術和流程取代了它們的缺點。

任何解決方案，無論是在農業、工業還是消費品領域，通常都是將各種不同的部分整合在一起，這些部分本身本身需要獨立的技能組合和專業水平才能實現預期的結果。受控環境農業解決方案，例如我們正在申請專利的專有設施和自動種植系統，也不例外。我們的業務圍繞四大支柱：設施和照明；自動化和人工智能；營養和施肥以及微繁殖和遺傳學，憑藉我們未來的Growhouse合同渠道，而且通過對我們的農業科技平臺進行增量收購，我們的業務不僅有巨大的有機增長機會。

我們在農業科技領域的地位

資本市場對農業科技行業的服務嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供解決方案並引領創新向前發展的跨國公司的機會。我們正在設立一個單獨的公司辦公室，以積極進行此類收購。我們與潛在目標的緊密合作證實了我們的信念和願望，即成為更大的綜合農業科技解決方案提供商的一員，在該提供商中，業務的每個獨立部分都有其現有的傳統業務和可以利用各個專業領域來擴大其業務版圖。我們認為，目前沒有人知道誰在美國資本市場環境中推行這種模式。

AgriForce 種植屋

公司是一家以農業為重點的科技公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供創新、可靠、財務穩健的高價值作物解決方案。該公司打算使用其獨特的專有設施設計和基於水培的自動種植系統，在植物性製藥、營養品和高價值作物市場運營，使耕作者能夠在受控的環境中有效地種植農作物。該公司稱其設施設計和自動種植系統為 “AgriForce種植房”。該公司設計的AgriForce種植室幾乎可以在任何環境條件下生產，並最大限度地優化作物產量，使其儘可能接近其全部遺傳潛力，同時大大消除使用殺蟲劑、殺菌劑和/或輻照的需求。該公司的定位是為不斷增長的行業提供解決方案，在這個行業中，最終用户要求環保、可持續、可控的生長環境和流程。最初的市場重點是在加利福尼亞種植食品和其他高價值作物，概念驗證可能將該知識產權應用於植物性疫苗材料的生物質生產。該公司認為，由於更高的作物質量和產量以及更低的運營成本，其知識產權可以為作物的室內生產提供更低成本的種植解決方案。該公司已將 AgriForce種植室設計為模塊化種植設施，計劃建造該設施，並向持牌運營商發放許可，用於種植食品和高價值作物。AgriForce種植園採用了一種設計和技術，該專利是該公司於2019年3月7日向美國專利商標局提交的臨時專利的主題。2020 年 3 月 6 日，一項新的國際專利申請號PCT/CA2020/050302 美國優先權索賠62/815，131已提出。該公司的知識產權可以適應多種作物和所需的生長條件，在這些條件下，需要嚴格的環境控制和醫藥級同等清潔度和工藝，才能滿足最高的種植標準。通過交付第一套設施，公司應該能夠展示業績，並實現與製藥行業合作所必需的良好生產規範標準合規性，以滿足疫苗和其他製藥生物質的特定植物生物質要求。

隨着該公司開始建造其微繁殖設施和種植房，它計劃開始開發水果和蔬菜的解決方案，重點是將其當前結構與一種新的垂直種植技術相結合。儘管許多組件和元素本質上可能相同或相似，但垂直移動和適應照明、循環、氣候控制和濕度控制的自動化和集成可能略有不同。因此，該公司打算在最終完成設計和工程的同時，開發一座正在運行的小型商業設施。該公司認為，它可以為各種形式的CEA提供新的知識產權，以期建造其第一個商業設施來服務南加州市場，然後將其解決方案推廣到美國和國際上的其他農作物和當地市場。

知識產權

我們的知識產權戰略

公司的知識產權和業務側重於四（4）個關鍵要素：

設施和照明設計

- 設施使用專有的建築圍護系統，該系統允許幾乎所有的光譜和紫外線光譜的很大一部分通過它。它完全密封，利用正氣壓交換來創造一個微氣候，通過仿生過程優化的温度、濕度、二氧化碳、空氣流速、過濾和衞生。

-高級專有的補充生長照明技術可實現最佳的發光效率、光譜、分佈特性、自動化 DLI 管理和燈具架構。

自動化和人工智能

-通過物聯網和人工智能集成的專有的自動生長系統和技術。

-Self 學習輸入因子，以創造最高產量、最低影響的種植。

施肥和營養

-White 標籤和專有的有機基混合物/產品量身定製，專注於提高產量和減少影響種植。

微繁殖和遺傳學

針對設施環境優化量身定製的細胞克隆和組織培養流程，確保增強溶液特異性遺傳結果。

為了最大限度地提高AgriForce種植場的生產能力，每個AgriForce種植場都計劃將自己的組織培養實驗室整合到公司專有的機械化和自動化種植系統中，用於微繁殖。AgriForce 微繁殖實驗室應能夠在其設施中移植健康幼苗的微繁殖併成熟。

AgriForce 品牌

公司於2021年9月10日從總部位於愛達荷州博伊西的私人控股公司MNG手中收購了知識產權（“IP”）。該知識產權包括正在申請專利的技術，可以自然加工和轉化穀物、豆類和根莖類蔬菜，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙麪粉以及各種早餐麥片、果汁、天然甜味劑和烘焙增強劑。美國和主要國際市場正在申請的專利申請涵蓋了核心工藝。全天然工藝旨在釋放一系列現代、古老和傳統穀物、豆類和根莖類蔬菜的營養特性、風味和其他品質，以製造專門的全天然烘焙和多用途麪粉、甜味劑、果汁、天然甜味麥片和其他估值產品，為膳食營養、性能和烹飪應用提供了許多機會。

截至2022年5月17日，該公司於2021年9月10日完成了對與MNG的資產購買協議的修訂。該修正案修訂了其中第 2 節的某些條款。對第2.04 (i) 條進行了修訂，規定發行預先注資的認股權證而不是股票，前350萬美元股權的觸發估值日期為2022年3月10日，接下來的150萬美元股權的觸發估值日期為資產中規定的專利重新提交工作日之前的十個交易日內的公司普通股的vwap 購買協議。對第2.04 (iv) 條進行了修訂，以反映在2022年6月30日發行預先注資的認股權證而不是普通股，分兩批發行500萬美元， 2022年12月31日發行300萬美元，因此，如果在截止日期（定義見資產購買協議）後的24個月內發行專利（定義見資產購買協議），則上述800萬美元的預先注資認股權證將歸屬上述800萬美元的預先注資認股權證在專利頒發之日以及隨後的三個三個月週年紀念日，金額相等。如果上述專利在截止日期後的24個月內未發行，則這些預先注資的認股權證應退還給買方，交易購買的價格應向下調整，以美元兑美元。該修正案還包含在將預先注資的認股權證行使為公司普通股之前獲得股東批准收購交易的契約。

公司計劃以（un）Think foods品牌重塑面向食品製造商的消費品和創新原料產品的品牌。

小麥和麪粉市場

人們認為，現代飲食會導致心臟病、癌症、糖尿病和肥胖等健康風險，部分原因是食用高度加工的食品，這些食品的天然纖維、蛋白質和營養含量低；單澱粉、糖和卡路里含量極高。這些 “空碳水化合物” 會產生血糖波動，從而引發對糖、鹽和澱粉含量高的食物的渴望，從而導致暴飲暴食。例如，傳統烘焙麪粉的天然纖維含量低（約2-3％），蛋白質含量低至平均水平（約9％），澱粉含量非常高（約75％）。全麥麪粉只好一點。同樣，無麩質產品通常由糖和澱粉製成，例如馬鈴薯粉、米粉、木薯粉等。無麩質產品通常是低纖維、低營養、高澱粉和高卡路里。

相比之下，高纖維食物有助於滿足飢餓感、抑制渴望、提高新陳代謝並需要更多的卡路里來消化。它們還能幫助減肥、降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險。

政府法規

法規將來可能會發生重大變化，目前尚不可能知道法規將如何適用於我們的業務，或者何時生效。隨着監管和法律環境的發展，我們可能會受到新法律、 SEC 和其他機構的進一步監管的約束，這可能會影響我們的活動。例如，國會還提出了與我們業務有關的各種法案，這些法案可能會獲得通過並對我們產生影響。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的看法的更多討論，請參閲此處標題為 “風險因素” 的部分。

競爭

農業及其中的各個垂直行業正在經歷快速增長和實質性變化，這導致的競爭對手增加、整合和戰略關係的形成。收購或其他合併交易可能會以多種方式損害公司，包括在戰略合作伙伴和/或客户被競爭對手收購或與其建立關係時失去他們，失去客户、收入和市場份額，或者迫使公司花費更多資源來應對新的或額外的競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜，公司行業的競爭可能會加劇，這可能會對其盈利能力產生負面影響。

產品

我們根據本招股説明書發行的普通股		我們的普通股，總髮行價高達5,122,648美元。

本次發行後普通股將流通		假設銷售價格為每股1.22美元，即納斯達克資本市場 2022年11月1日的收盤價，上漲至19,912,186股。實際已發行和流通的股票數量將有所不同，具體取決於本次發行期間可能不時出售股票的價格。

提供方式		在納斯達克資本市場或其他交易市場上可能不時通過B.Riley Securities, Inc. 作為銷售代理或委託人向我們在美國的普通股進行的 “市場發行”。參見本招股説明書補充文件第S-11頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

所得款項的使用		我們打算將本次發行的所有收益用於一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第S-10頁上標題為 “所得款項的使用” 的部分。

風險因素		參見本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 以及招股説明書中包含或以引用方式納入招股説明書的其他信息，以討論在決定投資我們的普通股股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克資本市場代碼		AGRI （適用於普通股）

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2022年11月1日已發行15,713,596股普通股，不包括以下股份：

●

15,650,487份未償還認股權證，用於購買普通股、635,569份股票期權和12,192,000美元的可轉換債券，行使價為每股2.22美元（截至本次發行之日）。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。此類陳述包括有關我們對未來的期望、希望、信念或意圖的陳述，包括但不限於有關我們的市場、戰略、競爭、發展計劃（包括收購和擴張）、融資、收入、運營以及遵守適用法律的聲明。前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性，實際結果可能與任何此類陳述中討論的存在重大差異。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素包括以下段落中更詳細描述的風險。本文件中的所有前瞻性陳述均根據截至本文件發佈之日的作出，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。本招股説明書中使用的市場數據基於已發佈的第三方報告或管理層的真誠估計，這些估計基於他們對內部調查、獨立行業出版物和其他公開信息的審查。

您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以討論與我們的業務和投資普通股相關的這些風險和其他風險。

所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改這些陳述的義務，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本招股説明書中做出的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但我們無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在本招股説明書的 “風險因素” 和其他地方披露了可能導致我們的實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素。這些警告陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

投資投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文討論的風險因素以及我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中包含的風險因素，該報告以引用方式全部納入此處，以及後續文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新與美國證券交易委員會合作。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大並受到不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的投資全部或部分虧損。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們打算將本次發行淨收益的很大一部分用於營運資金目的。剩餘收益將用於用於一般公司用途。我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用所得款項。管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響或導致我們的普通股價格下跌。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們共有4,198,590股普通股以每股1.22美元的價格出售，這是我們普通股於2022年11月1日在納斯達克資本市場公佈的最後一次銷售價格，總收益為5,122,648美元，在扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，您將立即看到每股0.93美元的稀釋，代表本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值0.29美元與假設發行價格之間的差額。行使未償還的股票期權和認股權證，或將未償還的優先股轉換為普通股，將導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行額外的普通股或其他可轉換為或可兑換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，，將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

特此發行的普通股將以 “在市場” 發行的形式出售，而在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的的實際股票數量尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 B. Riley 發送銷售通知。在我們發出銷售通知後，B. Riley出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與B. Riley設定的限額而波動。由於每股售出的每股價格將根據我們普通股在銷售期間的市場價格而波動，因此在現階段不可能預測最終將要發行的股票數量。

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5,122,648美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們估計，在扣除B. Riley的佣金和我們應支付的預估發行費用後，出售我們發行的普通股的淨收益可能高達約480萬美元。

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定都將由董事會根據適用法律自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

如果您投資我們的普通股股，則您的利息將被稀釋到您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後立即我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為100萬美元，按15,514,629股已發行股票計算，合每股普通股約0.06美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債除以已發行股票總數。

以每股1.22美元的假設發行價出售總額為5,122,648美元的普通股後，納斯達克資本市場上次公佈的普通股出售價格是2022年11月1日在納斯達克資本市場公佈的，扣除我們應支付的估計發行佣金後，截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值將為570萬美元，合每股0.29美元共享普通股。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加0.23美元，而在本次發行中，新投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股0.93美元。

上表不適用於行使任何未償還的期權或認股權證，也不適用於將優先股轉換為普通股。如果期權和認股權證被行使，或者優先股轉換為普通股，可能會進一步稀釋給新投資者。

上表假設出於説明目的，我們共有4,198,590股普通股以每股1.22美元的價格出售，這是 2022年11月1日我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格，總收益為 5,122,648美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。

我們已與 B. Riley Securities, Inc. 或 B. Riley 簽訂了市場發行銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或向擔任銷售代理人或委託人的B. Riley發行和出售普通股，但須遵守某些限制，包括根據本次發行相關的註冊聲明註冊的股票數量。根據銷售協議出售的股票（如果有）將通過根據《證券法》頒佈的第415條中被視為 “市場發行” 的任何方法進行。如果我們和B. Riley就除在納斯達克資本市場或美國其他現有交易市場上或通過納斯達克資本市場或其他現有交易市場以市場價格出售普通股以外的任何分配方式達成協議，我們將按照《證券法》第424（b）條的要求提交另一份招股説明書補充文件，提供有關此類發行的所有信息。

每次當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知B. Riley將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、不得低於該價格的任何最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。一旦我們指示B. Riley，除非B. Riley拒絕接受通知的條款，否則B. Riley已同意根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，B. Riley出售普通股的義務受我們必須滿足的許多個條件的約束。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示 B. Riley 不要出售普通股。我們或B. Riley可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

我們將向B. Riley支付其作為普通股銷售代理人的服務的佣金。B. Riley將有權獲得佣金，金額等於特此發行的普通股出售總收益的3.0％。此外，我們已同意向 B. Riley 償還與其法律顧問相關的費用和支出，金額不超過7.5萬美元，用於提交銷售協議，以及與銷售協議所設想的交易所產生的持續盡職調查有關的每個日曆季度不超過5,000美元。我們估計，此次發行的總費用（不包括根據銷售協議條款應支付給B. Riley的薪酬）約為15萬美元。

出售普通股的結算通常在任何銷售之日後的第二個工作日進行，或者在我們和B. Riley就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在在本次 “市場上” 發行中代表我們出售普通股時，B. Riley將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，B. Riley的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向B. Riley提供賠償和分攤某些民事責任，包括《證券法》或《交易法》下的債務。

根據銷售協議發行的普通股將在 (i) 出售本招股説明書中規定的所有普通股或 (ii) 中規定的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

B. Riley 及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在本招股説明書下進行發行期間，在M法規要求的範圍內，B. Riley不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

此處發行的普通股的有效性將由紐約州紐約州的Jolie Kahn律師事務所移交。位於紐約州紐約的杜安·莫里斯律師事務所是B. Riley的本次發行的法律顧問。

參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告納入本招股説明書的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP審計，如其報告所述，以引用方式納入本招股説明書，並根據該報告以及會計和審計專家公司的授權納入本招股説明書。

我們每年使用10-K表格向美國證券交易委員會提交報告，10-Q表季度報告和8-K表格的最新報告。您可以在官方工作日上午 10:00 至下午 3:00 在華盛頓特區東北 F 街 100 號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製任何此類報告及其修正案 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的信息。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含發行人（包括我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告、委託書、和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 http://www.sec.gov。您還可以從我們的互聯網網站www.agriforcegs.com上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克資本市場以報價，代碼為 “AGRI”。

此招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書中未包含的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以瞭解有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共參考室免費查看註冊聲明的副本，包括證物和時間表，也可以在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲得副本。

這份招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入，是本招股説明書的一部分：

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款向證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明發布之日之後但在註冊聲明生效之前和本招股説明書發佈之日之後但在終止發行本所涵蓋的證券之前編寫的招股説明書。但是，在每種情況下，我們都沒有納入我們被認為提供的任何文件或信息，而且未根據美國證券交易委員會的規定提交。

您可以通過致電 (604) 757-0952 或通過以下地址寫信給我們來免費索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

	頁面

關於本招股説明書補充文件	S-1

招股説明書補充摘要	S-2

這份報價	S-8

關於前瞻性陳述的警示性説明	S-9

風險因素	S-10

所得款項的使用	S-11

股息政策	S-11

稀釋	S-12

分配計劃	S-13

法律事務	S-14

專家們	S-14

在這裏你可以找到更多信息	S-14

以引用方式納入	S-14

假設每股發行價格	$	1.22
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.06
本次發行導致的每股有形賬面淨值增加	$	0.23
發行生效後調整後的每股有形賬面淨值	$	0.29
向新投資者稀釋每股有形賬面淨值	$	0.93

●	2022年3月30日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K 年度報告以及截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，於2022年5月16日提交和截至2022年6月30日的季度，於2022年8月15日提交；

●	我們於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交的附表14A中的最終委託書以及隨附的其他代理材料；

●	2022 年 2 月 17 日、2022 年 4 月 11 日、2022 年 5 月 23 日、2022 年 7 月 6 日、2022 年 9 月 22 日和 2022 年 9 月 26 日提交的 8-K 表格（不包括任何被認為已提交但未提交的報告或其中的任何部分）；以及

●	我們在 2021 年 7 月 2 日提交的 8-A 表格上的註冊聲明。