根據2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、 加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

解釋性説明

除上下文另有要求外，凡提及“我們”、“我們”、“註冊人”和“公司”時，均指自動數據處理公司及其合併子公司。

本公司已根據證券法下S-8表格的要求，編制本 表格S-8註冊説明書(“註冊説明書”)，以登記額外5,000,000股普通股，每股面值0.10美元(“普通股”)， 根據自動數據處理公司修訂及重訂的僱員儲蓄-股票購買計劃(“計劃”)預留供發行。

根據本註冊表登記的5,000,000股普通股與已於1988年10月14日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交表格S-8的註冊書(編號33-24987)、於1994年1月21日向證監會提交表格S-8的註冊書(編號33-51979)、於1999年6月28日向證監會提交表格S-8的註冊書(第333-81725號)的其他證券屬同一類別的額外證券。2003年11月12日向委員會提交了表格S-8的登記説明(第333-110393號)，2010年11月10日向委員會提交了表格S-8的登記説明(第333-170506號)。本登記聲明生效後，將登記本計劃項下共70,000,000股可發行普通股 。根據表格S-8的一般指示E，此類早期註冊聲明的內容以引用方式併入本註冊聲明中，但此類早期註冊聲明的第二部分中包含的規定將按照本註冊聲明中的規定進行修改。此外，根據表格S-8的一般指示E，僅就之前未登記的5,000,000股普通股支付申請費。

第II部

註冊聲明中需要的信息

項目3.通過引用將文件併入。

本公司向委員會提交的以下文件作為參考併入本文：

此外，本公司根據《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和文件(根據適用的委員會規則提交而不是提交的此類文件的任何部分除外)，在提交生效後修正案之前 ，表明在此發售的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應 被視為通過引用納入本註冊聲明，並自提交該文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明、 本註冊聲明的修訂本或以引用方式併入或視為本註冊聲明一部分的文件中所載的任何聲明，或在本註冊聲明或隨後提交的對本註冊聲明的任何其他修訂中的聲明，或在也通過引用併入或被視為在本註冊聲明中引用的任何文件中的聲明，應被視為修改或取代該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定專家和律師的利益。

根據本協議登記的普通股的有效性已由本公司首席法律官David先生、副首席法律官總裁先生傳遞。權氏為本公司全職僱員，持有本公司普通股4,853.487股，並持有購買本公司普通股16,330股的選擇權。

項目6.對董事和高級職員的賠償。

特拉華州《公司法總則》第145條授權公司賠償其董事、高級管理人員、僱員和代理人的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的合理費用，包括證券法下的責任，前提是他們本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事， 並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信他們的行為是非法的，儘管在由公司或代表公司提起的訴訟中，此類賠償僅限於費用，如果個人被判定對公司負有責任，則不允許 (除非特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院根據特拉華州公司法另有裁決 )。特拉華州一般公司法第102條授權公司限制或免除董事因違反受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的責任 ，但以下情況除外：(I)違反忠實義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為；或者 涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)非法支付股息、股票購買或贖回，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的交易。此外，特拉華州《公司法總則》第145節授權公司代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維護保險，以承擔因該人以任何身份承擔的或因該人的身份而產生的任何責任。

第五條修訂後的《公司註冊證書》第三、四節規定如下：

“本公司應在經不時修訂的《特拉華州公司法》(特別是第145段)允許的範圍內對本公司的所有董事和高級管理人員進行賠償，並可代表該等董事和高級管理人員購買和維護保險。此外，本公司應按照本公司章程規定的方式和範圍，對經不時修訂的特拉華州《公司法》(特別是第145段)所允許的範圍進行全面的賠償，附例所規定的其他人，並可代表該等其他人購買和維持保險。“

“公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任；但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。公司股東對本款的任何廢除或修改，不應對公司在廢除或修改時已存在的任何權利或保護，或對該廢除或修改時或之前發生的任何作為或不作為，造成不利影響。“

本公司修訂後的《公司章程》第六條第6.01條規定如下：

“賠償的性質。任何人曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，或受到威脅要成為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方，而任何人因為他或她現在或過去或已經同意成為董事或公司的高管，或者正在或曾經是應公司的請求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管而受到威脅，公司應 對此給予賠償。或因被指控以該身份採取或遺漏的任何行動，並可賠償任何曾是或可能成為該訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，因為他或她是或曾經或已經同意成為公司的僱員或代理人， 或正在或曾經或已經應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人服務或同意服務，針對他或她因上述訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額 ，如果他或她(X)真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何此類員工或代理人而言，他或她合理地相信沒有違反公司的任何政策或指令, 以及(Y)就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理因由相信其行為是違法的；但如訴訟或訴訟是由地鐵公司提出或由地鐵公司有權取得勝訴判決，則(I)該彌償只限於該人實際及合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的開支(包括律師費)，及(Ii)不得就任何申索作出彌償， 關於該人應被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，該人有權公平合理地獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。本條款第6.01條規定的賠償適用於符合本公司理念的非營利性公司董事會中的所有董事和高級管理人員。

通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是非法的。

根據特拉華州公司法第145條及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的許可，本公司亦維持董事及高級管理人員責任保險單，為本公司董事及高級管理人員因其董事及高級管理人員以董事及高級管理人員身份作出的某些行為而招致的損害、判決、和解及費用提供保險，但須受若干例外情況、免賠額及最高金額的限制。

第7項要求的註冊豁免。

不適用。

項目8.展品

項目9.承諾

(A) 以下籤署的登記人在此承諾：

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的任何 事實或事件，而該等事實或事件 個別或整體代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可反映在根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書表格 中，如果總量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表 中規定的最高發行總價的20%；

(3)在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。

提供, 然而，， 如果上述第(1)(I)和(1)(Ii)款要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第(Br)條第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊聲明中，則上述第(1)(I)和(1)(Ii)款不適用。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)通過引用納入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發行該等證券，應視為其首次真誠發行。

(C)對於根據證券法產生的責任的賠償，如果註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出與正在登記的證券有關的索賠，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據證券法的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年11月9日在新澤西州羅斯蘭市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

簽署如下的自動數據處理公司的高級管理人員和董事現組成並任命卡洛斯·A·羅德里格斯和David·權相權及其各自的真實和合法的代理人(有充分的權力單獨行事)、其真實和合法的代理人，有充分的替代和再代替權，代表簽署人簽署和執行對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，並將該註冊聲明及其證物和與此相關的其他文件提交給委員會。 每一位簽字人在此認可並確認上述實際受權人應作出或促使作出的所有行為。

根據證券法的要求 ，本註冊聲明已於2022年11月9日由下列人員以指定身份簽署。

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