美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
☒
表格10-Q
季度報告
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節
截至2022年9月30日的季度
FAT項目收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| N/A | ||||
| (州或其他司法管轄區 (br}成立公司或組織) |
(佣金 文件編號) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
武吉瑪尼斯道27號 新加坡， 099892 |
| (主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2022年11月8日，公司共有11,615,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類股”)(包括未分離單位的358,918股A類股)和2,875,000股公司B類普通股，已發行和發行在外的每股面值0.0001美元(“B類股”)。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
FAT 項目收購公司。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第1部分- 財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、2021年4月16日(開始)至2021年9月30日期間以及截至2021年9月30日的三個月的未經審計的簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東(虧損)簡明變動表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日的三個月和2021年4月16日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計的股東(虧損)變動簡明報表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年4月16日(初始)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 26 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 28 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 28 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 29 |
| 第四項。 | 礦山 安全披露 | 29 |
| 第五項。 | 其他 信息 | 29 |
| 第六項。 | 陳列品 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
i
第 部分：財務信息
項目1.財務報表
FAT 項目收購公司。
精簡的資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 關聯方到期債務 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，股票價格為$及$分別截至2022年9月30日和2021年12月31日的贖回價值 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行且未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行和已發行股份，不包括於2022年9月30日和2021年12月31日須贖回的11,500,000股 | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
FAT 項目收購公司。
未經審計的 簡明經營報表
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的三個月 | 截至2022年9月30日的9個月 | 自4月16日起生效， 2021年(開始)至2021年9月30日 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股，可能贖回的A類普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損，A類普通股，可能需要贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均流通股、不可贖回A類和B類普通股(1) | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
FAT 項目收購公司。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的 簡明股東變動表(虧損)
| A類普通股 | B類普通 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
3
FAT 項目收購公司。
未經審計的 簡明股東變動表(虧損)
截至2021年9月30日的三個月和2021年4月16日(開始)至2021年9月30日
| A類普通股 | B類普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年4月16日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 發行給保薦人的B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
FAT 項目收購公司。
未經審計的現金流量表簡明表
| 截至9月30日的9個月， | 自4月16日起生效， 2021年(成立)至9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | ||||||||
| 贊助商支付的組建和運營費用 | ||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||||||
| 因關聯方/來自關聯方，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計發售成本和費用 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
| 向關聯方償還本票 | ( | ) | ||||||
| 支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量 | $ | $ | ||||||
| 保薦人在本票項下支付的延期發行費用 | $ | $ | ||||||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延發售成本計入應計發售成本和費用 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
FAT 項目收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-組織、業務運營和持續經營
FAT 項目收購公司(“本公司”)於2021年4月16日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司 成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。如下所述，本公司已 為其初始業務合併選擇了目標，並與該目標籤訂了業務合併協議。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年4月16日(成立)至2022年9月30日止期間的所有活動，涉及本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)，自首次公開招股結束以來、尋找預期的首次公開招股、洽談下文所述的業務合併協議，以及於2022年10月5日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)編制及提交有關業務合併的S-4表格登記聲明(“表格S-4”)。本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得中產生營業外收入 。
該公司的贊助商是新加坡公司Fat Projects SPAC Pte Ltd(“贊助商”)。
本公司首次公開招股的註冊書已於2021年10月12日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年10月15日，本公司已完成於附註3(“首次公開發售”)討論的11,500,000股新股首次公開發售(“單位”)(包括承銷商的超額配售選擇權)，以及出售2,865,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，在向保薦人配售與首次公開招股同時結束的私人配售時，每股可按每股私人配售認股權證1.00美元的價格購買一股A類普通股。
在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市值合計至少為信託賬户(定義如下)持有的淨資產 的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。然而，只有在其公眾股東擁有股份的企業合併後公司將擁有或收購目標公司50%或以上的已發行有表決權證券，或者不需要根據投資公司法(“投資公司法”)將 註冊為投資公司時，公司才會完成初始業務合併。不能保證 公司能夠成功完成業務合併。
在IPO完成後，管理層已同意，相當於IPO中出售的每單位至少10.00美元的金額，包括私募認股權證的收益，將存放在信託賬户(“信託賬户”)中，並將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。除信託賬户中的資金所賺取的利息(可發放給本公司以支付其納税義務)和可用於解散費用的高達100,000美元的利息外，首次公開募股和出售配售認股權證的收益將不會從信託賬户中發放，直到下列情況中最早發生的情況發生：(A)完成初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂公司修訂和重述的章程大綱和章程細則：(A)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與最初的業務合併或之前對公司章程的某些修訂有關的義務，或在 公司未在以下定義的合併期間內完成初始業務合併或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款時，贖回100%的公開股份；及(C)如本公司未能在合併期內根據適用法律完成首次業務合併，則贖回公開發行的股份。
6
本公司將為其公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行要約收購的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或聯交所上市要求尋求股東批准 。
公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成時按每股價格贖回全部或部分公眾股票的機會，每股價格以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給本公司用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開上市股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初為每股公開股票10.00美元，但不能保證投資者在贖回時將獲得每股10.00美元。公司將向適當贖回其股票的投資者分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”，所有需贖回的普通股將按贖回價值入賬，並在IPO完成後分類為臨時股權。在這種情況下，如果 公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求 股東批准，投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。
公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公司自IPO結束起只有12個月的時間(在2022年10月5日提交S-4表格後自動延長至2023年1月15日)，如果公司進一步延長完成業務合併的期限，或者如果公司的股東進一步延長時間 ，則最長可達21個月。在每種情況下，根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則) 完成初步業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成最初的業務合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向本公司發放税款(最高不超過100美元，支付解散費用的利息)， 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回後合理地儘快 ，經公司其餘股東及其董事會批准，解散和清算, 在上文第(Ii)及(Iii)條的情況下，本公司須遵守開曼羣島法律所規定的就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。本公司認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，則這些認股權證到期時將一文不值。
保薦人、高級管理人員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們同意(I)放棄其就完成初始業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利，(Ii)放棄對其持有的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，同時股東投票批准對公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案 以修改公司義務的實質或時間，以允許贖回與初始業務合併相關的義務或對之前公司章程的某些修訂，或者如果公司沒有在合併期間內完成其初始業務合併，則贖回100%的公開股票。或(B)有關與本公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條文的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能在合併期內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户就其所持有的任何創辦人股份進行分派的權利 ，儘管如本公司未能在規定時間內完成其所持的任何公眾股份的首次業務合併，則彼等將有權從信託賬户就其持有的任何 公開股份進行分派。
7
贊助商同意，如果第三方(獨立會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，則贊助商將對本公司負責。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股票的金額，如果由於信託賬户的價值減少而低於每股公共股票10.00美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行) 也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等彌償義務預留款項， 本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向您保證贊助商將 能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會賠償本公司的第三方索賠 ，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
錨定投資者將無權(I)與完成初始業務合併相關而持有的任何方正股份的贖回權，(Ii)與股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關的任何方正股份的贖回權 若公司未在合併期內完成初步業務合併，則會影響本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間安排，或(Iii)如公司未能在合併期內完成初步業務合併，則有權從信託賬户中就其持有的任何方正股份進行清算分派。 (儘管如果 公司未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配)。
除 每名主要投資者購買100%分配給其的單位外，保薦人於首次公開招股結束時向每名主要投資者出售75,000股 方正股份(合共750,000股方正股份)，其原始購買價約為0.009美元(見附註6)。
合併
於2022年8月26日，本公司與Avanseus Holdings Pte訂立業務合併協議。新加坡私人股份有限公司(“Avanseus”)(“企業合併協議”可能不時修訂及/或重述)。
業務合併協議及擬進行的交易已獲本公司及Avanseus各自的董事會批准 及Avanseus(PIPE Investment除外，定義如下，須經各董事會進一步批准)，但須經本公司股東批准。
業務合併協議規定一系列交易，據此(其中包括)Avanseus股東 將以所有已發行Avanseus股份交換新發行的A類公司普通股(“股份 交換”)，受業務合併協議所載條件規限，Avanseus從而成為本公司的全資附屬公司(股份交易所及業務合併協議擬進行的其他交易，統稱為“業務合併”或“建議交易”)。關於業務合併，本公司將更名為“Avanseus Holdings Corporation”(“New Avanseus”)。
商業合併協議規定，本公司將盡其商業上合理的努力，以本公司和Avanseus共同接受的形式和實質，與 本公司和Avanseus共同接受的投資者訂立並完成認購 協議，據此，該等投資者將同意購買(I)本公司A系列可轉換優先股，可轉換為本公司A類普通股，和/或(Ii)本公司A類普通股，該等購買將於聯交所(“PIPE投資”)收市前完成或大致上於目前完成。
8
在收到公司 股東所需的批准並滿足其他常規成交條件後，業務合併預計將於2023年第一季度完成。
於2022年10月3日，本公司與Avanseus訂立業務合併協議第一修正案(“BCA修正案”) 以修訂先前公佈的日期為2022年8月26日的業務合併協議。BCA修正案修訂了原有的業務合併協議，以(1)在本公司和Avanseus的義務中增加一項相互條件，以完成業務合併協議中擬進行的交易，即公司A類普通股的持有人贖回至少5,200,000股此類股份，以便Avanseus在會計方面將成為收購人，所需的最低和最高贖回水平將在根據業務合併協議提交給委員會的S-4表格登記聲明中披露。 (2)以修訂後的激勵股權計劃取代原企業合併協議所附的激勵股權計劃格式，以使計劃中的合資格參與者與原企業合併協議中所列的合資格參與者相一致， (3)針對將根據激勵股權計劃向文修斯股東發行的公司A類普通股 改進業務合併協議中對納斯達克上市程序的描述，以及(4)規定面向管道投資者的認購協議應合理地為亞文修斯和本公司共同接受。2022年10月5日，公司向美國證券交易委員會提交了關於業務合併的S-4表格 。
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，該公司的營運銀行賬户中有243,991美元，營運資本赤字為766,960美元。
本公司於首次公開招股前的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元(見附註5)以支付創辦人 股份以支付若干發行成本、保薦人以無抵押本票支付最多300,000美元(見附註5)、 及向關聯方借款(見附註5)。於完成首次公開招股後，本公司的流動資金已透過完成首次公開招股及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額 清償。
為支付與企業合併相關的交易成本，發起人、初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註5)。截至2022年9月30日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定 公司在追求其收購計劃方面已經並將繼續產生重大成本，這引發了對公司作為持續經營的能力的嚴重懷疑 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務 合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
9
此外，管理層已確定，如本公司無法完成業務合併，則強制清盤及隨後解散會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。本公司必須在2022年10月15日之前完成業務合併，該合併在2022年10月5日提交表格 S-4時自動延長至2023年1月15日，除非本公司進一步延長完成業務合併的期限，或除非本公司的 股東批准進一步延期，在每種情況下，均根據本公司修訂和重述的備忘錄和 公司章程。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果業務 合併在此日期前仍未完成，則將強制清算並隨後解散，除非有如上所述的進一步 延期。如果本公司在2023年1月15日之後被要求進行清算(假設沒有進一步的延期)，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。管理層已確定，如果 企業合併不發生，且可能隨後解散，則強制清算將使人對公司是否有能力 繼續經營產生重大懷疑。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至本財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降而導致的，這些第三方融資的條款無法為公司接受或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註 2-重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及條例S-X第8條及第10條的指示而編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整是公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。隨附的未經審計的簡明財務報表應與經審計的財務報表一併閲讀，並在公司於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報和2022年10月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格中包含註釋。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興的 成長型公司狀態
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法案》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的現金分別為243,991美元和754,893美元，沒有現金等價物。
信託賬户中持有的投資
2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括美國國債。公司根據FASB ASC主題320“投資-債務和股票證券”將其美國國債歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至 到期日的證券。持有至到期的國債按攤銷成本入賬，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，以及從2021年4月16日(成立)至2021年12月31日期間，本公司沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付其納税義務。
持有至到期證券的市值若跌至成本以下，且被視為非暫時性的，則會導致減值 ，從而將持有成本降至此類證券的公允價值。減值計入收益，併為證券建立新的成本基礎。為確定減值是否是暫時性的，本公司會考慮其是否有能力及意向持有有關投資直至市場價格回升，並考慮表明投資成本可收回的證據 是否超過相反的證據。本次評估考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間、年終後的價值變化、被投資方的預測業績，以及被投資方經營的地理區域或行業的一般市場狀況。
溢價和折扣在相關持有至到期證券的有效期內攤銷或累加，作為使用有效利息方法進行收益率的調整 。這種攤銷和增值包括在經營報表的“利息收入”項目中。利息收入在賺取時確認。
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賬面價值(不包括2022年9月30日和2021年12月31日持有至到期證券的未實現持有損失總額和公允價值)如下：
攜帶 截止日期的價值 2022年9月30日 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公允價值 截至2022年9月30日 | |||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
攜帶 截止日期的價值 2021年12月31日 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 損失 | 公允價值 截至2021年12月31日 | |||||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受損失，管理層相信本公司並無因此而面臨重大風險。
提供與首次公開募股相關的成本
公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括法律、會計、承銷費、通過IPO產生的與IPO直接相關的其他 成本，以及與出售給錨定投資者的創始人股票相關的超出支付對價的公允價值。本公司因首次公開招股而產生的發售成本達11,883,987美元，包括1,150,000美元的承銷佣金、1,092,380美元的代表股公允價值、4,025,000美元的遞延承銷佣金、554,107美元的其他發售成本及5,062,500美元的公允價值，超過就出售予主要投資者的創始人 股份支付的代價。在總髮行成本中，11,284,247美元在首次公開募股完成時計入臨時股本，599,740美元計入股本。
所得税 税
公司根據財務會計準則ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值準備。
FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比 更有可能持續不下去。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠。本公司管理層確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。本公司將應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前不知道 任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。
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公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量。公司採用兩級法計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量調整不包括在每股收益中。
在計算每股攤薄虧損時，並未計入因(I)首次公開招股及(Ii)私募發行的認股權證的影響，因為認股權證是或有可行使的，而或有事項尚未滿足。認股權證可行使 購買合共14,365,000股A類普通股。截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可能被行使或轉換為普通股，然後在本公司的收益中分享 。因此，每股普通股攤薄淨虧損與所列期間的每股普通股基本淨虧損相同。
公司有A類普通股和B類普通股兩類股份。收益和虧損 在這兩類股票之間按比例分攤。於截至2022年9月30日的三個月及九個月內，自2021年4月16日(成立)至2021年9月30日，以及截至2021年9月30日的三個月內，並無行使任何認股權證。因此，每股普通股的攤薄淨虧損與期內每股普通股的基本淨虧損相同。由於承銷商於2021年10月15日行使其超額配售選擇權，375,000股B類普通股不再被沒收。這些 股票被排除在加權平均流通股的計算之外，直到它們不再被沒收為止。A類普通股的賬面價值對贖回價值的增加不包括在每股普通股淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
| 截至以下三個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | 不可贖回的CASS A類和B類普通股 | 可能贖回的A類普通股 | 不可贖回的CASS A類和B類普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 在截至的9個月中 | 自2021年4月16日(開始)至 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 | 不可贖回的CASS A類和B類普通股 | 可能贖回的A類普通股 | 不可贖回的CASS A類和B類普通股 | |||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
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可能贖回的普通股
11,500,000份公開認股權證及2,865,000份私募認股權證是根據ASC 815-40所載指引發行的。 該等指引規定，由於該等認股權證符合其權益處理準則，因此每份認股權證均記為權益。 本公司根據該指引將其未發行認股權證作為股權分類工具入賬。
在首次公開招股中作為單位的一部分出售的11,500,000股普通股中，所有 均包含贖回功能，允許在與公司清算相關的 股東投票或要約收購或與業務合併相關以及與本公司經修訂及重述的章程大綱及章程細則的若干修訂有關的情況下贖回該等公開股份 。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC 480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權以外的 。因此，所有公開發行的股票都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
首次公開招股完成後，公司向Hutton和/或其指定人發行了115,000股A類普通股。Hutton已同意(I) 放棄與完成初步業務合併有關的普通股贖回權利 及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成初始業務合併(見附註6)，則放棄從信託户口就該等普通股作出清算分派的權利(見附註6)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的可能贖回的普通股對賬如下：
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值到贖回價值的重新計量調整 | ||||
| 可能於2021年12月31日贖回的普通股 | ||||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能於2022年9月30日贖回的普通股 |
公司遵守ASC 718補償-股票補償關於 公司董事以低於公允價值的價格收購方正股票的權益。收購股份的權益將歸屬於公司完成初始業務合併 (“歸屬日期”)時。如果在歸屬日期之前，董事不再是董事，則方正股份的權益將被沒收 。董事擁有的創始人股份的權益(1)不得出售或轉讓，直到企業合併完成 後180天，(2)可能無權從信託賬户中持有的資金中贖回，或任何 清算分配。該公司有12個月的時間。於2022年10月5日提交S-4表格時自動延長至15個月(或如本公司進一步延長完成業務合併的期限，則延長至最多21個月，或 如本公司股東批准延期，則自首次公開招股日起根據本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則)以完成業務合併，若業務合併未完成，本公司將進行清盤，創始人股份的權益將變得一文不值(見附註5)。
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金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期 性質。本公司採用ASC 820，建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義 。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日在市場參與者之間進行有序交易時為資產收到的價格或為在公司本金或最有利市場轉移負債而支付的價格 。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者 將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體基於市場數據的自身假設以及實體對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的判斷，並將基於在該情況下可獲得的最佳信息 來制定。
第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似基礎 條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察到的投入來確定的，例如以通常報價的 間隔可觀察到的利率和收益率曲線。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。
金融工具
公司將根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與權益(“ASC 480”) 和ASC 815，衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及 權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。此評估於認股權證發行時進行，並於權證未清償時於隨後的每個 年度期間結束日進行。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行時作為股權組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行日期 按初始公允價值記錄，此後的每個資產負債表日期。該公司將其未清償認股權證列為股權分類。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。
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注 3-首次公開發行
公共單位 個
2021年10月15日，該公司以每台10.00美元的價格售出了11,500,000台。每個單位由一股A類普通股及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。
十名與本公司、保薦人、董事或本公司任何管理層成員(“主要投資者”)並無關連關係的合資格機構買家或機構認可投資者於首次公開招股中各自購買了950,000個單位，或合共9,500,000個單位，發行價為每單位10.00美元。不能保證在完成初始業務合併之前或之後，錨定投資者將保留其股份(如有)。
在2021年10月15日IPO完成後，首次公開募股單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的115,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户，投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券” ，或滿足根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 義務。
公共 認股權證
每份 認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文討論的調整進行 。此外，如果(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，且在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票(視情況而定)。於該等發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得款項合計佔股權收益總額及其利息的60%以上，可供完成初始業務合併當日的初始業務合併的資金(扣除贖回)，及(Z)自本公司完成初始業務合併的前一交易日起計的20個交易日內公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，如果認股權證市值) 低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格的較大值 的115%，而下文“認股權證贖回 ”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大值的180%。
認股權證將於首次公開招股結束或本公司首次公開發售完成後12個月起計12個月後可行使，並於本公司首次合併完成後五年、紐約時間 下午5：00或贖回或清盤時屆滿。
本公司目前尚未登記認股權證行使時可發行的A類普通股。然而，本公司已 同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併結束後15個工作日， 本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書，使該登記説明書在 首次業務合併後60個工作日內生效，並維持與該等A類普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或贖回為止。如因行使認股權證而發行A類普通股的註冊説明書 於初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則 認股權證持有人可根據證券法第(Br)3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用，持有人將不能 在無現金的基礎上行使其認股權證。
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贖回權證 。一旦認股權證可以行使，公司可贖回尚未發行的認股權證(本文中有關私募認股權證的説明除外)：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 價格為
$ |
| ● | 第
次不少於 |
| ● | 如果，
且僅當，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票細分調整後，
股票股息、配股、重組、資本重組等) |
注 4-私募
在首次公開招股結束的同時，本公司的保薦人按每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計2,865,000份私募認股權證，總購買價為2,865,000美元。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證而可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(但對某些獲準受讓人除外)，且只要由保薦人或其準許受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。根據私募認股權證轉讓限制的其中一項準許例外情況，保薦人於招股完成後立即向其股東派發全部私募認股權證。因此，保薦人本身不再持有任何私人認股權證，所有私人認股權證均由保薦人的股東(“保薦人股東”)持有。
保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除若干例外情況外，配售權證 (包括行使配售認股權證時可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售 。
私募認股權證及包括在發售單位內的認股權證可由本公司贖回，並可由持有人按相同條款行使 。
附註 5-關聯方交易
方正 共享
2021年4月22日，保薦人支付25,000美元，約合每股0.009美元，用於支付2,875,000股B類普通股的某些發行成本和對價費用 ，面值為0.0001美元。保薦人最多可沒收375,000股方正股份，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。承銷商於首次公開招股時全面行使其超額配售選擇權，因此並無方正股份被沒收。
發起人、董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份(或轉換後可發行的A類普通股)，直至(A)公司首次業務合併之日起六個月或(B)公司首次業務合併後六個月，(X)如果公司A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、權利發行、重組、 資本重組等)在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或 導致我們所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的 其他類似交易的日期。
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於2021年9月，本公司收到錨定投資者對首次公開招股購買單位的意向書。在每個錨定投資者購買100%分配給它的單位的情況下，保薦人在首次公開募股結束時向每個錨定投資者(總計750,000股方正股票)出售75,000股方正股票 ，其原始購買價約為每股0.009美元。 本公司將相對於出售給錨定投資者的方正股票數量支付的超過對價的公允價值計入發售成本，反映為額外實繳資本的增加，被首次公開募股完成時發行收益的減少所抵消。每股創始人股票的公允價值被確定為每股6.75美元或約5,062,500美元(見附註 6)。方正股份的估值是使用內部估值模型確定的，該內部估值模型主要由我們A類普通股的初始發行價、單位所包括認股權證的假設價值1.00美元以及成功完成初始業務合併的75%的可能性 驅動。
保薦人於2021年10月18日將其持有的2,070,000股B類普通股轉讓給其保薦人股東，其中包括 本公司所有董事和高管或由其控制的公司。
共享 基於薪酬
於2021年4月及5月，本公司保薦人將合共55,000股方正股份的權益轉讓予董事。
公司已確定B類普通股於授出日期的估值。估值導致於授出日期的公允價值約為每股1.45美元，或55,000股股份的總價值為79,821美元。由於方正股份歸屬於 董事取決於初始業務合併的完成，因此不太可能在2022年9月30日和2021年12月31日出現業績狀況。完成初始業務合併後，公司將確認79,821美元的薪酬支出。
關聯方到期
自2021年4月16日(成立)以來，關聯方代表公司支付了一定的發行成本和費用。在截至2022年3月31日的三個月內，未支付任何款項。於2021年12月31日，已向該等關聯方償還超過50,000美元，並應退還本公司。截至2022年3月31日，未付餘額為9萬美元。於2022年4月26日，本公司已獲償還關聯方應付本公司的所有款項。
本票 票據關聯方
2021年5月6日，保薦人同意向該公司提供至多300,000美元貸款，用於IPO的部分費用。這些貸款是無息、無擔保的，於2021年10月31日早些時候或IPO結束時到期。2022年9月30日和2021年12月31日，期票上沒有未償還的金額。本票已過期，本票不允許借款。
流動資金貸款
為支付與預期業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成最初的業務合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款 。根據貸款人的選擇，此類營運資金貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有營運資金貸款項下的借款。
辦公室 空間、祕書和行政事務
自公司證券在納斯達克首次上市之日起，公司同意每月向保薦人支付10,000美元的辦公空間、水電費、祕書支持和行政服務費用。截至2022年9月30日的三個月和九個月，辦公空間、祕書和行政事務的支出分別為30 000美元和90 000美元。在2022年9月30日和2021年12月31日，未支付的 餘額分別為0美元和26,129美元，並在資產負債表上報告為應付關聯方。
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附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
方正股份、代表股份、配售認股權證(包括其中所載的成分證券)及轉換營運資金貸款時可發行的認股權證(包括其中所載證券)、行使配售認股權證時可發行的任何A類普通股、及行使權證作為營運資金貸款的一部分而發行的任何A類普通股及認股權證(以及相關的A類普通股)的持有人，將有權根據於2021年10月12日簽署的登記權協議享有登記權。 要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為本公司A類普通股後)。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對本公司完成初始業務合併後提交的登記聲明享有某些“附帶”登記權 ，以及根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券的權利 。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司的證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商 協議
公司授予承銷商從IPO之日起45天的選擇權，以額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售。 如果有超額配售的話。在IPO中，承銷商充分行使了購買額外1500,000個單位的選擇權。
承銷商獲得了IPO總收益1%(1%)的現金承銷折扣，即1,150,000美元。此外，承銷商將有權在公司完成首次公開募股的首次公開募股總收益的3.5%或4,025,000美元的遞延承銷折扣。
主播 投資者
保薦人與十個戰略投資者(每個被稱為“錨定投資者”)達成協議，以保薦人支付的相同價格(每股0.009美元)購買75,000股方正股票。錨定投資者在IPO中購買了9,500,000個單位。本公司不能保證在完成本公司的業務合併後，錨定投資者將保留其股份(如有)。由於主要投資者可能持有方正股份及私募認股權證，其於就初始業務合併進行投票時可能擁有與其他公眾股東不同的權益(見附註5)。
本公司將超過就出售予主要投資者的方正股份數目而支付的代價的公允價值入賬，作為發售成本，反映為額外已繳資本的增加，抵銷於 完成首次公開招股時發售所得款項的減少。每股方正股份的公允價值被確定為每股6.75美元，或全部750,000股方正股份轉讓給錨定投資者的合計約5,062,500美元 (見附註5)。方正股份的估值是使用內部估值模型確定的，並被歸類為3級估值。估值主要受公共單位的初始發行價、單位所包括認股權證的假設價值1.00美元，以及成功完成初始業務合併的75%的可能性所推動。
代表股 股
首次公開招股完成後，公司向Hutton及/或其指定人士(“代表”)發行115,000股A類普通股。Hutton已同意在初始業務合併完成前不轉讓、轉讓或出售任何該等普通股。 此外，Hutton已同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的普通股贖回權利，及(Ii)若本公司未能在合併期間內完成其初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算有關該等普通股的分派的權利。
19
普通股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD 行為規則第5110(E)(1)條，普通股在緊隨登記聲明開始銷售後的180天內受到鎖定。根據FINRA規則5110(E)(1)，這些證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接IPO構成其一部分的註冊聲明生效日期後的180天內 ，也不得出售、轉讓、轉讓、在緊接首次公開發售開始後為期180天的質押或質押 ，但向參與發售的任何承銷商和選定的交易商及其真誠的高級職員或合夥人、註冊人或聯屬公司或根據規則第5110(E)(2)條允許的除外。
本公司將向代表發行的A類普通股的公允價值計入發售成本，反映為額外實收資本的增加，由首次公開發售完成時發售所得款項的減少所抵銷。每股A類普通股的公允價值確定為每股9.00美元或約1,092,380美元。A類普通股的估值是使用內部估值模型確定的，並被歸類為3級估值。估值主要受公共單位的初始發行價及單位內認股權證的假設價值約1美元所推動。
附註 7-股東赤字
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為0.0001美元，並附有本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有發行或發行優先股。
A類普通股-公司有權發行300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行或已發行的A類普通股共有115,000股，不包括可能需要贖回的11,500,000股普通股。
B類普通股-本公司獲授權發行30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。 持有者每股B類普通股有權享有一票投票權。在2022年9月30日和2021年12月31日，共發行和發行了287.5萬股B類普通股。
除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東 表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則另有規定，或公司法適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則經表決的本公司普通股的多數須經其股東表決通過。A類普通股持有人及B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，但法律另有規定者除外。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的換股規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項需獲得本公司大多數普通股的贊成票才可通過。
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B類普通股，並將在初始業務合併時或根據其持有人的選擇 自動轉換為A類普通股(如果本公司未完成初始業務合併，則該等轉換後交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户獲得清算分配) ，比例為所有方正股份轉換時可發行的A類普通股總數將在轉換後基礎上等於 。(I)首次公開招股完成時發行和發行的普通股總數，加上(Ii)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行、視為已發行或可發行的A類普通股總數的20% 本公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行的證券或權利，不包括可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。被視為已發行或將被髮行給初始業務合併中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換時向保薦人、其關聯公司或本公司管理團隊的任何成員發行的任何配售認股權證，除非當時已發行的大部分B類普通股的持有人同意放棄該等發行或視為發行的調整 。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。
注 8-後續事件
公司對未經審計的簡明財務報表發佈後發生的後續事件和交易進行了評估。基於本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或 披露。
2022年10月5日，該公司向美國證券交易委員會提交了8-K表格，宣佈了日期為2022年8月26日的先前宣佈的企業合併協議第一修正案。
2022年10月5日，該公司向美國證券交易委員會提交了關於業務合併的S-4表格。在提交S-4表格時，公司的業務合併期自動延長至2023年1月15日。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
對“公司”、“脂肪項目收購公司”、“我們”或“我們”的引用 指的是脂肪項目收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與未經審計的中期簡明財務報表以及本報告其他部分所載的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
這份《Form 10-Q》季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們 是一家空白支票公司，成立於2021年4月16日，作為開曼羣島豁免公司，成立的目的是 與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合。雖然我們確定目標業務的努力可能跨越全球許多行業和地區，但我們 將重點放在供應鏈、運輸、物流、金融、可持續發展/ESG、食品、農業、電子商務、 和/或大數據領域。我們打算使用首次公開募股和私人單位私募的收益、出售與初始業務合併相關的股票的收益、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。
我們 預計在追求我們最初的業務合併過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃 將會成功。
建議的業務合併
2022年8月26日，我們與Avanseus Holdings Pte簽訂了業務合併協議。新加坡私人股份有限公司(“Avanseus”)(“企業合併協議”可能不時修訂及/或重述)。
業務合併協議及擬進行的交易已獲本公司董事會及Avanseus董事會批准(以下所述的PIPE投資項目除外，需經董事會進一步批准)，但須經本公司股東批准。
業務合併協議就一系列交易作出規定，據此，除其他事項外，Avanseus的股東 將以其所有已發行的Avanseus股份交換新發行的A類公司普通股(“股份 交換”)，以符合業務合併協議所載的條件，而Avanseus因此成為我們的全資附屬公司(股份交換及業務合併協議擬進行的其他交易，統稱為“業務 合併”或“建議交易”)。關於業務合併，我們將把公司名稱改為“Avanseus Holdings Corporation”(“New Avanseus”)。
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商業合併協議規定，本公司將盡其商業上合理的努力，以本公司和Avanseus共同接受的形式和實質，與 本公司和Avanseus共同接受的投資者訂立並完成認購 協議，據此，該等投資者將同意購買(I)本公司A系列可轉換優先股，可轉換為本公司A類普通股，和/或(Ii)本公司A類普通股，該等購買將於聯交所(“PIPE投資”)收市前完成或大致上於目前完成。
在收到股東所需的批准並滿足其他常規成交條件後， 業務合併預計將於2023年第一季度完成。
2022年10月3日，Avanseus與我們簽訂了企業合併協議第一修正案(“BCA修正案”)，以 修訂之前宣佈的2022年8月26日的企業合併協議。BCA修正案修訂了原有的業務合併協議，以(1)為Avanseus和我們的義務增加一個共同條件，以完成業務合併協議中預期的交易 公司A類普通股的持有人贖回至少5,200,000股此類股份 以便Avanseus將成為會計目的的收購人，按照根據業務合併協議向委員會提交的S-4表格登記聲明中要求披露的最低和最高贖回水平 ，(2)以經修訂的激勵股權計劃取代原有企業合併協議所附的 激勵股權計劃表格，以使計劃中的合資格參與者與原企業合併協議中所列的合資格參與者保持一致；(3)改善業務合併協議中有關我們將根據激勵股權計劃向Avanseus‘ 股東發行的A類普通股的納斯達克上市程序的描述；及(4)規定管道投資者的認購協議應為Avanseus及我們雙方合理地 接受。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們的首次公開募股 之後，確定初始業務合併的目標公司，就業務合併協議進行談判和準備，並於2022年10月5日向美國證券交易委員會提交關於業務合併的S-4表格。在完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用和與談判業務合併協議以及準備和提交S-4表格有關的費用。
截至2022年9月30日止三個月，我們錄得淨虧損676,820美元，其中包括成立及營運成本1,254,482美元，由信託賬户投資賺取的利息577,662美元抵銷。
截至2022年9月30日止九個月內，我們錄得淨虧損913,423美元，其中包括1,706,360美元的組建及營運成本， 由信託賬户持有的投資所賺取的利息792,937美元抵銷。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損43,886美元，其中主要包括組建成本和運營成本。
從2021年4月16日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損50,293美元，其中主要包括組建成本和運營成本。
流動性、資本資源和持續經營
2021年10月15日，我們以每單位10.00美元的價格完成了11,500,000個單位的首次公開募股，產生了115,000,000美元的毛收入 。在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售2,865,000份配售認股權證 ，產生的總收益為2,865,000美元。
23
截至2022年9月30日的9個月內，經營活動中使用的現金為510,902美元。我們的淨虧損為913,423美元，原因是組建和運營成本為1,706,360美元，部分被信託賬户所持投資賺取的利息792,937美元所抵消。經營資產和負債的變動帶來了1,125,458美元的經營活動現金。
從2021年4月16日(成立)到2021年9月30日，運營活動中使用的現金為36,198美元。我們的淨虧損50,293美元 是由於50,772美元的組建和運營成本，部分被贊助商支付的479美元的組建和運營成本所抵消。營業資產和負債的變化提供了13,616美元的經營活動現金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中擁有115,803,480美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去已繳納的税款和遞延承保佣金)來完成我們的初始業務合併。我們可以提取利息來繳税。於截至2022年9月30日止期間，吾等並無提取信託賬户所賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外擁有243,991美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金 主要用於構建、談判和完成我們的初始業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與我們的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人 或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果我們的初始業務組合 沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益 都不會用於償還此類款項。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於配售認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已確定 公司在追求其收購計劃方面已經並將繼續產生重大成本，這引發了對公司作為持續經營的能力的嚴重懷疑 。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務 合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
此外，管理層已確定，如本公司無法完成業務合併，則強制清盤及隨後解散會令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。公司必須在2022年10月15日之前完成業務合併，除非公司進一步延長完成業務合併的期限，或者除非公司的 股東批准進一步延期，在每種情況下，均應根據公司修訂和重述的備忘錄和公司章程，在2022年10月15日之前完成企業合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果業務 合併在此日期前仍未完成，則將強制清算並隨後解散，除非有如上所述的進一步 延期。如果本公司在2023年1月15日之後被要求進行清算(假設沒有進一步的延期)，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
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表外融資安排
截至2022年9月30日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向贊助商支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務的協議 。我們從2021年10月12日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 較早。
承銷商有權獲得總計4,025,000美元的遞延費用。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。
關鍵會計政策和重大估算
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的財務報表， 這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些未經審計的財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們未經審計的財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對從其他來源難以看出的資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
提供服務成本
我們 遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發售成本包括截至資產負債表日與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用及其他成本，以及就出售予主要投資者的方正股份支付的超過代價的公允價值 。發行成本按相對公允價值與收到的總收益比較，分配至將於IPO中發行的可分離金融工具 。2021年10月15日IPO結束時，與A類普通股相關的發行成本計入臨時股本。與認股權證相關的發行成本已更改為股權。發起人以每股約0.009美元的價格向錨定投資者出售了75,000股方正股票(總計750,000股方正股票) 。本公司將超過就出售予主要投資者的方正股份數目 支付的代價的公允價值入賬，作為發售成本，反映為額外已繳資本的增加，抵銷於首次公開招股完成時發售所得款項的減少。方正每股的公允價值被確定為6.75美元。
可能贖回的普通股
我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。 因此，所有可能被贖回的A類普通股都以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分 。
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每股普通股淨虧損
我們 遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股 。於2022年9月30日及2021年12月31日，我們並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股攤薄虧損 與本報告期內每股普通股基本虧損相同。
金融工具
我們 根據對權證具體條款的評估和FASB ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815， 衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具 是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及 權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”， 股權分類的其他條件。此評估於認股權證發行時進行，並於權證未清償時於隨後的每個 年度期間結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。該公司將其未清償認股權證按股權分類進行會計處理。
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後， 信託賬户收到的淨收益已投資於期限不超過185天的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的三個月和九個月期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所述期間，由於我們對財務報告流程和關聯方交易的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制程序和程序並不有效。此外，像許多空白支票公司一樣，我們缺乏足夠的資源 來正確地對我們的交易進行核算並向我們的審計師報告。由於對我們財務報表的影響，我們確定我們 存在重大弱點。
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披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給管理層，包括我們的認證人員或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時決定所需披露的控制和程序。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但以下情況除外。
管理層 已發現與財務報告流程和關聯方交易相關的內部控制存在重大缺陷， 無法正確核算和報告我們的交易。鑑於發現的重大弱點，我們一直在實施流程 ，以確定並適當應用適用的會計要求。我們計劃加強我們的流程，以確定並適當地 應用適用的會計要求，以更好地評估和了解將 應用於我們的財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和 文檔的更好訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計應用進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他信息
第1項。 法律訴訟。
沒有。
項目1A. 風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們在美國證券交易委員會於2021年10月12日宣佈生效的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期， 除下文所述外，我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。
在我們的最終招股説明書中，標題為“法律或法規的變更，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成我們最初的業務組合和經營結果的能力”的 風險因素全部被以下風險因素所取代：
法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。
我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會 和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能會很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於以下事項的擬議規則：涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求； 美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任；以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年修訂後的《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC 提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用，可能會增加 的成本以及談判和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們 完成初始業務合併的情況。
第 項2.未登記的股權證券的出售和收益的使用。
2021年4月22日，我們向Fat Projects Pte發行了287.5萬股方正股票。LTD.(“保薦人”)，根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記，合計購買價格為25,000美元，或每股約0.009美元。2021年9月，本公司收到錨定投資者對首次公開募股購買單位的意向書。保薦人於首次公開發售(“首次公開發售”)結束時向每名主要投資者出售75,000股方正股份(合共750,000股方正股份)，其原始收購價約為每股0.009美元。本公司將就出售予主要投資者的方正股份數目支付的超過 代價的公允價值計入發售成本，反映為額外已繳資本的增加 ，由首次公開發售完成時發售所得款項的減少所抵銷。每股創始人股票的公允價值被確定為6.75美元。
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於2021年10月15日，本公司完成首次公開發售10,000,000個單位(“單位”)。每個單位由本公司一股A類普通股、每股面值0.0001美元(“A類普通股”)及一份 公司認股權證(每份為“認股權證”)組成，根據本公司S-1表格的登記聲明(文件編號333-257126)，每份完整認股權證持有人有權按每股11.5美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為1億美元。2021年10月13日，承銷商通知本公司他們全面行使了超額配股權，並在超額配股權結束時以每單位10.00美元的價格額外購買了1,500,000個單位(“額外單位”)，產生了15,000,000美元的毛收入 。超額配售選擇權於2021年10月15日截止。如先前於Form 8-K中所述，於2021年10月15日，在首次公開發售完成的同時，本公司完成了合共2,865,000份認股權證(“私人配售認股權證”)的私人配售(“私人配售”)，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，產生了 2,865,000美元的總收益。
將共計115,000,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司為受託人。
有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 2.1 | 業務 合併協議，日期為2022年8月26日，由Fat Projects Acquisition Corp和Avanseus Holdings Pte簽署。LTD.(1) | |
| 2.1.1 | 第一個商業合併協議修正案，日期為2022年10月3日，由Fat Projects Acquisition Corp和Avanseus Holdings Pte共同完成。有限公司(2) | |
| 10.1 | 股份交換協議表格 將於生效日期前由FATP與Avanseus各股東訂立。(1) | |
| 10.2 | 第三次修訂和重新修訂的FATP組織備忘錄和章程表格 。(1) | |
| 10.3 | 公司持有人支持協議表格 ，日期為2022年8月25日，由FATP、Avanseus和某些Avanseus股東簽署。 (1) | |
| 10.4 | 贊助商 支持協議，日期為2022年8月25日，由FATP、FAT項目SPAC PTE提供。LTD和Avanseus。(1) | |
| 10.5 | 登記 權利協議，日期為2022年8月25日，由FATP、FAT項目SPAC PTE及其之間簽署。有限公司及其簽名頁上所列的當事人。(1) | |
| 10.6 | 未歸屬限制股修正案表格 將於生效時間之前由FATP、Avanseus和Avanseus限制性股份獎勵項下的每個承授人 簽訂，其中包括未歸屬授予股。(1) | |
| 10.7 | FATP和Crystal Technology服務私人有限公司在生效時間之前簽訂的Crystal Technology服務保證協議表格 。LTD.(1) | |
| 10.8 | Avanseus Holdings Corporation 2022激勵股權計劃表格 。(2) | |
| 10.9 | 限制性契約協議表格(1) | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行官證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| (1) | 通過參考公司於2022年9月1日提交的當前8-K表格報告而併入。 |
| (2) | 通過參考公司於2022年10月5日提交的當前8-K表格報告而併入。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| FAT 項目收購公司 | ||
| 日期： 2022年11月9日 | /s/ 特里斯坦·盧 | |
| 姓名： | 特里斯坦 Lo | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月9日 | /s/ David·安德拉達 | |
| 姓名： | David 安德拉達 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) | ||
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