Up to $1,660,000

普通股 股票

我們 已與BTIG，LLC訂立市場銷售協議(“銷售協議”)，BTIG，LLC以其銷售代理(“BTIG”)的身份，不時就我們普通股的要約及出售事宜訂立協議。根據銷售協議， 我們可以不時通過BTIG作為銷售代理髮行和出售總銷售總價高達25,000,000美元的普通股。但是，由於一般指示I.B.6中適用於我們的報價限制。根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，我們將根據本招股説明書增刊及隨附的 招股説明書，發售 總銷售總價高達1,660,000美元的普通股。如果我們的公眾流通股增加，以至於我們可以根據銷售協議和註冊説明書 出售額外的金額，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分，我們將在進行額外銷售 之前提交另一份招股説明書補充材料。根據日期為2022年8月15日的上一份招股説明書增刊(“上一份招股説明書增刊”)，我們登記了 根據銷售協議發行的總銷售總價高達6,090,000美元的普通股，截至 本招股説明書增刊日期已根據前一份招股説明書增刊出售了總計2,477,383股股票，總收益為6,089,106.90美元。

根據本招股説明書補編，本公司普通股的銷售(如果有的話)可通過談判交易進行，其中可能包括大宗交易， 或通過1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下規則415(A)(4)中定義的任何“在市場發行”的方式進行，包括直接在納斯達克資本市場進行的銷售，或在交易所以外的 做市商進行的銷售。BTIG不需要出售任何特定數量的證券，但將按照BTIG和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力 作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議，BTIG 將有權按代表我們出售普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償 。在代表我們出售普通股方面，BTIG將被視為證券法意義上的“承銷商” ，BTIG的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們 已同意就某些民事責任向BTIG提供賠償和出資，包括根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)承擔的責任。我們也可以按出售時商定的價格，將部分或全部普通股出售給銷售代理，作為其本人的賬户。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為SUNN。2022年11月8日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次銷售報告價格為每股1.5美元。

根據S-3表格I.B.6的一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為23,263,804美元，這是根據截至本招股説明書附錄日期已發行並由非關聯公司持有的7,224,784股我們的普通股以及我們的普通股在納斯達克資本市場2022年9月15日的收盤價每股3.22美元的價格計算得出的。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們已在截止於(包括本招股説明書附錄日期)的前12個月期間出售了總計6,089,106.90美元的普通股。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀和考慮從本招股説明書附錄的第S-5頁開始，並在附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的其他文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

BTIG

2022年11月9日

目錄表

關於 本招股説明書附錄

此 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次產品的具體條款和補充 ，並更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或其中引用的文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書附錄中的信息 將取代此類信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述 不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄的文件- 日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

在購買我們根據本招股説明書附錄提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書 附錄，以及隨附的招股説明書和本招股説明書中“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”標題下所述的以引用方式併入的信息，以及我們授權與本次發售相關使用的任何 免費撰寫的招股説明書或招股説明書附錄。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們 未授權、銷售代理也未授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄中所包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們已授權 在本次發售中使用的任何自由編寫的招股説明書以外的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及我們授權用於與此次發售有關的任何免費編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。

我們 僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區出售股票，並正在尋求購買此類股票的要約。本招股説明書副刊的分發，以及在某些司法管轄區或該等司法管轄區內的某些人士發售股份，可能受法律限制。獲得本招股説明書附錄的美國境外人士必須 知悉並遵守與在美國境外發行股票和分發本招股説明書附錄有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約， 在該司法管轄區，該人提出此類要約或要約是違法的。

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。 本招股説明書附錄還可能包含第三方的商標、服務標記和商品名稱，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書附錄中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、或我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶^®, ^TM或^SM 但此類引用並不意味着我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括我們通過引用納入其中的文件，均包含《1995年私人證券訴訟改革法》(見《證券法》第27A節和《交易法》第21E節)所規定的免除此類聲明民事責任的安全港意義上的前瞻性聲明。此類前瞻性 表述包括表達計劃、預期、意圖、應急、目標、指標或未來發展和/或其他方面的表述 不是歷史事實的表述。這些陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到我們已知和未知的風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的情況大不相同 ，包括本招股説明書中“風險因素”項下描述的風險，以及我們根據交易所法案提交的後續文件所更新的截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格 中描述的風險，這些風險和不確定性通過引用全文併入本招股説明書附錄中。

在 某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“可能”或此類術語的否定或其他類似表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性 ，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。參考本招股説明書中討論的因素，任何前瞻性陳述都是有保留的。

您 應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中引用的文件，並完全 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的 信息在各自的日期是準確的。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會發生變化。 我們可能不會更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非法律要求我們更新 並披露與之前披露的信息相關的重大發展。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

招股説明書 摘要

以下摘要由更詳細的信息和財務報表及相關附註 全文保留，並應與更詳細的信息和財務報表及相關附註一起閲讀。 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入。 在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書副刊和隨附的招股説明書， 包括風險因素和財務報表及相關附註在內的風險因素和財務報表及相關附註以引用的方式包含在本文和其中。

除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書增刊包括Sonnet BioTreateutics 控股公司(特拉華州的一家公司)及其全資子公司的帳户，統稱為“我們”、“我們”、“十四行集”或“公司”。

概述

我們 是一家臨牀階段、專注於腫瘤學的生物技術公司，擁有創新單一或雙特效生物藥物的專有平臺。稱為F_HAB™(完全人類白蛋白結合)，該技術利用完全人類單鏈抗體片段與人血清白蛋白結合並在其上“搭便車”，從而將其輸送到目標組織。我們設計了 結構，以改善藥物在特定組織中的積累，並延長其在體內的活動時間。F_HAB 在哺乳動物細胞培養中產生發育候選基因，從而實現糖基化，從而降低免疫原性的風險。 我們相信我們的F_H我們於2021年6月獲得美國專利的AB技術是我們生物製藥 平臺的一個顯著特徵，非常適合未來在一系列人類疾病領域的藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫、致病性、炎症和血液學疾病。

我們目前的內部流水線開發活動專注於細胞因子，這是一類細胞信號肽，在其他重要功能中，它是有效的免疫調節劑。在獨立和協同作用下，特定的細胞因子已經顯示出調節免疫細胞的激活和成熟的能力，這些免疫細胞對抗癌症和病原體。然而，由於它們不會優先在特定組織中積聚，並會迅速從體內清除，因此使用細胞因子治療達到治療效果的傳統方法通常需要使用高劑量和頻繁的劑量。這可能會導致治療效果降低，並伴隨着潛在的全身毒性，這對這類藥物的治療應用構成了挑戰。

企業信息

根據特拉華州的法律，我們於1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名義成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了全資子公司Chancleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.與Chancleer Holdings，Inc.合併並更名為Chancleer Holdings，Inc.。2020年4月1日，根據經我們、Sonnet和Biosub Inc.修訂的於2019年10月10日生效的協議和合並計劃的條款，我們完成了與Sonnet BioTreateutics， Inc.(“Sonnet”)的業務合併。本公司的全資附屬公司(“合併子公司”)(“合併協議”)， 據此，合併子公司與十四行詩合併並併入十四行詩，而十四行詩作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。 根據合併協議的條款，吾等向十四行詩的股東發行普通股，匯率為緊接合並前已發行的十四行詩普通股每股0.106572股 股。與合併相關的是，我們將我們的 名稱從“強安蒂克利爾控股公司”改為“強安蒂克利爾控股公司”。到“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”，由我們進行的業務 成為由Sonnet進行的業務。

2022年9月16日，本公司對其已發行和已發行普通股進行了反向股票拆分，每股面值0.0001美元， 按14股1股的比例進行了反向股票拆分(“2022年反向股票拆分”)。普通股、已發行股票期權 及其他可轉換為普通股的股本工具的股份按比例減少，而各自的行使價(如適用)則根據管理該等證券的協議條款按比例增加。沒有發行與2022年反向股票拆分相關的零碎股份 。原本有權獲得少量普通股的股東 將獲得按比例支付的現金。本公司所有與已發行及已發行普通股及可行使普通股的未行使購股權及認股權證有關的歷史股份及每股資料已追溯調整，以反映2022年的反向股票拆分。

我們的主要執行辦公室位於新澤西州普林斯頓08540號第102室俯瞰中心100號，我們的電話號碼是(609) 3752227。我們的網站是www.sonnetBio.com。我們的網站和網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不應被視為通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，也不被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細 考慮以下討論的具體風險因素，以及我們截至2021年9月30日的財政年度10-K表格中標題為“項目1A”的年度報告中題為“風險因素”的章節。風險因素“，並如所述 或可在隨後的表格10-Q的任何季度報告中以”第1A項“的標題描述。風險因素“，以及在我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含或將要包含的任何適用的招股説明書附錄中的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的 本招股説明書，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併某些信息”。如果我們的美國證券交易委員會申報文件 或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素或任何其他風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到重大不利影響。

與此產品相關的風險

我們 可能會以您或其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們 目前打算將此次發行的淨收益(如果有)用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括 資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購 ，以及可能的收購或業務擴張的融資。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發售所得淨額的預期用途代表了我們的意圖。 我們的實際支出金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發工作進度、臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能機會性地識別並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他資產，或我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何合作，以及 任何不可預見的現金需求。由於將決定我們使用此次發行所得資金的因素的數量和可變性， 它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。因此，我們的管理層將對此次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不一定改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。請參閲“收益的使用”。

您 在此次發行中購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。 此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會導致對您的額外稀釋。

本次發行的每股發行價可能超過截至2022年6月30日我們已發行普通股的預計每股有形賬面淨值 。假設我們以每股1.63美元的價格出售總計1,018,404股我們的普通股，我們普通股的最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年11月7日，總收益為1,659,999美元， 扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股0.43美元 ，這是我們截至2022年6月30日的預計調整每股有形賬面淨值(定義如下)與本次發售按假定發行價計算的差額。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分 。此外，如果我們未來需要籌集額外資本，並且我們發行額外的普通股或可轉換或可交換的證券來換取我們的普通股，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

在此發售的普通股將以“按市價”發售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量， 並且沒有最低或最高銷售價格。投資者

可能 由於以低於他們支付的價格出售股票而導致其股票價值下降。

在此次發行中出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股的市場價格 下跌。

我們 可能會不時發行和出售我們普通股的股票，總收益高達1,660,000美元，與此 發行相關。這些普通股新股的不時發行和出售，或者我們在此次發行中發行這些普通股新股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

根據與BTIG的銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股票數量尚不確定。

在符合銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向BTIG發送配售通知。我們發出配售通知後，BTIG出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與BTIG設定的限制而波動。由於出售的每股股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量(如果有的話)。

我們 目前不符合納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們不重新獲得合規 並繼續滿足繼續上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會 影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集額外資本的能力。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他要求。 2022年8月22日，納斯達克上市資格工作人員(“工作人員”)通知我們，我們不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“規則”)。根據該規則，在納斯達克資本市場上市的公司必須 保持至少250萬美元的股東權益(“股東權益要求”)。在截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q中，我們報告股東權益為764,205美元，低於繼續上市的股東權益要求。此外，我們不符合納斯達克上市規則 規定的替代納斯達克持續上市標準，上市證券的市值至少為3,500萬美元，或者在最近結束的 財年或最近結束的三個財年中的兩個財年，持續運營的淨收益為500,000美元。

於2022年10月6日，我們向員工提交了一份重新遵守股東權益要求的計劃，並於2022年10月13日，員工通知我們，我們將獲準延期至2023年2月20日，以證明我們符合上市規則第5550(B)(1)條，以滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求，條件是 實現了之前提交給納斯達克的合規計劃中包括的某些里程碑，包括籌集額外資本的計劃。

我們 打算在信函中規定的合規期 結束之前重新遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求。然而，在納斯達克最終確定我們已重新遵守所有適用的持續上市要求之前，我們無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市。 我們的普通股從納斯達克退市將對我們進入資本市場的渠道產生重大不利影響，而且對市場流動性的任何限制或因退市而導致我們的普通股價格下降將對我們按我們可以接受的條款 籌集資金的能力產生不利影響。

如果我們未來未能重新遵守股東權益要求或納斯達克資本市場的其他適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們的普通股的市場價格和流動性產生不利影響，並降低我們籌集額外資本的能力。此外，如果我們的普通股從納斯達克退市，並且交易價格保持在每股5.00美元以下，我們普通股的交易也可能受到根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的某些規則的 要求，該規則 要求經紀自營商在涉及被定義為“細價股”的股票的任何交易中額外披露信息 (一般而言，未在國家證券交易所上市或在納斯達克報價的任何股權證券，其市場價低於每股5.00美元，但某些例外情況除外)。

使用收益的

我們 打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。截至本招股説明書增刊之日，我們不能確切説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權 。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

分紅政策

我們普通股的持有者 有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息 ，如果發生清算，有權在償還債務後按比例分享我們的任何資產分配。我們的董事沒有義務宣佈股息。在可預見的未來，我們預計不會有紅利。我們從未就我們的普通股申報或支付現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務，因此 在可預見的未來不會支付現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您的權益將被攤薄，稀釋程度為本次發行後每股公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2022年6月30日的已發行和已發行普通股的數量來計算每股有形賬面淨值。

我們在2022年6月30日的歷史有形賬面淨值約為80萬美元，或普通股每股0.18美元。

我們在2022年6月30日的預計有形賬面淨值約為860萬美元，或普通股每股1.17美元。預計有形賬面淨值為(I)根據與BTIG的銷售協議，根據先前的招股説明書附錄，在扣除估計的發售費用和我們應支付的佣金後，發行和出售總計2,477,383股普通股 ，總收益約為570萬美元，以及(Ii)於2022年8月15日以私募方式發行和出售總計22,275股系列3可轉換優先股和225股系列4可轉換優先股，淨收益總計220萬美元，在扣除發售費用後， 及其後於2022年9月30日將所有該等優先股轉換為合共552,288股普通股 (前述第(I)及(Ii)條所述事項，統稱為“備考事項”)。

在本次發行中 完成出售我們的普通股，總金額約為166萬美元后，按假設的發行價 每股1.63美元計算，這是2022年11月7日我們普通股在納斯達克上最後一次公佈的銷售價，扣除估計的發售費用和我們應支付的佣金後，截至2022年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為1,000萬美元，或每股普通股1.19美元。這意味着對現有股東的普通股每股有形賬面淨值預計立即增加0.02美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋0.44美元。下表説明瞭每股攤薄：

為了説明起見，上表假設總計1,018,404股我們的普通股以每股1.63美元的價格出售，這是我們的普通股在2022年11月7日在納斯達克資本市場上公佈的最後銷售價格，總收益約為166萬美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。如果股票出售價格從上表所示的假設發行價每股1.63美元增加0.50美元， 假設我們總計約166萬美元的所有普通股都以該價格出售，我們的預計 形式的調整後每股有形賬面價值將增加0.04美元，並將在此次發行中向新投資者稀釋每股有形淨賬面價值0.46美元，扣除估計的發售費用和我們應支付的佣金 。如果股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股1.63美元下降0.50美元 ，假設我們總計約166萬美元的所有普通股都以該價格出售， 將使我們在此次發行後調整後的每股有形賬面淨值減少0.06美元，並將在此次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值減少0.44美元，扣除估計的發售費用和我們應支付的佣金。此信息僅用於説明目的。

以上信息基於截至2022年6月30日的已發行普通股4,327,707股，不包括截至該日期的普通股：

對於 行使已發行期權或認股權證，或我們發行其他股票的程度，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步的稀釋 。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

分銷計劃

我們 已經與BTIG簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過BTIG作為我們的銷售代理，不時發行和出售總價高達2,500萬美元的普通股。但是，由於一般説明I.B.6中適用於我們的產品限制。根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，根據銷售協議的條款，我們發售總銷售總價高達1,660,000美元的普通股。如果我們的公眾流通股增加，以至於我們可以根據銷售協議和註冊説明書出售額外的 金額，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 是其中的一部分，我們將在進行額外銷售之前提交另一份招股説明書補充材料。根據日期為2022年8月15日的上一份招股説明書增刊(“上一份招股説明書增刊”)，吾等根據銷售協議登記發售總銷售總價高達6,090,000美元的普通股 ，截至本招股説明書增刊日期，本公司已根據前一份招股説明書增刊出售合共2,477,383股股份，總收益為6,089,106.90美元。本招股説明書補編項下我們普通股的銷售(如果有的話)可以協商交易的形式進行，其中可能包括大宗交易，也可以通過證券法第415(A)(4)條規則定義的任何方式進行 “按市場發行”，包括直接在納斯達克資本市場進行的銷售，或在交易所以外的做市商進行的銷售。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售我們普通股的股票時，我們將向BTIG提供配售通知 ，説明要出售的股份數量、請求進行銷售的時間段、對任何一天可以出售的普通股數量的任何限制、不得低於的任何最低價格或在給定時間段內要求銷售的任何最低價格，以及與該等請求的銷售相關的任何其他指示。收到配售通知後，作為我們的銷售代理的納斯達克將根據配售通知和銷售協議的條款和條件，按照配售通知和銷售協議的條款和條件，採取商業上合理的努力，按照配售通知和銷售協議的條款和條件，以及 適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克資本市場的規則，出售我們的普通股。吾等或BTIG可根據配售通知在接到通知後暫停發售普通股，但須受其他條件限制。BTIG可自行決定拒絕接受任何配售通知。

畢馬威 將不遲於納斯達克資本市場開盤之日起 通過畢馬威作為銷售代理根據銷售協議出售我們普通股的交易日起向吾等發出書面確認。每次確認將包括 前一天出售的股票數量、我們獲得的淨收益以及我們應向BTIG支付的與銷售相關的佣金 。

根據銷售協議出售普通股的結算 將在出售之日之後的第二個交易日進行 (或正常交易的其他行業慣例日期)，除非適用的配售通知另有規定， 作為向吾等支付淨收益的回報。沒有任何安排將此次發行的任何收益存入托管、信託或類似賬户。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與BTIG可能商定的其他方式進行結算。

我們將根據銷售協議向BTIG支付其作為我們普通股銷售代理所提供的服務的佣金。根據銷售協議，BTIG將有權以銷售我們普通股所得毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償。我們還同意償還BTIG與本招股説明書附錄相關的合理自付費用，包括不超過35,000美元的BTIG律師費用和支出，以及不超過7,500美元的BTIG律師費用和支出。

我們 估計，本次發售的總費用約為175,000美元，其中不包括支付給BTIG的補償和根據銷售協議條款應償還給BTIG的某些費用。剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後， 將等於我們出售此類普通股的淨收益。

由於此次發行沒有最低銷售要求，因此目前無法確定實際的公開發行總價、佣金和淨收益 。我們通過此招股説明書附錄出售的普通股的實際金額和數量將取決於市場狀況和我們的融資要求等。

我們 將至少每季度報告根據銷售協議通過BTIG出售的普通股數量、向我們 支付的淨收益以及我們向BTIG支付的與普通股銷售相關的補償。

就代表本公司出售普通股而言，BTIG將被視為證券法 所指的“承銷商”，而BTIG的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向BTIG提供賠償和分擔某些民事責任，包括《證券法》或《交易所法》規定的責任。

BTIG 在根據本招股説明書附錄進行發售期間，不會從事任何涉及我們普通股的做市活動 ，如果M規則或證券法下的其他反操縱規則將禁止此類活動。作為我們的銷售代理，BTIG不會從事任何穩定我們普通股的交易。

根據銷售協議進行的發售將於(I)根據銷售協議出售所有普通股股份及(Ii)在銷售協議許可下終止銷售協議兩者中較早者終止。通過提前10天通知BTIG，我們可以隨時終止銷售協議 。BTIG可在 銷售協議中指定的情況下，自行決定在任何時候提前10天通知我們終止銷售協議。

銷售協議已作為我們向美國證券交易委員會提交的與此次發售相關的當前8-K表格報告的證據提交 ，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

BTIG 和/或其附屬公司未來可能會為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，這些服務未來可能會 收取常規費用。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性由Lowenstein Sandler LLP，New York 傳遞。某些事項將由明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.，紐約傳遞給BTIG。

專家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2021年9月30日和2020年9月30日的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。涵蓋2021年9月30日合併財務報表的審計報告包含一段説明，指出Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.自成立以來 因運營而產生經常性虧損和負現金流，將需要大量額外資金來繼續為其研發活動提供資金，這引發了人們對其作為持續經營企業的能力的極大懷疑。 合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書附錄是我們根據證券法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應 參考作為註冊聲明一部分的證物或 引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以在下文提到的美國證券交易委員會公共資料室免費查閲註冊説明書副本， 包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過致函美國證券交易委員會並支付複印費來索要這些文檔的副本 。我們的美國證券交易委員會備案文件也可從美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為：http://www.sec.gov.

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息 是本招股説明書附錄的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息。

我們 通過引用合併了我們之前提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有 報告和其他文件，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書附錄日期之後、以下證券發售終止之前，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用納入本招股説明書補編，並將取代此處的信息；但條件是，我們向美國證券交易委員會“提供”的所有報告、展品和其他信息不會被視為通過引用而併入本招股説明書附錄中。我們承諾，應書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入的所有先前文件的副本 (證物除外，除非證物通過引用明確地併入這些文件)。您可以 按照上面標題“在哪裏可以找到更多信息”中所述的方式索取這些材料的副本。

招股説明書

十四行詩 生物治療控股公司

$100,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

我們 可能會不時以一個或多個產品的形式一起或單獨發售、發行和銷售(I)我們的普通股、 (Ii)我們可能以一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、(V) 認購權和(Vi)單位的任何組合。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務證券、優先股、認股權證和認購權可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股或優先股 或我們的其他證券。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們可能提供的證券的總公開發行價不會超過100,000,000美元。我們將提供證券，金額為 ，條款將由市場狀況在發行時決定。我們的普通股在納斯達克資本市場 掛牌交易，代碼為“SONN”。我們普通股最近一次在納斯達克資本市場公佈的出售價格為每股2.49美元，時間為2020年12月16日。敬請索取我們普通股的最新市場報價。我們沒有在任何市場上市的優先股、認股權證、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第3頁“風險 因素”一節向您推薦的風險。

如果我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將向您提供本招股説明書附錄中提供的特定證券的具體條款 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及其他信息 ，並在標題“附加信息”和“通過引用併入某些信息”中進行説明。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們 可以將這些證券直接出售給我們的股東或其他購買者，或代表我們的代理人或通過承銷商或不時指定的交易商。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

根據S-3表格I.B.6一般指示，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為47,633,333美元，這是根據截至本招股説明書日期已發行並由非關聯公司持有的15,984,340股我們的普通股以及我們的普通股於2020年12月7日在納斯達克資本市場的收盤價每股2.98美元的價格計算的。在截止於本招股説明書日期的前12個日曆月期間，我們未根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何上述類型的證券。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月29日。

目錄表

十四行詩生物治療控股公司及其合併子公司在本文中稱為“十四行詩”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”，除非上下文另有説明。

您 只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或我們向您推薦的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及任何招股説明書附錄不構成 除本招股説明書及招股説明書附錄所提供的證券外的任何證券的出售要約或要約購買要約。在任何情況下，本招股説明書和任何招股説明書附錄均不構成出售或邀請購買任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下均不得暗示我們的事務自本招股説明書或該招股説明書增刊的日期以來沒有任何變化，或通過參考本招股説明書或任何招股説明書增刊而包含的信息在其日期後的任何時間是正確的。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以一個或多個產品的形式單獨或一起發售和出售本招股説明書中描述的任何或所有證券，總髮行價最高可達100,000,000美元。本招股説明書 為您提供了我們正在發行的證券的一般描述。當我們發行本招股説明書所提供的證券時， 我們將提供招股説明書附錄(該條款包括隨註冊説明書提交的市場銷售協議招股説明書，本招股説明書是其中的一部分)，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在標題“附加信息”和 “通過引用併入某些信息”下描述的其他信息。

招股説明書 摘要

下面的摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它並不完整，也不包含您在做出投資決策前應考慮的所有信息。在投資於本招股説明書中描述的任何證券之前，您應閲讀整個招股説明書，包括第3頁的“風險因素” 部分以及該部分所指的披露、財務報表和相關説明以及其他更詳細的信息 在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，擁有開發新型生物藥物的專利技術，我們稱之為F_HAB (完全與人白蛋白結合)。F_HAB利用全人單鏈抗體片段(ScFv)連接到一個或兩個 治療分子，能夠影響單一或雙特異性作用機制。《F》_HAB結構包含一個結構域 ，該結構域被設計為與人血清白蛋白(HSA)結合並在其上“搭便車”，以轉運到實體瘤等靶點或 到淋巴系統，用於抗病毒應用。我們設計了這種結構，以改善藥物在特定組織中的積累，並延長其在體內的活動時間。F_HAB發育候選基因是在哺乳動物細胞培養中產生的，這使得糖基化，從而降低了免疫原性的風險。我們相信我們的F_HAB技術非常適合未來一系列人類疾病領域的藥物開發，包括腫瘤學、自身免疫、致病性、炎症性和血液學 。

我們目前的內部流水線開發活動專注於細胞因子，這是一類細胞信號肽，在其他重要功能中，它是有效的免疫調節劑。在獨立和協同作用下，特定的細胞因子已經顯示出調節免疫細胞的激活和成熟的能力，這些免疫細胞對抗癌症和病原體。然而，由於它們不會優先在特定組織中積聚，並會迅速從體內清除，因此使用細胞因子治療達到治療效果的傳統方法通常需要使用高劑量和頻繁的劑量。這可能會導致治療效果降低，並伴隨着潛在的全身毒性，這對這類藥物的治療應用構成了挑戰。

企業信息

根據特拉華州的法律，我們於1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名義成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了全資子公司Chancleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.與Chancleer Holdings，Inc.合併並更名為Chancleer Holdings，Inc.。2020年4月1日，根據經我們、Sonnet和Biosub Inc.修訂的於2019年10月10日生效的協議和合並計劃的條款，我們完成了與Sonnet BioTreateutics， Inc.(“Sonnet”)的業務合併。本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)(“合併協議”)， 根據該協議，合併附屬公司與十四行詩合併並併入十四行詩，而十四行詩作為吾等的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。 就合併事項及緊接完成合並前，吾等按26股1股的比率對普通股進行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。與合併相關的是，我們將我們的名稱從“強安蒂克利爾控股公司”改為“強安蒂克利爾控股公司”。至“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”，由我們經營的業務成為由Sonnet開展的業務。

我們的主要辦事處位於新澤西州普林斯頓08540號第102室俯瞰中心100號，我們的電話號碼是(609)375-2227。我們的網站和網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不應被視為通過引用納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的證券。

風險因素

在購買任何證券之前，您應仔細考慮在本招股説明書中引用併入本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自本招股説明書截至2020年9月30日的財政年度10-K表年報、我們10-Q表季報和當前8-K表報中所述的任何後續更新，以及我們的美國證券交易委員會10-K、10-Q和8-K表年報以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中所述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報告和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“附加信息”和“通過引用合併某些 信息”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險可能會對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生重大不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述中描述的事件，包括我們通過引用併入的文件 ，可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及我們的業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、融資計劃、我們可能進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或我們經營業績或財務狀況的其他方面的預測， 以及任何或有事件的結果。任何此類前瞻性陳述都是基於管理層目前的預期、估計和預測。我們打算將這些前瞻性表述納入前瞻性表述的安全港條款。 “可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”等詞語及其反義詞和類似表達旨在識別前瞻性表述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證， 會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，可能會影響陳述和陳述所依據的預測的準確性 。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第3頁“風險因素”部分、我們截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險和不確定性。

任何 這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是根據新信息、未來事件還是其他情況。

您 應僅依賴此招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。

使用收益的

除非 我們在招股説明書附錄中另行通知您與特定證券發行有關，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券(如果有)的行權價格 用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為收購或投資與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術提供資金，以減少債務。

當發行特定證券時，與該發行相關的招股説明書補充資料將闡明我們出售該證券所獲得的淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些用途之前，我們預計將把收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可以提供的證券

一般信息

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的 招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的補充信息。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱為證券。根據本招股説明書，我們可能出售的所有證券的總金額不超過100,000,000美元。

如果我們以低於其原始本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括：

截至2020年12月15日收盤時，共發行和發行了17,175,729股普通股，沒有發行和發行任何優先股 。

我們的可供發行的授權股票的額外股份可能會在不同的時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋 影響。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的 股票，並鞏固目前的管理層。以下是對本公司股本的主要撥備的概述。有關更多信息，請參考我們的公司註冊證書(經修訂)和公司章程，這兩份文件都已在美國證券交易委員會備案，作為之前美國證券交易委員會備案文件的附件。以下摘要受適用法律規定的限制。

普通股 股票

我們普通股的持有者 每個人都有權就提交給股東的所有事項對每一股登記在冊的股份投一票。不允許累計投票；持有我們大部分普通股流通股的持有者可以選舉所有董事。我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果發生清算， 有權在償還債務後按比例分享我們的資產。我們的董事沒有義務宣佈分紅。 預計我們在可預見的未來不會分紅。Our的持有者無權優先認購我們未來可能發行的任何額外股票。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於優先股的任何流通股持有人的權利。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是證券轉讓公司。轉移代理地址是證券轉移公司，達拉斯公園路2901N，Suite380，Plano，TX 75093，(469)633-0101.

優先股 股票

我們 被授權發行最多5,000,000股優先股，所有這些都是未指定的。我們的董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先選項 以及構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。雖然我們目前沒有 發行任何其他優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止 我們控制權變更或主動收購提議的效果。優先股可規定在發行或被視為發行的情況下，以低於適用轉換價格的價格調整轉換價格，但某些例外情況除外。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在所需的範圍內，本説明將包括：

轉讓 優先股代理和註冊人

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊人將在每個適用的招股説明書附錄中闡明。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的效力

我們經修訂的《公司註冊證書》和經修訂的章程中包含的條款可能會阻礙潛在的收購提議或要約，或延遲或阻止控制權的變更。這些規定如下：

我們 受反收購法《特拉華州公司法》第203節的規定。除某些例外情況外，法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

一般而言，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三(3)年內，與關聯公司及聯營公司一起擁有或擁有15%(15%)或更多公司未償還有投票權證券的人。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購 或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會還有權決定指定、權利、優先股、特權和限制，包括每個優先股系列的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股， 在DGCL允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制的約束。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的大部分已發行 有表決權的股票。

認股權證説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們 彙總以下將適用於認股權證的一些規定。 此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的 認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將作為證物列入或合併到本招股説明書所屬的註冊説明書中。你應該看一下授權證和授權書。您 還應閲讀招股説明書附錄，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改下面的某些信息 。

一般信息

我們 可以發行認股權證，連同普通股或優先股作為單位或單獨發行，以購買我們的普通股或優先股 股票。每份認股權證的條款將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補編中討論。 在每種情況下，代表認股權證和/或認股權證協議的證書表格均將提交美國證券交易委員會，作為登記説明書中通過引用納入的文件的證據，而本招股説明書是與特定認股權證發售有關的招股説明書附錄日期或之前的文件的一部分。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。

與本招股説明書提供的任何系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述適用於該系列認股權證的以下 條款：

每份 認股權證可使持有人有權以現金購買，或在有限的情況下，以適用招股説明書附錄中所述的行使價，以無現金方式行使本公司普通股或優先股的數量。認股權證將在適用的招股説明書附錄所述的時間段內行使。在此之後，未行使的認股權證將 無效。認股權證可以適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。

認股權證持有人在認股權證行權後購買普通股或優先股之前，將不會擁有普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權獲得任何股息支付 或行使與我們的普通股或優先股股份相關的任何投票權或其他權利，而這些權利可能會在認股權證行使時購買 。

轉接 代理和註冊表

任何認股權證的轉讓代理和註冊商(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡明。

債務證券説明

本招股説明書介紹了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。對於優先債務證券，債務證券可以根據 優先契約發行，對於次級債務證券，可以按照作為本註冊説明書證物提交的表格中的從屬契約 發行，我們稱之為“契約”。本公司將與在發行任何債務證券之前指定的受託人簽訂該契約，該受託人稱為“受託人”。 該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並將根據一個或多個證券決議或創建此類系列的補充契約的條款，以一個或多個系列的條款不時發行債務證券。

我們 已在下文中概述了債券和債務證券的重大條款，或表示將在相關招股説明書附錄中就任何債務證券的發售 説明哪些重大條款。這些描述僅為摘要，您應 參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整描述已發行債務證券的條款和定義 幷包含有關債務證券的其他信息。

條款

當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中描述該證券的具體條款。 招股説明書附錄將就其提供的債務證券列出以下適用條款：

債務 任何系列的證券可以作為登記債務證券或無證書債務證券發行，其面額由該系列條款中規定的 確定。

證券 可在債券項下以貼現債務證券的形式發行，並在本金 的基礎上大幅折價出售。有關此類貼現債務證券的招股説明書 將介紹美國聯邦特別所得税及適用於此税項的其他考慮因素。“貼現債務證券”是指加速到期的本金金額少於規定本金金額的證券。

我們 沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以重新發行一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券 。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，並將與該未償還債務證券合併並形成一個 單一系列。

排名

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有的話)實際上將在擔保此類債務的資產價值範圍內優先於優先債務證券。次級債務證券將 以招股説明書附錄及董事會決議案、高級人員證書或補充契約所載與該等發售有關的 所述的範圍及方式，在償付權利上從屬於吾等現時及未來的所有優先債務。

我們 對我們子公司的資產只有股東的債權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低。我們債務證券的持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權， 實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們 發行任何擔保債務的範圍內，債務證券實際上將從屬於擔保該等擔保債務的資產的價值 。

債務證券將是Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.獨有的債務。鑑於我們償還債務(包括債務證券)的能力可能取決於我們子公司的收益，我們這樣做的能力將取決於我們子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些 公約

適用於特定系列債務證券的任何契諾將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

繼承人 義務人

契約將規定，除非在建立一系列債務證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則我們不得與任何交易中的任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給任何人，而我們不是其中的倖存者，除非：

在這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務將終止。

契約將規定，如果我們的董事會真誠地確定交易的主要目的 是為了改變我們的公司狀態，則這些限制不適用。

債務證券交易所

登記債務證券可在本公司為此目的而設的代理機構交還登記債務證券並滿足該代理人的所有其他要求時，按授權面額兑換相同系列和到期日的同等本金總額的登記債務證券。

默認 和補救措施

除非 確立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書附錄將這樣規定)，否則在下列情況下將發生一系列債務證券的“違約事件”：

術語“破產法”是指美國法典第11條或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人。 術語“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後會成為違約事件。在受託人或持有該系列本金至少25%的持有人將違約通知我們之前，上述第(3)節下的違約不屬於違約事件 我們未在收到通知後指定的時間內糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務證券之前，可以要求其滿意的賠償。在符合某些 限制的情況下，持有該系列債務證券本金多數的持有人可指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。除非一系列債券違約，否則如果受託人確定扣留通知符合該系列債券持有人的利益，受託人可以不向該系列債券持有人發出任何持續違約的通知。 我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了 契約下的所有條件和契諾。

契約不會有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務違約，包括任何其他系列債務證券， 不會構成違約事件。

修訂 和豁免

可對該系列的契約和債務證券或任何息票進行修改，任何違約均可免除如下：

除非證券決議或補充債券另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)， 經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意，可將債務證券和債券作為一個類別進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將説明)，在獲得該系列債務證券本金的多數持有人同意的情況下，可以免除違約，但不包括對特定系列的違約。但是，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可修改為：

轉換 權限

任何設立一系列債務證券的證券決議或補充契約可規定，該系列債務證券的持有人可選擇將其轉換為我們的普通股或其他股本或債務工具。證券決議或補充契約可確定(1)普通股或該系列債務證券本金總額為1,000美元的其他股權或債務工具的股份數量或金額， 可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及(2)轉換比率和行使轉換權時的限制的調整撥備。契約規定，我們將不需要 對轉換率進行調整，除非調整需要對轉換率進行至少1%的累計更改。 但是，我們將結轉低於轉換率1%的任何調整，並在後續任何轉換率的 調整中考慮這些調整。

法律上的失敗和契約上的失敗

債務 一系列證券可根據其條款作廢，除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，如下所述。我們可隨時終止對該系列債務證券及任何相關息票和相關契約的所有義務 (不包括某些義務，包括與失效信託有關的義務和登記轉讓或交換債務證券的義務，替換被銷燬、遺失或被盜的債務證券和息票的義務，以及維持與債務證券有關的支付機構的義務)，我們 稱之為法律上的失敗。我們可以在任何時候就一系列可能適用於特定系列的限制性契約終止我們的義務，我們稱之為契約失效。

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。如果我們行使法律上的 失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，則不能通過參考可能適用於一系列的任何契約來加速一系列 。

要對一系列債務行使任何一種失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義見下文)以信託形式存放在受託人(或另一受託人)處，提交全國公認的獨立會計師事務所的證書，表示其意見的美國政府債務到期時的本金和利息的支付，而不進行再投資， 加上任何未經投資的存款，將在足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)到期的所有債務證券的本金和利息的時間和數額上提供現金；以及(2)符合某些 其他條件。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國的政府債務”是指美國或美國的任何機構或機構的直接債務，其付款由美國無條件擔保，在這兩種情況下，該債務都有美國的全部信用和信用，且不可由發行人選擇收回，或代表此類債務的所有權權益的證書。

關於 受託人

除非招股説明書附錄另有説明，受託人還將就債務證券擔任資金託管、轉讓代理、支付代理和轉換代理(視情況而定)。在某些情況下，我們或證券持有人可以解除受託人 在特定契約下的受託人身份。契約受託人也可以作為資金託管人、登記員、受託人和類似服務向我們提供額外的無關服務。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

認購權説明

我們 可以發行認購權來購買我們的普通股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由獲得認購權的股東轉讓或不可轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求在發售後購買任何未獲認購的證券 。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與此次發售有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所含證券持有人的權利和義務(但是，如果單位中包括可轉換證券，單位的持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人)。發行單位的單位協議 可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本《適用招股説明書》附錄中對若干單位一般條款的摘要和對單位的任何摘要描述並不聲稱 是完整的，而是通過參考適用單位協議的所有條款以及與該等單位相關的抵押品安排和託管安排(如適用)而對其整體進行限定。我們每次發行單位時，單位協議書的表格和與單位 相關的其他文件都會提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件中可能對您重要的條款。

證券表格

每個債務證券，以及在適用範圍內的權證、認購權和單位，將由以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人 為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人， 視情況而定。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們在下文中將更詳細地解釋。

全球證券

註冊 全球證券。我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券，並在適用的範圍內發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額 部分。除非已登記的全球證券全部兑換為最終登記形式的證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果 以下未説明，則將在招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

登記的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在 託管機構擁有賬户的稱為參與者的人，或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券的受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的記錄進行，該記錄涉及參與者的利益，以及參與者的記錄，涉及通過參與者持有的人的利益。 某些國家的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式實物交割這些證券。 這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊的全球證券的受益權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人 根據適用的契約或認股權證協議。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下， 將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人 。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者 給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有 的實益擁有人作出或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

本金、債務證券的溢價(如有)、利息支付以及對以託管機構或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的權證持有人的任何付款，將支付給作為已登記全球證券的登記所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、認股權證代理人或本公司的任何其他代理人、受託人或認股權證代理人將不會就因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或保存、監督或審核 與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、利息或其他標的證券或其他財產的溢價、利息或其他分配後，將 立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益按比例記入參與者的賬户貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持證券的情況一樣， 並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據修訂的1934年證券交易法或交易法註冊的結算機構，我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示 將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

分銷計劃

首次發行和出售證券

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可不時通過以下一種或多種方法出售在此發售的證券：

本招股説明書所涵蓋證券的發售 也可在現有的交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

這些在市場上發行的股票(如果有)將由作為公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可以是上述證券的第三方 賣家。有關發售證券的招股説明書補充資料將列明發售證券的條款，包括：

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份招股説明書附錄將闡述證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股説明書副刊可以表明，與此類交易相關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書補編出售證券。如果是， 第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書 所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押的證券。

通過承銷商銷售

如果 承銷商用於銷售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，承銷商將為自己購買證券 。承銷商可以在一次或多次交易(包括談判交易)中，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，以不同的 次將證券轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券。

任何首次公開募股價格和允許或轉賣給交易商的任何特許權都可能會間歇性變化。

通過代理銷售

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，當通過代理出售證券時，指定代理將在其被指定為代理的期間內同意以特定的努力為我們的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定從我們那裏獲得佣金 。

根據贖回或償還條款購買的證券 也可以在適用的 招股説明書附錄中註明的情況下提供和出售，由一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理 進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在招股説明書附錄中説明 。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵集特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同按招股説明書附錄中規定的價格購買證券，以在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出招標這些合同應支付的佣金 。

直接銷售

我們 也可以直接向機構投資者或其他人銷售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理。 此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

一般信息

經紀-交易商、代理或承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或證券購買者那裏獲得補償，該等經紀-交易商、代理或承銷商可能作為代理或作為委託人向其銷售證券，或者兩者兼而有之。對某一特定經紀自營商的補償可能會超過慣例佣金。

參與發行證券的承銷商、交易商和代理商可能被視為《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》 所指的“承銷商”，因此，他們在分銷過程中獲得的任何折扣或佣金都可能被視為承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔。其中某些承銷商或代理人可能在正常業務過程中是我們或我們的附屬公司的客户、與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。我們將 在招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並説明他們的薪酬。任何直接購買已發行證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人 可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金 。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀商、交易商、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交易所 分銷或二級分銷或經紀商或交易商購買的證券銷售達成任何重大安排，我們 將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補編髮售某些證券，參與發售該等證券的某些人士 可在該等證券發售期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充條款允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸 。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施懲罰性出價，根據這種出價，如果之前在發行中分銷的證券被回購與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。實施懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他 交易的規模或影響，未作任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過 註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已 遵守。

《交易法》下的規則15c6-1一般要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。您的招股説明書附錄可能會規定您的證券的原始發行日期 可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期 之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄的電子格式可在 我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其附屬公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理商和/或交易商維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看報價條款 ，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的代理商或交易商。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息：

不能保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，前提是此類發行 不受證券法的登記要求豁免。

此外，我們還可以將證券作為股息或分派或認購權發行給我們現有的證券持有人。 在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過這些方法中的任何一種或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書 發行的證券提供的證券的有效性傳遞給承銷商、交易商或代理人，則該律師將在招股説明書 有關該發行的附錄中被點名。

專家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至該年度的綜合財務報表 以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。涵蓋2020年9月30日合併財務報表的審計報告包含一段説明，説明Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.自成立以來一直遭受經常性虧損和運營現金流為負，將需要大量額外資金來繼續為其研發活動提供資金，這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

本文中收錄的救濟治療公司截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的財務報表已由獨立公共會計師事務所Mazars SA審計，其日期為2020年3月20日的報告中所述，並通過引用將其合併於此，並根據該報告以及會計和審計專家的權威將其納入本報告。 救濟治療公司財務報表報告包括一段説明，説明存在對其作為持續經營企業的能力存在重大 懷疑的情況。

披露委員會立場
論證券行為責任的賠償

《特拉華州普通公司法》(以下簡稱《特拉華州普通公司法》)第145節一般規定，根據特拉華州法律成立的公司，如曾經或現在是或可能成為任何受威脅、 未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提起的派生訴訟除外)的一方，可因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人這一事實而對該人進行賠償，或正在或曾經應 公司作為另一企業的高管、僱員或代理人的請求，針對該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的款項 ，如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對 公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序，沒有合理的理由相信此人的行為是違法的。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人 本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。, 關於該人將被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院確定該人有權公平和合理地獲得此類費用賠償的範圍內。

經修訂的公司註冊證書第 X條規定，在大商所允許的最大範圍內，公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受信義務而造成的金錢損害承擔責任。

根據本公司章程第十一條，任何人如因現在或過去是董事或其他實體或企業(包括任何附屬公司)的高管或應我們的要求而成為或被威脅成為任何 受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟或程序的一方或以任何方式參與其中，包括來自 的上訴，我們均可獲得賠償並認為其無害，並且，我們可以在最終裁定之前預支此人為任何此類訴訟辯護而產生的所有費用，前提是此人本着善意並以合理地相信符合且不違揹我方最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，受賠償方沒有理由相信其行為是非法的。我們的章程中規定的賠償並不排斥尋求賠償的人本來有權享有的任何其他權利。

我們 維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠的某些責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

其他 信息

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書與我們在此發售的證券的股份有關。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。註冊説明書及其證物和本招股説明書中的參考文件及其證物均包含 對在此發售證券具有重大意義的信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他 文檔時，該參考可能不完整。您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以便 查看合同或文件副本。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會的公共資料室 或通過其網站獲取。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息， 這些信息以電子方式向美國證券交易委員會存檔。此外，您還可以通過我們的網站www.sonnetBio.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們 僅將我們的網站地址作為非活動文本參考，我們的網站以及我們網站上包含的或可以通過 訪問的信息將不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

應您的口頭或書面請求，我們 將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的電子或紙質副本，以及通過引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件(此類文件中的非證物，除非此類證物通過引用明確地納入此類文件中)。索取此類 副本的請求應發送至：

十四行詩 生物治療控股公司

收信人：潘卡傑·莫漢，博士，首席執行官兼董事長

100 俯瞰中心，102套房

新澤西州普林斯頓郵編：08540

(609) 375-2227

您 應僅依賴本招股説明書中的信息，以及上述和下面標題“通過引用合併某些信息”下的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區出售這些 證券。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息 。

我們 通過引用合併了我們之前提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有 報告和其他文件，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書日期之後但在本招股説明書終止發售之前，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用納入本招股説明書，並將取代此處的信息；但是，如果 我們向美國證券交易委員會“提供”的所有報告、展品和其他信息不會被視為通過引用納入本招股説明書 。我們承諾，應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外， ，除非該等證物通過引用明確併入這些文件)。您可以按照上述標題“其他信息”中所述的 方式索取這些材料的副本。

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2022年11月9日