附件10.3

第一項修正案

修訂和重述

2015年股權激勵計劃

鑑於，Root，Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)已為2015年計劃參與者的利益通過了經修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，並提供激勵措施，通過向他們提供通過股權獎勵參與公司未來業績的機會，吸引、留住和激勵那些現有和潛在貢獻對公司、母公司和子公司的成功至關重要的合格人員；以及

鑑於，董事會通過了2020年股權激勵計劃，自2020年10月18日起生效；以及

鑑於董事會決定，在2020年10月19日之後，不再根據2015年計劃發放新的股權贈款，未來所有股權贈款將根據2020年計劃發放；以及

鑑於2022年6月7日，公司股東批准對公司普通股進行反向股票拆分；以及

鑑於董事會授權董事會下屬的一個小組委員會批准最終的分拆比例；以及

鑑於，2022年8月1日，董事會的一個小組委員會批准了18股換1股的反向股票拆分，自下午5點起生效。東部時間2022年8月12日；以及

鑑於《2015年計劃》第21節允許麻管局不時修訂《2015年計劃》，但僅受其中規定的某些限制的限制，這些限制均不適用於本次修訂；以及

鑑於這項修正案不需要股東批准，因為它不代表對2015年計劃的實質性修訂；以及

鑑於董事會及薪酬委員會授權本公司任何高級人員代表董事會採納該等修訂；及

因此，現將以下修正案作為2015年計劃的一部分，自2022年8月12日起生效：

1.現將第2.1節的引言句全部刪除，代之以以下新句，以減少根據該節可發行的普通股的總股數：

2.1可供選擇的股份數目。在本計劃第2.2及18節的規限下，根據本計劃保留及可供授予及發行的股份總數將為2,520,552股或適用法律允許的較少股份數目。

2.現將第5.10節全文刪除，代之以

5.10不得取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，本計劃中與ISO有關的術語不會被解釋、修改或更改，也不會根據本計劃行使任何自由裁量權或授權，從而取消本計劃的資格，或在未經參與者同意的情況下，根據本規則的第422節取消任何參與者的ISO的資格。在任何情況下，在本計劃期限內，根據本計劃行使獨立發行令而根據本計劃發行的股份總數(包括本公司先前已發行及其後沒收或購回的股份的每次重新發行計算在內)不得超過333,333股(按本計劃第2.2條下的任何調整按比例調整)。

茲證明，本公司已執行2015年修訂後的股權激勵計劃的第一修正案。

Root, Inc.

                        

作者：/s/Alexander Timm

姓名：亞歷山大·蒂姆

頭銜：首席執行官

日期：2022年8月12日