目錄
此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
完成日期為2022年11月9日
PROSPECTUS
$300,000,000
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1285819/000110465922116532/lg_omeros-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1285819/000110465922116532/lg_omeros-4c.jpg)
根據本招股説明書，Omeros Corporation可能會不時提供和銷售：
Common Stock
優先股
債務證券
存托股份
Warrants
訂閲權限
Units
優先股
債務證券
存托股份
Warrants
訂閲權限
Units
本招股説明書中所述的證券，我們可不時單獨發售或以任何組合、一個或多個類別或系列、金額、價格和條款發售，最高可達300,000,000美元，由我們在發售時確定。
本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料，該補充材料將説明發行方法和具體條款，包括適用的已發行證券的金額、價格和條款。在購買本招股説明書之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式併入的信息、招股説明書附錄(包括該招股説明書附錄中以引用方式併入的任何信息)以及任何自由撰寫的招股説明書。
這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同發售中發售，或通過承銷商、交易商或代理人發售或直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的購買額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。
投資我們的證券涉及重大風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下、通過引用併入本招股説明書的文件以及適用的招股説明書附錄中所描述的風險。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
The date of this prospectus is , 2022.
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About This Prospectus
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前瞻性陳述
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About Omeros
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您可以在哪裏找到更多信息
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引用註冊成立
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Risk Factors
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Use of Proceeds
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普通股説明
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優先股説明
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債務證券説明
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存托股份説明
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認股權證説明
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認購權説明
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Description of Units
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Plan of Distribution
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Legal Matters
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Experts
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i
目錄
關於本招股説明書
本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時地以一種或多種方式發售或出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達300,000,000美元。
本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在招股説明書附錄中説明有關發行的具體信息和所提供的特定證券的條款。本招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載資料。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。
本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。這些證物可以與註冊聲明一起提交，也可以通過參考註冊聲明中列出的較早的美國證券交易委員會備案文件或我們可能根據1934年證券交易法(下稱“交易法”)提交的後續備案文件來合併。
我們沒有授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或以我們的名義編寫的任何自由編寫的招股説明書中所包含或併入的信息不同或不同的信息。我們對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何司法管轄區的任何情況下出售或徵求購買我們的證券的要約，在任何司法管轄區，要約或招攬都是不允許的。閣下應假設，本招股章程、任何招股章程副刊或任何由吾等或以吾等名義編制的自由撰寫招股章程所包含的信息，僅在出現該信息的相關文件的日期是準確的，而吾等以參考方式併入的文件中的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，而不論本招股章程或任何招股章程副刊的交付時間或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。
除非上下文另有説明，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“Omeros”、“我們”、“我們”和“我們”是指合併後的Omeros公司、華盛頓公司及其子公司。
ii
目錄
前瞻性陳述
本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和交易法第21E節的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述受這些章節為此類陳述創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“期待”、“可能”、“目標”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“板巖”、“目標”、“將會”“類似的表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但這些術語並不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中引用的文件中，特別是在題為“招股説明書摘要”和“風險因素”的章節中，並且包括有關我們和我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。前瞻性陳述的例子包括但不限於有關以下方面的陳述：
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我們對現有現金、現金等價物、短期投資和收入將在多長時間內為我們預期的運營費用、資本支出和償債義務提供資金的估計；
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我們對未來里程碑和根據資產購買協議條款可能向我們支付的特許權使用費的預期，根據該協議，我們剝離了以前的商業眼科產品Omidria® (苯腎上腺素和酮咯酸眼內液)；
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我們對臨牀計劃的期望，以及美國食品和藥物管理局和歐洲藥品管理局監管部門批准那索普利單抗治療造血幹細胞移植相關血栓性微血管病、免疫球蛋白A腎病、新冠肺炎和非典型溶血性尿毒症綜合徵的預期或潛在途徑；
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我們對候選藥物的臨牀、治療和競爭優勢和重要性的期望，我們為候選藥物設計、啟動和/或成功完成臨牀試驗和其他研究的能力，以及我們對正在進行或計劃中的臨牀試驗的計劃和期望，包括MASP-2抑制劑narsoplimab和OMS1029，我們領先的MASP-3抑制劑OMS906，以及我們其他研究候選藥物，包括OMS527；
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是否以及何時可以在任何適應症中向EMA提交Narsoplimab的上市授權申請，以及EMA、FDA或任何其他司法管轄區的監管機構是否會批准任何適應症中的Narsoplimab；
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我們計劃在任何監管部門批准後商業推出narsoplimab，以及我們對任何批准的產品的覆蓋範圍和報銷範圍的估計和預期；
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我們關於開發用於治療重症新冠肺炎患者的那索普利單抗的計劃和期望，包括關於那索普利單抗治療新冠肺炎的治療潛力的聲明，與政府機構關於用於治療新冠肺炎的那索普利單抗的討論，以及對在更多臨牀試驗中治療新冠肺炎患者的期望；
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關於我們正在進行或計劃中的臨牀開發計劃，我們的期望是：任何正在進行或計劃中的臨牀試驗的登記是否會按預期進行；我們是否可以利用FDA、歐盟委員會或EMA授予的孤兒藥物指定所提供的財務和監管激勵；以及我們是否可以利用FDA授予的快速通道或突破性治療指定所提供的監管激勵；
•
我們的期望是，如果獲得批准，我們將依靠合同製造商生產Narsoplimab用於商業銷售，並生產我們的其他候選藥物，包括OMS906和OMS1029，用於臨牀供應和預期潛在的商業化；
•
我們有能力通過資本市場或通過一個或多個公司合夥企業、股權發行、債務融資、合作、許可安排或資產出售來籌集額外資本；
iii
目錄
•
我們對我們的候選藥物如果商業化將面臨或可能面臨的商業競爭的期望；
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現有索賠、法律訴訟和行政行動的預期進程和成本，我們參與潛在索賠、法律訴訟和行政行動的情況，以及現有和潛在索賠、法律訴訟和行政行動的是非曲直、潛在後果和影響，以及監管決定對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果的影響；
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我們的專利提供的保護範圍，以及如果我們的專利申請獲得專利，我們的技術、程序和候選藥物將提供的保護範圍；
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我們為會計目的進行估計所依據的因素，以及我們對會計準則或準則的變化對我們經營業績的影響的預期；
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我們的預期財務狀況、業績、收入、增長、成本和支出、淨虧損的規模和資源的可獲得性，包括全球經濟中利率上升和通脹的影響；以及
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我們招聘和留住關鍵人員的能力。
由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險、不確定性和其他因素。鑑於這些風險、不確定因素和其他因素，實際結果或預期的發展可能無法實現，或者即使大量實現，也可能不會對我們的公司、業務或運營產生預期的後果或影響。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的估計和假設。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新或修改本招股説明書、隨附的招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，或本文或其中通過引用併入的任何信息，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。
iv
目錄
ABOUT OMEROS
我們是一家創新的生物製藥公司，致力於發現、開發和商業化針對免疫疾病的大市場和孤兒適應症的小分子和蛋白質療法，包括補體介導的疾病和與免疫系統功能障礙相關的癌症，以及成癮和強迫障礙。
我們的候選藥物narsoplimab是美國食品和藥物管理局(FDA)正在等待的治療HSCT-TMA的生物製品許可證申請(BLA)的對象。2021年10月18日，我們宣佈收到FDA關於BLA的完整回覆信(CRL)。在CRL中，FDA表示難以評估那索普利單抗在HSCT-TMA中的治療效果，並斷言需要更多信息來支持監管批准。在與FDA就BLA進行了額外的互動之後，我們在2022年6月提交了一份正式的爭議解決請求，呼籲FDA內部的更高級別(在本例中為新藥辦公室)發放CRL，並要求OND指示審查部門接受BLA的重新提交，並在此之後立即開始與Omeros進行標籤討論。2022年11月，我們收到了OND駁回我們上訴的決定。儘管我們要求立即重新提交和開始標籤討論的請求被拒絕，但該決定根據已完成的關鍵試驗相對於歷史對照組的生存數據，提出了一條重新提交BLA的途徑，無論是否有獨立的文獻分析。我們目前正在評估這一決定和監管過程中可能的下一步行動。
我們還有多個納索普利單抗的晚期臨牀開發項目正在進行中，這些項目專注於補體介導的疾病，包括IgA腎病、aHUS和新冠肺炎。我們已經成功地完成了OMS906的第一階段研究，OMS906是我們的主要MASP-3抑制劑，目標是補體的替代途徑。我們正在啟動一項1b期臨牀試驗，評估OMS906在陣發性睡眠性血紅蛋白尿症(PNH)患者中的應用，這些患者對C5抑制劑raverizumab的反應不滿意。我們正在努力擴大我們的OMS806臨牀試驗計劃，以包括治療天真的PNH患者和恭維3名腎小球疾病患者，以及一個或多個相關適應症。我們的長效下一代MASP-2抑制劑OMS1029的第一階段臨牀試驗開始於2022年8月，目前仍在進行中。我們已經成功地完成了我們的磷酸二酯酶7抑制劑計劃的第一階段研究，重點是成癮。我們還有一組不同的臨牀前計劃，包括GPR174，這是免疫腫瘤學的一個新靶點，調節我們發現的一個新的癌症免疫軸。GPR174的抑制劑是我們專有的G蛋白偶聯受體(“GPCR”)平臺的一部分，我們通過這個平臺控制54個GPCR藥物靶點及其相應的化合物。此外，作為我們免疫腫瘤學平臺的一部分，我們正在開發其他新型抗癌療法以及採用T細胞/CAR-T療法。
我們之前開發並商業化了奧米達(苯腎上腺素和酮咯酸眼內液)1%/0.3%，FDA批准用於白內障手術或人工晶狀體置換，以防止術中縮小(瞳孔收縮)保持瞳孔大小，並減輕術後眼痛。我們從2015年Omidria商業推出之時起至2021年12月，根據2021年12月1日的資產購買協議(“資產購買協議”)，完成向Rayner Surgical Inc.(“Rayner”)出售Omidria及某些相關資產和負債。根據資產購買協議的條款，我們有權從Rayner獲得某些里程碑付款和特許權使用費。2022年9月30日，我們向DRI Healthcare Acquirements LP出售了我們未來Omidria特許權使用費收入的一部分權益，並獲得了1.25億美元的現金對價。
我們於1994年在華盛頓州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於華盛頓州西雅圖埃利奧特大道西201號，郵編：98119，電話號碼是(2066765000)。
1
目錄
您可以在哪裏找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K的當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的網站上免費訪問，網址是：“投資者和新聞 - 金融信息 - 美國證券交易委員會備案”。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行相關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含了關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。你可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和下文“參考註冊”項下提到的文件也可在我們的網站www.meros.com上找到。我們並沒有將我們網站上的或可以通過我們的網站訪問的信息以引用的方式納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。
引用合併
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(文件號001-34475)通過引用併入本文：
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我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；
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我們分別於2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；
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我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2022年6月24日和2022年10月6日提交；以及
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我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告附件4.1中包含的對我們普通股的描述。
我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成所提供證券的銷售之前提交的所有報告和其他文件，包括在首次提交招股説明書之日之後且在此類註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息(除非通過引用明確併入)。也將以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。
本招股説明書經補充後，可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文件中的信息相反的信息。閣下只應倚賴本招股説明書、隨附的招股説明書增刊或我們為某項特定招股而準備的任何免費書面招股説明書所包含或提供的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的或其他信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。
應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，但此類文件的證物除外，除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書包含的文件中。
2
目錄
您應將書面請求直接發送至：Omeros Corporation，收信人：Legal Department，201Elliott Avenue West，Seattle 98119，或致電我們。
RISK FACTORS
投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對我們證券投資適用的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的任何文件中“風險因素”標題下描述的風險，這些文件通過引用併入其中。
3
目錄
使用收益
除非招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書下提供的證券所得的淨收益用於一般企業目的，包括與資助我們的Narsoplimab計劃的研發費用以及臨牀試驗、臨牀前研究、製造以及與推動我們的候選藥物提交MAA、BLA和新藥申請相關的其他成本有關的費用。我們也可以將淨收益用於營運資本、償還債務、收購或投資於與我們自己互補的業務、產品或技術，以及其他資本支出。我們將在招股説明書附錄中説明我們對出售任何證券所得淨收益的預期用途。在使用這些收益之前，我們打算將收益淨額投資於短期、投資級、計息工具。
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目錄
普通股説明
我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行普通股，每股面值0.01美元，如適用的招股説明書附錄所述。以下有關本公司普通股的摘要並不完整，須受本公司經修訂及重新修訂的公司章程(“公司章程”)、經修訂及重新制定的章程(“章程”)及華盛頓商業公司法(“WBCA”)的適用條文所規限，並受其整體規限。因此，您應該仔細考慮我們的公司章程和章程的實際規定以及WBCA的相關部分。
授權和未償還股份
我們的法定股本包括(I)1.5億股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)2000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年9月30日，已發行普通股62,730,015股，未發行優先股。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
股息權
在適用於任何優先股流通股的優惠條件下，普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。
投票權和累計投票權
我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。我們的公司章程規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。
優先購買權；贖回或償債基金
普通股持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。
清算權
如果我們清算、解散或清盤，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和優先股任何流通股的清算優先權後剩餘的所有資產。
掛牌；轉讓代理和註冊處
Warrants
截至2022年9月30日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計200,000股普通股。這些認股權證的加權平均行權價約為每股23.00美元，將於2023年第二季度到期。
華盛頓法律和我們的公司章程和章程的反收購效果
華盛頓法律、我們的公司章程和我們的章程中的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們潛力的保護所帶來的好處
5
目錄
與不友好或未經請求的收購方談判的能力大於阻止收購我們的提議的缺點，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。
華盛頓反收購法規
《華盛頓商業公司法》第23B.19章，除有限的例外情況外，禁止“目標公司”在“收購人”收購股份後五年內從事特定的“重大商業交易”，除非(A)重大商業交易或收購人購買股份在收購人股份收購前得到目標公司董事會多數成員的批准，或(B)重大商業交易在收購人收購股份時或之後得到目標公司董事會多數成員的批准，並在股東大會上獲得至少三分之二的已發行有表決權股份(不包括收購人的股份或收購人具有表決權控制權的股份)的授權。“收購人”被定義為實益擁有目標公司10%或以上有投票權證券的個人或一組人。“重大業務交易”除其他交易外還包括：
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與收購人合併、換股或合併、向收購人處置資產、向收購人發行股票或贖回股票；
•
由於收購人收購10%或以上的股份，目標公司在華盛頓受僱的5%或5%以上的員工在五年內被解僱；
•
允許收購人作為股東獲得任何不成比例的利益；以及
•
清算或解散目標公司。
在五年期限後，只要符合法規的“公允價格”規定，或獲得收購人實益所有權以外的流通股的多數批准，就可以進行“重大商業交易”。一家公司不得“選擇退出”本法規。這項法規可能禁止或推遲完成與我們有關的合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止收購我們的企圖。
修訂附則
我們的公司章程和章程規定，股東只有在我們有投票權的股票的持有者投贊成票後才能修改或廢除我們的章程。
未指定優先股
我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何實現控制權變更的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會產生推遲敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。
股東書面同意採取行動或召開特別會議的能力限制
華盛頓法律限制上市公司股東在書面同意下采取行動的能力，要求股東一致同意才能生效。對股東以不到一致的書面同意採取行動的能力的限制可能會延長採取股東行動所需的時間。因此，控制我們大部分股本的股東如果不能獲得我們所有股東的一致書面同意，就不能在沒有召開股東大會的情況下修改我們的章程或罷免董事。
此外，我們的公司章程規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由董事長、首席執行官、總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。股東不得召開特別會議，這可能會推遲我們的股東迫使我們考慮一項提議的能力，或推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事。
6
目錄
股東提名和提議提前通知的要求
我們的章程規定了關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。附例並無賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在股東特別大會或股東周年大會上進行的業務的建議的權力。然而，如果不遵循適當的程序，我們的附例可能會阻止在會議上進行某些事務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方進行委託代理，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制。
董事會空缺僅由當時在任的董事填補
只有我們的董事會才可以決定我們董事會的董事人數，並不時通過決議確定董事人數。我們的公司章程規定，董事會的空缺和新設立的席位只能由董事會其餘成員的多數票填補。我們的股東無法確定董事的人數，也無法填補董事會的空缺或新設立的席位，這使得改變董事會的組成變得更加困難，但這些規定可能會促進現有管理層的連續性。
只有在有原因的情況下才能撤換董事
我們的董事只有在我們有表決權股票的持有者在為此目的召開的股東大會上投贊成票的情況下才能被免職。
董事會分類
{br]我們的董事會分為三個級別。每一級別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個級別。這種選舉董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。
無累計投票
我們的公司章程規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。
7
目錄
優先股説明
我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行優先股，每股面值0.01美元，如適用的招股説明書附錄所述。以下摘要並不聲稱是完整的，受我們的公司章程、章程和WBCA的適用條款的約束，並受其全文的限制。因此，您應該仔細考慮我們的公司章程和章程的實際規定以及WBCA的相關部分。
General
根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權在不採取進一步股東行動的情況下，不時發行一個或多個系列最多20,000,000股優先股，並確定優先股的指定、權力、優先股和權利，以及適用於優先股的資格、限制或限制。截至本招股説明書日期，本公司並無發行任何優先股，本公司董事會亦未就發行任何系列優先股作出任何撥備。
每個系列的優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列相關的公司章程修正案條款確定，並將在適用的招股説明書附錄中進行説明。本公司董事會有權釐定任何該等系列的股份數目及其名稱，以及釐定及修訂任何該等系列的權力、優先股及權利，以及授予或施加於任何完全未發行的優先股系列的限制或限制，包括任何該等系列的投票權、股息權、股息率、轉換權、權利及贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格及清算優先。我們的董事會有權減少已發行的任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的任何此類系列股票的數量。此外，任何該等減持須受公司註冊章程細則或原先釐定該等系列股份數目的董事會決議案所述的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。
優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定與該系列優先股相關的具體權利、優惠和特權之前，不可能説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。發行優先股的影響可能包括以下一項或多項：
•
限制普通股分紅；
•
稀釋普通股的投票權；
•
損害普通股清算權的；或者
•
延遲或阻止控制或管理方面的更改。
適用的招股説明書附錄將詳細説明所提供的一系列優先股的條款，包括：
•
優先股發行數量；
•
優先股系列的名稱；
•
優先股每股收購價；
•
股息率或確定股息率的方法(如果有)，包括股息率是固定的還是可變的；
•
應計股息的日期和股利支付日期；
•
股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利的產生日期；
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目錄
•
價格以及贖回的條款和條件(如果有)，包括由我們或持有人選擇的贖回、贖回的期限以及任何累積的股息或保費；
•
清算優先權(如果有)以及在清算、解散或結束我們的事務時積累的任何股息；
•
任何償債基金或類似的撥備，如有，與基金的目的和運作有關的條款和撥備；
•
轉換或交換任何其他一個或多個證券類別的優先股的條款和條件，包括價格或轉換或交換的比率以及調整的方法(如果有)；
•
優先股投票權；
•
優先股將在其上市的任何交易所；
•
任何或所有其他偏好以及相關、參與、可選或其他特殊權利、特權或資格、限制或限制；以及
•
與購買和擁有招股説明書附錄中描述的一系列優先股有關的重大美國聯邦所得税後果。
我們目前沒有發行任何優先股的計劃，我們的優先股目前也沒有任何流通股。優先股將在發行時全額支付和不可評估。
Rank
除非適用的招股説明書補編另有規定，就分派權及清盤、解散或清盤時的權利而言，優先股的排名將(I)優先於本公司普通股及任何明確規定其將優先於要約優先股的優先股系列，(Ii)次於任何明確規定其將優先於要約優先股的優先股系列，以及(Iii)與任何其他優先股系列的平價排名。
優先股的發行將影響並可能對普通股持有人的權利產生不利影響。在我們的董事會確定任何優先股所附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。
股息權
優先股持有人將享有適用的招股説明書附錄中規定的股息權利。任何系列優先股的股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累積。在優先股股息拖欠期間，對優先股股份回購或贖回的任何限制，應在適用的招股説明書副刊中載明。
轉讓代理和註冊處
我們將為優先股指定轉讓代理和註冊人，這將在適用的招股説明書附錄中列出。
某些反收購事項
請參考《普通股 - 反收購效果説明華盛頓法律及我們的公司章程和章程》，瞭解可能具有延遲、推遲或防止控制權變更的效果的《世界銀行會計準則》和我們的公司章程和章程的條款。
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目錄
債務證券説明
我們可以單獨或與其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行債務證券，包括適用的招股説明書附錄中列出的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將以補充契約的方式發行，日期為2020年8月14日，由吾等與作為後續受託人的National Association ComputerShare Trust Company發行，作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物(“高級契約”)。次級債務證券將根據吾等與受託人之間的附屬契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充資料中註明。高級契約和從屬契約在本説明書中統稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述我們可能不時提供的特定系列債務證券的條款。
以下契據和債務證券的重大條款摘要並不聲稱是完整的，並受適用的契據和證明適用的債務證券的證書的條款的制約，並通過參考這些條款而受到限制。因此，您應該仔細考慮適用的契約和證明適用的債務擔保的證書，該證書作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物提交。適用的債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄所取代。在對債務證券的描述中，除非我們另有明文規定或文意另有所指，否則“Omeros公司”、“我們”、“我們”或“我們”一詞僅指Omeros公司，而不是我們的子公司。
General
債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。
我們不限制根據契約我們可以發行的債務證券的金額。除招股説明書副刊另有規定外，可重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。
與特定系列債務證券有關的招股説明書補充部分將列出所發行債務證券的具體條款，包括：
•
債務證券的名稱及其是優先債務證券還是次級債務證券；
•
發行價；
•
有權收取利息的人，如果不是記錄日期的記錄持有人；
•
一個或多個到期日；
•
債務證券將承擔利息的一個或多個利率(如果有)，可以是固定的或可變的，或者確定該利率或該等利率的方法；
•
計息日期、付息日期和定期記錄日期，或日期和利率的計算方法；
•
可以支付本金和利息的一個或多個地方；
•
任何強制性或可選的贖回條款或償債基金條款以及與這些條款相關的任何適用的贖回或購買價格；
•
如果發行的面額不是1,000美元或1,000美元的任何倍數，則債務證券應發行的面額；
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目錄
•
如果適用，參照指數或公式確定如何計算本金、保費或利息的方法；
•
如果不是美國貨幣，則是本金、保費或利息的支付貨幣或貨幣單位，無論我們或持有人是否可以選擇以其他貨幣付款，並指定原始貨幣確定機構；
•
到期加速時應支付的本金部分，如果不是全部本金；
•
如果在規定到期日之前的任何日期都無法確定在規定到期日應支付的本金金額，則被視為本金金額的確定金額或方法；
•
如果適用，債務證券是否應遵守下文“清償和解除；失敗”項下所述的無效條款，或適用於債務證券的招股説明書附錄中規定的其他無效條款；
•
任何轉換或交換條款；
•
債務證券是否將以全球證券的形式發行；
•
適用於次級債務證券的任何次要規定，如果不同於下文“次級債務證券”項下所述的規定；
•
債務證券的任何支付代理人、認證代理人、證券登記員或其他代理人(如果受託人除外)；
•
與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，包括關於抵押品在何種情況下可以解除或替代的規定；
•
對違約事件、加速條款或公約的任何刪除、更改或增加；
•
與證券擔保有關的任何規定，以及在任何情況下可能會有額外的義務人；以及
•
此類債務證券的任何其他具體條款。
如果我們以一種或多種外幣計價任何債務證券的購買價格，或者任何系列債務證券的本金或溢價(如果有)或利息是以一種或多種外幣支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中包括與發行該債務證券和外幣有關的限制、選舉、重大聯邦所得税考慮事項、具體條款和其他信息。
除招股説明書附錄另有規定外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。
交換和轉賬
債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。
我們不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府費用。
如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：
•
發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券的期間，從贖回通知郵寄之日的開業之日起至郵寄之日營業結束時止；或
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目錄
•
登記轉讓或交換被選擇贖回的該系列的任何債務證券，全部或部分，但部分贖回的未贖回部分除外。
在高級契約下，我們指定受託人為初始證券登記員。在任何次級債務契約下，我們會初步委任受託人為證券登記官。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理人都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定額外的轉讓代理或變更轉讓代理或變更轉讓代理的辦公室。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。
轉換或交換
如果發行的任何債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券，相關招股説明書附錄將列出轉換或交換條款。這些條款將包括根據持有者的選擇或根據我們的選擇是否強制轉換或交換，以及持有者在轉換或交換時將收到的普通股或其他證券的股份數量，或確定普通股或其他證券股票數量的方法。這些規定可能允許或要求調整該系列債務證券的持有者將收到的普通股或其他證券的股份數量。
環球證券
任何系列的債務證券可全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全將：
•
以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構或其被指定人的名義登記；
•
存放於託管人或代名人或託管人；以及
•
請註明任何必要的圖例。
不得將全球證券全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：
•
託管機構已通知我們，其不願或無法繼續擔任託管機構，或已不再具有託管資格；
•
對於適用系列的債務證券，違約事件已經發生並仍在繼續；或
•
招股説明書附錄中描述的允許或要求發行任何此類證券的其他情況已經發生。
只要保管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，保管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人不會是：
•
有權將債務證券登記在其名下；
•
有權實物交付憑證的債務證券；或
•
被視為該契約項下的這些債務證券的持有人。
全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的託管人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。
在保管人或其被指定人處有賬户的機構稱為“參與方”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者和可能
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目錄
通過參與者持有實益權益。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與人的賬户。
全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人的利益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的利益的記錄上，並通過這些記錄生效。
與全球擔保的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受保管人的政策和程序管轄。託管政策和程序可能會不時發生變化。任何受託人或我們都不會對保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。
支付和支付代理
除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期支付債務擔保的利息，將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務擔保的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一個或多個付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的初始付款代理。
我們還可能在招股説明書附錄中列出任何其他付費代理商的名字。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。
我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付截至以下日期前一段時間內無人認領的任何債務證券：
•
在將資金移交給適用州的日期前10個工作日；或
•
在該筆款項到期後兩年結束時，我們將在此後償還給我們。持票人只能向我們索要此類款項。
控制權變更時不提供任何保護
除非招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，以便在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。
Covenants
除非招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何財務或限制性契諾。
資產的合併、合併和出售
除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：
•
繼承實體(如果有)是根據美國、美國境內任何州或哥倫比亞特區的法律存在的公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他商業實體；
•
繼承實體承擔我們在債務證券和適用契約下的義務；
•
交易生效後，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；以及
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目錄
•
符合契約中規定的某些其他條件。
違約事件
除非我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則以下將是債券下任何系列債務證券的違約事件：
(1)
當該系列債務證券到期時，我們沒有支付任何利息，隨後30天內我們也沒有支付該利息；
(2)
我們未能在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；
(3)
到期未繳存任何償債基金款項；
(4)
我們沒有履行適用契約中的任何其他契約，並且在我們收到契約中所需的通知後，這種不履行持續了90天；以及
(5)
某些事件，包括我們的破產、破產或重組。
適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。
受託人可以不通知任何違約的持有人，除非違約支付本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或與該系列債務證券的任何轉換權有關的違約。然而，受託人必須認為扣留本通知是符合該系列債務證券持有人的利益的。
除非我們在招股説明書補編中另有説明，否則，如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款所述違約事件除外)並將繼續發生，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列債務證券是原始發行的貼現證券，則在適用的招股説明書附錄中規定的其他金額，在每種情況下均可連同應計和未付利息(如果有)一起申報，即日到期並須立即支付。
如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列的所有債務證券的本金和溢價(如果有)，或如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則在每種情況下，可能會在適用的招股説明書補編中指定的其他金額，連同其應計和未付利息(如果有)，將自動成為立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在任何此類加速之後，本公司就次級債務證券支付的任何款項將受下文“次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。
加速後，該系列未償還證券本金總額的多數持有人在某些情況下，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息外的所有違約事件均已治癒或免除，則可撤銷和撤銷加速。
除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人除有責任在失責事件中採取所需謹慎行事外，並無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。
任何系列債務證券的持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約進行任何其他補救，除非：
(1)
持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；
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目錄
(2)
持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(對於優先債務證券)和多數(關於次級債務證券)的持有人已提出書面請求，並已向受託人提出合理的賠償要求，以提起訴訟；和
(3)
受託人未能提起訴訟，且在最初請求後60天內，未收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人發出的與原始請求不一致的指示。
然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務擔保的本金、溢價或利息，或強制執行任何債務擔保(如果債務擔保是可轉換的)的權利(如果該債務擔保是可轉換的)，而無需遵循上文第(1)至(3)款所列程序。
我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契諾，如果是，則指明所有已知的違約行為。
修改和豁免
除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們和適用的受託人可以在獲得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券本金總額的多數持有人同意的情況下，對契約進行修改和修改。
我們也可以在未經持有人同意的情況下對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括但不限於：
•
規定我們的繼任者承擔契約下的契諾；
•
添加違約契諾或違約事件；
•
為便利證券的發行進行某些更改；
•
擔保證券，包括與解除或替代抵押品有關的規定；
•
為證券的擔保或其他義務人提供擔保；
•
規定繼任受託人或額外受託人；
•
解決任何模稜兩可或不一致的問題；
•
允許或便利證券失效和解除；以及
•
契約中規定的其他變更。
但是，未經受修改或修改影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，吾等和受託人均不得進行任何修改或修改，前提是此類修改或修改將：
•
更改任何債務證券的聲明期限；
•
減少任何債務證券的本金、保費或利息，或在贖回或回購時支付的任何金額，無論是我們的選擇還是任何持有人的選擇，或減少任何償債基金的付款金額；
•
減少原始發行的貼現證券或任何其他到期應付債務證券的本金；
•
更改付款地點或支付任何債務擔保的幣種；
•
在規定的到期日或贖回日之後強制執行任何付款的權利；
•
如果是次級債務證券，以對持有人造成重大不利的方式修改附屬條款；
•
如果債務證券是可轉換債務證券，則對轉換任何債務證券的權利產生不利影響；或
•
更改契約中有關修改或修改契約的條款。
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目錄
滿意和解脱；失敗
除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券的所有本金、利息和到期或贖回日期到期的任何溢價，我們可以解除對任何已到期或將到期或將在一年內贖回的債務證券的義務。
每個契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項或其中一項：
•
對於當時未償還的任何一系列債務證券，除有限的例外情況外，我們可以選擇解除所有債務。如果我們選擇這一點，該系列債務證券的持有人將無權享受契約的好處，但持有人收取債務證券付款的權利或債務證券轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。
•
我們可以選擇免除適用於與選舉有關的一系列債務證券的部分或全部金融或限制性公約下的義務，以及因違反這些公約而導致的違約事件的後果。
要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。這一數額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務的現金支付。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因為這一行動而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。
“外國政府債務”是指以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券：
•
發行或導致發行這種有價證券的貨幣的政府的直接債務，其全部信用和信用是為償還該貨幣而質押的，或者，就以歐元計價的任何系列債務證券而言，是歐洲聯盟某些成員國為償還這些成員的全部信用和信用而質押的債務的直接義務，在任何情況下，這些債務都不能由發行人選擇贖回或贖回；
•
由上文項目符號所述的政府機構或工具控制、監督或作為其機構或工具行事的人的債務，其及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不得選擇收回或贖回這些債務；或
•
(Br)由作為託管人的銀行就前兩個要點所列任何義務簽發並由該銀行代存款持有人持有的任何存託收據，或就如此指定和持有的任何此類義務所簽發的任何存託收據。
Notices
向持有人發出的通知將通過郵寄至安全登記冊中持有人的地址。
治國理政
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
董事、高管、員工和股東不承擔任何個人責任
我們的任何公司、股東、員工、代理商、高管、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任，也不會因為債務證券項下產生的任何債務而承擔任何責任。
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目錄
契約或補充契約。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和代價，明確免除和免除所有這類責任。
關於受託人的信息
契約限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，就有權獲得債權的償付或擔保其債權。
受託人被允許與我們進行某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託人所代表的任何系列的債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。
隨附的招股説明書副刊將指明將根據契約發行的特定系列債務證券的受託人。
次級債證券
以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書補編中與該系列次級債務證券有關的另有規定。
任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書補編規定的範圍內，優先於以現金或優先債務持有人滿意的其他付款方式全額償付所有優先債務，包括任何優先債務證券。
在任何解散、清盤、清算或重組時，無論是自願的還是非自願的、資產的整理、為債權人的利益而轉讓，或在破產、資不抵債、接管或其他類似的程序中，對次級債務證券的付款將排在優先債的全額現金付款或優先債持有人滿意的其他付款之後。
在任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速發行的情況下，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分派之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金付款或其他付款。
此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付賬款和租賃債務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將排在附屬公司資產的任何擔保權益和優先於我們的附屬公司的任何債務之後。
如果次級債務證券因違約事件而加速償付，我們被要求立即通知優先債務持有人或其在次級債券下的代表。
在以下情況下，我們也可以不對次級債務證券付款：
•
我們對優先債務的本金、溢價、利息或其他金額的支付義務發生違約，並且違約持續超過任何適用的寬限期，我們稱之為付款違約；或
•
對於允許指定優先債務持有人加速其到期日的指定優先債務，違約發生並仍在繼續，受託人收到我們或其他獲準根據附屬契約發出通知的人發出的付款阻止通知，我們將其稱為拒付違約。
我們可能並將恢復對次級債務證券的償付：
•
在付款違約的情況下，違約被治癒、免除或不復存在；以及
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目錄
•
如果不付款違約，以違約被糾正、免除或不復存在時或收到付款阻止通知後179天內較早者為準。
除非緊靠前一次付款阻止通知的初始生效時間已過至少365天，否則不得在不付款違約的基礎上開始新的付款阻止期限。在向受託人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持續存在的任何不付款違約將作為後續支付阻止通知的依據。
由於這些從屬條款，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的債務。附屬條款不會防止附屬契約下任何違約事件的發生。
如果受託人以信託形式持有的資金或政府債務在存入信託時沒有被違反，則次要規定不適用於從受託人以信託形式持有的資金或政府債務中支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如有)，前提是該款項或政府債務在存入信託時未被違反。
如果受託人或任何持有人在所有優先債務以現金全額償付或優先債務持有人滿意的其他付款之前，收到違反附屬規定而不應向其支付的任何付款，則該等付款將以信託形式代優先債務持有人保管。
優先債務證券將構成附屬債券項下的優先債務。
關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明其他或不同的從屬條款。
Definitions
“指定優先債務”是指我們在任何特定優先債務下的債務，而設立或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，該債務應被指定為優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。
“債務”是指下列債務，無論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的契約簽訂之日或此後產生、產生或承擔的：
•
我們的債務由信用或貸款協議、票據、債券、債權證或其他書面債務證明；
•
我們對借來的錢的所有債務；
•
與收購任何業務、財產或資產有關的票據或類似文書證明瞭我們的所有義務，
•
我們的義務：
•
根據公認會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化的租賃中的承租人，或
•
作為設施、資本設備或相關資產的其他租賃項下的承租人，無論是否資本化、訂立或租賃用於融資目的；
•
我們在利率和貨幣互換、上限、下限、領子、對衝協議、遠期合同或類似協議或安排下的所有義務；
•
我們在信用證、銀行承兑匯票和類似融資方面的所有義務，包括與上述有關的償付義務；
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目錄
•
作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；
•
另一人的上述條款所指類型的所有債務和另一人的所有股息，無論是在任何一種情況下，我們都承擔或擔保了支付，我們作為債務人、擔保人或其他方式直接或間接、共同或個別地對其負責或承擔責任，或以我們的財產的留置權作為擔保；以及
•
本定義上述條款中所述的任何此類債務或義務的續展、延期、修改、更換、重述和退款，或作為交換而發行的任何債務或債務。
“高級債項”指本金、保費(如有的話)及利息，包括在任何破產或類似法律程序開始後應累算的所有利息，不論就呈請後的利息提出的申索是否可在任何該等法律程序中作為申索，以及與我們的債務有關而須支付的所有費用及其他款額。優先債務不得包括：
•
任何債務或債務，如果其條款或發行該債務的票據的條款明確規定，該債務或債務的償付權不得高於次級債務證券，或明確規定此類債務的基礎與次級債務證券相同或“次於”次級債務證券；或
•
欠我們任何子公司的債務。
“子公司”是指我們或我們的一個或多個其他子公司或由我們和我們的其他子公司的組合直接或間接擁有其已發行有表決權股票的50%以上的實體。就本定義而言，“有表決權的股份”指對吾等而言通常具有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人士的股份或其他類似權益，不論在任何時候或僅在高級股票或其他權益因任何或有意外情況而沒有或具有該等投票權的情況下。
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目錄
存托股份説明
我們可以選擇提供優先股股份的零碎權益，在這種情況下，我們將向公眾發行存托股份收據，每個存托股份將代表適用的優先股系列的一小部分，如適用的招股説明書附錄所述。以下存托股份條款摘要並不完整，受制於存托股份及優先股的條款，以及存託協議的形式、我們的公司章程細則及與已或將會提交予美國證券交易委員會的適用系列優先股有關的修訂細則，並受其整體規限。因此，您應該仔細考慮這些文件的實際規定。
General
存托股份的每個持有人將有權按照該存托股份中優先股股份的適用部分權益的比例，享有該存托股份所涉優先股的所有權利和優惠。這些權利可以包括分紅、投票權、贖回權和清算權。
根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份的優先股將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。保管人主要執行辦公室的名稱和地址將列入與發行有關的招股説明書補編。
存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。
股息和其他分配
保管人將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配就存托股份所涉系列優先股收到的現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。
如果以現金以外的方式進行分配，保管人將把其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非保管人確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將淨收益分配給持有人。
清算優先權
如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股享有的清算優先權的一小部分。
Redemption
如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，這些存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。除適用的招股説明書副刊另有規定外，存託憑證持有人在收到本公司的通知後，應於指定的優先股贖回日期前20天至60天內，立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人。
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目錄
指定贖回日期後，被贖回的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，持有者的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的金錢、證券或其他財產的權利除外。
Voting
在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所涉優先股金額有關的投票權。保管人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。受託管理人將根據這些指示，在可行的情況下儘量對作為存托股份基礎的優先股進行表決。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以便使託管人能夠根據這些指示對優先股進行表決。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，它將不會對優先股投票。
優先股退出
存托股份的所有人將有權在存托股份的主要辦事處交出存託憑證並支付應付給存託人的任何未付款項時，獲得作為其存托股份基礎的優先股的完整股數。
不會發行部分優先股。優先股的持有者將無權根據存款協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。
存款協議的修訂和終止
證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可由存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除非至少獲得已發行存托股份的多數批准，否則將不會生效，費用變化除外。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：
•
已贖回所有已發行的存托股份；或
•
與本公司解散相關的優先股已進行最終分配，並已向所有存托股份持有人進行了分配。
託管費用
我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向託管機構支付與以下相關的費用：
•
優先股的初始存款；
•
首次發行存托股份；
•
優先股的任何贖回；以及
•
存托股份持有人的所有優先股提款。
存託憑證持有人應按照存管協議的規定，為其賬户繳納轉移税、所得税和其他税費、政府手續費和其他特定費用。如果尚未支付這些費用，託管人可以：
•
拒絕轉讓存托股份；
•
扣留股息和分配；以及
•
出售以存託憑證為憑證的存托股份。
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目錄
其他
託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。
如果我們或託管人因法律或託管人無法控制的任何情況而阻止或拖延履行存款協議項下各自的義務，則吾等或託管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們或保管人根據保管人協議承擔的各自義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或託管人均無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。託管人和我們可以依賴：
•
律師或會計師的書面意見；
•
由存託憑證持有人或其他善意相信有能力提供此類信息的人提供的信息；以及
•
被認為是真實的且已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。
託管人辭職和撤職
託管人可以隨時通過向我們發送通知而辭職。我們可以隨時移走保管人。任何這類辭職或免職將在指定繼任保管人並接受其任命後生效。繼任保管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定。繼承人必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。
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目錄
認股權證説明
我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股、債務證券或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，其條款將在適用的招股説明書附錄中説明。以下認股權證條款摘要看來並不完整，須受認股權證條款以及認股權證協議格式及適用標的證券的條款所規限，並受其整體規限。因此，您應該仔細考慮這些文件的實際規定。
任何認股權證發行的特定條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能包括：
•
行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的該數量的股票的價格；
•
在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、公佈的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；
•
在行使債權證時可以購買的債務證券的本金金額和權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；
•
認股權證的行使權利開始日期和權利失效日期；
•
權證適用的美國聯邦所得税後果；
•
行權價格變動或調整撥備；
•
任何反稀釋條款或其他調整條款的條款；
•
任何強制性或任選催繳條款的條款；
•
如果適用，認股權證和作為認股權證標的的普通股、優先股或債務證券可分別轉讓的日期及之後；
•
有關入賬程序的信息；
•
授權代理的身份；以及
•
權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。
權證持有人無權：
•
投票、同意或獲得紅利；
•
以股東身份收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或
•
行使作為Omeros公司股東的任何權利。
債權證可兑換不同面額的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在行使其債權證之前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使時可購買的債務證券支付本金或溢價(如有)或利息。
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目錄
認購權説明
我們可能會發行認購權，以購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以獨立發行，也可以與據此提供的任何其他證券一起發行，並可以或不可以由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓。關於任何認購權的發售，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。
與任何認購權發售有關的招股説明書補充資料將包括與發售有關的具體條款，包括：
•
認購權的價格(如果有的話)；
•
認購權行使時普通股或優先股每股應付的行權價格；
•
向每位股東提供認購權的數量；
•
每項認購權可購買的普通股或優先股的數量和條款；
•
認購權可轉讓的範圍；
•
認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的程序和限制；
•
認購權行使的起止日期；
•
認購權可以包括關於未認購證券的超額認購特權或證券全部認購的超額配售特權的程度；以及
•
如適用，本公司可能訂立的與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。
認購權條款的前述摘要並不聲稱是完整的，它受所提供認購權的條款以及任何適用的認購權證書和與認購權相關的證券的條款的制約，並通過參考認購權的條款而受到限制。因此，您應該仔細考慮認購權的實際規定，以及認購協議和適用的證券。
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目錄
單位説明
我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。該等單位可根據吾等與單位代理訂立的單位協議發行，該協議可規定該單位所包括的證券不得在指定日期前的任何時間或在指定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書補充説明如下：
•
單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括組成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
•
管理這些單位的任何單位協議的條款説明；
•
單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；
•
討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及
•
如果單位作為單獨的證券發行，是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。
上述有關單位條款的摘要並不完整，須受要約單位的條款、任何適用的單位協議及組成單位的適用類別證券的條款所規限，並受該等條款的整體限制。因此，您應該仔細考慮單位的實際條款、任何單位協議和適用的證券。
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目錄
配送計劃
我們可能會不時根據承銷的公開發售、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商、交易商或代理人，或直接向一個或多個購買者出售本招股説明書下提供的證券。這些證券可能會不時地在一筆或多筆交易中進行分銷：
•
一個或多個固定價格，可以更改；
•
銷售時的市場價格；
•
與現行市場價格相關的價格；或
•
協商價格。
每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充或補充材料，説明分銷方法，並闡明此類證券的發行條款和條件，包括以下信息：
•
發售條款；
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
•
任何一家或多家管理承銷商的名稱；
•
證券買入價；
•
出售證券的淨收益；
•
構成承銷商、交易商或代理商補償的任何承保折扣、優惠、佣金或代理費及其他項目；
•
任何延遲交貨安排；以及
•
預計發售費用。
我們可以授予承銷商以公開發行價購買額外證券的選擇權，以及招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣(視情況而定)。購買額外證券的任何選擇權的條款將在這些證券的招股説明書附錄中列出。
根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。任何在市場上的發行都將通過承銷商或承銷商作為我們的委託人或代理。
我們可以通過股息或類似的分配向我們現有的證券持有人發放認購權，以購買我們的普通股或優先股的股份，這些股份可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在向我們現有證券持有人分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或聘請一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)的服務將未認購的證券出售給第三方。適用的招股説明書增刊將描述通過發行認購權發行我們的普通股或優先股的任何發行的具體條款，包括任何備用承銷或購買安排的重要條款(如果適用)。
通過承銷商或經銷商銷售
如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他方面描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務
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目錄
將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，他們將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開招股價格，以及任何允許或回售或支付給交易商的折扣或特許權。招股説明書附錄將包括承銷商的姓名和交易條款，包括任何承銷折扣或佣金。
如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的姓名和交易條款，包括收到的任何折扣或佣金。
直銷和代理商銷售
我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商、交易商或代理商。這類證券也可以通過不時指定的代理人進行銷售。招股説明書副刊將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給代理人的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。
我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。
延遲交貨合同
如果招股説明書補充説明，我們可以授權承銷商、交易商或代理人向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的某個具體日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明招攬這些合同所需支付的佣金。
做市、穩定和其他交易
除非適用的招股説明書另有説明，否則所有優先股、債務證券、存托股份、權證、認購權和單位均為新發行的證券，沒有建立交易市場。除非在適用的招股説明書附錄中有所説明，否則我們預計不會將所發行的證券在證券交易所上市，但我們的普通股除外，該普通股在納斯達克全球市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。
任何承銷商還可以根據《交易法》規定的規則M第104條，從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是防止或延緩證券價格的下跌。辛迪加回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，公開市場上的證券價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。
衍生品交易和對衝
我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或
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目錄
代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或有關。為便利此等衍生產品交易，本行可與承銷商或代理人訂立抵押借貸或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向公眾出售證券，包括賣空，或者借出證券，為他人的賣空交易提供便利，從而實現衍生品交易。承銷商或代理人亦可使用向吾等或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等收取的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。
電子拍賣
我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來對此類證券進行定價和分配，您將特別注意該系統的描述，我們將在招股説明書附錄中提供該系統的描述。
此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的購買要約直接參與，這可能會直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些競價或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個競買人提供相關信息，以協助作出競價，例如根據所提交的競價，出售發售的結算價差，以及是否接受、按比例分配或拒絕競買人的個別競價。例如，在債務證券的情況下，結算價差可表示為指數國庫券之上的若干個“基點”。
在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最後發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果為基礎。
一般信息
任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
根據與我們簽訂的協議，承銷商、經銷商和代理商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的承銷商、經銷商和代理商或他們的關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。
根據金融行業監管局(“FINRA”)的指導方針，除非在適用的招股説明書附錄中另有披露，否則我們不打算任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價或折扣超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8.0%。
承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得慣例補償。
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目錄
法律事務
華盛頓特區的Covington&Burling LLP和華盛頓州西雅圖的Keller Rohrback L.L.P.將為我們傳遞任何提供的證券的合法性。任何承銷商、交易商或代理人的律師將在適用的招股説明書附錄中列出。
EXPERTS
Omeros Corporation截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中的Omeros Corporation合併財務報表，以及Omeros Corporation截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，包括在本報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，依據會計和審計專家事務所權威提供的報告。
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目錄
PART II
招股説明書中不需要的信息
第14項發行發行的其他費用
下表列出了註冊人因出售正在註冊的證券而應支付的各種成本和費用(承銷折扣和佣金除外)。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。
| |
SEC registration fee
|
| | | $ | 27,810* | | |
| |
納斯達克全球市場上市費
|
| | | | ** | | |
| |
印刷和雕刻成本
|
| | | | ** | | |
| |
Legal fees and expenses
|
| | | | ** | | |
| |
會計費和費用
|
| | | | ** | | |
| |
轉會代理費和費用
|
| | | | ** | | |
| |
託管費和開支
|
| | | | ** | | |
| |
Miscellaneous
|
| | | | ** | | |
| |
Total
|
| | | $ | ** | | |
*
反映了先前根據規則415(A)(6)就未售出證券支付的登記費。
**
這些費用根據發行的證券和發行數量而變化，因此目前無法估計。適用的招股説明書副刊將列出與根據本註冊説明書發行和出售的證券相關的估計費用金額。
第15項.對董事和高級職員的賠償
《華盛頓商業公司法》(WBCA)第23B.08.510和23B.08.570條授權華盛頓公司在某些情況下賠償董事和高級管理人員因身為董事或高級管理人員而在法律訴訟中產生的費用和責任。WBCA第23B.08.560節授權公司通過其公司章程或其股東批准的章程中的條款，對成為訴訟一方的董事進行賠償或同意賠償，或有義務墊付或償還訴訟中發生的費用，而不考慮WBCA第23B.08.510至23B.08.550節施加的限制；然而，任何董事不得因下列情況而蒙受任何損失：(A)董事最終被判定為故意不當行為或明知違法，(B)董事的行為最終被判定違反了世界生物多樣性公約第23B.08.310節(關於非法分發)，或(C)任何交易中董事個人獲得了董事無權合法獲得的金錢、財產或服務利益。
本公司公司章程第十一條和本公司章程第七條要求，對於任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，也無論是正式或非正式的，因為該個人是或曾經是董事的高管或高管，或者是應我們的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的員工或代理人，我們應董事的最大限度地保護並使其不受損害。並且，我們將在不考慮WBCA第23B.08.510至23B.08.550和23B.08.560(2)節的限制的情況下，或在未來可能制定的任何其他限制的範圍內，補償該個人因該訴訟而產生的合理費用，如果我們的公司章程授權，該限制可能被忽略。
我們的做法是與我們的每位董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，為WBCA允許的董事和高級管理人員提供最高賠償。我們還
II-1
目錄
維護董事和高級管理人員的保險，以確保這些人員不會因其服務於我們而可能產生的某些責任。
上述對WBCA、我們的公司章程和章程以及上述其他文件的討論並不是為了詳盡無遺，而是受到該法規和這些文件的實際規定的限制。
Item 16. Exhibits
| | | | | | | |
引用合併
|
| | | | |||||||||
| |
Exhibit No.
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| |
Exhibit Description
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| |
Form
|
| |
File No.
|
| |
Exhibit
No. |
| |
Filing Date
|
| |
Filed
Herewith |
|
| | 1.1 | | | 承保協議格式* | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3.1 | | |
修改和重新發布Omeros公司的公司章程
|
| | 10-K | | | 001-34475 | | |
3.1
|
| |
March 31, 2010
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| | 3.2 | | |
修訂和重新制定Omeros公司章程
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| | 10-K | | | 001-34475 | | |
3.2
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March 31, 2010
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| | 4.1 | | |
普通股説明
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| | 10-K | | | 001-34475 | | |
4.1
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| | March 1, 2021 | | | | |
| | 4.2 | | |
普通股證書格式
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| | S-1/A | | | 333-148572 | | |
4.1
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October 2, 2009
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| | 4.3 | | |
Omeros Corporation和ComputerShare Trust Company，National Association，作為繼任受託人，日期為2020年8月14日的契約
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| | 8-K | | | 001-34475 | | |
4.1
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August 14, 2020
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| | 4.4 | | |
附屬義齒形式
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| | S-3 | | | 333-169856 | | |
4.2
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October 8, 2010
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| | 4.5 | | |
高級債務擔保表格(附於附件4.3)
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| | S-3 | | | 333-169856 | | |
4.3
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October 8, 2010
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| | | |
| | 4.6 | | |
次級債務擔保表格(附於附件4.4)
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| | S-3 | | | 333-169856 | | |
4.4
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October 8, 2010
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| | 4.7 | | | 修訂條款格式* | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4.8 | | |
優先股證書格式*
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4.9 | | | 存款協議格式* | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4.10 | | | 存託憑證格式* | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4.11 | | | 保證協議格式* | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4.12 | | | Form of Warrant* | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4.13 | | | 認購權協議格式* | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 4.14 | | | 認購權證書格式* | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 5.1 | | |
對Covington&Burling LLP的意見
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| | | | | | | | | | | | | | X | |
| | 5.2 | | |
Keller Rohrback L.L.P.的意見
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| | | | | | | | | | | | | | X | |
| | 23.1 | | |
獨立註冊會計師事務所同意
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| | | | | | | | | | | | | | X | |
| | 23.2 | | |
Covington&Burling LLP同意(見附件5.1)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 23.3 | | |
Keller Rohrback L.L.P.同意(包含在附件5.2中)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
II-2
目錄
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引用合併
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| | | | |||||||||
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Exhibit No.
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Exhibit Description
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Form
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File No.
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| |
Exhibit
No. |
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Filing Date
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Filed
Herewith |
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| | 24.1 | | |
授權書(包括在此簽名頁上)
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 25.1 | | |
表格T-1《受託人根據1939年《信託契約法》獲得高級契約的資格聲明》
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| | | | | | | | | | | | | | X | |
| | 25.2 | | |
根據《信託契約法》，表格T-1《附屬契約受託人資格説明書》
1939** |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 107 | | |
Filing Fee Table
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| | | | | | | | | | | | | | X | |
*
根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節，通過修改或作為報告的證物提交，並通過引用併入本文。
**
根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條單獨提交。
第17項承諾
以下籤署的註冊人承諾：
1.在任何提供要約或出售的期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是交易量和價格的變化總體上不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；以及
(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對此類信息進行任何重大修改；
但是，如果第(L)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給美國證券交易委員會的報告中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊聲明的一部分)，則第(L)(I)、(L)(Ii)和(L)(Iii)段不適用。
2.就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其最初的善意發售。
(br}3.對終止發行時仍未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷。
II-3
目錄
4.就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：
(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和
(B)(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(L)(I)條作出的發售有關的註冊陳述的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。
5.為了確定根據1933年《證券法》登記人在證券初次分配中對任何買方的責任，經簽署的登記人承諾，在根據登記聲明向經簽署的登記人進行的證券的初次發售中，不論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(2)由以下籤署的登記人或其代表編制的、或由簽署的登記人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；
(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和
(4)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通知。
6.為釐定根據1933年《證券法》所負的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
7.根據本文所述的賠償條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償該等責任(登記人支付登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將提交適當的法院
II-4
目錄
管轄權是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準。
提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條(A)項行事。
II-5
目錄
SIGNATURES
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月9日在華盛頓州西雅圖市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。
Omeros公司
By:
/s/格雷戈裏·A·德馬普洛斯，醫學博士
首席執行官總裁和
董事會主席
董事會主席
委託書
通過這些陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命格雷戈裏·A·德姆普洛斯，M.D.，邁克爾·A·雅各布森和彼得·B·坎塞爾莫，以及他們各自作為他的真實和合法的事實代理人和代理人，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其與所有證物和與此相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人，以及他們中的每一人充分的權力和權力，按照他本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的作為和事情，並在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Gregory A. Demopulos, M.D.
Gregory A. Demopulos, M.D.
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| | 首席執行官兼董事會主席總裁(首席執行官) | | | November 9, 2022 | |
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/s/ Michael A. Jacobsen
Michael A. Jacobsen
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| | 總裁副財務、首席會計兼司庫(首席財務官、首席會計官) | | | November 9, 2022 | |
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/s/ Thomas F. Bumol, Ph.D.
Thomas F. Bumol, Ph.D.
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| | Director | | | November 9, 2022 | |
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/s/ Thomas J. Cable
Thomas J. Cable
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| | Director | | | November 9, 2022 | |
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/s/ Peter A. Demopulos, M.D.
Peter A. Demopulos, M.D.
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| | Director | | | November 9, 2022 | |
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/s/ Arnold C. Hanish
Arnold C. Hanish
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| | Director | | | November 9, 2022 | |
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/s/ Leroy E. Hood, M.D., Ph.D.
Leroy E. Hood, M.D., Ph.D.
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| | Director | | | November 9, 2022 | |
目錄
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Signature
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Title
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Date
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/s/ Rajiv Shah, M.D.
Rajiv Shah, M.D.
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| | Director | | | November 9, 2022 | |
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/s/ Kurt Zumwalt
Kurt Zumwalt
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| | Director | | | November 9, 2022 | |