美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月4日，註冊人發行的普通股數量為
ZIMVIE Inc.
季度報告
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括與我們的預期、計劃、意圖、戰略或前景有關的任何陳述。我們通常使用“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“估計”、“計劃”、“假設”、“指導”、“目標”、“預測”、“看到”、“尋求”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“戰略”、“未來”等詞語。“機會”、“朝着”、“打算”、“指導”、“信心”、“定位”、“設計”、“努力”、“繼續”、“期待”和類似的表述來識別前瞻性陳述。除歷史或當前事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述，或可能被視為前瞻性陳述。此類陳述基於管理層目前的信念、預期和假設，會受到重大風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和環境變化包括但不限於：新冠肺炎全球大流行和其他公共衞生方面的不利事態發展對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的供應商和客户的業務和運營的影響，包括可選程序的推遲和我們應收賬款的收回；對新產品開發、技術進步和創新的依賴；我們產品和服務的產品類別或地區銷售組合的變化；原材料和產品的供應和價格；來自競爭對手和客户的定價壓力。, 牙科診所和保險提供商；由於人口結構變化或其他因素導致的客户對我們產品和服務的需求的變化；與影響我們美國的政府法律和法規的變化和遵守有關的挑戰和國際企業，包括美國食品和藥物管理局和外國政府監管機構的法規，例如對產品監管審批的更嚴格要求；競爭；醫療改革措施的影響；第三方付款人降低報銷水平；政府機構、立法機構、私營部門和醫療保健集團採購組織發起的成本控制努力，包括中國的批量採購過程；成本和費用的控制；關鍵原材料和外包活動對有限數量供應商的依賴；獲得和維護足夠的知識產權保護的能力；我們的信息技術系統或產品的破壞或故障，包括網絡攻擊、未經授權的訪問或盜竊；留住銷售我們產品的獨立代理商和分銷商的能力；我們吸引、留住和培養我們支持業務所需的高技能員工的能力；合併和收購對我們與客户、供應商和貸款人的關係以及對我們的經營結果和總體業務的影響；美國國税局決定將分銷或某些相關交易視為應税交易；與分離相關的融資交易以及與額外債務相關的風險；分離對我們業務的影響以及分離及其結果可能比預期更困難、更耗時和/或成本更高的風險, 這可能會影響我們與客户、供應商、員工和其他商業交易對手的關係；為了保持對分銷的免税待遇，對分銷後活動的限制；形成和實施聯盟的能力；税制改革措施產生的税收義務的變化，包括歐洲聯盟(EU)關於國家援助的規則，或税務機關的審查；產品責任、知識產權和商業訴訟損失；一般行業和市場狀況的變化，包括國內和國際增長率；一般國內和國際經濟狀況的變化，包括通貨膨脹和利率和匯率波動；以及歐元區各國目前的金融和政治不確定性對在受影響國家催收應收賬款的能力的影響。
另請參閲截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”，進一步討論可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同的某些風險和不確定性。本報告提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅在發出之日起發表，我們明確表示不打算或義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。
我們還建議您參考我們在Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告中關於相關主題的任何進一步披露。本警示説明適用於本報告所載的所有前瞻性陳述。
i
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
3 |
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|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
|
簡明綜合業務報表 |
3 |
|
簡明綜合全面收益表(損益表) |
3 |
|
簡明綜合資產負債表 |
4 |
|
股東權益簡明合併報表 |
5 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
6 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第四項。 |
控制和程序 |
25 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
25 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
25 |
第1A項。 |
風險因素 |
25 |
第六項。 |
陳列品 |
26 |
簽名 |
27 |
|
II
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
ZIMVIE Inc.
濃縮的合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
|
|
截至9月30日的三個月， |
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在截至9月30日的9個月內， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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淨銷售額 |
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第三方，網絡 |
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關聯方，網絡 |
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總淨銷售額 |
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產品銷售成本，不包括無形資產攤銷 |
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銷售產品的關聯方成本，不包括無形資產攤銷 |
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) |
無形資產攤銷 |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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重組 |
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( |
) |
收購、整合、剝離及相關 |
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運營費用 |
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營業虧損 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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利息支出，淨額 |
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所得税前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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普通股每股收益(虧損)-基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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每股普通股收益(虧損)-攤薄 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
ZIMVIE Inc.
精簡合併狀態企業數量綜合收益(虧損)
(單位：千)
|
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截至9月30日的三個月， |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
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2022 |
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2021 |
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|
2022 |
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2021 |
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淨收益(虧損) |
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$ |
( |
) |
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( |
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其他全面虧損： |
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外幣累計折算調整，税後淨額 |
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其他全面損失合計 |
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( |
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( |
) |
綜合損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
ZIMVIE Inc.
濃縮合並資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
|
|
2022年9月30日 |
|
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元 |
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關聯方應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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||
負債和權益 |
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流動負債： |
|
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||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
關聯方應付 |
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應付所得税 |
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其他流動負債 |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税，淨額 |
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租賃責任 |
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其他長期負債 |
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債務的非流動部分 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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優先股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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母公司淨投資 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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隨附的附註是以下內容的組成部分濃縮合並財務報表。
4
ZIMVIE Inc.
濃縮的已整合股東權益表
(單位：千)
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累計 |
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其他內容 |
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淨父節點 |
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其他 |
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普普通通 |
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已繳費 |
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累計 |
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公司 |
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全面 |
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總計 |
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庫存 |
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資本 |
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赤字 |
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投資 |
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損失 |
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權益 |
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餘額2022年6月30日 |
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( |
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$ |
( |
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淨收入 |
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股票計劃下的股票活動 |
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基於股份的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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( |
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( |
) |
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餘額2022年9月30日 |
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( |
) |
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$ |
( |
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餘額2021年6月30日 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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淨虧損 |
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( |
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與Zimmer Biomet控股公司的淨交易。 |
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其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
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餘額2021年9月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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累計 |
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其他內容 |
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淨父節點 |
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其他 |
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普普通通 |
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已繳費 |
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累計 |
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公司 |
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全面 |
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總計 |
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|
庫存 |
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資本 |
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赤字 |
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|
投資 |
|
|
(虧損)收入 |
|
|
權益 |
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餘額2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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與Zimmer Biomet Holdings，Inc.的淨交易，包括分離調整 |
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( |
) |
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( |
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就分銷向Zimmer Biomet Holdings，Inc.支付的淨對價 |
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( |
) |
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( |
) |
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將母公司淨投資重新歸類為額外實收資本 |
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股票計劃下的股票活動 |
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基於股份的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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餘額2022年9月30日 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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餘額2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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淨虧損 |
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( |
) |
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與Zimmer Biomet控股公司的淨交易。 |
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其他綜合損失 |
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( |
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餘額2021年9月30日 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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隨附的附註是以下內容的組成部分濃縮合並財務報表。
5
ZIMVIE Inc.
濃縮的已整合現金流量表
(單位：千)
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
|||||
|
|
2022 |
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2021 |
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||
經營活動提供的現金流： |
|
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|
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淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
將淨虧損調整為經營所提供的現金淨額 |
|
|
|
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||
折舊及攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税準備 |
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( |
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固定資產處置損失 |
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其他非現金項目 |
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經營性資產和負債的變動 |
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所得税 |
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應收賬款 |
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關聯方應收賬款 |
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盤存 |
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應付賬款和應計負債 |
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關聯方應付款 |
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其他資產和負債 |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動中使用的現金流： |
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對儀器的增補 |
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其他物業、廠房和設備的附加費 |
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其他投資活動 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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由融資活動提供(用於)的現金流： |
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與Zimmer Biomet控股公司的淨交易。 |
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支付給Zimmer Biomet Holdings，Inc.的股息 |
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) |
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定期貸款收益 |
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定期貸款的償付 |
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發債成本 |
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) |
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償還應對Zimmer Biomet Holdings，Inc.的債務。 |
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其他融資活動 |
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( |
) |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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( |
) |
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) |
增加(減少)現金和現金等價物 |
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現金和現金等價物，年初 |
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
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非現金投融資活動補充日程表： |
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使用權資產的解除確認 |
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取消確認租賃負債 |
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隨附的附註是以下內容的組成部分濃縮合並財務報表。
6
ZIMVIE Inc.
不是TES至未經審計的簡明合併財務報表
1.背景、業務性質和陳述依據
背景
2022年3月1日，ZimVie Inc.(“ZimVie”、“We”、“Us”和“Our”)和Zimmer Biomet Holdings，Inc.(“Zimmer Biomet”)簽訂了一項分離和分銷協議，根據該協議，Zimmer Biomet同意將其脊柱和牙科業務剝離為一家新的上市公司ZimVie。Zimmer Biomet通過一種按比例分佈情況
業務性質
ZimVie是一家領先的醫療技術公司，致力於提高世界各地脊柱和牙科患者的生活質量。我們開發、製造和營銷一系列全面的產品和解決方案，旨在治療各種脊柱疾病，並支持牙齒替換和修復程序。我們廣泛的產品組合涵蓋所有脊柱領域，在治療兒童脊柱側彎的頸椎間盤置換和椎體系繩治療方面處於市場領先地位，在不斷增長的全球牙科植入物和生物材料市場處於有利地位，在口腔重建方面處於市場領先地位。我們的運營主要以產品為基礎進行管理，包括
在脊柱產品市場，我們的核心服務包括設計、製造和分銷醫療器械和手術器械，為因脊柱退行性疾病、畸形或創傷性損傷而導致背部或頸部疼痛的個人提供全面的解決方案。我們還提供促進骨骼癒合的設備。我們脊柱產品組合中的其他差異化產品包括Mobi-C® 頸椎間盤，一種用於頸椎病患者的保留運動的融合術的替代品，以及繫繩，一種用於治療兒童脊柱側彎的新型非融合器。
在牙科產品市場，我們的核心服務包括設計、製造和分銷牙科種植解決方案。牙齒重建植入物是為完全沒有牙齒或缺失一顆或多顆牙齒的個人而設計的，牙齒修復產品旨在提供更自然的修復以模仿原始牙齒，而牙齒再生產品則用於軟組織和骨骼修復。我們的主要產品包括T3® 種植體，錐形螺桿-排氣式種植體系統，鬆質金屬 牙科種植體，BellaTek編碼印模系統，以及Puros同種異體移植顆粒。
陳述的基礎
我們歷史上一直存在，並作為齊默生物科技合併業務的一部分發揮作用。隨行的濃縮合並財務報表是獨立編制的，在2022年3月1日之前，財務報表是從Zimmer Biomet的合併財務報表和會計記錄中剝離出來的，因此，可能不能表明我們在該期間作為獨立公司運營的財務狀況、運營結果或現金流。
2022年3月1日，ZimVie成為一家獨立的上市公司，我們的財務報表現在以合併的基礎列報。所有期間的未經審計財務報表，包括我們在2022年3月1日之前的歷史業績，現在被稱為“簡明綜合財務報表”，是根據Form 10-Q報告規則和規定編制的。因此，美國公認會計原則(“GAAP”)要求完整的合併財務報表所需的某些信息和披露不包括在此。我們認為，對這些中期報表進行公平陳述所需的所有調整都已包括在內，屬於正常和經常性的性質。這些中期報表應與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(“年報”)所載經審核財務報表及其附註一併閲讀。 任何過渡期的業務成果不一定代表全年的業務成果。
在分配前，我們在這些簡明合併財務報表中的權益餘額是總資產超過負債的部分，包括我們與Zimmer Biomet之間的應收/應得餘額(稱為“母公司淨投資”或“NPI”)以及
7
累計其他綜合收益(虧損)。NPI主要受到齊默生物科技公司捐款的影響，這些捐款是由齊默生物科技公司提供或分配的財務活動和淨資金的結果。
在分發之後，Zimmer Biomet在分發之前向我們提供的某些功能將繼續由Zimmer Biomet根據過渡服務協議提供給我們，或者使用我們自己的資源或第三方服務提供商執行。此外，根據製造和供應協議，我們為Zimmer Biomet製造某些產品，Zimmer Biomet為我們製造某些產品。我們已經並預計將繼續承擔建立獨立上市公司的某些成本，以及與作為獨立上市公司運營相關的持續額外成本。
近期發佈的會計公告
最近發佈的會計聲明我們尚未採納，預計將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
2.結構調整
2022年6月，我們啟動了一項重組計劃，目標是降低成本，優化我們的全球足跡。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們批准並承諾根據該計劃採取行動，導致税前費用為$
2019年12月和2021年12月，Zimmer Biomet啟動了重組計劃(“ZB重組計劃”)，目的是降低成本，以便進一步投資於更優先的增長機會。我們產生了與ZB重組計劃相關的税前費用不到$
下表彙總了根據上述計劃確認的直接歸屬於我們的負債，不包括非現金費用(以千計)：
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|
截至2022年9月30日的9個月 |
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員工 |
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其他 |
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總計 |
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平衡，2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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加法 |
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非現金調整 |
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) |
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( |
) |
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現金支付 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
平衡，2022年9月30日 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|||
我們不將重組費用計入我們可報告部門的營業利潤中。
3.基於股份的薪酬
轉換獎
Zimmer Biomet有基於股票的薪酬計劃，根據該計劃，它授予股票期權、限制性股票單位(RSU)和基於性能的RSU. 在分配方面，獲得了基於股票的優秀Zimmer Biomet獎勵的ZimVie員工獲得了基於替換股票的獎勵。用於轉換Zimmer Biomet股票獎勵的比率旨在與緊接分配之前的獎勵總內在價值相比，保留緊隨分配後的獎勵的總內在價值。未完成的RSU和基於性能的RSU被轉換成了
8
新獎項
自2022年3月1日起，ZimVie建立了ZimVie Inc.2022年股票激勵計劃(《2022年計劃》)。
在分配之前，我們特別確定了與我們的歷史運營相關的員工，並根據Zimmer Biomet計劃下獲得的獎勵以及主要基於收入的比例成本分配方法分配給我們的與公司或共享員工相關的費用來計算費用。
基於股份的薪酬支出如下(以千為單位)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
在截至9月30日的9個月內， |
|
||||||||||
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2022 |
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|
2021 |
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2022 |
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|
2021 |
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以股份為基礎的薪酬費用確認如下： |
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產品銷售成本，不包括無形資產攤銷 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研發 |
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銷售、一般和行政 |
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與獎勵相關的税收優惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總費用，税後淨額 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值。對於分配後授予的新獎項：預期波動率
股票期權活動如下：
|
|
截至2022年9月30日的期間 |
|
|||||||||||||
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加權 |
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加權平均 |
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平均值 |
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剩餘 |
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|
集料 |
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||||
|
|
數量 |
|
|
鍛鍊 |
|
|
合同 |
|
|
固有的 |
|
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|
|
股票期權 |
|
|
價格 |
|
|
壽命(年) |
|
|
價值(單位：百萬) |
|
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截至2022年3月1日未償還 |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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|||
在2022年9月30日未償還 |
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$ |
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$ |
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||||
可於2022年9月30日行使 |
|
|
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$ |
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|
$ |
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||||
截至2022年9月30日，總內在價值可以忽略不計。截至2022年9月30日，我們有與未歸屬股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬成本$
9
RSU活性如下：
|
|
截至2022年9月30日的期間 |
|
|||||
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加權 |
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平均值 |
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數量 |
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授予日期 |
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RSU |
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公允價值 |
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截至2022年3月1日未償還 |
|
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$ |
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授與 |
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|
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||
既得 |
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( |
) |
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|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
在2022年9月30日未償還 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2022年9月30日，我們有未確認的基於股份的薪酬成本，與以下未歸屬RSU相關$
4.每股收益
On March 1, 2022,
普通股基本收益和稀釋後收益的加權平均計算如下(單位為千，每股數據除外)：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
|
||||||||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基本每股淨收益的加權平均流通股 |
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稀釋股票期權和其他股權獎勵的效果(1) |
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稀釋後每股淨收益的加權平均流通股 |
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每股普通股基本收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
每股普通股攤薄收益(虧損) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(1)由於我們在截至2022年9月30日的九個月內以及在三個月和截至2021年9月30日的9個月在上述期間，並無攤薄股票期權或其他股權獎勵被列為攤薄股份。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，加權平均值為
10
5.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
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|
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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成品 |
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$ |
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正在進行的工作 |
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原料 |
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盤存 |
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$ |
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$ |
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在簡明綜合經營報表中為超額和過時(“E&O”)庫存，包括我們打算停產的某些產品系列，計入銷售產品成本的金額為#美元
6.商譽及其他無形資產
下表彙總了按歷史可報告部分列出的商譽賬面金額變動情況(以千為單位)：
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脊骨 |
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牙科 |
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總計 |
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2021年12月31日的餘額 |
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商譽，格羅斯 |
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$ |
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$ |
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累計減值損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
商譽，淨額 |
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貨幣換算 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年9月30日的餘額 |
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商譽，格羅斯 |
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累計減值損失 |
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) |
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( |
) |
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) |
商譽，淨額 |
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$ |
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可識別無形資產的構成如下(以千計)：
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技術 |
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商標 |
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客户關係 |
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其他 |
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總計 |
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截至2021年12月31日： |
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應攤銷的無形資產： |
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總賬面金額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可確認無形資產總額 |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|||||
截至2022年9月30日： |
|
|
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|
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應攤銷的無形資產： |
|
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總賬面金額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可確認無形資產總額 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
|||||
根據2021年12月31日的有效匯率，截至2022年12月31日至2026年的年度攤銷費用估計數如下(單位：百萬)：
截至12月31日止的年度， |
|
|
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|
2022年(剩餘) |
|
$ |
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|
2023 |
|
|
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2024 |
|
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|
2025 |
|
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|
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2026 |
|
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|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
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|
11
7.其他流動負債
其他流動負債包括以下負債(以千計)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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其他流動負債： |
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許可和服務協議 |
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$ |
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|
$ |
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薪金、工資和福利 |
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租賃負債 |
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應計負債 |
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其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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8.資產和負債的公允價值計量
外幣兑換遠期合約(見附註10)的公允價值是使用第2級投入確定的。我們債務的賬面價值(見附註9)接近公允價值，因為它按浮動利率計息。由於屬短期性質，其他金融工具(即現金及現金等價物、限制性現金、銀行定期存款、應收賬款、淨額及應付賬款)的賬面價值因其短期性質而接近其於2021年12月31日及2022年9月30日的公平價值。
與購置有關的或有付款的公允價值是使用第三級投入估算的。與收購相關的或有付款包括基於銷售的付款，並使用貼現現金流技術進行估值。基於銷售的付款的公允價值是基於概率加權的未來收入估計，並隨着收入估計的增加而增加。有關收購或有付款的更多信息，請參閲我們年度報告中的合併財務報表附註10。
下表提供了按公允價值經常性計量的使用重大不可觀察投入(第三級)的項目的期初和期末餘額的對賬(以千計)：
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第3級--負債 |
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與收購相關的或有付款 |
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餘額2021年12月31日 |
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$ |
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預算的更改 |
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|
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外幣影響 |
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|
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餘額2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
9.債務
我們的債務包括以下(以千計)：
|
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2022年9月30日 |
|
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2021年12月31日 |
|
||
定期貸款 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
發債成本 |
|
|
( |
) |
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債務總額 |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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一年後到期的債務總額 |
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$ |
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$ |
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吾等於二零二一年十二月十七日與摩根大通銀行訂立信貸協議(“信貸協議”)，JP Morgan Chase Bank，N.A.為行政代理及銀團代理，並於協議中點名貸款人及發證行。信貸協議規定最高可達#美元的循環貸款。
2022年2月28日，我們借入了整個$
12
在因#美元而減少後
轉盤及定期貸款項下的借款，就每一期限基準借款而言，按該等借款的有效利息期的經調整定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)計提利息，另加適用保證金，範圍為
信貸安排下的借款以我們的幾乎所有個人財產(包括知識產權和某些不動產)為抵押，我們與我們的附屬公司一起抵押了我們在附屬公司的股權，但須受有關外國附屬公司的重大門檻和某些限制的限制。信貸安排包含各種契約，限制我們採取某些行動的能力，包括產生債務、設立留置權、合併或合併、處置資產、進行某些投資、提前償還或贖回次級債務，或進行某些受限制的付款。此外，信貸安排包含財務契約，要求我們在截至2022年6月30日的財政季度開始的任何財政季度結束時，維持最高綜合總淨槓桿率為
有關我們的信貸協議的更多信息，請參閲我們年度報告中包括的我們的合併財務報表的附註13。
10.衍生工具
我們簽訂遠期外匯合同的條件是至
流動衍生資產為#美元
我們有
11.所得税
我們所得税前虧損的有效税率(ETR)為
13
於截至2022年9月30日止九個月內，所得税結餘已作出調整，以反映分配後的所得税狀況，包括與税項虧損及抵免結轉、其他遞延税項資產及負債及估值免税額有關的狀況。這些與分離相關的調整導致了 $
12.細分數據
各部門的淨銷售額和營業利潤(虧損)如下(以千為單位)：
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淨銷售額 |
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營業利潤(虧損) |
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的三個月， |
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脊骨 |
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細分市場合計 |
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關聯方交易 |
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與母公司產品相關的費用 |
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無形資產攤銷 |
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收購、整合、剝離及相關 |
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淨銷售額 |
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營業利潤(虧損) |
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截至9月30日的9個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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脊骨 |
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牙科 |
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細分市場合計 |
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關聯方交易 |
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與母公司產品相關的費用 |
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無形資產攤銷 |
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重組 |
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收購、整合、剝離及相關 |
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其他 |
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總計 |
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13.關聯方交易
在分銷之前，我們沒有作為獨立的企業運營，並與齊默生物科技有各種關係，齊默生物科技為我們提供服務。在分發之後，Zimmer Biomet在分發之前向我們提供的某些功能將繼續由Zimmer Biomet根據過渡服務協議提供給我們，或者使用我們自己的資源或第三方服務提供商執行。以下披露總結了我們與Zimmer Biomet之間的活動，這些活動包括在我們的濃縮合並財務報表。
在分發之前
來自Zimmer Biomet的公司管理費用和其他分配
Zimmer Biomet提供某些服務，包括但不限於行政監督、財務、財務、法律、人力資源、税務籌劃、內部審計、財務報告、信息技術和其他公司部門。與這些服務有關的費用已根據可明確確定的直接使用情況或收益進行分配，其餘部分按主要基於貿易銷售淨額的比例成本分配方法分配。當具體識別不可行時，主要以銷售額為基礎使用比例成本法。
14
公司分配反映在濃縮合並業務報表如下(以千計)：
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截至9月30日的三個月， |
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在截至9月30日的9個月內， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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產品銷售成本 |
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銷售、一般和行政 |
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管理層認為，用於向ZimVie分配費用的方法合理地反映了在列報期間向ZimVie提供的服務的利用情況或從ZimVie獲得的利益。然而，分配不一定反映濃縮合並未來的財務狀況、經營結果和現金流，或者如果ZimVie在本報告所述期間是一個獨立的實體，它們將會是什麼樣子。
基於股份的薪酬
如附註3所述，我們的員工參加了Zimmer Biomet的基於股份的薪酬計劃，其成本已分配並記錄在產品銷售成本中，研發，以及銷售、一般和行政費用濃縮合並運營報表。在分配之前，與我們員工相關的基於股份的薪酬福利為$
在分配方面，如附註3所述，修改了僱員持有的獎勵，並導致了增加的補償支出。
集中現金管理
Zimmer Biomet使用集中式方法進行現金管理和運營融資。我們的大多數子公司都參與了Zimmer Biomet與幾家金融機構的現金彙集安排，以最大限度地提高現金的可用性，用於一般運營和投資目的。在這些現金池安排下，現金餘額定期從我們的賬户中清除。進出Zimmer Biomet現金集中賬户的現金轉賬和每個報告期結束時產生的餘額反映在與Zimmer Biomet的NPI和淨交易中濃縮合並資產負債表和現金流量表。
在分發之前，我們借了$
為Zimmer Biomet提供製造服務
我們有一定的製造設施，也生產整形外科產品，這些產品在分離後繼續由Zimmer Biomet銷售。
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截至9月30日的三個月， |
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在截至9月30日的9個月內， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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關聯方淨銷售額 |
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銷售產品的關聯方成本，不包括無形資產攤銷 |
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根據如下所述的過渡性製造和供應協議，我們將在未來一段時間內繼續向Zimmer Biomet銷售這些產品。
15
母公司淨投資
如附註1所述，NPI主要受到Zimmer Biomet的捐款的影響，這些捐款是由Zimmer Biomet提供或分配的財務活動和淨資金的結果。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，與Zimmer Biomet的交易淨額反映在預分配的現金流中為#美元
在分銷之前的所有時期，ZimVie和Zimmer Biomet附屬公司之間的轉移在與Zimmer Biomet的淨交易中確認。與分配有關的某些淨資產約為#美元。
在截至2021年9月30日的三個月內，我們合法地達成了一項
分配後
在分銷方面，ZimVie簽訂了管理雙方之間活動的各種協議，包括但不限於離職和分銷協議(“離職協議”)、過渡期服務協議、臨時運營模式(“IOM”)協議、税務事宜協議、員工事宜協議以及過渡期製造和供應協議。
根據下文所述各種協議應支付給Zimmer Biomet的款項包括在適用的關聯方應收賬款或應付賬款中，具體如下(以千計)：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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關聯方應收賬款 |
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關聯方應付 |
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分離協議規定了我們與Zimmer Biomet就分離和分銷所採取的主要行動達成的協議。它還規定了在分離和分銷之後管理我們與Zimmer Biomet關係的其他協議。分離協議規定，除其他事項外，(I)作為分離的一部分，我們和Zimmer Biomet各自將轉讓的資產、承擔的負債和轉讓的合同，(Ii)主要旨在對ZimVie業務的義務和債務承擔財務責任的交叉賠償，以及對Zimmer Biomet與Zimmer Biomet的剩餘業務的義務和負債的財務責任，(Iii)關於受賠償和相關事項約束的索賠的程序，以及管理我們和Zimmer Biomet關於正在進行的訴訟事項的義務和責任分配的程序，以及(Iv)我們和Zimmer Biomet之間根據現有保險單就分配完成之前發生的事件的權利和義務的分配。
分離協議還規定，為了獲得某些必要的政府批准，或出於其他商業原因，在分銷日期之後，Zimmer Biomet及其某些附屬公司將繼續在某些司法管轄區經營與ZimVie業務有關的某些活動，直到收到必要的批准或發生允許合法轉移此類活動的所有其他行動，我們將在可能的最大程度上獲得此類活動的所有經濟利益和負擔。
我們與Zimmer Biomet簽訂的協議管轄了ZimVie與Zimmer Biomet在分銷後的關係的各個方面，包括：
過渡服務協議-根據過渡服務協議，我們和Zimmer Biomet在分離和分銷後的臨時過渡基礎上相互提供某些服務。提供的服務包括某些監管服務、商業服務、運營服務、税務服務、臨牀事務服務、信息技術服務、財務和會計服務以及人力資源和員工福利服務。商定的此類服務費用一般旨在允許提供服務的公司收回提供此類服務的所有成本和開支，幷包括在我們精簡的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。過渡服務協議在根據該協議提供的最後一項服務期限屆滿時終止，該期限一般不遲於2025年3月31日。在故意不當行為或欺詐的情況下，除某些例外情況外，齊默爾·比奧梅特和我們各自在過渡服務項下的責任
16
就其提供的服務達成的協議將僅限於前一年向其支付的服務費總額。
臨時運營協議--Zimmer Biomet和ZimVie達成了一系列國際移民組織協議，根據這些協議，Zimmer Biomet及其在分銷前在不同司法管轄區持有與ZimVie產品的營銷、進口和/或分銷有關的許可證、許可和其他權利的某些附屬公司將繼續營銷、進口和分銷此類產品，直到相關許可證和許可轉讓給ZimVie或其附屬公司，同時允許ZimVie(或Zimmer Biomet，視情況適用)確認與銷售其各自產品相關的收入。根據這樣的國際移民組織協議和分離協議，相關的Zimmer Biomet實體將代表ZimVie繼續在受影響的市場上運營，ZimVie將獲得此類活動的所有經濟利益和負擔。從2022年3月1日起，ZimVie開始獲得這些經濟利益。根據國際移民組織協議的條款，ZimVie在以下情況下確定它是這一安排的主體：ZimVie持有所有權的所有風險和回報，包括與庫存有關的損失風險、市場風險和利益；ZimVie在定價方面有自由；ZimVie有能力指導Zimmer Biomet關於庫存的決定；ZimVie對與相關應收款相關的所有信貸和託收風險和損失負責。ZimVie是國際移民組織大多數協議的委託人，並在毛收入的基礎上確認這些銷售。在有限的司法管轄區，ZimVie不是本金，並在淨收入的基礎上確認收入。在某些國際移民組織協議退出後，我們預計將支付大約#美元
《税務協定》-《税務協議》規定了我們和Zimmer Biomet在分銷後各自的權利、責任和義務，涉及以下方面：税收(包括在正常業務過程中產生的税款和因任何分銷和某些相關交易未能達到美國聯邦所得税目的而免税而產生的税款)、税收屬性、準備和提交納税申報單、税收選舉、審計和其他税務程序的控制以及税務方面的協助與合作。
税務協議亦對吾等及其附屬公司施加若干限制(包括(其中包括)對股份發行、業務合併、出售資產及類似交易的限制)，旨在維持分銷及若干相關交易的免税地位。税務協議提供了特別規則，在分配以及某些相關交易不符合免税條件的情況下分配納税義務。一般而言，根據《税務協議》，每一方應對因分銷失敗而對齊默爾·比奧梅特或我們(視情況而定)徵收的任何税款以及某些相關交易負責，這些交易根據1986年《國税法》第355條和第368(A)(1)(D)條以及某些其他相關規定，不符合一般免税條件的交易，前提是未能符合資格的行為、事件或交易與該當事人各自的股票、資產或業務有關。或違反該方在《税務協議》中作出的相關陳述或契諾。然而，如果該失敗是由於收購我們的股票或資產，或由於我們的任何陳述、陳述或承諾不正確、不完整或被違反，我們通常將對因該收購或違反而徵收的所有税款負責。
《員工事務協議》-《僱員事項協議》規定了與僱傭事項、僱員補償和福利計劃和方案以及其他相關事項有關的責任和責任。《僱員事務協議》規定了每一方現任和前任僱員以及非僱員董事的某些補償和僱員福利義務。《員工事項協議》規定，除非另有規定，Zimmer Biomet一般對將繼續受僱於Zimmer Biomet的員工以及上一次受僱於Zimmer Biomet業務的前僱員相關的責任負責，我們一般對本公司現在或將要受僱於本公司的僱員以及上次受僱於ZimVie業務的前僱員承擔相關責任。《員工事項協議》規定，將根據Zimmer Biomet的股權補償計劃授予的未完成獎勵轉換為與Zimmer Biomet和/或ZimVie普通股相關的調整獎勵，以保持原始獎勵的總內在價值。調整後的獎勵受到與緊接分離前適用於原始Zimmer Biomet獎勵的條款、歸屬條件、終止後行使規則和其他限制大體相似的條款、歸屬條件、終止後行使規則和其他限制。
過渡性製造與供應協議和反向過渡性製造與供應協議-根據過渡製造和供應協議和反向過渡製造和供應協議，我們或Zimmer Biomet的全資子公司Zimmer Inc.將在臨時過渡的基礎上為另一方製造或導致製造某些產品。根據此類協議，我們或齊默公司(視情況而定)將被要求從另一方購買某些最低數量的產品。過渡性製造和供應協議和反向過渡性製造和供應協議將在我們或Zimmer，Inc.根據此類協議製造的最後一種產品的期限屆滿時終止，通常不晚於2027年3月1日。
其他協議包括知識產權事項協議和過渡性商標許可協議。
17
14.承付款和或有事項
我們會受到各種意外情況的影響，例如關於產品責任、知識產權、商業和其他在正常業務過程中出現的事項的各種索賠、法律程序和調查。吾等按季度及年度審核有關或有虧損的相關資料，並根據該等審核更新我們的應計項目、披露及合理可能的虧損或虧損範圍的估計。當或有損失很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，我們記錄或有損失的負債。對於被認為合理地可能出現虧損但不可能出現虧損的事項，並未產生應計利潤。與或有損失相關的預計發生的法律辯護費用在可能且可合理估計的情況下應計。已記錄的或有損失應計餘額為s $
除分離協議中指定的某些例外情況外，我們承擔與我們業務相關的所有未決和威脅的法律事項的責任和控制權，包括與產品相關的任何索賠或法律程序的責任，這些產品曾是我們業務的一部分，但在分銷之前已停止銷售，以及承擔或保留的責任，並將賠償Zimmer Biomet因該等假定的法律事項而產生或產生的任何責任。
18
伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
下列資料應與中期簡明綜合財務報表及有關附註一併閲讀，包括在本表格10-Q的其他部分。本討論和分析中提出的某些百分比是根據基本的整美元金額計算的，因此可能不會根據用於披露目的的舍入數字重新計算。以下討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括在本10-Q表格和我們的年度報告中討論的因素，特別是在“關於前瞻性陳述的警告説明”和“風險因素”中討論的因素。
概述
2022年3月1日，ZimVie Inc.(“ZimVie”、“We”、“Us”和“Our”)和Zimmer Biomet Holdings Inc.(“Zimmer Biomet”)簽訂了一項分離和分銷協議，根據該協議，Zimmer Biomet同意將其脊柱和牙科業務剝離為一家新的上市公司ZimVie。齊維現在是一家獨立的上市公司，2022年3月1日，我們的普通股在納斯達克股票市場開始常規交易，代碼為“ZIMV”。分銷是根據分離和分銷協議以及與Zimmer Biomet達成的其他與分銷相關的協議完成的，這些協議包括但不限於税務協議、員工事宜協議、過渡期服務協議和過渡期製造協議。隨行的濃縮合並財務報表是獨立編制的，在2022年3月1日之前，財務報表是從Zimmer Biomet的合併財務報表和會計記錄中剝離出來的，因此，如果我們在該期間作為獨立公司運營，則可能不能表明我們的財務狀況、運營結果或現金流。
ZimVie是一家領先的醫療技術公司，致力於提高世界各地脊柱和牙科患者的生活質量。我們開發、製造和營銷一系列全面的產品和解決方案，旨在治療各種脊柱疾病，並支持牙齒替換和修復程序。我們廣泛的產品組合涵蓋所有脊柱領域，在頸椎間盤置換(“CDR”)和治療兒童脊柱側彎的椎體系留治療方面處於市場領先地位，我們在不斷增長的全球牙科植入物和生物材料市場處於有利地位，在口腔重建方面處於市場領先地位。我們的業務主要以產品為基礎進行管理，包括兩個運營部門，1)脊椎產品部門，2)牙科產品部門。
在脊柱產品市場，我們的核心服務包括設計、製造和分銷全套脊柱外科解決方案，用於治療因脊柱退行性疾病、畸形、腫瘤或創傷性損傷而導致的背部或頸部疼痛。我們還提供促進骨骼癒合的設備。
在牙科產品市場，我們的核心服務包括設計、製造和分銷全面的牙科種植解決方案、生物材料和數字牙科解決方案。牙齒重建植入物是為完全沒有牙齒或缺失一顆或多顆牙齒的個人而設計的，牙齒修復產品旨在提供與原始牙齒相似的美學和功能修復，而牙齒再生產品則用於軟組織和骨骼修復。
我們擁有廣泛的地理收入基礎，在成熟市場和新興市場都有可觀的敞口。我們有六個生產基地，在全球大約25個國家和地區設有辦事處。
中國批量採購的影響
中國的脊椎產品全國批量採購計劃是在2022年9月下旬進行的，我們的投標沒有成功。我們正在評估VBP結果對我們中國業務的影響，並評估我們的戰略選擇。中國的脊椎產品年銷售額不到我們合併年銷售額的1%。
新冠肺炎全球大流行的影響
我們的業績受到了新冠肺炎全球疫情的影響。我們的絕大多數淨銷售額來自於用於選擇性外科手術的產品。隨着新冠肺炎在2020年初開始在全球迅速傳播，我們的淨銷售額下降，因為各國採取了預防措施，通過封鎖和在家措施來防止病毒的傳播，以及醫院推遲了選擇性手術程序。儘管在2021年期間，隨着各種封鎖和在家措施的解除，我們開始看到選擇性外科手術的一些恢復，但再次手術和高傳播性變異導致選擇性外科手術在2021年下半年和2022年前9個月進一步推遲。
我們的業務在某種程度上是季節性的，因為我們的許多產品都用於選擇性程序，通常在夏季的幾個月裏下降，一旦美國醫療保險計劃達到年度免賠額，年底可能會增加。然而，典型的季節性模式已經並可能繼續因為新冠肺炎而不同。
19
隨着擇期手術的推遲，我們採取了謹慎的措施，努力保持足夠的財務狀況，以便在這個前所未有的時期獲得資金為業務提供資金。為了繼續應對新冠肺炎疫情，我們對差旅、會議和其他項目支出等可自由支配的支出採取了謹慎的做法，這些支出可以推遲，而對業務的長期損害有限。到目前為止，我們還沒有在供應鏈或滿足客户需求的能力方面經歷重大中斷。
行動的結果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
按產品類別劃分的淨銷售額
下表列出了按產品類別劃分的淨銷售額和百分比變化的組成部分(以千美元為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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|
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外國 |
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2022 |
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2021 |
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%Inc.(12月) |
|
|
音量/混合 |
|
|
價格 |
|
|
交易所 |
|
||||||
脊骨 |
|
$ |
108,153 |
|
|
$ |
129,298 |
|
|
|
(16.4 |
)% |
|
|
(14.2 |
)% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
(2.4 |
)% |
牙科 |
|
|
105,121 |
|
|
|
109,383 |
|
|
|
(3.9 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
2.4 |
|
|
|
(5.5 |
) |
第三方銷售 |
|
|
213,274 |
|
|
|
238,681 |
|
|
|
(10.6 |
) |
|
|
(8.1 |
) |
|
|
1.2 |
|
|
|
(3.7 |
) |
關聯方 |
|
|
1,303 |
|
|
|
938 |
|
|
|
38.9 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||
總計 |
|
$ |
214,577 |
|
|
$ |
239,619 |
|
|
|
(10.5 |
) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外國 |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
%Inc.(12月) |
|
|
音量/混合 |
|
|
價格 |
|
|
交易所 |
|
||||||
脊骨 |
|
$ |
337,484 |
|
|
$ |
405,159 |
|
|
|
(16.7 |
)% |
|
|
(15.4 |
)% |
|
|
0.3 |
% |
|
|
(1.7 |
)% |
牙科 |
|
|
343,839 |
|
|
|
343,075 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
(4.3 |
) |
第三方銷售 |
|
|
681,323 |
|
|
|
748,234 |
|
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
|
|
1.2 |
|
|
|
(2.9 |
) |
關聯方 |
|
|
3,419 |
|
|
|
4,842 |
|
|
|
(29.4 |
) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||
總計 |
|
$ |
684,742 |
|
|
$ |
753,076 |
|
|
|
(9.1 |
) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|||
需求(數量/組合)趨勢
與去年同期相比，脊椎產品類別的需求在截至2022年9月30日的三個月和九個月均受到負面影響，原因是與2021年末產品和品牌的停產和競爭加劇有關的市場退出。此外，在這九個月期間，經銷商在2021年第一季度的大宗訂單沒有再次出現，以及2022年上半年新冠肺炎案例的激增與奧密克戎變體有關。此外，根據與Zimmer Biomet達成的過渡服務協議，某些市場只確認Zimmer Biomet傳遞的營業利潤的淨收益，而不是包括收入的毛收入。這將是一場粗俗的演講。在牙科產品類別中，在截至2022年9月30日的三個月中，需求有所下降，主要是由於7月和8月的放緩，原因是比典型的假期安排更長的假期導致程序量減少。在截至2022年9月30日的9個月裏，牙科產品類別對所有產品類型的需求都有所增加，其中種植體的增長最為強勁。在牙科產品類別中，九個月期間的正數量/組合反映了對牙齒替換程序的更高需求，以及數字牙科和生物材料市場的不斷增長。
定價趨勢
脊椎產品類別繼續經歷政府醫療成本定價壓力，以及當地醫院和衞生系統的類似努力。牙科產品類別在某些地理區域經歷了價格上漲，包括北美和歐洲。
20
外幣匯率
在我們有子公司的國家，我們以當地貨幣向客户銷售產品。因此，我們報告的美元淨銷售額受到外幣匯率變化的影響。我們主要面臨以歐元、人民幣、以色列謝克爾、新西蘭元、日元、加拿大元和瑞典克朗計價的淨銷售額的外幣匯率風險。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，外匯波動對同比銷售額產生了負面影響，主要是由於美元對歐元走強。
費用佔淨銷售額的百分比
|
|
截至9月30日的三個月， |
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|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2022 vs. |
|
|
|||
產品銷售成本，不包括無形資產攤銷 |
|
|
27.2 |
% |
|
|
37.8 |
% |
|
|
|
(10.6 |
)% |
|
銷售產品的關聯方成本，不包括無形資產攤銷 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
0.3 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
9.0 |
|
|
|
9.0 |
|
|
|
|
- |
|
|
研發 |
|
|
6.8 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
|
0.5 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
60.3 |
|
|
|
56.8 |
|
|
|
|
3.5 |
|
|
重組 |
|
|
0.3 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
|
(0.1 |
) |
|
收購、整合、剝離及相關 |
|
|
3.6 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
|
1.5 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
(12.6 |
) |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
|
截至9月30日的9個月， |
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
2022 vs. |
|
|
|||
產品銷售成本，不包括無形資產攤銷 |
|
|
32.6 |
% |
|
|
34.0 |
% |
|
|
|
(1.4 |
)% |
|
銷售產品的關聯方成本，不包括無形資產攤銷 |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
|
- |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
8.8 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
|
0.2 |
|
|
研發 |
|
|
6.9 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
|
1.1 |
|
|
銷售、一般和行政 |
|
|
56.9 |
|
|
|
53.8 |
|
|
|
|
3.1 |
|
|
重組 |
|
|
0.9 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
|
0.6 |
|
|
收購、整合、剝離及相關 |
|
|
3.7 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
|
2.1 |
|
|
營業虧損 |
|
|
(10.3 |
) |
|
|
(4.7 |
) |
|
|
|
(5.6 |
) |
|
產品銷售成本和無形資產攤銷
與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月中，以美元計算的產品銷售成本和佔淨銷售額的百分比有所下降，這主要是由於庫存費用的減少，上一年同期未發生的500萬美元的品牌合理化費用，以及本季度與Zimmer Biomet的或有債務的釋放，所有這些都屬於脊柱產品類別。與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，以美元計算的產品銷售成本和佔淨銷售額的百分比都有所下降，這主要是因為上一年同期的500萬美元品牌合理化費用沒有重現，以及本期與旋轉相關的或有負債的釋放，這兩個費用都屬於脊椎產品類別。在截至2022年9月30日的9個月中，這一減少被因轉換的Zimmer Biomet獎勵而增加的180萬美元的基於股票的薪酬支出部分抵消(有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註3)。
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的無形資產攤銷佔淨銷售額的百分比持平，略有上升，原因是攤銷費用期間相對固定。
運營費用
與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月中，研發(R&D)費用佔淨銷售額的百分比有所增加，這主要是由於淨銷售額下降。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，研發費用佔淨銷售額的百分比有所增加，這主要是由於淨銷售額下降，以及轉換後的Zimmer Biomet獎勵導致基於股票的薪酬支出增加200萬美元(有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註3)。
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用佔銷售額的百分比有所增加，這主要是由於增加了0.9美元
21
由於轉換的Zimmer Biomet獎勵(更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註3)以及淨銷售額的減少，基於股票的薪酬支出分別為100萬美元和990萬美元。此外，差旅和會議費用的增加被銷售額下降導致的可變銷售和分銷費用的減少部分抵消。截至2022年9月30日的三個月和九個月，以美元計算的SG&A費用較上年同期有所下降，主要是由於成本控制、銷售量下降、我們2021年的品牌合理化以及與Zimmer Biomet的臨時運營協議相關的淨額成本安排(有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註13)。
重組費用與我們於2022年6月啟動的重組計劃以及Zimmer Biomet於2019年第四季度和2021年啟動的重組計劃有關，該計劃的目標是降低成本和優化我們的全球足跡，主要是在我們的脊椎部門，以降低成本並允許投資於更優先的增長機會。我們在截至2022年和2021年9月30日的三個月分別確認了70萬美元和90萬美元的支出，在截至2022年和2021年9月30日的九個月分別確認了與這些重組計劃相關的650萬美元和230萬美元的支出。重組費用主要涉及僱員離職福利、合同終止和保留期補償及福利。有關這些費用的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註2。
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的收購、整合、資產剝離和相關費用增加，這是因為與2022年3月1日分配相關的成本增加，以及與建立成為獨立上市公司所必需的能力相關的成本，以及預期或有付款的變化(有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註8)。
其他收入(費用)、淨額、利息費用、淨額和所得税
我們的營業外其他收入(費用)淨額主要涉及以子公司功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債的重新計量。因此，收入或支出根據外幣匯率的波動而有所不同。
我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出淨額與我們的信貸協議有關(有關更多信息，請參閲我們的精簡合併財務報表附註9)。截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨利息支出與應欠Zimmer Biomet的債務有關，微不足道。
截至2022年及2021年9月30日止三個月的所得税前虧損的實際税率分別為103.7%及0.8%，截至2022年及2021年9月30日止九個月的實際税率分別為59.0%及3.6%。在截至2022年9月30日的九個月內，與21%法定税率相比，額外的所得税優惠是由分配前記錄的虧損的影響推動的，這些虧損是基於“分拆”計算的，該準則應用了會計指導，就像我們在獨立的、單獨的報税表基礎上提交所得税申報單一樣，並不反映我們預期未來產生的税收結果。此外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，在分配前記錄的庫存利潤是免税的，因為庫存在分離後出售給第三方，從而對外國税率差異產生了顯著的好處。由於確認了一筆波多黎各預扣税應收款，可抵銷所得税、州税收優惠和税收抵免，但部分被其他永久性項目抵銷，這進一步推動了這一惠益。在截至2021年9月30日的9個月中，所得税優惠低於法定税率，原因是不利的司法管轄區組合以及增加估值免税額的費用。
於截至2022年9月30日止九個月內，所得税結餘已作出調整，以反映分配後的所得税狀況，包括與税項虧損及抵免結轉、其他遞延税項資產及負債及估值免税額有關的狀況。這些與分居有關的調整導致遞延税項淨負債增加390萬美元，主要原因是分居中轉移的庫存和無形資產、税率變化以及分居後環境中永久再投資主張的變化。遞延税項淨負債的增加被母公司投資淨額的相應減少所抵消。
我們未來的ETR還可能受到以下因素的影響：税前收益組合的變化；税率、税法或其解釋的變化；各種聯邦、州和外國審計的結果；以及某些訴訟時效的到期。目前，我們無法合理估計這些項目對我們財務業績的影響。
分部營業利潤
|
|
淨銷售額 |
|
|
營業利潤 |
|
|
營業利潤作為 |
|
|||||||||||||||
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
脊骨 |
|
$ |
108,153 |
|
|
$ |
129,298 |
|
|
$ |
17,258 |
|
|
$ |
11,563 |
|
|
|
16.0 |
% |
|
|
8.9 |
% |
牙科 |
|
|
105,121 |
|
|
|
109,383 |
|
|
|
17,465 |
|
|
|
19,156 |
|
|
|
16.6 |
|
|
|
17.5 |
|
22
|
|
淨銷售額 |
|
|
營業利潤 |
|
|
營業利潤作為 |
|
|||||||||||||||
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
脊骨 |
|
$ |
337,484 |
|
|
$ |
405,159 |
|
|
$ |
29,619 |
|
|
$ |
46,037 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
11.4 |
% |
牙科 |
|
|
343,839 |
|
|
|
343,075 |
|
|
|
68,097 |
|
|
|
67,520 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
19.7 |
|
截至2022年9月30日的三個月和九個月，與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，我們脊椎部門的淨銷售額出現下降，原因是與2021年末產品和品牌停產和品牌合理化相關的市場退出、競爭加劇、經銷商在2021年第一季度沒有再次接到大宗訂單、2022年上半年與奧密克戎變體有關的新冠肺炎案件激增以及外幣匯率變化。在截至2022年9月30日的三個月中，我們牙科部門的淨銷售額較截至2021年9月30日的三個月有所下降，這主要是由於外幣匯率變化的負面影響和銷量的略有下降，抵消了價格上漲的影響。在截至2022年9月30日的9個月中，由於價格上漲和所有產品類型的銷售增加，我們牙科部門的淨銷售額比截至2021年9月30日的9個月有所增長，其中植入物和數字產品的增長最快，價格上漲。
在我們的主幹部門，在截至2022年9月30日的三個月中，營業利潤比去年同期有所增長，這是由於前一年與配送中心外包相關的770萬美元庫存費用沒有重現，部分抵消了銷售額的下降和我們銷售產品成本的定價壓力，以及本季度E&O費用的減少。在截至2022年9月30日的9個月中，由於銷售額下降和我們銷售產品成本的定價壓力增加，我們脊柱部門的營業利潤與去年同期相比有所下降。在我們的牙科部門，截至2022年9月30日的三個月的營業利潤與上年同期相比有所下降，主要原因是銷售額和產品組合增加，但被前一年COVID限制不再重複導致的成本增加部分抵消。在我們的牙科部門，在截至2022年9月30日的9個月中，營業利潤與上年同期相比有所增長，這主要是由於銷售額和產品組合的增加以及銷售成本的下降。
流動資金和資本資源
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有1.16億美元和1.004億美元的現金和現金等價物。
流動資金來源
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的現金流為3350萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為4290萬美元，這主要是由於應收賬款和其他資產和負債減少，包括為分銷後生效的保單增加預付保險的影響，但被相關方淨餘額增加以及應付賬款、應計負債和庫存的現金流量減少部分抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金流為2310萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為3790萬美元。用於投資活動的現金減少，主要是由於管理層優化了我們的產品組合以及製造和物流網絡，導致儀器支出減少。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金流為1520萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動使用的現金流為750萬美元。於2022年期間，本公司定期貸款項下的新借款(如附註9所述)於分配時主要用於向Zimmer Biomet派發股息。此外，我們還償還了定期貸款的本金，總額為4,100萬美元。
分配後的流動性與資本來源
分配後，我們不再參與Zimmer Biomet的集中金庫管理。我們為運營和資本需求提供資金的能力取決於我們從運營中產生持續現金的能力和進入資本市場的能力。我們未來現金的主要用途將主要是為我們的運營、營運資本需求、資本支出、償還借款和戰略業務發展交易提供資金。
2022年2月28日，我們借入了5.95億美元的可用定期貸款借款，2022年3月1日，我們償還了3400萬美元的定期貸款借款。我們將這種借款的收益中的5.406億美元轉移到了Zimmer Biomet。我們每季度支付定期貸款的利息，並於2022年6月30日開始每季度支付本金。有關我們目前的債務安排的更多信息，包括定期貸款攤銷時間表，請參閲我們年度報告中包含的合併財務報表的附註13。此外，有關我們合同義務和某些其他承諾項下的其他重大估計未來現金需求的信息，請參閲我們年度報告中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析第二部分第7項中的“重大現金需求”。一直沒有
23
對此類信息的實質性更改，但本文所述除外。我們相信，未來來自業務的現金將為我們提供機會達成融資安排和進入資本市場，以提供足夠的資源來滿足我們未來的現金流需求，但我們不能向您保證，我們將能夠以令人滿意的條款或根本不能達成此類安排或交易。
關鍵會計估計
我們的財務結果受會計政策和方法的選擇和應用的影響，需要我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。關鍵會計估計是那些涉及重大估計不確定性的估計，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。在截至2022年9月30日的9個月期間，我們的年度報告中描述的關鍵會計估計的應用沒有變化。
會計發展動態
有關最近的會計聲明如何影響或可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的信息，請參閲我們的簡明綜合財務報表附註1。
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險
作為我們正在進行的業務運營的一部分，我們面臨某些市場風險，包括外幣匯率、利率和大宗商品價格變化的風險，這些風險可能會影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。
外幣兑換風險
我們在全球範圍內運營，面臨着我們的財務狀況、運營結果和現金流可能因外幣匯率變化而受到不利影響的風險。我們主要在以歐元、人民幣、以色列謝克爾、新西蘭元、日元、加拿大元和瑞典克朗計價的交易和淨資產方面面臨外幣匯率風險。我們在綜合的基礎上集中管理我們的外匯敞口，這使我們能夠淨敞口並利用任何自然抵消。為了減少外幣匯率變動對以外幣計價的交易的不確定性，我們以外幣遠期合約的形式與主要金融機構簽訂了衍生金融工具。這些遠期合約旨在減少非功能性貨幣的貨幣資產和負債對我們財務業績的外匯影響。這些合同的已實現和未實現損益在其他收入(費用)淨額中確認。
商品價格風險
我們採購鈷鉻、鈦、鉭、聚合物和無菌包裝等原材料商品。我們一般就這些商品簽訂為期12至24個月的供應合同，以減輕市場價格波動的影響。作為我們風險管理計劃的一部分，我們執行與潛在大宗商品價格變化相關的敏感性分析。所有這些大宗商品10%的價格變動不會對我們的濃縮綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。
利率風險
由於信貸協議，我們在簡明綜合經營報表中報告的利息支出和相關風險正在增加。截至2022年9月30日，我們有5.54億美元的浮動利率債務可能受到SOFR的約束。假設SOFR對我們的浮動利率債務增加100個基點，其中將使我們的年度税前收益減少550萬美元。
信用風險
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是現金和現金等價物、衍生工具和應收賬款。
我們將現金和現金等價物存放在評級較高的金融機構，並限制對任何一個實體的信貸敞口。我們相信，我們的現金和現金等價物沒有任何重大的信用風險。
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我們在應收貿易賬款方面的信用風險集中度有限，這是由於客户數量眾多，分散在多個地理區域，以及在正常業務過程中經常監測被授予信貸的客户的信用狀況。我們幾乎所有的應收賬款都集中在美國和國際醫療保健行業的公立和私立醫院和牙科診所，或與在國際市場運營的分銷商或經銷商合作，因此受到各自業務、經濟和國家特定變量的影響。我們在一些國家收回應收賬款的能力在一定程度上取決於這些醫院和醫療保健部門以及各自國家的國民經濟和醫療保健系統的財務穩定性。最值得注意的是，在歐洲，醫療保健通常是由政府贊助的。由於我們向這些國家的公立醫院銷售產品，我們間接受到政府預算限制的影響。如果各自政府為公立醫院項目提供資金的能力惡化，我們可能不得不在未來記錄大量壞賬支出。
雖然我們面臨着來自歐洲和世界各地更廣泛的醫療行業的風險，但由於任何個人客户，我們都沒有顯著的淨風險敞口。對信貸風險的敞口是通過信貸審批、信貸限額和監督程序來控制的，我們相信損失準備金是足夠的。
伊特M4.管制及程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)規則對我們的披露控制和程序進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年9月30日有效，以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他R信息
項目1.法律法規L訴訟程序。
我們會接受與產品責任、知識產權、商業和其他在正常業務過程中出現的事項有關的各種索賠、法律程序和調查。我們目前預計這些事情的結果不會有實質性的對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生不利影響。然而，這類事件的結果是不可預測的，我們對它們的評估可能會發生變化，如果它們得到解決，可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。
有關本公司或有事項的其他資料，請參閲本報告第一部分第1項所載的簡明綜合財務報表附註14，在此併入作為參考。
第1A項。風險因素.
閣下應仔細考慮本公司年報第I部分第1A項“風險因素”所討論的因素，這些因素可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大影響。這些風險因素沒有發生實質性變化。我們在年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，新冠肺炎疫情可能加劇或觸發我們在年報中討論的其他風險，其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大影響。
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伊特M6.展品。
展品索引
展品 數 |
|
描述 |
3.1 |
|
修訂和重新簽署了ZimVie Inc.的公司註冊證書(通過參考2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.1併入公司)。 |
3.2 |
|
修訂和重新修訂了ZimVie Inc.的章程(通過參考2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2併入)。 |
21 |
|
子公司名單。 |
31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2 |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
26
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
ZimVie Inc. |
|
|
|
|
|
日期：2022年11月9日 |
|
發信人： |
/s/理查德·赫彭斯托爾 |
|
|
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理查德·赫彭斯托爾 |
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執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管 (首席財務官) |
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