總公允市場價值至少為 80達成業務合併協議時信託賬户中持有的資產的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户利息所得應繳税款）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以上，或者以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

在業務合併完成後，公司將向其已發行公開股票的持有者（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，還是（ii）通過要約方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公共股票，兑換當時在信託賬户中的金額（最初預計為美元）10.00每股公開股票，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，此前未向公司發放用於支付其納税義務）。分配給贖回公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承銷佣金而減少（如附註6所述）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），需要贖回的公共股票已按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。如果公司的淨有形資產至少為美元，則公司將繼續進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的股票將投票贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其公司註冊證書（“公司註冊證書”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在進行代理招標的同時贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人、高級管理人員和董事同意將其創始人股份（定義見附註5）和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准業務合併。此外，無論對擬議交易投贊成票還是反對票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票。

如果公司尋求股東批准業務合併，但不根據要約規則進行贖回，則公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他個人，將受到限制贖回其股份總額超過以下金額 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

保薦人同意（a）放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權；（b）不對公司註冊證書提出會影響公司贖回義務實質內容或時間的修正案 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股票的機會。

該公司將有 24自首次公開募股結束或2023年1月28日完成業務合併（“合併期”）之日起的幾個月。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘可能迅速但不超過 十在此後的工作日內，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未向公司發放用於支付納税義務的利息（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），而且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，解散和清算，每種情況均須經公司批准根據特拉華州法律，有義務提供適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，認股權證將一文不值。

保薦人同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄對創始人股份的清算權。但是，如果保薦人或其任何關聯公司在首次公開募股後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其獲得信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公眾股票的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額減少到 (i) 美元以下，則對公司承擔責任10.00每股公共股或 (ii) 由於信託資產價值減少而在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的較小金額。該責任不適用於 (i) 放棄任何尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，或 (ii) 根據我們對本次發行的承銷商的賠償而提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP不會與公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的款項的索賠。

贊助商支持協議

在執行業務合併協議方面，保薦人簽訂了保薦人支持協議（”贊助商支持協議”）與公司和GSH合作，根據該協議，除其他外，保薦人同意（i）在公司任何股東大會上對其所有B類普通股進行表決，（”贊助商股票”）以及在執行贊助商支持協議（定義見業務合併協議）後為支持每項交易提案（定義見業務合併協議）而獲得的任何證券，（iii）受與交易相關的某些其他契約和協議的約束；（iii）在每種情況下都受保薦人支持協議中規定的條款和條件的約束。

贊助商還同意，除某些例外情況外，不進行大致轉讓 2.1百萬股贊助商盈利股份（定義見贊助商支持協議），直到此類股份根據贊助商支持協議發行。根據保薦人支持協議，贊助商盈利股票將於 三在自該日期之後的第 90 天開始的期間內發生以下里程碑後進行分期付款（”截止日期”) 合併將在此結束（”關閉”) 在截止日期五週年之際發生並結束：（i）一次性發行 7,500,000在DHHC股票的交易量加權平均價格超過任何交易量的第一天賺取股票 20之前的交易日 30連續交易日時段（經調整後，”VWAP 價格”) 大於或等於 $12.50 (“觸發事件 I”); (ii) 一次性發行 7,500,000在VWAP價格大於或等於美元的第一天賺取股票15.00 (“觸發事件 II”)；以及 (iii) 一次性發行 5,000,000在VWAP價格大於或等於美元的第一天賺取股票17.50 (“觸發事件 III”，連同觸發事件 I 和觸發事件 II，”盈利里程碑”)。在截止日期五週年之前未歸屬的任何此類贊助商Earnout股份將被視為沒收。

贊助商還同意，如果關閉的DHHC現金（定義見業務合併協議）低於美元100,000,000，最多 100萬股贊助商股票將成為贊助商盈利股票，但須遵守前一段中規定的相同發行條件。此外，贊助商成員已承諾購買但不兑換總額的 2.5百萬股公開發行股票。

根據贊助商支持協議的條款，贊助商還同意沒收大約 1.8百萬股贊助商股票，大約 50其私募認股權證的百分比。

融資承諾書

在執行業務合併協議方面，我們簽訂了一份融資承諾書（”融資承諾書”) 與贊助商、我們的聯席首席執行官兼董事長兼贊助商關聯公司大衞·濱本以及我們的贊助商的子公司安塔拉資本合併，根據該贊助商，David T. Hamamoto和Antara Capital（統稱為”投資者”) 將承諾或促使其各自的關聯公司至少總共購買但不兑換 2.5百萬股 DHC A 類普通股。具體而言，除其他外，投資者已分別而不是共同同意，但須遵守某些條款和條件，(i) 購買（通過公開市場交易或其他方式），或促使其控制的一家或多家關聯公司購買並實益擁有不少於 1,250,000DHHC A 類普通股，不遲於五日之日（5) 在為審議與擬議合併有關的事項而舉行的股東特別會議之前的工作日，以及 (ii) 在進行此類收購後，不得在交易完成之前的任何時候出售、簽約出售、贖回或以其他方式直接或間接轉讓或處置收購的股份或收購股份的經濟所有權。收購的股份將不受任何轉讓或處置限制。

如果投資者未能完成承諾的購買，違約投資者將自動沒收 1,250,000DHHC 有權獲得與收盤相關的B類普通股，受益者是非違約投資者或其指定的控股關聯公司。

根據首次公開募股生效之日簽署的註冊權協議，在營運資金貸款轉換時發行）有權獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（就創始人股份而言，只有在轉換為A類普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權彌補 三要求公司註冊此類證券，但簡短要求除外。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

經修訂和重述的註冊權協議

業務合併協議規定，合併完成後，公司（預計屆時將被命名為United Homes Group, Inc.）、保薦人、公司的某些證券持有人和GSH的某些前股東將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（”A&R 註冊權協議”)。根據A＆R註冊權協議，除其他外，UHG同意就A＆R註冊權協議中的可註冊證券提交上架註冊聲明 45 天閉幕式。最多 二任何時間 12 個月期限內，只要合理預計總髮行價格將超過美元，某些傳統的DHHC證券持有人和傳統GSH股東可以要求在根據上架註冊聲明註冊的承銷發行中出售其全部或任何部分可註冊證券10,000,000。合併後的公司還將提供慣常的 “需求” 和 “搭便車” 註冊權。A＆R註冊權協議將規定，UHG將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償證券持有人的某些責任。

此外，A＆R註冊權協議的每位證券持有人同意，在適用的封鎖期（定義見A＆R註冊權協議）結束之前，不轉讓受封鎖轉讓限制（如A＆R註冊權協議所述）的任何可註冊證券，但其中所述的某些慣例例外情況除外。

承保協議

公司向承銷商授予了 45 天自首次公開募股之日起的購買期權 4,500,000按首次公開募股價格計算的額外單位減去承銷折扣和佣金。2021年1月28日，承銷商完全行使了超額配股權。

承銷商有權獲得$的現金承保折扣0.20每單位，或 $6.9總額為百萬美元，在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商有權獲得$的遞延費0.35每單位，或大約 $12.1總計一百萬。

自2022年8月10日起，首次公開募股的承銷商辭職並退出其在任何業務合併中的職務，並放棄了其獲得延期承銷佣金的權利，金額約為美元12.1百萬。公司認可了大約 $11.8在截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東赤字變動報表中，減免了百萬份佣金，這是對額外實收資本的減少，因為這部分代表了最初在累計赤字中確認的公開股票延期承保佣金的消除。剩餘餘額約為 $272在簡明合併運營報表中，,000被確認為結算公共認股權證延期承保佣金的收益，該收益代表公司首次公開募股的原始支出金額。

除非根據《證券法》簽發的關於認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且與認股權證相關的招股説明書是最新的，否則公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非認股權證登記持有人居住國的證券法已註冊、符合資格或被視為免除認股權證行使時可發行的A類普通股，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行任何A類普通股。

公司同意，在切實可行的情況下儘快，但無論如何都不應遲於 15工作日，在業務合併完成後，公司將盡最大努力申報，並在 60在企業合併宣佈生效後的幾個工作日內，根據證券法對行使認股權證時可發行的A類普通股進行註冊的註冊聲明。根據認股權證協議的規定，在認股權證到期之前，公司將盡其合理的最大努力維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合《證券法》第18（b）（1）條 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3（a）（9）條在 “無現金基礎上” 進行認股權證採取行動，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或保存有效的註冊聲明，但是在沒有豁免的情況下，將要求盡最大努力根據適用的藍天法對股票進行註冊或獲得資格。

當A類普通股的每股價格等於或超過時贖回認股權證 $18.00 — 一旦認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

當A類普通股的每股價格等於或超過時贖回認股權證 $10.00 — 一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

如果公司要求將公共認股權證兑換為現金，則管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在某些情況下，包括在以下情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量

股票分紅或資本重組、重組、合併或整合。但是，認股權證不會因發行低於其行使價的價格發行A類普通股而進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會從認股權證中獲得任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，認股權證到期時可能毫無價值。

此外，如果公司為了籌集資金而額外發行普通股或股票掛鈎證券，以低於美元的新發行價格完成業務合併9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果向我們的初始股東或其各自關聯公司發行，則不考慮他們在發行之前持有的任何創始股份（視情況而定）），認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115新發行價格的百分比。

私募認股權證將與首次公開募股中出售的單位所依據的公開發行認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天在業務合併完成後，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回（A類普通股每股價格等於或超過美元時 “贖回認股權證” 中規定的情況除外）10.00”)。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。

2021 年，有 34,500,000已發行和流通的A類普通股，均可能被贖回並歸類為臨時股權。

B 類普通股 —公司有權發行 10,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每股。B 類普通股的持有人有權 一為每股投票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有 8,625,000已發行和流通的B類普通股。的 8,625,000最初發行的B類普通股的股票，最多 1,125,000在承銷商未完全行使購買額外單位的選擇權的情況下，股票將被沒收，因此保薦人將擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通普通股的百分比。2021年1月28日，承銷商完全行使了超額配股權；因此，這些 1,125,000創始人股份不再被沒收。

除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將就提交股東投票的所有事項作為一個類別一起投票。

在進行商業合併時，B類普通股的股票將自動轉換為A類普通股 一-以一為基準，可能會有調整。如果額外發行或認為A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與企業合併的完成有關，則將調整B類普通股應轉換為A類普通股的比率（除非B類普通股大多數已發行股的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整或視同發行），因此 A 類普通股的股票數量在轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股後可發行的股票總額將等於轉換後的股票， 20首次公開募股完成時已發行的所有普通股總數加上已發行或視為已發行與業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括向商業合併中任何賣方發行或即將發行的任何股票或股票掛鈎證券）之和的百分比。創始人股份的持有人還可以選擇隨時將其持有的B類普通股轉換為相同數量的A類普通股，但須根據上述規定進行調整。

一級資產包括對投資於政府證券的共同基金的投資。公司使用諸如實際交易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等輸入來確定其投資的公允價值。

在公開交易之前，與首次公開募股相關的公開發行認股權證的公允價值是使用蒙特卡洛仿真模型按公允價值衡量的，私募認股權證是使用修改後的Black-Scholes模型按公允價值衡量的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公開發行認股權證的價值是根據單獨上市和交易以來的交易價格來衡量的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司確認的收益/（虧損）約為（美元）2.0百萬) 和 $6.7分別為百萬美元，由衍生負債公允價值的減少/（增加）產生，在隨附的簡明合併運營報表中作為衍生權證負債公允價值的變化列報。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司確認的收益/（虧損）約為美元5.3百萬和美元3.9分別為百萬美元，由衍生負債公允價值的減少/（增加）產生，在隨附的簡明合併運營報表中作為衍生權證負債公允價值的變化列報。

私募認股權證和公募認股權證在單獨上市和交易之前的估計公允價值是使用三級輸入確定的。蒙特卡洛仿真和Black-Scholes模型的固有假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的公司指數的歷史波動率估算其普通股的波動率。無風險利率基於授予日的美國國庫零息收益率，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在歷史利率 零.

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日的有關三級公允價值衡量輸入的定量信息：

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使用三級輸入計量的衍生權證負債公允價值的變化彙總如下：