附件 10.1

修改了 並重述了僱傭協議

本經修訂及重述的僱傭協議(“本協議”)於2022年11月8日(“生效日期”)簽訂，自2022年11月8日(“生效日期”)起生效，由美國特拉華州有限責任公司Rubcon Technologies Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“本公司”或“本公司”)、美國特拉華州 一家公司(“母公司”)及Kevin Schubert(“高管”)之間簽訂，並全面取代本公司與高管於2022年8月15日訂立的特定僱傭協議(“之前協議”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 經母公司董事會(“董事會”)批准，執行董事將擔任母公司和公司的總裁；

鑑於， 公司和高管此前簽訂了事先協議，闡明瞭公司聘用高管的條款和條件；以及

鑑於， 公司希望繼續聘用高管，公司、母公司和高管均希望修改和重申先前協議的條款，以澄清公司聘用高管的條款和條件；

現在， 因此，出於對前提、本合同所載的相互承諾、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價的考慮，雙方同意如下：

1.就業和職責。自生效日期起，經董事會批准，本公司特此聘請行政總裁擔任母公司及本公司的 總裁，向母公司及本公司的行政總裁或董事會指定的行政總裁彙報工作，並履行通常由以該身份行事的人士履行的職責，或擔任董事會不時指派予行政人員的其他職務及職責。 本公司及行政人員可共同同意更改職稱或改變行政人員的角色，包括臨時的 職責。

2.就業衝突 在本協議有效期內，執行人員應將其全部時間和精力投入到執行人員在本協議項下的職責上。高管同意，在高管受僱於公司期間，高管 不會從事任何其他與業務直接相關的僱傭、職業、諮詢或其他商業活動，也不會從事任何與高管對魯比肯或母公司的義務相沖突的活動。

3. 術語。執行人員在本協議項下的聘用期(“本條款”)應視為自生效之日起 已開始，除非根據本協議第10條終止，否則應繼續有效。

4.補償。 對於高管在任期內提供的所有服務，公司應向高管支付每年385,000美元的基本工資(“基本工資”)，按照公司不定期為高級管理人員支付的正常工資做法，按基本相同的月度或更頻繁的分期付款方式支付。

5.獎金 和獎金。

5.1年度獎金 。根據公司確定的激勵計劃或任何繼任者的業績標準，高管有資格獲得年度現金獎金；條件是高管2022年及以後年度的目標獎金金額最高為高管基本工資的50%。根據公司激勵計劃或任何繼任者的激勵計劃，高管還應有資格根據激勵計劃中規定的條件獲得年度股權獎勵。

5.2簽署 獎金和股權獎。行政人員之前收到了160,000.00美元的一次性獎金(“簽約獎金”)，由公司支付給行政人員與先前協議有關。如果高管在2023年8月15日之前因正當理由以外的任何原因辭去其在本公司的僱用，或高管在本公司的僱傭被本公司因其他原因終止，則本公司應按比例向本公司償還簽約獎金總額 ，並應在本公司終止其與本公司的 僱傭關係之日起30天內向本公司償還這筆款項。此外，如果獲得董事會薪酬委員會的批准， 高管有資格根據 母公司的2022年股權激勵計劃獲得相當於251,257個限制性股票單位的一次性初始簽約股權獎勵，如果獲得批准，將在股權獎勵協議( “簽約股權獎勵”)中予以紀念。待董事會薪酬委員會進一步批准後，執行董事亦有資格於2023年及2024年根據母公司的2022年股權激勵計劃獲得相當於251,257個限制性股票單位的額外股權獎勵，如獲批准，將記入股權獎勵協議(連同 簽約股權授予，即“初始股權授予”)。如果控制權發生變更(如《母公司2022年股權激勵計劃》所述)，須經董事會薪酬委員會批准，且管理層通過控制權變更繼續受僱，(I)控制權變更時尚未授予的任何初始股權授予應作為完全歸屬的限制性股票單位授予，並將在控制權變更後60天內結算, 及(Ii)當時尚未完成的任何初始股權授予應於控制權變更時完全歸屬。

6.費用。 只要根據本協議聘用高管，高管應有權根據公司不時有效的適用政策、做法和程序，獲得公司直接報銷或要求支付高管所發生的所有合理業務費用。

7.員工福利。只要高管在本協議項下受僱，高管將有權參與公司的 員工福利、獎金和其他此類計劃和計劃(包括但不限於醫療、殘疾、人壽保險和 401(K)計劃)，涵蓋公司高級管理人員和公司可能不時提供的額外津貼，但須遵守該等計劃、計劃和安排的普遍適用資格和其他規定。

8.休假。 根據本公司適用於本公司高級管理人員的休假政策，高管有權每年休假。

9.辦公室。 高管辦公室應設在內華達州拉斯維加斯或高管與公司雙方同意的其他地點。 高管應根據需要不時做出合理努力在公司總部工作。根據公司的政策，公司應 向高管報銷前往公司總部的實際合理費用。

10.終止 和分手。高管在公司的僱傭可隨時由公司或高管終止，如下所示。 高管因任何原因終止僱傭後，應被視為已辭去 高管作為公司、母公司或公司任何附屬公司的員工、高管或董事的所有職位。高管應 迅速向公司提交公司為確認該等辭職而合理需要的任何額外文件。

10.1 因公司原因或高管非正當理由終止合同。如果高管在公司的僱傭關係因公司原因而被終止，則自終止高管僱傭之日起，高管不得獲得除高管基本工資以外的其他補償，以及截至該終止之日應計和應付的其他補償(“應計補償”)。需要説明的是，在適用的績效期間內，如果高管因原因被解僱，則無權獲得任何年度現金獎金或其他年度獎勵獎金，在此情況下，任何此類獎金 不應被視為應計薪酬。如果高管因正當理由終止聘用，高管應向公司發出儘可能多的書面通知，但在任何情況下不得少於30天的通知， 高管除在前一年度業績期間終止聘任之日已賺取但未支付的任何獎金外，不得獲得任何其他補償和任何應計薪酬。任何應支付的應計薪酬應根據公司高級管理員工的正常薪資慣例支付給高管。應支付給高管的任何獎勵或福利應根據本公司的正常做法支付，或 支付獎勵和福利所依據的計劃或政策的條款另有規定。

10.2 公司非因或高管有充分理由終止合同。如果(A)(I)高管被公司以非正當理由終止僱傭關係，或(Ii)高管因正當理由終止僱傭關係，以及(B)就第(Ii)至(Vi)款下的福利而言，高管及時執行且不以公司規定的形式撤銷索賠，高管應收到以下款項(在撤銷期限結束或被免除後的第一個薪酬週期日支付)，且不受任何緩解要求的約束(i.e., 此類 金額應支付(無論執行人員是否獲得後續工作)；但是，如果解除可能生效且不可撤銷的 期限跨越兩個日曆年，則直到 第二個日曆年才應付款)：

(I) 截至高管離職日期的所有應計薪酬，以及根據公司當時存在的任何計劃或政策的條款應支付給高管的任何其他獎勵或福利；

(Ii) 終止年度的年度獎金，根據高管的離職日期按比例計算，應根據公司在終止年度的實際業績計算，但假設高管實現了該年度的個人目標 。任何此類按比例發放的獎金應在向在職高級管理人員支付該業績期間的年度獎金時支付，但在任何情況下不得遲於3月15日^這是終止後的下一個日曆年 年；

(3) 相當於當時有效的高管基本工資12個月的遣散費，根據公司的工資政策支付；

(IV) 根據《1985年綜合總括預算調節法》(以下簡稱《COBRA》)，根據《COBRA》及時選擇繼續承保的情況下，根據《COBRA》對高管參與公司集團健康計劃的保費報銷，截止日期為：(A)終止之日一週年；(B)高管有資格享受其他集團健康福利；或(C)高管根據COBRA規定的權利期滿；但是，如果 此處提供的利益將使公司或其任何附屬公司受到 《患者保護和平價醫療法案》或守則第105(H)節規定的任何税收或處罰，高管和公司同意真誠地合作 重組上述利益；

(V) 通過高管選擇的一家或多家外部公司提供再就業服務的費用，總額最高可達7,500美元， 此類服務將延續至(1)高管終止僱用後12個月或 (2)高管獲得全職工作之日；以及

(Vi) 高管當時尚未完成的所有股權獎勵，僅受基於時間的歸屬條件的限制，應於高管離職之日起完全歸屬。

10.3 殘疾。如果發生(A)高管因殘疾而終止聘用，以及(B)對於第(Br)(Ii)條規定的福利，高管及時執行且不撤銷公司提供的格式的債權解除時，高管 應享有以下權利：

(I) 截至高管離職日期的所有應計薪酬，以及根據公司當時任何現有計劃或政策的條款應支付給高管的任何其他獎勵或福利；以及

(Ii) 在高管離職日期後12個月內繼續支付當時有效的基本工資，根據公司對其高級管理人員的正常工資慣例，該金額 應按月支付或按更頻繁的分期付款支付。

10.4 死亡。在 高管在任期內去世而終止聘用的情況下，公司應向 高管的遺產支付：截至高管去世之日的所有應計補償以及根據本公司當時存在的任何計劃或政策的條款應支付的任何其他獎勵或福利。

11.申述和致謝。

(A)保護合法利益。高管承認並同意，在高管的職位上(如第11至14條所用)，高管應 在適用的情況下包括母公司及其直接和間接子公司，高管將負責：(I)積極開展Rubcon的業務，(Ii)監督Rubcon的活動，(Iii)代表Rubcon制定和執行戰略，以及(Iv)影響Rubcon在高管職責範圍內開展業務的所有地方的客户。因此，執行部門承認並同意，本協議中提出的承諾旨在保護RUBICON的合法利益，包括機密信息、商業關係、商譽和勞動力，並且本協議的條款(A)是保護RUBICON合法利益的合理和必要的，(B)不會阻止EXECUTE賺取或尋求謀生，以及(C)在法律允許的情況下適用 。執行董事進一步認識到，鑑於RUBICON向高管提供訪問其保密信息及其長期客户關係的權限，執行董事擁有的信息允許其 不公平地轉換RUBICON的業務、客户賬户、供應商關係和客户、供應商及員工的商譽 以供高管及其他與RUBICON競爭的個人或實體使用，這將導致RUBICON遭受直接且無法彌補的損害，因此金錢損失將不足以使RUBICON完整。

(B)無其他協議或諒解。高管聲明並保證，高管不是任何協議或諒解的一方，該協議或諒解會削弱高管訂立本協議的能力，或以其他方式阻止或限制高管受僱於魯比康，且高管執行本協議及受僱於魯比康不會違反高管所受約束的任何其他協議或諒解 。

(C)生存。 如果執行人員在簽署本協議後：(I)被提升、指派或以其他方式承擔除執行人員在簽署本協議時的職位或職能之外的一個或多個職位或職能，無論頭銜如何， 或(Ii)被轉移或分配到Rubcon的任何附屬公司、子公司或其他部門或業務部門，或以其他方式為其工作， 本協議的條款應繼續全面適用。行政人員確認並理解，除非且 本協議各方簽署明確取代本協議的後續書面協議，否則本協議將繼續全面有效。高管理解並同意，本協議規定的義務和限制應在僱傭終止後適用 ，無論終止是自願的還是非自願的，或者是有或沒有 原因或通知的。

(D)保留任意僱傭關係。執行機構同意，本協議中的任何條款均不得解釋或意在創建明示或默示的僱傭合同或任何特定時間段的僱傭承諾。執行部門還確認 並同意執行部門與魯比康的僱傭關係是“隨意的”，並且可以由魯比康或執行部門隨時終止，無論有無理由、有無通知、有無理由都可以。經理確認並同意，如果經理終止聘用，其知識、技能和能力足以使經理在不違反本協議的情況下獲得滿意的生計。

12.保密信息保密。在高管終止受僱期間或終止後的任何時候，高管不得直接或間接獲取、披露或為高管或任何人使用，或協助他人獲取、披露或使用任何保密信息，但在執行魯斯康的職責和授權時可能需要的情況除外。所有機密信息都是並將繼續是路博康的獨有財產。儘管有任何相反規定，本協議不應 阻止高管向執法部門披露犯罪行為的證據，或禁止高管通過法院或有管轄權的機構的命令泄露機密信息，或進行受法律或法規條款 保護的其他披露。本協議未禁止行政部門向任何政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何監察長)報告可能違反法律或法規的行為，或披露受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他信息。行政部門進一步承認並同意，魯比康已向行政部門提供書面通知，《保護商業保密法》，《美國法典》第18編第1833(B)條，為披露商業祕密舉報涉嫌違法行為和/或在 反報復訴訟中提供豁免權，具體如下：

(1) 豁免。-根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因泄露下列商業祕密而承擔刑事或民事責任-

(A) 是-

(I)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師提供信息；以及

(Ii)僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而披露；或

(B) 是在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果該等文件是蓋章提出的。

(2)在反報復訴訟中使用商業祕密信息。-因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人可以將商業祕密泄露給個人的律師，並在法庭訴訟中使用行業祕密信息，如果個人-

(A)將蓋有印章的任何載有商業祕密的文件存檔；及。(B)除非依據法庭命令，否則不會披露商業祕密。

13.返回Rubicon屬性和機密信息的 。高管承認並同意，高管不會期望對Rubcon的電信、網絡或信息處理系統(包括但不限於存儲的公司文件、電子郵件和語音消息) 進行隱私保護，並且高管的活動以及這些系統中任何系統上或使用的任何文件或消息可隨時受到監控，恕不另行通知。行政人員還承認並同意，所有記錄、文件、客户訂單、指南、價目表、照片/錄像材料、計算機和計算機相關設備(e.g., 硬件、軟件、磁盤、電子存儲設備等)、手機、智能手機、黑莓、個人數據助理、鑰匙、設備、門禁卡、 密碼、訪問碼、徽章、信用卡或其他有形材料，以及所有其他文件，包括但不限於執行人員接收、獲取、由於他或她受僱於RUBICON(無論存儲任何信息的媒體)而產生或有權訪問(統稱為“財產”)，是RUBICON的專有財產。 在公司提出要求時，在任何情況下，在高管終止受僱於本公司時，高管應 將RUBICON的所有財產及其由高管擁有或控制的所有副本以所有格式(無論是有形的、電子的還是其他形式)歸還給RUBICON，包括所有保密信息、文件、副本、任何種類的記錄、紙張、計算機、移動設備、外部存儲設備、智能手機、平板電腦、USB設備、計算機記錄或程序、電子 文件、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、公式、備忘錄、客户名單、鑰匙、密碼、登錄憑證、 以及高管擁有或控制的與Rubicon業務有關的其他材料，以及 高管在受僱於任何Rubicon公司時獲得的材料。在行政部門將信息交還給魯比康之前，行政部門不得複製、刪除或更改行政部門的魯比肯計算機或設備上包含的任何信息。在不限制前述規定的情況下， 高管同意允許魯比康訪問高管的任何個人電子設備，包括計算機和計算機設備、移動設備、外部存儲設備、智能手機、平板電腦和USB設備, 在離職面談時或在高管的最後一次受僱日期之前，高管有明確的義務向Rubcon提供對此類個人電子設備的訪問權限，以實現同樣的目的。

14.Non-Competition/Non-Solicitation. Executive承認，在他繼續為魯比康服務的過程中，他的服務將對公司及其附屬公司具有特殊、獨特和非凡的 價值。因此，作為對公司訂立本協議的進一步考慮，執行契約 並同意，在不限制本協議規定的任何其他義務的情況下，在高管受僱於公司期間以及終止受僱於公司後的24個月內，出於任何原因或無任何原因 (“限制性期限”)，高管不得：

(A)向競爭對手提供 服務；

(B)在領土內開展業務(為魯比康提供服務除外)；

(C)以任何身份為在領土內從事業務的任何人提供服務，或擁有或資助該人；

(D)在高管終止受僱於公司以終止受聘於公司之前的六個月期間，直接或通過協助他人，招攬、 或試圖招攬任何曾為魯比康提供服務的人員；

(E)向聘用在高管終止受僱於本公司之前的12個月內為魯比康提供服務的任何人提供服務；或

(F)直接或通過協助他人招攬、 或試圖招攬任何客户的任何業務，而高管在受僱於本公司期間與該客户有實質性聯繫，目的是提供與業務具有競爭力的產品或服務。

15.非詆譭。 高管不得直接或間接誹謗、詆譭、發表任何聲明或採取任何行動，以詆譭或損害公司或盧比康公司或其各自董事會或高管的個人、專業或商業聲譽，包括但不限於(A)任何普通公眾成員，(B)任何現任或前任高管， 董事、經理或員工，或(C)媒體或其他媒體或任何網站出版物或社交媒體的任何成員。

16.認證 和離職面試要求。行政人員同意，應魯比康的要求，在行政人員受僱期間的任何時間，以及在行政人員終止受僱於魯比康之後的24個月內，行政人員應向魯比孔提交一份偽證處罰聲明，説明行政人員完全遵守並繼續遵守本協議中包含的限制，以證明行政人員 遵守了本協議中包含的義務。高管應在聲明中詳細説明任何違反本協議的行為。高管還同意接受指定代表的離職面談，以回答有關高管離職的問題。執行人員還同意執行離職面談證明，以確認執行人員履行了本協議中的義務。

17.發明的所有權。

(A)執行人員應迅速、全面地向魯比康披露所有發明。

(B)除下文第17(E)節中排除的 外，執行機構特此將執行機構對所有發明的所有權利、所有權和權益轉讓給魯比康，並同意在法律允許的最大範圍內，所有此類發明應是魯比康的獨有和專有財產 。

(C)高管應應魯比康的要求(但不向魯比孔支付額外補償)：(I)簽署任何和所有文件，並執行魯比孔認為對準備、提交、起訴和維護美國專利或任何發明的著作權和外國專利或版權所必需的所有合法 行為；(Ii)簽署必要的文書，將高管對任何發明的所有權利、所有權和利益轉讓給魯比孔 或魯比孔的被提名人，以確立或完善魯比孔或魯比孔被提名人的全部權利、所有權和利益，該等發明的所有權及權益，以及(Iii)籤立與任何發明的任何專利的延續、續展或再發行、任何發明的版權註冊的續展 ，或進行與任何發明有關的任何法律程序或訴訟所需的任何文書，或Ruicon認為適宜的任何文書。執行人員因履行本條款第17(C)款規定的任何義務而產生的所有費用應由魯比康承擔。

(D)在執行執行本協議的同時，執行執行列出並簡要説明執行執行在生效日期之前作出或構思的所有非專利發明和發現(如有)，這些發明和發現將被排除在本協議之外。如果在執行本協議時未在下面提供此類列表，則應最終推定執行人員已放棄了執行人員可能擁有的與魯比康業務相關的任何此類發明或發現的權利。

列出 任何例外：

(E)第17條關於權利、所有權和利益轉讓的條款 (A)至(D)不適用於加州勞動法第2870條或任何其他州的任何類似法規禁止轉讓的發明。

18.通知。 如果在高管終止聘用後的一年內，高管以僱員、獨立承包商或顧問、業主或任何其他身份向任何提供產品或服務的人員提供服務，而該人員提供的產品或服務與任何魯比肯公司提供的產品或服務具有競爭力，則高管應立即向魯比孔提供關於該人員的以下信息：高管被分配到的地點的姓名、地址和電話號碼，以及他或她的職稱。行政人員應立即向任何此類人員提供本協議的副本，並且行政人員同意魯比康有權在任何時間將本協議以及任何涉嫌違反本協議的細節通知該人員。執行機構進一步同意由魯比康向執行機構的後續僱主或其他第三方通知執行機構在本協議項下的義務。

19.違約的補救措施 。執行機構同意，如果執行機構違反本協議，將導致魯比康立即遭受不可挽回的損害，法律上沒有足夠的補救措施。如果違反或威脅違反本協議的任何條款，魯比康對違反本協議的補救措施應是累積的，尋求一種補救措施不應被視為排除任何其他補救措施，本協議規定的限制期限應在高管繼續 違反期間收費，限制期限的實施僅在高管遵守 本協議中的限制時開始。執行機構還同意，在違反或威脅違反本協議的任何條款的情況下，RUBICON有權通過具體履行令、臨時限制令、初步或永久禁令以及任何其他可用法律或衡平法補救措施尋求並獲得本協議的執行。 執行機構應償還RUBICON在執行本協議時產生的所有合理律師費和費用。

20.其他 協議。如果執行部門與Rubcon或母公司簽署了與此主題相關的其他書面協議， 和/或如果執行部門簽訂了包含類似本協議所含條款的其他書面協議，則所有該等條款應被解釋為向Rubicon和/或母公司提供累積權利和補救措施，並且根據每個此類協議向Rubcon和/或母公司提供的利益和保護應完全有效。

21.繼承人 和分配人。執行部門明確同意，本協議，包括本協議項下的權利和義務，可在未經執行部門進一步同意的情況下，由Rubcon轉讓和/或轉讓，且本協議是為Rubcon、其當前和未來的繼承人、受讓人、子公司、附屬公司和購買者的利益而執行的，但不可由執行部門轉讓。

22.第三方受益人 。本協議旨在使Rubicon公司中的每一個實體以及高管為其提供服務、高管與客户有聯繫或高管收到保密信息且可由任何此類實體強制執行的RUBICON的任何繼承人或受讓人受益。高管同意並打算為Rubicon公司創造直接的、間接的利益，而不考慮高管所屬的Rubicon公司。

23.契約的解釋 。本公約應推定為可強制執行，任何導致不可強制執行的解讀應 服從允許強制執行的施工。如果法院認為本協議中的任何條款過於寬泛，以至於根據適用的州法律無法執行，法院可以修改該條款，將其範圍縮小到使其 可執行所需的程度。

24.代碼 第409a節。根據本協議支付的某些補償和福利將不受修訂後的1986年《國税法》第409a節的要求以及相關法規和其他官方指導(《守則》第409a節)的要求，其他補償和付款應遵守第409a節的規定。本協議的條款 應被解釋為薪酬和福利不受或符合代碼第409a條的適用，並且不會根據代碼第409a條對高管產生額外的税收或利息。 儘管本協議有任何其他相反的規定，但在高管終止僱傭時，如果高管是規範第409a(A)(2)(B)節所定義的特定員工，如果高管離職時收到的付款或福利的任何部分 將根據守則第409a條被視為遞延補償，則此類付款 應推遲到(A)高管因高管死亡以外的原因終止僱傭後至少六個月的日期、(B)高管去世的日期或(C)不會導致高管代碼第409a條規定的額外 税款或利息的任何較早的指定日期中最早的日期。在該期限屆滿後，應在實際可行的情況下儘快將延遲付款的全部金額 一次性付給高管。就本協議而言，對於根據本協議規定或以其他方式支付給高管的任何應税報銷或實物福利而言，對終止僱傭的表述應與守則第409a節中對“離職”的定義一致。, 公司(A)應在發生費用的納税年度之後的主管納税年度之前進行所有此類報銷，(B)任何日曆年度內符合報銷資格的費用或提供的實物福利的金額不應 影響任何其他日曆年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，以及(C)獲得 報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換其他福利的限制。如果執行人員 必須在其終止日期後執行且不得撤銷索賠發放以獲得本協議項下的任何付款或福利的期間 開始於一個日曆年度，結束於第二個日曆年度，則在第一個日曆年度內發生的任何付款或福利將被推遲，並在第二個日曆年度內的期間內一次性支付。根據本協議應支付的每一筆付款和福利旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2) 節的單獨付款。

25.代碼 第280G節。如果本協議項下應支付的金額取決於代碼第280G節 的控制變更，並且公司聘請的税務從業者確定與本協議有關或以其他方式向高管支付或提供的任何款項(“支付總額”)將根據代碼第499條 (“降落傘税”)繳納消費税，則根據本協議支付的此類款項將全額支付，或在適用的情況下以較低的金額支付，從而導致支付總額的任何部分都不需要繳納降落傘税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及降落傘税，上述 金額中的任何一個將導致 高管在税後基礎上收到最大金額的總付款。任何降落傘税的申報和支付將由執行人員負責，本公司或魯比康公司的任何其他成員都不會提供總額或任何 其他付款來補償執行人員支付的降落傘税。公司將扣留其合理確定為法規第499(C)節所要求的任何金額。

26.代扣 税。根據任何適用的法律或法規，公司可扣繳任何根據本協議應支付的聯邦、州和地方税 。

27.協議保密性 。除適用法律要求披露的信息外，本協議雙方同意不向任何個人或實體披露本協議的條款；只要執行機構可以向其財務顧問和律師披露本協議和/或其任何條款，只要執行機構向其披露的每個個人同意不進一步披露本協議的條款。儘管有前一句話，行政人員仍可根據第12節披露本協議。

28.通知。 本協議要求或允許的所有通信、通知和披露應以書面形式進行，並應視為已 親自或通過信使或隔夜遞送服務，或通過掛號或認證的美國郵寄、預付郵資、要求的回執，或通過傳真收到，在所有情況下，均以以下規定的行政部門地址或本協議一方以書面通知指定的其他地址為收件人，按本條款第28條規定的方式向本協議其他各方發出：

29.成文法和普通法的非減值 。根據成文法或普通法，本協議中的任何條款均不解除行政部門對盧比肯或母公司負有的任何責任或義務，這些義務包括但不限於：受託責任、忠誠義務、不得過份幹預業務關係的義務、不得從事不正當競爭的義務，以及不得盜用任何公司或母公司商業祕密的義務。

30.整個 協議；合理和必要；可分割性；可執行性；不可放棄。除上文第20節所列協議中的其他條款外，本協議構成高管與公司之間關於高管受僱於公司及其終止的條款的完整協議，並取代任何其他先前的書面或口頭諒解， 包括先前協議。本協議的條款和條款是可分割的，如果任何條款或條款被認為是不可執行的，則應在法律允許的最大程度上執行該條款或條款，並在使該條款或條款或本協議可執行的必要的最低程度上進行改革或切斷。任何此類變更不應影響任何其他條款或條款的有效性和可執行性。 執行機構承認，本協議中包含的義務在任何程度上都不是不可分割的，而是完全可以分割的，並且可以根據法律需要進行修改或分割，無論是通過修改詞語、條款或句子。魯比康未能在違反本協議或放棄任何此類違約時採取行動，不應構成放棄之前或之後的任何違約行為，或 任何其他權利。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但雙方同意自生效之日起，公司沒有終止本協議的理由，執行人員也沒有充分的理由終止本協議。

31.允許的 披露。儘管本協議有任何其他規定，但不禁止高管向任何政府機構或實體報告違反聯邦或州法律或法規的行為，或披露受聯邦或州法律或法規保護的其他信息。

32.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但這些副本共同構成一個且相同的協議。通過.PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全簽署的協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。傳真或掃描(如.PDF等)簽字應視為原件。

33.標題。 本協議中插入的段落標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

34.管轄法律和司法管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不適用其法律衝突原則，無論高管的居住地為何。任何因本協議引起或與本協議相關的索賠必須 通過肯塔基州列剋星敦的保密仲裁解決，並由美國仲裁協會根據其就業仲裁規則進行管理。仲裁裁決的任何決定都是終局的，對當事各方都有約束力。對仲裁員作出的裁決的判決可在任何對其有管轄權的法院作出，行政機關承認並同意行政機關 與特拉華州有重大的實質性聯繫。行政人員不得以任何理由質疑特拉華州的司法管轄權，包括法院不方便或缺乏屬人管轄權。除非法律另有要求，或在強制執行、修改或撤銷裁決的訴訟中另有要求，未經各方當事人事先書面同意，任何一方當事人和仲裁員均不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。本仲裁條款應根據雙方明確同意適用的《聯邦仲裁法》強制執行。儘管有上述規定，本協議並不禁止本公司在任何有管轄權的法院尋求強制令和/或其他衡平法救濟以保護其商業利益。

35歲。放棄。 公司可放棄遵守本協議所載的任何契諾、協議或條件；但公司就任何此類放棄達成的任何協議只有在代表公司簽署的書面文書上載明時才有效，任何放棄僅就放棄的具體事項有效，不應被視為持續放棄。無論 ，本合同任何一方均應視為因先前未執行或因行為過程而放棄。

36.修訂。 除非由公司、母公司和高管簽署的書面文件，否則不得對本協議進行修訂或修改。

[簽名 頁面如下]

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[簽署 修改和重新簽署的僱傭協議頁面]

附錄 A
定義

對於本協議的目的，下列術語應具有以下含義：

(A)“關聯方” 指公司在本協議期限內擁有或將擁有50%或以上所有權的任何組織、公司或實體；或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中間商控制、控制或與公司共同控制的組織、商號或實體。

(B)“聯營公司”指聯營公司或聯營公司的僱員。

(C)“受益人”是指截至高管去世之日，高管尚存的配偶或家庭伴侶(如果就本公司的員工福利計劃而言，此人被確認為高管的國內伴侶)。如果執行人沒有尚存的配偶或家庭伴侶，則執行人的受益人應為其遺產。

(D)“業務” 指公司、母公司或其關聯公司在高管服務終止前兩年內進行、授權、提供或提供的活動、產品或服務。

(E)“原因”， 當適用於高管終止僱傭時，指公司合理確定的：

(I)執行部門違反本協議的任何條款或規定(疾病、受傷或喪失工作能力除外)、執行部門與盧比肯(或執行部門與父母)簽署的任何其他協議、或任何實質性的盧比肯或母公司保單，且在向執行部門發出書面通知後的15天內，此類違反行為仍未得到解決，董事會對其合理滿意；

(Ii)高管對(A)重罪或(B)涉及不誠實或對公司或其關聯公司造成重大不利影響的輕罪的定罪或認罪；

(Iii)行政人員在履行職責時故意行為失當或嚴重疏忽，損害本公司或其關聯公司(金錢上或其他方面)，或故意不遵守本公司或其關聯公司或董事會管理層的合理指示(視情況而定) ；

(Iv)高管對公司或其關聯公司的欺詐或挪用公款；

(V)高管向公司或母公司的競爭對手、供應商或客户或母公司提供物質援助，從而對公司或母公司不利或不利的任何 作為或不作為；

(Vi)高管 從事了對公司或其關聯公司的業務或聲譽造成重大損害(金錢或其他方面)的行為 ；或

(Vii)高管實質性違反保密限制或違反適用於該高管的公司或母公司的非徵求或非競爭限制 。

就本定義而言，行政人員的任何作為或不作為均不得視為“故意”，除非行政人員惡意作出或遺漏作出，或沒有合理相信(根據客觀的合理人士標準) 行政人員的行動或不作為符合本公司的最佳利益。根據董事會正式通過的決議或根據本公司法律顧問的意見授予的授權，任何行為或沒有采取行動應被最終推定為 行政人員本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。

(F)“税法”指經修訂的1986年國內税法。

(G)“承包商” 是指除合夥人以外的任何人，由Rubcon或任何Rubicon公司僱用、保留或聘用來履行服務。

(H)“競爭者” 是指在該業務中競爭的任何人，包括但不限於Rock Tenn Corporation、SLM廢物和回收公司、Discovery 垃圾管理公司(d/b/a DRM廢物管理公司)、Quest回收服務有限責任公司、資源管理集團、國際環境聯盟(IEA)、環境廢物解決方案公司、環境廢物解決方案公司(EWS)、Ecova，Inc.、新市場廢物解決方案公司、廢物諧波公司、有限責任公司、廢物管理公司、Republic Services，Inc.、Advanced Disposal、LLC、Clean HarborsStercle，Inc.。漸進式廢物解決方案有限公司、Waste Connections、 Inc.、Recology，Inc.、Rumpke Consolated Companies，Inc.、Casella Waste Systems，Inc.、Waste Industries USA，Inc.、Waste Pro USA，Inc.以及任何此類實體的任何附屬公司或繼承者。

(I)“保密信息”是指任何與魯比肯公司有關的信息(無論形式如何，也不論是否記錄在任何媒體中)(無論是否構成商業祕密)，包括但不限於：研究、開發、發明、製造、採購、會計、工程、營銷、銷售、銷售、源代碼、軟件程序、計算機系統、徽標、設計、圖形、文字或其他材料、算法、公式、作者作品、技術、文件、模型和 系統、產品、銷售和定價技術、程序、發明、產品、改進、修改、方法、流程、 概念、記錄、文件、備忘錄、報告、計劃、建議、價目表、服務、客户、客户和供應商列表以及客户， 客户和供應商信息，(I)由於或通過高管受僱於路博康而向高管披露(或已知曉)的客户和供應商信息。(Ii)對RUBICON、母公司或其附屬公司有價值或可能對競爭對手有價值(實際的或潛在的)，以及(Iii)公眾一般不知道或通過合法手段隨時可獲得(包括未以這種綜合形式公開的彙編的 信息)。機密信息不應包括由Rubicon或母公司自願向公眾披露的任何特定信息(除非此類公開披露是由高管或其他合夥人或承包商未經授權進行的)，或由其他人獨立開發和披露的信息，或者 通過合法方式進入公共領域的任何特定信息。本協議中的任何內容均不應解釋為限制執行人員在適用法律下從事受法律保護的活動的權利。

(J)“殘疾”指行政人員：

(I) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月；或

(Ii)因 因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預期將持續不少於12個月的 ，根據一項涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃，正在領取不少於三個月的收入替代福利 。

(K)“正當理由”是指，未經行政部門書面同意，下列任何一種或多種情況：

(1)大幅削減行政人員目前的基本工資或他目前領取的薪酬或福利的其他部分；

(Ii)公司違反本協議的任何實質性條款或執行部門與路博康簽署的任何其他協議；

(Iii)公司要求行政人員搬離內華達州拉斯維加斯超過50英里；以及

(Iv)行政人員當前的頭銜、報告結構或其目前負責的職責出現實質性縮減。

然而， 上述事件或情況均不構成充分理由，除非(A)高管在高管知悉(或合理預期已知)該情況存在的最早日期後90天內向本公司提供關於該事件或情況的書面異議；(B)本公司未在收到書面異議後30天內逆轉或以其他方式治癒該事件或狀況；以及(C)高管在治療期屆滿後30天內辭去其在本公司的職務。

(L) “發明”是指所有軟件程序、源代碼或目標代碼、改進、公式、開發、想法、過程、技術、專有技術、技術和非技術數據、發明、設計、圖紙、方法、設備、原創作品、商業祕密、版權、商標、服務標記、商標註冊、商標註冊申請、專利和專利申請、 和發現，無論是可申請專利的還是不可申請專利的，無論是由執行人員在魯比肯受僱期間構思或簡化為實踐的， 以及是否在正常工作時間內，或高管使用保密信息在高管終止僱用後一年內構思或付諸實施，且以任何方式與Rubcon公司的實際或預期業務或研究或開發有關，或由 分配給高管的任何任務或高管為或代表Rubcon公司執行的任何工作建議或產生的。

(M)“個人” 是指所有個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商號、企業和其他實體，魯比肯公司除外。

(N)“終止前 期間”是指緊接執行人員終止受僱於魯比康公司之前的18個月期間。

(O)“地區” 是指美利堅合眾國和任何其他地理區域(A)在解約前 期間，執行人為Rubcon公司管理，或(B)在解約前期間，執行人為Rubcon公司提供服務，或(C)在解約前期間，執行人 直接或間接監督或管理聯營公司或承包商。

(P)“公司”是指公司、母公司及其母公司、子公司、關聯公司和關聯公司及其所有部門， 上述實體在本協議簽署後可能收購或設立的任何其他業務，以及上述實體的任何繼承人和 轉讓。