依據第424(B)(2)條提交

註冊説明書第333-254702號

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年4月5日)

LightBridge公司

Up to $20,000,000

普通股

吾等已與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(以下簡稱“代理人”)訂立於2019年5月28日及於2021年4月9日修訂的市場股權發售銷售協議，或與本招股章程副刊及隨附的招股説明書所提供的普通股出售有關的銷售協議。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們可以不時通過代理商作為代理，以每股面值0.001美元的價格發售普通股，總髮行價高達20,000,000美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的出售(如果有的話)將通過任何允許的方法進行，該方法被視為根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第415條規定的“在市場上發行”。代理商不需要銷售任何具體的金額，但將作為我們的銷售代理，使用與其正常交易和銷售實踐一致的商業合理努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

代理商將有權獲得每股銷售總價4.0%的佣金率的補償。在代表我們出售普通股時，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和貢獻。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為LTbR。2022年11月7日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後銷售價格為每股4.8美元。

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投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”和隨附的招股説明書第1頁，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中所描述的風險和不確定因素，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中，涉及與投資我們普通股有關的某些風險和不確定因素。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書增刊日期為2022年11月9日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

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我們沒有，代理商也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中所包含或引用的信息，我們和代理人對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書附錄不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是在徵求購買要約的要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息在該等文件的封面上的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的信息和文件，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”下的附加信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-254702)的一部分，該聲明已於2021年4月5日被美國證券交易委員會宣佈生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提供普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同和單位，本次發行是其中的一部分。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的條款，並增加、更新和更改了所附招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們的普通股和與本次普通股發行不相關的其他證券的更多一般信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入本招股説明書補編的文件--日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

本招股説明書附錄中提及的“Lightbridge”、“我們的公司”或“本公司”是指Lightbridge公司、內華達州的一家公司及其合併的子公司，除非我們另有説明或上下文另有指示。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述包括，除其他外，(1)有關我們的核燃料技術的市場和業務部門的增長、需求和接受度以及Lightbridge Fuel™商業化的其他步驟的陳述；(2)對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；(3)有關未來運營的計劃、戰略和目標以及我們核燃料技術發展的時機和結果的任何陳述；(4)有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；(5)與在外國開展業務有關的不確定性；(6)關於未來融資和流動性的任何陳述；(7)公司預期的財務資源和狀況；(8)關於未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念，以及其他非歷史事實的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定性以及假設，如果這些陳述成為現實或被證明是錯誤的。, 這可能會導致公司的結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定因素在我們最新的Form 10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的第1A項“風險因素”中列出，包括但不限於：

上面列出的重要因素並不打算也不是詳盡的。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設基於管理層在作出陳述時可獲得的信息，而我們的前瞻性陳述僅代表作出陳述之日的情況。實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中明示、暗示或預測的結果大不相同，因此您不應過度依賴它們。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們無意也沒有義務在本招股説明書附錄發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年報中“風險因素”一節所討論的風險因素。截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表格報告，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，並通過引用併入本招股説明書補編，以及本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中描述的任何風險或不確定性實際發生，或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與此次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能以低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

無法預測我們根據出售協議將出售的股票的實際數量，或這些出售產生的毛收入。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向代理商遞送配售通知。在遞送配售通知後，透過代理商出售的股份數目將會根據多個因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市價、我們在任何適用的配售通告中向代理商設定的限額，以及銷售期內對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格在銷售期間會波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

為了為我們未來的生產計劃和營運資金需求提供資金，我們將不得不通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們投資於我們普通股的價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或用於收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以等於或低於當時我們普通股的現行市場價格。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外，如果我們需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或融資成本高得令人望而卻步，其後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們在此提供的普通股可能會在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售股票。

我們沒有為普通股支付股息的歷史，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們之前沒有為我們的普通股支付過股息。我們目前預計，我們將保留所有可用現金(如果有的話)，作為營運資本和其他一般公司用途，其中可能包括收購、營運資本、資本支出、償還債務或投資。未來股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及董事會認為相關的其他考慮因素。投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達20,000,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益用於研發活動和一般公司目的，其中可能包括收購、營運資本、資本支出、償還債務或投資。運用這類資金的準確數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的供應和成本。截至本招股説明書附錄日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

普通股市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“LTbR”。上一次報告我們普通股在納斯達克資本市場的出售價格是2022年11月7日，為每股4.8美元。截至2022年11月7日，我們的普通股流通股為11,583,821股。

股利政策

我們從未宣佈或支付過現金股息。我們目前打算保留並使用未來的任何收益來發展和擴大我們的業務，並不打算在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。

稀釋

若閣下投資於本次發售，閣下的股權將於本次發售生效後攤薄至每股公開發售價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形資產減去總負債除以我們普通股的流通股數量。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為3040萬美元，或每股普通股2.62美元。

根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，以每股4.80美元的假設發行價出售我們的普通股總計20,000,000美元后，我們的普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年11月7日，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，截至2022年9月30日我們的有形賬面淨值約為4,960萬美元，或每股普通股3.15美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.53美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋1.65美元。

下表説明瞭這一每股攤薄：

為了説明起見，上表假設根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，以每股4.8美元的價格出售總計約41.666.67億股我們的普通股，這是我們普通股在2022年11月7日在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價格，總收益為20,000,000美元。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設按上表所示的每股4.80美元的假設發行價出售股票的價格每股增加1.00美元，假設我們的全部普通股總金額20,000,000美元以該價格出售，將導致每股有形賬面淨值在發售後的調整後為每股3.30美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股2.50美元。假設按上表所示的每股4.80美元的假設發行價出售股票的價格每股減少1.00美元，假設我們的全部普通股總金額為20,000,000美元以該價格出售，將導致每股有形賬面淨值在發售後的調整後為每股2.94美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，在此次發售中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值至每股0.86美元。

以上表格和討論基於截至2022年9月30日已發行的11,539,932股普通股，不包括截至2022年9月30日購買525,903股普通股的期權和188,588股基於業績的限制性股票獎勵。在行使期權的程度上，可能會進一步稀釋新投資者的權益。

配送計劃

吾等已與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“代理人”)訂立於2019年5月28日並於2021年4月9日修訂的市場股權發售銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過擔任銷售代理的代理人發行及出售普通股，但須受若干限制，包括與發售有關的登記聲明所登記的股份數目。根據本招股説明書附錄，我們普通股的銷售(如果有的話)可以按照證券法頒佈的第415條規則的定義，在被視為“在市場上發行”的銷售中進行。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格進行銷售，我們可以指示代理商不要出售我們的普通股。我們或代理人可以在接到通知後暫停發售我們的普通股，並受其他條件的限制。截至本招股説明書附錄發佈之日，根據銷售協議，我們已經出售了大約4150萬美元的普通股。

每當吾等希望根據銷售協議發行及出售普通股時，吾等將通知代理商將發行的股份數目、預期進行該等出售的日期、不得低於的任何最低售價及吾等認為適當的其他銷售參數。在吾等指示代理人後，除非代理人拒絕接受通知的條款，否則代理人已同意以符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，出售該等股份至該等條款所指定的金額。代理商根據銷售協議有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

我們將向代理商支付代理出售我們普通股所提供服務的佣金。代理商將有權獲得每股銷售總價4.0%的佣金率的補償。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此我們目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。此外，我們同意償還代理人與其法律顧問有關的費用和支出，金額不超過50,000美元，以及某些其他費用。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給代理商的補償)約為50,000美元。

我們普通股的銷售結算將於2(2)日進行^發送)交易日之後的營業日，或當時正常交易的行業慣例的較早日期，或吾等與代理商就特定交易商定的其他日期，以換取向吾等支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，代理人將被視為證券法所指的“承銷商”，代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。代理可以保留斯巴達資本證券有限責任公司作為與此次發行相關的子代理，並可以向該子代理支付本協議項下的部分補償。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向代理人提供賠償和分擔。

根據銷售協議進行的發售將於(I)根據銷售協議發行及出售本公司所有普通股股份或(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。

本銷售協議的主要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。現向美國證券交易委員會提交一份銷售協議副本，作為登記説明書的證物，本招股説明書附錄是其中的一部分。請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

該代理商及其聯營公司過去及將來可能會為我們及其聯營公司提供各種投資銀行及其他金融服務，而他們日後可能會收取慣常費用。在M規則要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書進行發售期間，代理人不會從事任何涉及我們普通股的做市或穩定活動。

法律事務

內華達州拉斯維加斯的加里·R·亨利表示，在此發行的普通股的有效性尚未生效。紐約Duane Morris LLP是與此次發行相關的代理律師。

專家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的每一年的合併財務報表均以BDO USA，LLP的報告為依據，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在此註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書補充部分或隨附的招股説明書的一部分，任何對本網站或任何其他網站的提及僅為非主動文字參考。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是本公司根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會許可，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並未包含向美國證券交易委員會提交的登記説明書中的全部信息。要更全面地瞭解此次發行，您應參考上述S-3表格中的完整註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊説明書的證物，或通過引用合併在註冊説明書中的任何其他文件，而本招股説明書是其補充部分，您應閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視為本招股説明書增補件及隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書增補件及隨附的招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入以下我們之前提交給美國證券交易委員會的文件：

吾等亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本招股説明書附錄所述證券的發售之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件納入本招股説明書補編中，但不包括任何被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息。以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的先前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您聯繫：Lightbridge公司，11710 Plaza America Drive，Suite2000，弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190；電話號碼：(571)7301200。你亦可透過本公司的網站查閲本招股章程增刊內的參考文件Www.ltbridge.com。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或作為其組成部分的註冊説明書。

招股説明書

LightBridge公司

$75,000,000

普通股
優先股
存托股份
債務證券
認股權證
採購合同
單位

我們可能會不時發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，按一個或多個類別或系列、金額、價格和條款出售，價格和條款將由我們在發售時確定。如果適用，這些證券可轉換為本招股説明書中所述的其他證券，或可行使或交換。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件。

證券可能由我們按發售時確定的價格和條款發售。證券可由吾等直接發售，或透過吾等不時指定的代理人，或以即時、持續或延遲方式提供予承銷商或交易商。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LTbR”。截至2021年3月25日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為6,460萬美元，其中6,570,110股已發行普通股，其中62,520股由關聯公司持有，每股9.93美元的價格，這是納斯達克在2021年2月11日最後報告的普通股銷售價格。我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示，在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月期間出售了約1,260萬美元的證券。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。

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投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中描述的風險和不確定性，這些文件通過引用納入本招股説明書中，涉及與我們的證券投資相關的某些風險和不確定性。

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美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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本招股説明書的日期為2021年4月5日。

目錄

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我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是徵求購買要約的要約。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中所包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期是準確的，或任何以引用方式併入的文件中所包含的信息在以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達75,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行我們的證券時，我們都會向您提供本招股説明書的附錄，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。

本招股説明書為您提供了我們可能提供、出售或發行的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書增刊將包含有關當時正在發售、出售或發行的證券的條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、以參考方式併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考併入某些信息”標題下的附加信息。

在任何招股説明書副刊、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

本招股説明書中提及的“Lightbridge”、“我們的公司”或“本公司”是指Lightbridge公司、內華達州的一家公司及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業檢索服務或在美國證券交易委員會維護的網站上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件Www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上獲得。該公司的網址為Www.ltBridge ge.com。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中的所有信息。要更全面地瞭解此次發行，您應參考上述S-3表格中的完整註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為證物提交給註冊説明書或通過引用合併在註冊説明書中的任何其他文件(招股説明書是其中的一部分)，您應該閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下我們之前提交給美國證券交易委員會的文件：

我們亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本招股説明書所述證券發售之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，以參考方式納入本招股説明書，但不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您聯繫：Lightbridge公司，11710 Plaza America Drive，Suite2000，弗吉尼亞州雷斯頓，20190；電話：(571)7301200。你亦可透過本公司的網站查閲本招股章程內的參考文件Www.ltbridge.com。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書中，本説明書或註冊説明書是其組成部分。

有關前瞻性陳述的警示説明

除歷史信息外，本招股説明書還包含或以參考的方式包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述包括，除其他外，(1)與我們的核燃料技術的市場和業務部門的增長、需求和接受度以及LightBridge Fuel™商業化的其他步驟有關的陳述，(2)對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測，(3)關於未來運營的計劃、戰略和管理目標以及我們核燃料技術發展的時間和結果的任何陳述，(4)任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，(5)與在外國開展業務有關的不確定性，(6)關於未來融資和流動性的任何陳述，(七)公司的預期財務資源和狀況；(8)關於未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念以及其他非歷史事實的陳述。

請注意，任何這樣的前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是錯誤的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。除其他外，此類風險和不確定性包括：

這些因素中的大多數超出了我們的預測或控制能力。未來的事件和實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的、預期的或潛在的大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除法律要求外，公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

關於Lightbridge公司

在Lightbridge，我們正在開發下一代核燃料，以對世界氣候和能源問題產生重大影響。我們的核燃料可以顯著提高現有和新的核反應堆的經濟性、安全性和防擴散能力，無論大小，對應對氣候變化和空氣污染都有重大影響，同時有利於國家安全。我們預計，只有在未來幾十年核能在能源組合中的份額大幅增長的情況下，世界對能源和氣候的需求才能得到滿足。我們正在開發我們的核燃料，以使這一點成為可能。特別是，我們正在關注大量小型模塊化反應堆(SMR)的潛力，我們相信，當這些反應堆被納入具有可再生能源的電網時，可以從我們的燃料中受益，提高經濟性和負荷跟蹤。

我們於1999年2月2日根據內華達州的法律註冊成立，在2006年10月6日之前從事目前業務以外的業務，當時我們收購了我們的全資子公司TURHORY POWER，INC。

我們主要執行辦公室的地址是11710 Plaza America Drive，Suite2000，弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190，電話號碼是(571)7301200。我們維護着一個網站：Www.ltbridge.com這包含關於我們公司的信息，儘管我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和任何適用的招股説明書補充文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素，並通過引用將這些文件合併到本招股説明書中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中包含的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄所提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

運用這類資金的準確數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的供應和成本。我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。有關出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用途的更多信息，可在與具體發行有關的招股説明書附錄中列出。

稀釋

我們將根據需要在招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中列出以下信息，涉及在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權被稀釋的情況：

股本説明

普通股

我們被授權發行最多8,333,333股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股每股流通股使其持有人有權在所有事項上享有每股一票的投票權。我們修訂和重新修訂的附例規定，董事選舉應以多數票進行，如果贊成某項行動的票數超過反對該行動的票數，則應批准任何其他行動。在未來的任何普通股發行中，股東沒有優先購買權。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和優先股股東(如果有)付款後，我們的資產將按比例在普通股股東之間按比例分配。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。作為一家控股公司，如果我們未來決定支付股息，我們是否有能力這樣做並履行其他義務，取決於我們從運營子公司以及其他控股和投資那裏收到股息或其他付款。此外，我們的運營子公司可能會不時受到其向我們分發產品的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

我們普通股的所有已發行和已發行股票均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。如果增發普通股，現有股東的相對利益將被稀釋。

截至2021年3月24日，我們的普通股流通股為6,570,110股。

優先股

吾等獲授權於一個類別內發行最多10,000,000股優先股，每股面值$0.001，由本公司董事會決定，董事會可不時釐定每個類別或系列所包括的股份數目，並可釐定每個該等類別或系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其任何資格、限制或限制。董事會如此發行的任何優先股在支付股息或我們清算、解散或清盤時的金額方面可能優先於普通股，或兩者兼而有之。此外，在某些情況下，發行優先股或存在未發行的優先股可能會阻礙合併或使控制權的其他變更更加困難。

截至2021年3月24日，我們的可轉換A系列優先股流通股為699,878股，B系列可轉換優先股流通股為2,666,667股。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程以及修訂和重新修訂的章程包含可能具有反收購效力的某些條款，使第三方更難或更難或更難阻止第三方獲得對本公司的控制權或更換其董事會和管理層。根據我們修訂和重新修訂的公司章程和章程，我們普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有累積投票權。少數股東目前擁有我們相當一部分已發行和已發行普通股的所有權，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對公司的控制權。

內華達州法的反收購效力

企業合併

內華達州修訂法規78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司在交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非交易在有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到董事會批准，或合併得到董事會批准，之後在股東會議上獲得代表無利害關係股東所持未決投票權的至少60%的贊成票。並延長至兩年期滿後，除非：

“合併”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“利益股東”具有：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或以上，(B)相當於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或更多，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有(或在兩年內)擁有一家公司10%或更多有投票權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試，並因此可能阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

我們的公司章程規定，我們已選擇不受“企業合併”條款的約束，因此，此類條款目前不適用於我們。

控制股權收購

《國税法》78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控股權”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”，這些公司是內華達州至少有200名股東的公司，其中包括至少100名登記在冊的內華達州居民。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多，尚未獲得投票權。一般而言，一旦收購人超過上述門檻之一，收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，而收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有沒有投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序，要求支付其股份的公允價值。

公司可透過在其公司章程細則或附例中作出選擇，選擇不受控制股份條文的管限或“選擇退出”，但條件是選擇退出的選擇必須在收購人取得控制權益的日期後的第10天生效，即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的效力是，收購人以及與收購人相關行動的人將只獲得股東在年度會議或特別會議上的決議所賦予的控制權股份的投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，地址：6200S.魁北克街，格林伍德村，郵編：80111。電話是800-962-4284，傳真是303-262-0604。

存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇發行部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並非存托股份條款的完整描述。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的存託協議格式、我們的公司章程和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

保管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配，按比例分配給這些記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列每股股份的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非有關的存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證在存託人辦事處交回時，存托股份持有人將有權在存託人辦事處向他或她的命令交付優先股的全部股份數目以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上一筆相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以整批或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在實際可行的情況下，儘可能投票表決託管股所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。除非保管人收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示，否則保管人不會對任何優先股股份進行表決。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託協議明文規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。保管人的任何辭職或撤職將在我們任命一名繼任保管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議所規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發交付給託管人並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果我們或保管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或拖延，則我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

債務證券説明

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要。我們將在發行債務證券時提交招股説明書補充文件，其中可能包含額外的條款。此處提出的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款，將是對債務證券的重要條款的描述。你還應該閲讀發行債務證券的契約。我們在註冊説明書中引用了一種管理不同類型債務證券的與美國證券交易委員會的契約形式，本招股説明書是其中的一部分。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券統稱為次級證券。我們可能提供的債務證券將在我們與適用的招股説明書附錄中指定為受託人的實體之間的契約下發行。債務證券，無論是高級、高級從屬還是從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是通過註冊説明書作為參考而成立的契據的重要條款的摘要。

在閲讀本節時，請記住，對於每一系列債務證券，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的特定條款將補充以下摘要中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或取代這些條款。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

義齒的一般條款

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。我們可以不經任何系列的持有人同意，在未來以與該系列相同的條款和條件以及相同的CUSIP編號增加該系列的證券本金金額。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於利息支付和其他特點，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會因美國聯邦所得税的目的而以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

除其他事項外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補編將描述所發行債務證券的以下條款：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統的持有者提供重要的美國聯邦所得税考慮因素。

優先債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息(如有)的支付將與我們所有其他有擔保/無擔保和無附屬債務平價。

高級次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如有)的償付權利將低於我們所有非次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的優先全額償付。吾等將在有關任何優先次級債務證券的適用招股章程補充資料中，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於優先次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債券的限制(如果有的話)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價及利息(如有)，將排在優先償還所有優先債務(包括優先債務證券及優先次級債務證券)的優先及次要償付權利之後。吾等將在有關任何次級債務證券的適用招股章程補充資料中，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如果有的話)。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為其他證券或可交換為其他證券，例如，包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不允許任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼任公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務。此外，吾等不能完成該等交易，除非在緊接交易完成後，並無契約項下的失責事件發生，以及在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之而會成為契約項下的失責事件的事件，將不會發生及繼續發生。當我們的資產被轉讓或租賃的人已經承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括對我們所有或基本上所有資產的合併或合併或轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，在契約中使用的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如就任何系列的優先債務證券發生失責事件並正在持續，則該系列的受託人或該系列的未償還債務證券的過半數本金總額的持有人，可藉書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金及利息即時到期並須予支付；提供, 然而，，除適用的招股章程補編另有規定外，如該失責事件就該契據下的多於一個系列的優先債務證券而發生及持續，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券(或如任何該等優先債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的未償還債務證券的過半數合計本金的持有人，可作為一個類別投票，可對所有上述同等級別的系列作出加速聲明，而不是該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。

如就任何一系列附屬證券發生失責事件並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金總額的持有人，可藉書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金及利息須立即到期支付；提供, 然而，除適用的招股章程補編另有規定外，如該失責事件就該契據下的多於一系列附屬證券而發生及持續，則該系列的受託人或所有該系列同等排名的附屬證券(或如任何該等附屬證券為貼現證券，則本金在該系列的條款中指明的部分)的未償還債務證券的合計本金的持有人，在投票表決時，可就所有排名相同的系列作出加速聲明，而不是就該系列中任何一系列的債務證券的持有人作出加速聲明。

所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足某些條件後，可以撤銷和廢止涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除因支付逾期本金或利息而提出的訴訟外，任何系列債務證券的持有人不得根據本契約對吾等提起任何訴訟，除非：

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級人員簽署的證書，説明該高級人員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

註冊全球證券和賬簿錄入系統

一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記形式發行，並可以由一種或多種完全登記的全球證券代表，也可以以未登記的形式代表，包括或不包括息票。我們將把任何已登記的全球證券存入適用招股説明書附錄中指定的託管人或該託管人的代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

關於一系列債務證券的招股説明書補編將説明存管安排的具體條款，該安排涉及已登記的全球證券所代表的該系列的任何部分。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有託管安排：

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已登記全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)就將被視為該契約項下該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下列規定外，註冊全球證券的實益權益的所有人：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，或將以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視屬何情況而定)的託管機構或其代名人(視情況而定)支付本金、溢價和利息(如果有)，該債務證券是以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券。

吾等、吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款負任何責任或責任，或維持、監督或審閲與該實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與已登記全球證券有關的本金和溢價(如有)以及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與人的賬户貸記款項，數額與其在已登記全球證券中各自的實益權益成比例，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的長期客户指示和習慣做法，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

如果以註冊的全球證券為代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們將任命一名合格的繼任託管機構。如果我們未能在90天內指定合格的繼任託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可隨時全權酌情決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將根據參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取已登記的全球證券，因為託管人應根據其參與者的指示通知受託人。

我們也可以以一種或多種全球證券的形式發行一系列無記名債務證券，稱為“無記名全球證券”。與持有者全球證券代表的一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明適用的條款和程序。這些將包括託管安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取全球無記名證券的任何具體程序，其比例與無記名全球證券所代表的系列成比例。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以履行或減少合同項下的義務，如下所述。

我們可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款將在六十(60)天內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過將現金或美國政府債務作為信託基金不可撤銷地存入受託人，其金額經證明足以在到期時、贖回或其他情況下支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有)以及任何強制性償債基金付款，從而實現解除債務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等亦可隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何及所有責任，我們稱之為失效。我們也可以免除任何未償還債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明下造成違約事件，我們稱之為契約失效。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局在契約日期後發佈的裁決或美國聯邦所得税法的變化，因為根據該日期生效的美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。

雖然吾等可履行或減少上述兩段所述契約下的義務，但吾等不得逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理的責任。

全口義齒的改良

該契約規定，吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以：

契約亦規定，吾等及受託人經持有當時未償還及受影響的所有優先債務證券系列或同等級別的附屬證券(視屬何情況而定)的合共不少於過半數的債務證券本金的持有人同意，可作為一個類別投票、對該契約加入任何條文、或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約的條文或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

該契約規定，任何和所有受影響的同等等級系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表任何和所有該等同等等級系列債務證券的持有人，放棄該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是該契據下的信託的受託人，與根據該契據由任何其他受託人管理的信託分開。

除本招股章程或任何招股章程補編另有説明外，受託人準許採取的任何行動，只可由該受託人就其根據該契據作為受託人的一系列或多系列債務證券採取。契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)的所有支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，均須由該系列的受託人在受託人指定的辦事處完成。

如果受託人成為我們的債權人，契約對受託人獲得支付債權或將就任何該等債權而收取的財產變現的權利施加限制，作為抵押或其他。受託人可以從事其他交易。然而，如果它獲得了與債務證券有關的任何義務相關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人的職務。

當時未清償的任何及所有受影響的系列債務證券的本金總額佔多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人就適用的系列債務證券可獲得的任何補救，但該指示須：

契約規定，如發生失責事件，而失責事件不能補救，併為任何受託人所知，則受託人必須以審慎人士在行使受託人權力處理本身事務時所採取的謹慎態度。受託人並無義務應債務證券持有人的要求行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，吾等的任何註冊人及過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或任何以此等身分成立的公司，均不會就債務證券或契約項下吾等的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券分開附加或交易。每一系列認股權證將根據認股權證協議發行，全部內容載於招股説明書附錄。認股權證協議表格的副本，包括代表認股權證的任何形式的認股權證證書，反映將包括在認股權證協議及/或將就特定認股權證發售訂立的認股權證證書中的規定，將作為表格8-K的證物存檔，以併入註冊説明書，而本招股章程是認股權證發行前的一部分。

適用的招股説明書補充文件或條款説明書將描述其提供的認股權證的條款、與該等認股權證有關的任何認股權證協議和認股權證證書，包括但不限於：

每份認股權證將使持有人有權按與該等認股權證有關的招股章程副刊所載或可計算的行使價，購買本金額的普通股、優先股及/或債務證券。認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與該等認股權證有關的時間行使。在到期日(或我們可能延長到期日的任何較晚日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。在招股章程副刊可能列明的任何限制及額外要求的規限下，認股權證可透過向本公司或其認股權證代理人交付證明認股權證已妥為完成及妥為籤立的證書，以及按招股章程副刊的規定支付購買債務證券或普通股、優先股股份或可在行使時購買的存托股份所需的金額而行使。行使價將為認股權證招股説明書附錄所載於付款日期全數適用的價格。於收到付款及認股權證的證書後，吾等將於可行範圍內儘快發行及交付可於該等認股權證行使時購買的債務證券或普通股或優先股股份。如果該證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證發出新的證書。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有可在行使該等認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括就行使該等認股權證而可購買的證券收取股息(如有的話)的權利、法定評價權或該等標的證券的投票權。

權證的潛在購買者應該意識到，美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具。

採購合同説明

吾等可發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等購買，以及讓吾等在未來某一日或多日向持有人出售特定或可變數量的普通股或優先股、存托股份、債務證券或認股權證、或與吾等無關的實體的債務，或上述各項的任何組合。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定數量或可變數量的普通股或優先股、存托股份、債務證券、認股權證或其他財產或上述任何組合。受購買合同約束的證券或其他財產的價格可以在購買合同發出時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發行購買合同，每個單位包括購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券，或第三方的債務義務，包括美國國債，以確保持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可以要求持有人以適用的招股説明書補編中規定的方式擔保持有人的義務。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何購買合同的條款，在適用的範圍內，包括：

如果任何購買合同涉及第三方債務義務，我們將遵守證券法和任何其他適用規則和法規的登記和披露要求，並將在必要時在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中包括披露，包括必要時任何必要的財務報表和關於該等第三方債務債務發行人的非財務報表披露。

前款規定了招股説明書附錄可能涉及的購買合同的某些一般條款和條款。任何招股章程副刊可能涉及的購買合約的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的購買合約的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊內説明。如果招股説明書附錄中描述的購買合同的任何特定條款與上述任何條款不同，則上述條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何採購合同之前，閲讀適用的採購合同以瞭解更多信息。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券：

我們也可以不時在一項或多項交易中出售和分銷本招股説明書提供的證券，包括在證券法第415(A)(4)條所指的“市場發售”中，出售和分銷給或通過做市商，或在交易所或其他地方進入現有交易市場。

隨附的招股説明書增刊將闡述此次發行的條款和分銷方式，並將確定任何與此次發行相關的承銷商、交易商或代理公司，包括：

只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。任何包銷發行都可能是盡最大努力，也可能是基於堅定的承諾。

證券的分銷可不時在一項或多項交易中以一項或多項固定價格進行，該等價格可予更改、在出售時釐定的不同價格，或按適用的招股説明書副刊所規定的價格。這些證券可以通過配股、遠期合同或類似安排出售。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

除相關招股説明書補編另有規定外，各系列證券均為新發行證券，除在納斯達克上市的普通股外，均不設既定交易市場。根據招股説明書副刊發售的任何普通股將在納斯達克上市，以正式發行通知為準。我們可以選擇將任何一系列債務證券、優先股或存托股份在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場給予保證。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易是指在證券發行過程中，為了防止或延緩證券市場價格的下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可能會超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券多於適用的招股説明書附錄封面所列的證券，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與發售證券的承銷商、交易商或代理人，或其聯營公司或聯營公司，可能在正常業務過程中與吾等或吾等聯屬公司進行交易或為其提供服務，而他們可能已收取或收取慣常費用及報銷費用。

法律事務

位於科羅拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP將為我們提供與所提供的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同和單位相關的某些法律事務。有關發售的普通股和優先股以及內華達州公司法的某些法律問題將由內華達州拉斯維加斯的加里·R·亨裏為我們傳遞。對於任何承銷商、交易商或代理人來説，證券的合法性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳達。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的每一年度的合併財務報表均以BDO USA，LLP的報告為依據，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。

招股説明書

LightBridge公司

$75,000,000

普通股
優先股
存托股份
債務證券
認股權證
採購合同
單位

我們可能會不時發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，按一個或多個類別或系列、金額、價格和條款出售，價格和條款將由我們在發售時確定。如果適用，這些證券可轉換為本招股説明書中所述的其他證券，或可行使或交換。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行的具體信息以及證券的金額、價格和條款。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的文件。

證券可能由我們按發售時確定的價格和條款發售。證券可由吾等直接發售，或透過吾等不時指定的代理人，或以即時、持續或延遲方式提供予承銷商或交易商。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LTbR”。截至2021年3月25日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為6,460萬美元，其中6,570,110股已發行普通股，其中62,520股由關聯公司持有，每股9.93美元的價格，這是納斯達克在2021年2月11日最後報告的普通股銷售價格。我們已根據S-3表格I.B.6的一般指示，在截至本招股説明書日期(包括本招股説明書日期)的前12個歷月期間出售了約1,260萬美元的證券。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間以公開首次公開發行的方式出售價值超過我們公眾持有量的三分之一的證券。

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投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的“風險因素”以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中描述的風險和不確定性，這些文件通過引用納入本招股説明書中，涉及與我們的證券投資相關的某些風險和不確定性。

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美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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這份招股説明書的日期是2021年。

目錄

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我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券的要約，也不是徵求購買要約的要約。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中所包含的信息在該等文件封面上的日期以外的任何日期是準確的，或任何以引用方式併入的文件中所包含的信息在以引用方式併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以在一次或多次發售中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達75,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行我們的證券時，我們都會向您提供本招股説明書的附錄，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。

本招股説明書為您提供了我們可能提供、出售或發行的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，並將其附在本招股説明書上。招股説明書增刊將包含有關當時正在發售、出售或發行的證券的條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、以參考方式併入本文的信息和文件，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“通過參考併入某些信息”標題下的附加信息。

在任何招股説明書副刊、本招股説明書與任何通過引用併入的文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

本招股説明書中提及的“Lightbridge”、“我們的公司”或“本公司”是指Lightbridge公司、內華達州的一家公司及其合併子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業檢索服務或在美國證券交易委員會維護的網站上查閲我們的美國證券交易委員會備案文件Www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上獲得。該公司的網址為Www.ltBridge ge.com。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年證券法或證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書不包含向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中的所有信息。要更全面地瞭解此次發行，您應參考上述S-3表格中的完整註冊聲明，包括其中的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為證物提交給註冊説明書或通過引用合併在註冊説明書中的任何其他文件(招股説明書是其中的一部分)，您應該閲讀該證物以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件來對其整體進行限定。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入以下我們之前提交給美國證券交易委員會的文件：

我們亦將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止本招股説明書所述證券發售之前，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的額外文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，以參考方式納入本招股説明書，但不包括任何被視為已提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以口頭或書面要求任何或所有通過引用併入本文的文件的副本。這些文件將免費提供給您聯繫：Lightbridge公司，11710 Plaza America Drive，Suite2000，弗吉尼亞州雷斯頓，20190；電話：(571)7301200。你亦可透過本公司的網站查閲本招股章程內的參考文件Www.ltbridge.com。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或註冊説明書中，本説明書或註冊説明書是其組成部分。

有關前瞻性陳述的警示説明

除歷史信息外，本招股説明書還包含或以參考的方式包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述包括，除其他外，(1)與我們的核燃料技術的市場和業務部門的增長、需求和接受度以及LightBridge Fuel™商業化的其他步驟有關的陳述，(2)對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測，(3)關於未來運營的計劃、戰略和管理目標以及我們核燃料技術發展的時間和結果的任何陳述，(4)任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，(5)與在外國開展業務有關的不確定性，(6)關於未來融資和流動性的任何陳述，(七)公司的預期財務資源和狀況；(8)關於未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念以及其他非歷史事實的陳述。

請注意，任何這樣的前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是錯誤的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。除其他外，此類風險和不確定性包括：

這些因素中的大多數超出了我們的預測或控制能力。未來的事件和實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的、預期的或潛在的大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除法律要求外，公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

關於Lightbridge公司

在Lightbridge，我們正在開發下一代核燃料，以對世界氣候和能源問題產生重大影響。我們的核燃料可以顯著提高現有和新的核反應堆的經濟性、安全性和防擴散能力，無論大小，對應對氣候變化和空氣污染都有重大影響，同時有利於國家安全。我們預計，只有在未來幾十年核能在能源組合中的份額大幅增長的情況下，世界對能源和氣候的需求才能得到滿足。我們正在開發我們的核燃料，以使這一點成為可能。特別是，我們正在關注大量小型模塊化反應堆(SMR)的潛力，我們相信，當這些反應堆被納入具有可再生能源的電網時，可以從我們的燃料中受益，提高經濟性和負荷跟蹤。

我們於1999年2月2日根據內華達州的法律註冊成立，在2006年10月6日之前從事目前業務以外的業務，當時我們收購了我們的全資子公司TURHORY POWER，INC。

我們主要執行辦公室的地址是11710 Plaza America Drive，Suite2000，弗吉尼亞州雷斯頓，郵編：20190，電話號碼是(571)7301200。我們維護着一個網站：Www.ltbridge.com這包含關於我們公司的信息，儘管我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

有關我們的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲“您可以找到更多信息的地方”中引用的文件。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和任何適用的招股説明書補充文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素，並通過引用將這些文件合併到本招股説明書中，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中包含的所有其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書補編中描述的任何風險或不確定因素實際發生，或任何額外的風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

收益的使用

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售本招股説明書和隨附的招股説明書附錄所提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括：

運用這類資金的準確數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的供應和成本。我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。在任何具體申請之前，我們可以將資金初步投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。有關出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用途的更多信息，可在與具體發行有關的招股説明書附錄中列出。

稀釋

我們將根據需要在招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中列出以下信息，涉及在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權被稀釋的情況：

股本説明

普通股

我們被授權發行最多8,333,333股普通股，每股票面價值0.001美元。普通股每股流通股使其持有人有權在所有事項上享有每股一票的投票權。我們修訂和重新修訂的附例規定，董事選舉應以多數票進行，如果贊成某項行動的票數超過反對該行動的票數，則應批准任何其他行動。在未來的任何普通股發行中，股東沒有優先購買權。在我們清算、解散或清盤後，在向債權人和優先股股東(如果有)付款後，我們的資產將按比例在普通股股東之間按比例分配。

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會從未宣佈過股息，在可預見的未來也不會宣佈股息。作為一家控股公司，如果我們未來決定支付股息，我們是否有能力這樣做並履行其他義務，取決於我們從運營子公司以及其他控股和投資那裏收到股息或其他付款。此外，我們的運營子公司可能會不時受到其向我們分發產品的能力的限制，包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人付款後可獲得的淨資產。

我們普通股的所有已發行和已發行股票均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。如果增發普通股，現有股東的相對利益將被稀釋。

截至2021年3月24日，我們的普通股流通股為6,570,110股。

優先股

吾等獲授權於一個類別內發行最多10,000,000股優先股，每股面值$0.001，由本公司董事會決定，董事會可不時釐定每個類別或系列所包括的股份數目，並可釐定每個該等類別或系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其任何資格、限制或限制。董事會如此發行的任何優先股在支付股息或我們清算、解散或清盤時的金額方面可能優先於普通股，或兩者兼而有之。此外，在某些情況下，發行優先股或存在未發行的優先股可能會阻礙合併或使控制權的其他變更更加困難。

截至2021年3月24日，我們的可轉換A系列優先股流通股為699,878股，B系列可轉換優先股流通股為2,666,667股。

我國公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程以及修訂和重新修訂的章程包含可能具有反收購效力的某些條款，使第三方更難或更難或更難阻止第三方獲得對本公司的控制權或更換其董事會和管理層。根據我們修訂和重新修訂的公司章程和章程，我們普通股的持有者在選舉我們的董事時沒有累積投票權。少數股東目前擁有我們相當一部分已發行和已發行普通股的所有權，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對公司的控制權。

內華達州法的反收購效力

企業合併

內華達州修訂法規78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200名股東的內華達州公司在交易之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非交易在有利害關係的股東獲得這種地位之日之前得到董事會批准，或合併得到董事會批准，之後在股東會議上獲得代表無利害關係股東所持未決投票權的至少60%的贊成票。並延長至兩年期滿後，除非：

“合併”通常被定義為包括合併或合併或在一次或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，“利益股東”具有：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或以上，(B)相當於公司所有流通股總市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或更多，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有(或在兩年內)擁有一家公司10%或更多有投票權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試，並因此可能阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

我們的公司章程規定，我們已選擇不受“企業合併”條款的約束，因此，此類條款目前不適用於我們。

控制股權收購

《國税法》78.378至78.3793節(包括首尾兩節)的“控股權”條款適用於在內華達州直接或間接開展業務的“發行公司”，這些公司是內華達州至少有200名股東的公司，其中包括至少100名登記在冊的內華達州居民。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人獲得目標公司的無利害關係的股東的批准。該法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多，尚未獲得投票權。一般而言，一旦收購人超過上述門檻之一，收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，而收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有沒有投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序，要求支付其股份的公允價值。

公司可透過在其公司章程細則或附例中作出選擇，選擇不受控制股份條文的管限或“選擇退出”，但條件是選擇退出的選擇必須在收購人取得控制權益的日期後的第10天生效，即跨越上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

內華達州控制權股份法規的效力是，收購人以及與收購人相關行動的人將只獲得股東在年度會議或特別會議上的決議所賦予的控制權股份的投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare Trust Company，地址：6200S.魁北克街，格林伍德村，郵編：80111。電話是800-962-4284，傳真是303-262-0604。

存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇發行部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存托股份的存託憑證，每份存託憑證將代表特定系列優先股的一小部分，將在適用的招股説明書補編中描述。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要並非存托股份條款的完整描述。您應該參考已經或將會在美國證券交易委員會備案的存託協議格式、我們的公司章程和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

保管人將按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金股利或其他現金分配按比例分配給存托股份記錄持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在吾等自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列每股股份的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非有關的存托股份先前已被要求贖回，在存託憑證在存託人辦事處交回時，存托股份持有人將有權在存託人辦事處向他或她的命令交付優先股的全部股份數目以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上一筆相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額的分數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將以整批或按比例或者由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在向存託人交出證明存托股份的存託憑證時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與其存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將根據這些指示，在實際可行的情況下，儘可能投票表決託管股所代表的優先股的數量，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。除非保管人收到代表該數量優先股的存托股份持有人的具體指示，否則保管人不會對任何優先股股份進行表決。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向託管人支付與優先股的初始存入和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人應支付轉讓税、所得税和其他税以及政府收費和其他費用(包括與收取和分配股息、出售或行使權利、撤回優先股以及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)，這些費用由存託協議明文規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證的形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人之間的協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修正案，除非獲得已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。保管人的任何辭職或撤職將在我們任命一名繼任保管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且擁有適用協議所規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發交付給託管人並要求我們向優先股持有人提供的所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人查閲。

法律責任的限制

如果我們或保管人在履行其義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或拖延，則我們和保管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

債務證券説明

以下是我們可能發行的債務證券的一般條款摘要。我們將在發行債務證券時提交招股説明書補充文件，其中可能包含額外的條款。此處提出的條款，連同相關招股説明書附錄中的條款，將是對債務證券的重要條款的描述。你還應該閲讀發行債務證券的契約。我們在註冊説明書中引用了一種管理不同類型債務證券的與美國證券交易委員會的契約形式，本招股説明書是其中的一部分。所有大寫的術語都有契約中規定的含義。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券統稱為次級證券。我們可能提供的債務證券將在我們與適用的招股説明書附錄中指定為受託人的實體之間的契約下發行。債務證券，無論是高級、高級從屬還是從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是通過註冊説明書作為參考而成立的契據的重要條款的摘要。

在閲讀本節時，請記住，對於每一系列債務證券，適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的特定條款將補充以下摘要中描述的一般條款，如果適用，可能會修改或取代這些條款。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

義齒的一般條款

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。我們可以不經任何系列的持有人同意，在未來以與該系列相同的條款和條件以及相同的CUSIP編號增加該系列的證券本金金額。除了對本公司所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外，本契約的條款不包含任何旨在為任何債務持有人提供證券保護的契諾或其他條款，使其免受吾等業務、財務狀況或涉及吾等的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於利息支付和其他特點，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會因美國聯邦所得税的目的而以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

除其他事項外，我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書補編將描述所發行債務證券的以下條款：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統的持有者提供重要的美國聯邦所得税考慮因素。

優先債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息(如有)的支付將與我們所有其他有擔保/無擔保和無附屬債務平價。

高級次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如有)的償付權利將低於我們所有非次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的優先全額償付。吾等將在有關任何優先次級債務證券的適用招股章程補充資料中，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於優先次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債券的限制(如果有的話)。

次級債務證券

支付次級債務證券的本金、溢價及利息(如有)，將排在優先償還所有優先債務(包括優先債務證券及優先次級債務證券)的優先及次要償付權利之後。吾等將在有關任何次級債務證券的適用招股章程補充資料中，述明該等證券的附屬條款，以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額，即按其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如果有的話)。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為其他證券或可交換為其他證券，例如，包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

合併、合併或出售

我們不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不允許任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是持續的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼任公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務。此外，吾等不能完成該等交易，除非在緊接交易完成後，並無契約項下的失責事件發生，以及在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之而會成為契約項下的失責事件的事件，將不會發生及繼續發生。當我們的資產被轉讓或租賃的人已經承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非交易或控制權變更的結構包括對我們所有或基本上所有資產的合併或合併或轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，在契約中使用的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如就任何系列的優先債務證券發生失責事件並正在持續，則該系列的受託人或該系列的未償還債務證券的過半數本金總額的持有人，可藉書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金及利息即時到期並須予支付；提供, 然而，，除適用的招股章程補編另有規定外，如該失責事件就該契據下的多於一個系列的優先債務證券而發生及持續，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券(或如任何該等優先債務證券為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)的未償還債務證券的過半數合計本金的持有人，可作為一個類別投票，可對所有上述同等級別的系列作出加速聲明，而不是該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。

如就任何一系列附屬證券發生失責事件並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金總額的持有人，可藉書面通知宣佈該系列的所有債務證券的本金及利息須立即到期支付；提供, 然而，除適用的招股章程補編另有規定外，如該失責事件就該契據下的多於一系列附屬證券而發生及持續，則該系列的受託人或所有該系列同等排名的附屬證券(或如任何該等附屬證券為貼現證券，則本金在該系列的條款中指明的部分)的未償還債務證券的合計本金的持有人，在投票表決時，可就所有排名相同的系列作出加速聲明，而不是就該系列中任何一系列的債務證券的持有人作出加速聲明。

所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足某些條件後，可以撤銷和廢止涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有未償還債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除因支付逾期本金或利息而提出的訴訟外，任何系列債務證券的持有人不得根據本契約對吾等提起任何訴訟，除非：

我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級人員簽署的證書，説明該高級人員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

註冊全球證券和賬簿錄入系統

一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記形式發行，並可以由一種或多種完全登記的全球證券代表，也可以以未登記的形式代表，包括或不包括息票。我們將把任何已登記的全球證券存入適用招股説明書附錄中指定的託管人或該託管人的代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在此情況下，我們將發行一種或多種註冊全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。這意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券，否則登記的全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

關於一系列債務證券的招股説明書補編將説明存管安排的具體條款，該安排涉及已登記的全球證券所代表的該系列的任何部分。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有託管安排：

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已登記全球證券的實益權益的能力。

只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)就將被視為該契約項下該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下列規定外，註冊全球證券的實益權益的所有人：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每一個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者提出或採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，或將以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示採取行動。

我們將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視屬何情況而定)的託管機構或其代名人(視情況而定)支付本金、溢價和利息(如果有)，該債務證券是以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券。

吾等、吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人均不會對與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款負任何責任或責任，或維持、監督或審閲與該實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與已登記全球證券有關的本金和溢價(如有)以及利息(如有)的任何付款後，將立即向參與人的賬户貸記款項，數額與其在已登記全球證券中各自的實益權益成比例，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的長期客户指示和習慣做法，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。我們還預計，這些付款中的任何一項都將由參與者負責。

如果以註冊的全球證券為代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們將任命一名合格的繼任託管機構。如果我們未能在90天內指定合格的繼任託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券。此外，我們可隨時全權酌情決定不持有由一種或多種註冊全球證券代表的一系列債務證券。在這種情況下，我們將以最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將根據參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取已登記的全球證券，因為託管人應根據其參與者的指示通知受託人。

我們也可以以一種或多種全球證券的形式發行一系列無記名債務證券，稱為“無記名全球證券”。與持有者全球證券代表的一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明適用的條款和程序。這些將包括託管安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取全球無記名證券的任何具體程序，其比例與無記名全球證券所代表的系列成比例。

解除、失敗和聖約失敗

我們可以履行或減少合同項下的義務，如下所述。

我們可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券已經到期並應支付，或按其條款將在六十(60)天內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過將現金或美國政府債務作為信託基金不可撤銷地存入受託人，其金額經證明足以在到期時、贖回或其他情況下支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有)以及任何強制性償債基金付款，從而實現解除債務。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等亦可隨時解除對任何系列債務證券持有人的任何及所有責任，我們稱之為失效。我們也可以免除任何未償還債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會在信託聲明下造成違約事件，我們稱之為契約失效。除其他事項外，我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提供的意見必須基於美國國税局在契約日期後發佈的裁決或美國聯邦所得税法的變化，因為根據該日期生效的美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。

雖然吾等可履行或減少上述兩段所述契約下的義務，但吾等不得逃避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、替換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券或就任何系列債務證券設立辦事處或代理的責任。

全口義齒的改良

該契約規定，吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下訂立補充契約，以：

契約亦規定，吾等及受託人經持有當時未償還及受影響的所有優先債務證券系列或同等級別的附屬證券(視屬何情況而定)的合共不少於過半數的債務證券本金的持有人同意，可作為一個類別投票、對該契約加入任何條文、或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約的條文或以任何方式修改債務證券持有人的權利。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

該契約規定，任何和所有受影響的同等等級系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表任何和所有該等同等等級系列債務證券的持有人，放棄該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每名受託人將是該契據下的信託的受託人，與根據該契據由任何其他受託人管理的信託分開。

除本招股章程或任何招股章程補編另有説明外，受託人準許採取的任何行動，只可由該受託人就其根據該契據作為受託人的一系列或多系列債務證券採取。契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)的所有支付，以及該系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，均須由該系列的受託人在受託人指定的辦事處完成。

如果受託人成為我們的債權人，契約對受託人獲得支付債權或將就任何該等債權而收取的財產變現的權利施加限制，作為抵押或其他。受託人可以從事其他交易。然而，如果它獲得了與債務證券有關的任何義務相關的任何衝突利益，它必須消除衝突或辭去受託人的職務。

當時未清償的任何及所有受影響的系列債務證券的本金總額佔多數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人就適用的系列債務證券可獲得的任何補救，但該指示須：

契約規定，如發生失責事件，而失責事件不能補救，併為任何受託人所知，則受託人必須以審慎人士在行使受託人權力處理本身事務時所採取的謹慎態度。受託人並無義務應債務證券持有人的要求行使其在契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償。

公司註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

該契約規定，吾等的任何註冊人及過去、現在或將來的股東、高級管理人員或董事或任何以此等身分成立的公司，均不會就債務證券或契約項下吾等的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

手令的説明

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券分開附加或交易。每一系列認股權證將根據認股權證協議發行，全部內容載於招股説明書附錄。認股權證協議表格的副本，包括代表認股權證的任何形式的認股權證證書，反映將包括在認股權證協議及/或將就特定認股權證發售訂立的認股權證證書中的規定，將作為表格8-K的證物存檔，以併入註冊説明書，而本招股章程是認股權證發行前的一部分。

適用的招股説明書補充文件或條款説明書將描述其提供的認股權證的條款、與該等認股權證有關的任何認股權證協議和認股權證證書，包括但不限於：

每份認股權證將使持有人有權按與該等認股權證有關的招股章程副刊所載或可計算的行使價，購買本金額的普通股、優先股及/或債務證券。認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與該等認股權證有關的時間行使。在到期日(或我們可能延長到期日的任何較晚日期)交易結束後，未行使的認股權證將失效。在招股章程副刊可能列明的任何限制及額外要求的規限下，認股權證可透過向本公司或其認股權證代理人交付證明認股權證已妥為完成及妥為籤立的證書，以及按招股章程副刊的規定支付購買債務證券或普通股、優先股股份或可在行使時購買的存托股份所需的金額而行使。行使價將為認股權證招股説明書附錄所載於付款日期全數適用的價格。於收到付款及認股權證的證書後，吾等將於可行範圍內儘快發行及交付可於該等認股權證行使時購買的債務證券或普通股或優先股股份。如果該證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證發出新的證書。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有可在行使該等認股權證時購買的證券持有人的任何權利，包括就行使該等認股權證而可購買的證券收取股息(如有的話)的權利、法定評價權或該等標的證券的投票權。

權證的潛在購買者應該意識到，美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具。

採購合同説明

吾等可發出購買合約，包括規定持有人有義務向吾等購買，以及讓吾等在未來某一日或多日向持有人出售特定或可變數量的普通股或優先股、存托股份、債務證券或認股權證、或與吾等無關的實體的債務，或上述各項的任何組合。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定數量或可變數量的普通股或優先股、存托股份、債務證券、認股權證或其他財產或上述任何組合。受購買合同約束的證券或其他財產的價格可以在購買合同發出時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨或作為單位的一部分發行購買合同，每個單位包括購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券，或第三方的債務義務，包括美國國債，以確保持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可以要求持有人以適用的招股説明書補編中規定的方式擔保持有人的義務。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何購買合同的條款，在適用的範圍內，包括：

如果任何購買合同涉及第三方債務義務，我們將遵守證券法和任何其他適用規則和法規的登記和披露要求，並將在必要時在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中包括披露，包括必要時任何必要的財務報表和關於該等第三方債務債務發行人的非財務報表披露。

前款規定了招股説明書附錄可能涉及的購買合同的某些一般條款和條款。任何招股章程副刊可能涉及的購買合約的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的購買合約的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊內説明。如果招股説明書附錄中描述的購買合同的任何特定條款與上述任何條款不同，則上述條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何採購合同之前，閲讀適用的採購合同以瞭解更多信息。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。

配送計劃

我們可能會不時以下列任何一種或多種方式出售本招股説明書所提供的證券：

我們也可以不時在一項或多項交易中出售和分銷本招股説明書提供的證券，包括在證券法第415(A)(4)條所指的“市場發售”中，出售和分銷給或通過做市商，或在交易所或其他地方進入現有交易市場。

隨附的招股説明書增刊將闡述此次發行的條款和分銷方式，並將確定任何與此次發行相關的承銷商、交易商或代理公司，包括：

只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。任何包銷發行都可能是盡最大努力，也可能是基於堅定的承諾。

證券的分銷可不時在一項或多項交易中以一項或多項固定價格進行，該等價格可予更改、在出售時釐定的不同價格，或按適用的招股説明書副刊所規定的價格。這些證券可以通過配股、遠期合同或類似安排出售。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷折扣或其他補償，以及承銷商允許給交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。

除相關招股説明書補編另有規定外，各系列證券均為新發行證券，除在納斯達克上市的普通股外，均不設既定交易市場。根據招股説明書副刊發售的任何普通股將在納斯達克上市，以正式發行通知為準。我們可以選擇將任何一系列債務證券、優先股或存托股份在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場給予保證。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易是指在證券發行過程中，為了防止或延緩證券市場價格的下跌而進行的出價或購買。承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。承銷商可能會超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券多於適用的招股説明書附錄封面所列的證券，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

參與發售證券的承銷商、交易商或代理人，或其聯營公司或聯營公司，可能在正常業務過程中與吾等或吾等聯屬公司進行交易或為其提供服務，而他們可能已收取或收取慣常費用及報銷費用。

法律事務

位於科羅拉多州丹佛市的Hogan Lovells US LLP將為我們提供與所提供的存托股份、債務證券、認股權證、購買合同和單位相關的某些法律事務。有關發售的普通股和優先股以及內華達州公司法的某些法律問題將由內華達州拉斯維加斯的加里·R·亨裏為我們傳遞。對於任何承銷商、交易商或代理人來説，證券的合法性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師傳達。

專家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度的每一年度的合併財務報表均以BDO USA，LLP的報告為依據，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，並獲得該事務所作為審計和會計專家的授權。關於合併財務報表的報告包含一個關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。