附件5.1
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東普拉特街750號,900號套房 巴爾的摩,馬裏蘭州21202 |
電話:410-244-7400 傳真:410-244-7742 |
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2022年11月9日
格拉德斯通地產公司
100套房
西支路1521號
弗吉尼亞州麥克萊恩,22102
回覆:表格S-3上的登記聲明(登記編號333-236943)
女士們、先生們:
我們曾擔任馬裏蘭州公司Gladstone Land Corporation(馬裏蘭州公司)的馬裏蘭州法律顧問,涉及因註冊8,000,000股E系列累計可贖回優先股(E系列優先股)的8,000,000股(E系列優先股)面值每股0.001美元的公司,將根據招股説明書(定義如下)和交易商經理協議(定義如下)在公開發行(發售)中 根據上述註冊聲明及其所有修訂 ,由公司根據修訂後的1933年證券法(1933年法案)向美國證券交易委員會(SEC)提交。
關於我們對公司的陳述,並作為下文提出的意見的基礎,我們審查了以下文件的正本或經認證或以其他方式確認並令我們滿意的副本(以下統稱為?文件):
1.註冊説明書;
2.根據根據1933年法令頒佈的《一般規則和條例》第424(B)條向委員會提交的《招股説明書》,日期為2020年4月1日,並附有日期為2022年11月9日的《招股説明書補編》(《招股説明書補編》);
3.公司章程(《憲章》),經馬裏蘭州評估和税務局(SDAT)認證;
4.經公司一名高級職員核證的修訂及重訂的公司章程;
5.國家税務總局關於公司良好信譽的證明,日期為最近日期的 ;
格拉德斯通土地公司
2022年11月9日
第 頁2
6.公司董事會(董事會)通過的決議(決議),除其他事項外,涉及(A)股份的出售和發行以及(B)公司授權簽署、交付和履行交易商經理協議,該協議截至本協議日期由公司的一名高級管理人員認證;
7.本公司與康涅狄格州有限責任公司Gladstone Securities LLC之間簽訂的交易商經理協議,日期為2022年11月9日(交易商經理協議);
8.由公司高級管理人員簽署的、日期為本協議日期的證書;
9.在符合此處所述的假設、限制和限制的前提下,我們認為表達下列意見所需或適當的其他文件和事項。
在表達以下意見時,我們假定 如下:
1.簽署任何文件的每一個人,無論是代表該人或任何其他人,在法律上都有權這樣做。
2.代表一方(本公司除外)簽署任何文件的每一人均獲正式授權這樣做。
3.簽署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地簽署並交付了其簽署的每一份文件,其中所述各方的義務是合法、有效和具有約束力的,並可根據所述的所有條款強制執行。
4.所有作為正本提交給我們的文件都是真實的。作為未簽署草稿提交給我們的所有文件的形式和內容與已簽署和交付的此類文件的形式和內容在任何與本意見相關的方面都沒有不同。所有以認證或複印件形式提交給我們的文件均符合 原始文件。所有文件上的所有簽名都是真實的。我們或代表我們審查或依賴的所有公共記錄都是真實和完整的。文件中包含的所有陳述、保證、陳述和信息均真實、完整。沒有對任何文件進行口頭或書面修改或修正,也沒有通過當事人的行動或遺漏或其他方式放棄任何文件的任何規定。
格拉德斯通土地公司
2022年11月9日
第 頁3
5.於發行任何股份時,已發行及已發行的E系列優先股的股份總數將不會超過本公司根據《憲章》獲授權發行的E系列優先股的股份總數。
6.股票的發行不得違反《憲章》第七條所載的任何限制或限制。
基於前述,並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下,我們認為:
1.本公司是一家根據和憑藉馬裏蘭州法律正式成立和存在的公司,並在SDAT中享有良好的聲譽。
2.股份的發行已獲正式授權,並於根據註冊説明書、招股章程副刊、決議案及交易商經理協議規定於付款後於 範圍內發行時,股份將獲有效發行、繳足股款及免税。
上述意見僅限於馬裏蘭州的法律,我們在此不對任何其他法律發表任何意見。對於遵守任何聯邦或州證券法,包括馬裏蘭州證券法,或有關欺詐性轉讓的聯邦或州法律,我們 不發表任何意見。如果我們在此表達意見的任何事項將受除馬裏蘭州以外的任何司法管轄區的法律管轄,我們不會對該事項發表任何意見。此處表達的意見受司法裁決的影響,這些裁決可能允許採用假釋證據來修改條款或對協議的解釋。
此處表達的意見僅限於本文中明確陳述的事項,除明確陳述的事項外,不得推斷任何其他意見。如果任何適用法律在此日期後發生變化,或者如果我們意識到任何可能在此日期後改變本意見的事實,我們不承擔補充本意見的義務。
現將本意見提供給您,以供您 作為公司當前與此次發行有關的8-K表格報告(當前報告)的證物提交給委員會,該報告通過引用併入註冊 聲明中。我方特此同意提交本意見,作為本報告和上述合併的證據。
格拉德斯通土地公司
2022年11月9日
第 頁4
引用和使用我公司的名稱在其中。在給予這一同意時,我們不承認我們 在1933年法案第7條所要求的同意範圍內。
非常真誠地屬於你, |
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