美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 |
|
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見該法第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
加速的文件服務器☐ |
|
|
|
|
非加速文件服務器☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是
註冊人於2022年10月28日發行的普通股股數為
目錄
第一部分財務信息 |
|
|
|
項目1.財務報表(未經審計) |
3 |
|
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表 |
4 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表 |
5 |
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表 |
6 |
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表 |
8 |
簡明合併財務報表附註 |
10 |
|
|
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
39 |
|
|
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
47 |
|
|
項目4.控制和程序 |
48 |
|
|
第二部分：其他信息 |
|
|
|
項目1.法律訴訟 |
48 |
|
|
第1A項。風險因素 |
49 |
|
|
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
49 |
|
|
項目3.高級證券違約 |
49 |
|
|
項目4.礦山安全信息披露 |
49 |
|
|
項目5.其他信息 |
49 |
|
|
項目6.展品 |
50 |
|
|
簽名 |
52 |
|
|
2
第一部分財務信息
項目1.財務報表
INNOVIVA，Inc.
簡明合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
協同安排應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
股權和長期投資 |
|
|
|
|
|
|
||
支付給關聯方的資本化費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計人事相關費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計應付利息 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
2023年到期的可轉換次級票據，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除貼現和發行成本後的長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股：$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股：$ |
|
|
|
|
|
|
||
國庫股：按成本價計算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Innoviva股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
3
INNOVIVA，Inc.
簡明合併損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
來自關聯方的特許權使用費收入，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
產品淨銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品銷售成本(包括 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已取得無形資產的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
出售Theravance呼吸系統的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
權益及公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
利息和股息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損)可歸因於 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
每股基本淨收入可歸因於 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
可歸因於稀釋後每股淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
用於計算Innoviva基本和稀釋的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於計算每股基本淨收入的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於計算稀釋後每股淨收益的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
見簡明合併財務報表附註。
4
INNOVIVA，Inc.
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
綜合收益(虧損)歸因於 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可歸因於 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
見簡明合併財務報表附註。
5
INNOVIVA，Inc.
簡明合併股東權益報表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至2022年9月30日的9個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
庫存股 |
|
|
非控制性 |
|
|
股東的 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
利息 |
|
|
權益 |
|
||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
分配到非控制性 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
非控制性公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
行使股票期權及 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
關聯的已設置上限的呼叫選項 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
分配到非控制性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
非控制性股權活動 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
行使股票期權及 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
敞篷車的轉換 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
分發到 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
對非控制性的不再認識 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
對非控制性的不再認識 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
行使股票期權及 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
6
|
|
截至2021年9月30日的9個月 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
||||||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
累計 |
|
|
庫存股 |
|
|
非控制性 |
|
|
股東的 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
利息 |
|
|
權益 |
|
||||||||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
分配到非控制性 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
非控制性股權活動 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
行使股票期權及 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
對非控股權益的分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
非控制性股權活動 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
行使股票期權及 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股回購 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
分配到非控制性 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控制性股權活動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期權及 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
見簡明合併財務報表附註。
7
INNOVIVA，Inc.
C合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
列示的存貨公允價值調整攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延特許權使用費債務價值調整攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
權益和長期投資公允價值變動淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
||
出售TRC的淨收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
協同安排應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
庫存 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產，流動 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
||
應計人事相關費用和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計應付利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買股權和長期投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買由互聯網服務供應商基金管理的股權投資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售由互聯網服務供應商基金管理的股權投資 |
|
|
|
|
|
|
||
買賣由互聯網服務供應商基金管理的其他投資 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
出售TRC所有權權益所得收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
通過合併而獲得的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
為收購La Jolla製藥公司支付的現金， |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
對非控股權益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買恩塔西少數股權 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
普通股回購 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
回購股份以滿足預扣税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
發行普通股所得款項淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
回購2023年到期的可轉換次級票據的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
購買與2028年到期的可轉換優先票據相關的上限看漲期權 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
發行2028年到期的可轉換優先票據的收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
8
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
補充披露現金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
繳納所得税的現金 |
|
|
|
|
|
|
||
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
採用ASU 2020-06 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
包括在“其他資產”中的受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見簡明合併財務報表附註。
9
INNOVIVA，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.操作説明和重要會計政策摘要
操作説明
Innoviva，Inc.(簡稱“Innoviva”、“Company”或“we”以及其他類似的代名詞)是一家擁有專利使用費和創新醫療資產組合的公司。我們的特許權使用費組合包含與葛蘭素史克集團有限公司(GSK)合作的呼吸資產，包括Relvar®/Breo®埃利普塔®(呋喃氟替卡鬆/維蘭特羅，“Ff/VI”)和Anoro®埃利普塔®(溴化鈾/維蘭特羅，“UMEC/VI”)，直到2022年7月，特雷格里®埃利普塔®(FF/UMEC/VI的組合)。我們賣掉了我們的
我們通過於2022年7月11日收購entsis Treateutics Holdings Inc.和於2022年8月22日收購La Jolla製藥公司(La Jolla)，擴大了我們的特許權使用費和創新醫療資產組合。我們的商業和營銷產品包括GIAPREZA®(血管緊張素II)，被批准用於提高患有敗血癥或其他分佈性休克的成年人的血壓，以及XERAVA®(埃拉瓦環素)用於治療成人複雜的腹內感染。我們正在開發的藥物包括治療細菌感染的藥物，如我們的主要資產舒巴坦-杜洛巴坦(“Sul-dur”)。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。未經審核簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表相同基準編制，並在吾等看來，包括所有正常經常性調整，包括公平列報本公司財務狀況、經營業績、全面收益及現金流量所需的所有正常經常性調整。中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他期間的預期經營結果。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括Innoviva、我們的全資子公司以及我們為其主要受益人的某些可變利益實體(“VIE”)的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。對於我們擁有或面臨低於100%經濟風險的合併實體，我們在未經審核的簡明綜合收益表中記錄非控制權益應佔淨收益，相當於各自的非控制方在該等實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，並於2022年3月17日修訂。
影響可比性的因素
由於以下及附註5“綜合實體及收購”中所討論的因素，本公司於所述期間的歷史財務狀況及經營業績可能不具可比性，不論是期間之間或未來。
10
前期非實質性更正
在發佈截至2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計簡明綜合財務報表後，該公司確定(I)購買由isp Fund LP管理的股權投資為#美元。
使用管理層的估計
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響未經審計簡明綜合財務報表及附註所報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。管理層持續評估其重要的會計政策和估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他相關假設。當資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來時，這些估計也構成了判斷這些價值的基礎。
信用風險以及重要供應商和合作夥伴的集中
我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券、股權和長期投資。儘管我們將現金存入多家金融機構，但我們的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。
我們依賴第三方製造商為研發和商業項目提供活性藥物成分(“原料藥”)和藥物產品。這些計劃可能會受到原料藥或藥品供應嚴重中斷的不利影響。
目前，我們的大部分收入來自葛蘭素史克，我們近期的成功在很大程度上取決於葛蘭素史克能否成功地開發和商業化與葛蘭素史克合作的呼吸系統項目中的產品。我們近期的成功在很大程度上取決於GSK履行其在GSK協議下的商業義務以及Relvar的商業成功®/Breo®埃利普塔®和阿諾羅®埃利普塔®。如果葛蘭素史克沒有投入足夠的資源用於這些產品的商業化或開發，或者努力失敗，或者選擇重新安排其商業計劃的優先順序，我們的業務將受到實質性的損害。葛蘭素史克負責根據葛蘭素史克協議開發的產品的所有臨牀和其他產品開發、監管、製造和商業化活動，包括Relvar®/Breo®埃利普塔®和阿諾羅®埃利普塔®。我們的季度特許權使用費收入可能會因各種因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。由於一些重要因素，我們在GSK協議下的特許權使用費收入可能達不到我們、分析師或投資者的預期。
我們還開始確認由於收購La Jolla而產生的產品銷售收入。醫院和其他醫療保健機構通常通過專業經銷商網絡購買我們的產品。出於會計目的，這些位於美國的專業分銷商被視為我們的客户。我們認為失去其中一家分銷商不會對我們分銷產品的能力產生重大影響，因為我們預計銷售量將被新的或現有的分銷商吸收。
請參閲第1A項。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的“風險因素”，以及我們於2022年8月23日提交的8-K表格中詳述的補充風險因素，以瞭解更多詳細信息。
11
細分市場報告
我們在單一領域運營，即通過最大化我們的特許權使用費和創新醫療資產組合的潛在價值，為股東提供資本回報。我們的首席運營決策者(CODM)是我們的首席執行官。CODM根據需要使用有關我們的收入、經營結果和其他關鍵財務數據的信息，在綜合水平上分配資源和評估Innoviva的業績。我們的收入主要來自我們的合作安排和位於英國的GSK支付的特許權使用費。我們還從GIAPREZA的淨銷售額中獲得收入®和XERAVA®。我們的長期資產位於美國境內。
可變利息實體
我們評估我們在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定它們是否為VIE。我們評估我們在這些實體中是否有不同的利益，以及這些利益的性質和範圍。根據我們的評估，如果我們確定我們是VIE的主要受益者，我們將在財務報表中合併該實體。
業務合併
當我們收購企業合併中的實體時，我們確認收購的所有資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益的公允價值，並將收購日期確定為公允價值計量點。我們確認並計量截至收購日的商譽，即已支付代價的公允價值超過已確認收購淨資產公允價值的部分。與收購相關的費用和相關重組成本在發生時計入費用。
可以使用幾種估值方法來確定所獲得的資產和承擔的負債的公允價值。對於無形資產，我們通常使用收益法。該方法首先對每項資產的所有預期未來淨現金流進行預測。然後，通過應用反映與現金流相關的風險因素的適當貼現率，將這些現金流量調整為現值。收益法或其他方法所固有的一些更重要的估計和假設包括預測未來現金流的數額和時間、為衡量未來現金流所固有的風險而選擇的貼現率以及對資產生命週期和影響資產的競爭趨勢的評估，包括考慮任何進入的技術、法律、監管或經濟障礙。確定無形資產的使用壽命也需要判斷，因為不同類型的無形資產將具有不同的使用壽命，某些資產甚至可能被認為具有無限的使用壽命。
現金和現金等價物
我們認為所有在購買之日到期日不超過三個月的高流動性投資均為現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。
應收賬款淨額
應收賬款，淨額是扣除即時支付折扣、按存儲容量使用計費、退貨、回扣和行政費用估計數後的淨額。即時支付折扣和按存儲容量使用計費的津貼是基於合同條款的。我們根據現有的合同付款條款、客户的實際付款模式和個別客户的情況來估計信貸損失撥備。
庫存
存貨按先進先出的原則，以成本或估計可變現淨值中較低者為準。當下列情況發生時，我們定期分析庫存水平並將庫存減記為產品銷售成本：庫存已過時，庫存的成本基礎超過其估計的可變現淨值，或庫存數量超過預期產品銷售.
12
商譽與無形資產
商譽被確認為被收購實體的購買對價超過企業合併中被收購資產和承擔的負債的公允價值。如果存在潛在減值指標，具有無限年限的商譽和無形資產至少每年或更頻繁地進行減值測試。具有一定使用年限的無形資產按該無形資產的剩餘使用年限按直線攤銷。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，就會對這些資產進行減值測試。在確定是否發生了損害指標時，需要作出重大判斷。
經營租約
我們根據ASC 842核算我們的租約，租契。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，包括在租賃開始日期之前支付的任何租賃付款，並因租賃激勵而減少。租賃負債是指租賃期內租賃付款總額的現值，按估計的遞增借款利率計算。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。
股權和長期投資
我們不時投資於私人或上市公司的股權和債務證券。如果我們確定我們在投票或VIE模式下對這些公司擁有控制權，我們就會將它們合併到我們未經審計的精簡合併財務報表中。如果我們確定在投票或VIE模式下我們對這些公司沒有控制權，那麼我們就會確定我們是否有能力通過投票權權益、董事會代表或其他商業關係施加重大影響。
我們可使用權益會計方法或按公允價值選擇公允價值期權，對我們施加重大影響的投資進行會計處理。如果公允價值選項應用於按照權益法計入的投資，我們將其應用於我們在同一實體的所有財務權益(股權和債務，包括擔保)，這些都是符合條件的項目。公允價值變動的所有損益，無論是未實現的還是已實現的，都在未經審計的簡明綜合損益表內作為權益和長期投資的公允價值變動列示。
如果我們得出結論認為我們沒有能力對被投資人施加重大影響，我們可以選擇使用ASC 321項下的計量替代方法來核算沒有易於確定的公允價值的證券。投資--股票證券。這一計量替代方法允許我們以其成本減去減值(如果有的話)計量股權投資，加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化。
我們還投資於ISP Fund LP，這些基金的投資包括貨幣市場基金以及醫療保健、製藥和生物技術行業的股權和債務證券。根據2020年12月簽訂的合夥協議，吾等成為該合夥企業的有限責任合夥人，我們的出資有36個月的禁售期，使我們無法控制和獲得出資及相關投資。這些投資在未經審計的簡明綜合資產負債表上被歸類為長期投資。
收入確認
當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入就被確認，金額反映了我們期望用這些商品或服務換取的對價。收入通過五個步驟確認：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定合同的交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)確認收入為履行義務。
13
協作安排帶來的特許權使用費收入
我們確認在賺取特許權使用費期間，我們對擁有合同特許權使用費權利的產品的淨銷售額產生的特許權使用費收入。我們的合作伙伴提供的淨銷售額報告基於其估計返點和退款的方法和假設，並根據合同和法律義務、歷史趨勢、過去的經驗和預計的市場狀況定期進行監測和調整。我們的合作伙伴可能會根據記錄的實際結果對其銷售額進行重大調整，這可能會導致我們的特許權使用費收入波動。我們定期進行版税審核，以評估合作伙伴提供的信息。特許權使用費是在扣除與支付給葛蘭素史克的任何批准和啟動里程碑付款相關的資本化費用後確認的淨額。
產品銷售收入
來自產品銷售的收入在我們的客户獲得產品控制權時確認，並按交易價格記錄，扣除包括按存儲容量使用計費、折扣、退貨、回扣和行政費用在內的可變對價的估計。可變對價是使用期望值金額法估計的，期望值是一系列可能的對價金額中的概率加權金額的總和。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果實際結果與我們的估計有實質性差異，我們將調整這些估計，這將影響產品銷售收入和調整期間的收益。這些項目可能包括：
隨着我們積累更多的歷史數據，我們繼續評估我們對可變考慮因素的估計，並將相應地調整這些估計。
研發成本
研究和開發成本在提供服務或收到貨物期間支出。研究和開發成本包括工資和福利、實驗室用品、設施和其他間接費用、與研究相關的製造成本、合同服務和由第三方研究機構、研究機構和其他外部服務提供商提供的與臨牀相關的服務成本。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。這些數額在相關貨物交付或提供相關服務時確認為費用。我們還利用重大判斷和估計來記錄基於研究進展和研究製造活動進展的估計正在進行的研究成本的應計項目。
14
遞延特許權使用費債務利息支出
與遞延特許權使用費債務相關的利息支出按實際利息法在遞延特許權使用費債務的預期還款期內確認。在確定遞延特許權使用費債務的預期還款期限時使用的假設要求我們作出可能影響實際利率的估計。在每個報告期內，我們根據GIAPREZA的預測淨銷售額估計遞延特許權使用費債務的預期償還期限®。因實際利率變動(如有)而產生的利息支出變動，按預期基準入賬。有關更多信息，請參閲附註6，“金融工具和公允價值計量”。
公司採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計，旨在通過取消分主題470-20中關於可轉換票據的某些分離模式來簡化可轉換票據的會計處理。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。新標準還要求使用IF轉換方法來計算可轉換工具的稀釋後每股收益(EPS)。
自2022年1月1日起，我們採用了新標準，採用了修改後的追溯方法，並評估了採用這一方法對我們未償還可轉換票據的會計處理的影響。本局於2025年發行的票據(定義見下文)的採納影響導致累積赤字的期初餘額減少#美元
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(Topic 805), 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債要求收購方在收購日按照美國會計準則第606條確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)。與客户簽訂合同的收入。在2022年第三季度，我們選擇提前採用ASU 2021-08，從2022年7月1日起生效。這項採用並未對我們未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2.每股淨收益
Innoviva股東的每股基本淨收入是通過將Innoviva股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數來計算的。Innoviva股東應佔每股攤薄淨收入的計算方法為：Innoviva股東應佔淨收益除以普通股和當時已發行的稀釋潛在普通股等價物的加權平均數。稀釋性潛在普通股等價物包括假設行使、歸屬和發行員工股票獎勵，以及假設轉換2023年到期的可轉換附屬票據(“2023年票據”)、2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)和2028年到期的可轉換優先票據(“2028年票據”)時可發行的普通股。
根據適用的轉換率，2025年的票據可以根據我們的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合。我們目前的意圖是在轉換時以現金結算2025年債券的本金金額。假設轉換溢價對每股攤薄淨收入的影響歷來採用庫存股方法計算，直至採用ASU 2020-06年度為止。由於納斯達克全球精選市場報告的普通股每股平均市場價格低於初始轉換價格1美元。
15
下表顯示了年度基本和稀釋後每股淨收益的計算方法。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(除每股數據外，以千計) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Innoviva股東應佔淨收益，基本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
補充：2023年債券的利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
補充：2025年債券的利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
補充：2028年票據的利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Innoviva股東應佔淨收益，稀釋後 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於計算基本淨收入的加權平均份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年紙幣的攤薄效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2025年紙幣的攤薄效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2028年紙幣的攤薄效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
根據股權授予的期權和獎勵的稀釋效果 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於計算稀釋後淨收益的加權平均份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Innoviva股東每股淨收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
反稀釋證券
以下普通股等價物不包括在每股攤薄淨收入的計算中，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
根據股權激勵授予的未償還期權和獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
3.收入確認
協作安排的淨收入
2022年7月13日，Innoviva的全資子公司Innoviva TRC Holdings，LLC(“ITH”)與Royalty Pharma Investments 2019 ICAV(“Royalty Pharma”)簽訂了股權購買協議(“TRC股權購買協議”)，出售我們在Theravance Respiratory Company，LLC(“TRC”)的所有權權益。由於我們在TRC的所有權權益於2022年7月20日完成出售，我們不再有權獲得
16
根據我們的GSK協議確認的淨收入如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
版税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
版税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
版税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
關聯方的總版税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
減去：攤銷資本化費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
葛蘭素史克特許權使用費收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
在2021年5月之前，與葛蘭素史克的交易一直被視為關聯方交易，當時我們完成了與葛蘭素史克的股份回購協議，回購了其在Innoviva的所有普通股。完成股份回購後，葛蘭素史克不再被視為關聯方。
產品淨銷售額
我們的產品淨銷售額為$
4.許可和協作安排
超出許可協議
再鼎醫藥-SB
恩塔西與再鼎醫藥-SB(上海)有限公司(“再鼎醫藥-SB”)(納斯達克股票代碼：ZLAB)訂立許可及合作協議，據此，再鼎醫藥-SB於亞太地區獨家擁有杜洛巴坦及蘇德的獨家使用權(“ZAI協議”)。根據ZAI協議的條款，再鼎醫藥-SB將為Sul-dur在中國的大部分註冊臨牀試驗費用提供資金，許可產品的第三階段患者藥物供應除外。在中國收到許可產品的監管批准後，再鼎醫藥-SB將在中國以外的亞太地區指定數量的國家進行開發活動和規劃並獲得監管批准。再鼎醫藥-SB還單獨負責亞太地區特許產品的商業化，並將對其獲得監管部門批准的特許產品進行商業化。我們有義務向再鼎醫藥-SB提供用於臨牀開發的許可產品，如果許可產品獲得批准，我們有義務在一定期限內將其用於商業用途，除非再鼎醫藥-SB另行通知。再鼎醫藥-SB可以在《ZAI協議》生效之日起的特定時間內接管其商業化活動的製造責任。
我們有資格獲得總計最高可達$
17
GARDP
ENTASIS與全球抗生素研究與發展夥伴關係(GARDP)簽訂了一項合作協議，在某些國家開發、製造和商業化候選產品佐利洛星(GARDP合作協議)。根據GARDP合作協議的條款，GARDP將使用商業上合理的努力來執行並全額資助第三階段註冊試驗，包括製造和供應含有佐利洛星的治療簡單淋病的候選產品。我們根據這項協議將GARDP的報銷記錄為研發費用的減少。自收購ENTASIS之日起至2022年9月30日止的相關金額並不重大。
此外，根據GARDP合作協議，GARDP獲得了全球範圍內全額支付、獨家和免版税的許可，有權將我們的佐利洛星技術用於GARDP在低收入和特定的中等收入國家開發、製造和商業化佐利洛星。我們保留了在全球所有其他國家的商業權利，包括北美、歐洲和亞太地區的主要市場。我們還保留了使用和授予佐利洛星技術許可證的權利，以履行GARDP合作協議下的義務，並將其用於淋病或社區獲得的適應症以外的任何目的。如果我們認為佐利洛星的第三階段註冊試驗結果將支持上市批准申請，我們有義務盡最大努力在試驗完成後六個月內向FDA提交上市批准申請，並以商業上合理的努力向歐洲藥品管理局(EMA)提交上市批准申請。每一方都有責任使用商業上合理的努力，為候選產品在其各自的領土上獲得營銷授權。
派昂股份公司
根據Paion AG(“Paion”)許可證，La Jolla授予Paion將GIAPREZA商業化的獨家許可證®和XERAVA®在歐洲經濟區，聯合王國和瑞士(統稱為“派昂領土”)。我們有權收到潛在的商業里程碑付款高達$
La Jolla還簽訂了Paion商業供應協議(“Paion供應協議”)，根據該協議，La Jolla將向Paion供應最低數量的GIAPREZA。®和XERAVA®一直到2024年7月13日。Paion供應協議將自動續簽到2027年7月13日早些時候，或直到執行新的供應協議。在供應協議的最初期限內，我們將獲得按成本計算的直接和某些間接製造成本的補償。自收購La Jolla之日起至2022年9月30日，我們未根據本協議確認任何費用報銷。
珠峯醫藥有限公司
根據珠峯醫藥有限公司(“珠峯”)的許可證，La Jolla向珠峯授予了開發和商業化XERAVA的獨家許可證®在中國大陸中國、臺灣、香港、澳門、韓國、新加坡、馬來西亞聯邦、泰王國、印度尼西亞共和國、越南社會主義共和國和菲律賓共和國(統稱為“珠峯地區”)治療複雜的腹內感染和其他適應症。我們有資格獲得額外的$
18
向中國國家醫療產品管理局提交了XERAVA的新藥申請®用於治療2021年中國住院患者的頸動脈閉塞。XERAVA®於2020年在新加坡獲得衞生科學管理局的批准。
La Jolla還簽訂了珠峯商業供應協議(“珠峯供應協議”)，根據該協議，La Jolla將向珠峯提供最低數量的XERAVA。®到2023年12月31日，並將向珠峯轉移某些XERAVA®-與製造相關的技術訣竅。我們將獲得直接和某些間接製造成本的報銷，
許可內協議
喬治華盛頓大學
根據喬治華盛頓大學(GW)的許可，GW向La Jolla獨家許可了與GIAPREZA相關的某些知識產權®，包括某些已頒發的專利和涵蓋GIAPREZA的專利申請的獨家權利®。根據GW許可，我們有義務使用商業上合理的努力來開發、商業化、營銷和銷售GIAPREZA®。我們有義務支付一筆
哈佛大學
根據哈佛大學(“哈佛”)許可證，哈佛大學向La Jolla獨家許可了與四環素類產品有關的某些知識產權，包括XERAVA®，包括對某些已發佈的專利和涵蓋此類產品的專利申請的專有權。根據哈佛許可，我們有義務使用商業上合理的努力來開發、商業化、營銷和銷售基於四環素的產品，包括XERAVA®。對於哈佛許可涵蓋的每一種產品，我們有義務支付以下款項：(I)最高約為$
百達製藥有限公司
根據Paratek PharmPharmticals，Inc.(“Paratek”)許可證，Paratek向La Jolla非獨家許可了與XERAVA相關的某些知識產權®，包括對某些已發佈專利和涵蓋XERAVA的專利申請的非排他性權利®。我們有義務向百達支付一筆
5.合併實體和收購
合併實體
Theravance呼吸公司，LLC
直到2022年7月20日，我們在VIE模式下整合了TRC，因為我們確定TRC是VIE，我們是該實體的主要受益者。我們舉行了
19
如附註3所述，“收入確認“，2022年7月13日，ITH簽訂了TRC股權購買協議，出售我們在TRC的所有權權益。在2022年7月20日交易完成時，我們收到了$
在交易完成之前，作為協議的一部分，TRC分配了它在InCarda治療公司、ImaginAbInc.、Gate NeuroSciences，Inc.和Nanolive SA的所有權權益和投資，這些公司的總賬面價值為$
真相與和解委員會截至2021年12月31日以及截至2022年銷售日期的相關期間的財務信息摘要如下：
資產負債表
|
|
十二月三十一日， |
|
|
(單位：千) |
|
2021 |
|
|
資產 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
協同安排應收賬款 |
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
股權和長期投資 |
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
負債與有限責任公司成員權益 |
|
|
|
|
流動負債 |
|
$ |
|
|
有限責任公司成員權益 |
|
|
|
|
總負債和有限責任公司成員權益 |
|
$ |
|
|
損益表
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 (1) |
|
|
2021 |
|
|
2022 (2) |
|
|
2021 |
|
||||
關聯方的特許權使用費收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
運營費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已實現虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
所得税支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
權益和長期公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
淨收益(虧損) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
互聯網服務供應商基金LP
我們在VIE模式下整合了ISPFund LP，因為我們已確定ISPFund LP是VIE，我們通過與Sarissa Capital Entities的關聯方關係成為該實體的主要受益人。
合夥協議規定，Sarissa Capital從合夥公司收取管理費，每季度預付一次，根據合夥公司戰略合作伙伴資本賬户的資產淨值計算。此外，普通合夥人有權獲得基於合夥企業在年度測算期內的淨利潤的年度績效費用。
20
合夥協議包括36個月的禁售期，在此之後，戰略合作伙伴有權從該禁售期屆滿之日起以及此後的每個週年紀念日退出合夥，但受某些限制的限制。
2021年5月，戰略合作伙伴收到了一筆
截至2022年9月30日，我們舉辦了大約
收購
恩塔斯治療控股公司。
我們於2020年開始投資entasis，作為我們資本配置戰略的一部分，該戰略旨在部署從特許權使用費收入產生的現金，並投資於不同的生命科學公司。ENTASIS是一家先進的、臨牀晚期的生物製藥公司，專注於發現和開發新型抗菌產品。在2020年第二季度，我們購買了
ENTASIS普通股的公允價值是根據其在每個資產負債表日的收盤價來計量的。這些認股權證的行使價為$。
2022年2月17日，ISO與ENTASIS簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，ISO購買了一張可轉換本票，總購買價為#美元。
重新測量的結果是$。
我們於2022年7月11日完成了對entsis少數股權的收購。
21
我們在我們的額外實收資本中確認了收購價格與所收購少數股權於2022年7月11日的賬面價值之間的差額。
截至2022年2月17日，分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於管理層的最佳估計和假設。在2022年7月進行收購後，我們根據entasis提供的與產品銷售預測和遞延納税負債相關的新的和額外的信息調整了收購價格分配。
在2022年第三季度，我們記錄的計價期調整為$
本公司已完成初步估值，並預計儘快敲定，但不遲於收購日期起計一年。此交易記錄的採購會計尚未最終確定。
下表為我們在交易中收購的資產和承擔的負債的調整後公允價值：
(單位：千) |
|
2022年2月17日 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
預付費用 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
應計人事相關費用 |
|
|
|
|
其他流動負債 |
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
收購的總資產，淨額 |
|
$ |
|
|
收購ENTASIS所產生的商譽主要歸因於ENTASIS集結的員工隊伍以及與更有效地發展我們的業務相關的價值。這次收購的商譽預計不能在納税時扣除。.
有關確認為本次收購一部分的無形資產的更多討論，請參閲附註7，“商譽和無形資產”。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的濃縮綜合淨收入包括自合併之日起至收購日止的非控股權益應佔淨虧損#美元。
拉荷亞製藥公司
2022年8月22日，ISO以總對價$收購了La Jolla
22
分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於管理層截至2022年8月22日的最佳估計和假設。我們已完成初步估值，並預計儘快敲定，但不遲於收購日期起計一年。此交易記錄的採購會計尚未最終確定。
我們產生了大約$
下表彙總了截至收購之日分配給收購資產和承擔負債的公允價值的初步分配情況：
(單位：千) |
|
2022年8月22日 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
短期有價證券 |
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
|
|
庫存 |
|
|
|
|
預付費用 |
|
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
|
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
無形資產 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
收購的總資產 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
遞延收入，當期 |
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
|
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
承擔的總負債 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
收購的總資產，淨額 |
|
$ |
|
|
收購La Jolla所產生的商譽主要歸功於La Jolla集結的員工隊伍以及利用員工隊伍在未來開發和商業化新藥產品以及更有效地發展我們的業務所帶來的價值。這次收購的商譽預計不能在納税時扣除。.
有關確認為本次收購一部分的無形資產的更多討論，請參閲附註7，“商譽和無形資產”。
備考財務信息
下表載列若干未經審計的備考財務資料截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，就好像entsis和La Jolla的合併發生在2021年1月1日。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表明如果收購發生在2022年1月1日將會取得的經營結果，或未來可能出現的結果。未經審計的備考財務信息結合了恩塔什和La Jolla的歷史業績和公司的綜合歷史業績，幷包括某些調整，包括但不限於對恩塔什普通股和認股權證的股權投資的公允價值調整、對庫存的公允價值調整、無形資產的攤銷、遞延特許權使用費債務的利息支出和與收購相關的成本。
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
Innoviva股東應佔淨收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
23
6.金融工具和公允價值計量
阿瑪塔的股權投資
在2020年第一季度，Innoviva收購了
2021年第一季度，ISO與Armata簽訂了一項證券購買協議，以收購
2022年2月9日，ISO與Armata簽訂了證券購買協議，以收購
對Armata的投資使Innoviva和ISO能夠對Armata的運營產生重大影響，但不能控制Armata的運營。Armata的業務和事務在其董事會的指導下管理，Innoviva和ISO並不控制董事會。根據我們的評估，我們確定Armata是VIE，但Innoviva和ISO不是VIE的主要受益者。我們在使用公允價值期權的權益法下對Armata的普通股和認股權證進行了核算。Armata普通股的公允價值是根據其收盤價計算的。在2020年、2021年和2022年購買的權證都有行權價共$
24
截至2022年9月30日，我們持有的Armata普通股和認股權證的公允價值已估計售價為$
無論我們的投資日期如何，Armata的彙總財務信息，包括我們不擁有的部分，都有一個季度的滯後，如下所示：
損益表信息
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
運營虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
InCarda的股權投資
在2020年第三季度，真相與和解委員會購買了
2022年3月9日，TRC與InCarda訂立票據及認股權證購買協議(“InCarda協議”)，以#美元收購可轉換本票(“InCarda可轉換票據”)及認股權證(“InCarda 2022認股權證”)。
25
2022年6月15日，InCarda可轉換票據的本金和應計利息被轉換為股權證券。此外，TRC通過投資#美元參與了InCarda的D系列優先股融資。
截至2022年9月30日，我們舉行了
截至2022年9月30日，我們記錄d $
對ImaginAb的股權投資
在2021年第一季度，TRC與ImaginAB，Inc.簽訂了一項證券購買協議，以購買
2022年7月20日，根據TRC股權購買協議的條款，TRC將TRC在ImaginAb的所有所有權權益和投資轉讓給ITH。截至2022年9月30日,
我們對ImaginAb的投資不會為我們提供控制ImaginAb運營的能力，也不會對ImaginAb的運營產生重大影響。根據我們的評估，我們確定ImaginAb是VIE，但我們不是VIE的主要受益者。由於ImaginAB的股權證券不是公開交易的，也沒有容易確定的公允價值，我們使用計量替代方案來計算我們對ImaginAB的C系列優先股和普通股的投資。根據計量替代方案，股權投資最初按其分配成本入賬，但賬面價值可通過減值收益或當涉及同一發行人的相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。截至2022年9月30日和2021年12月31日, $
26
門神經科學中的可轉換本票
2021年第四季度，TRC與蓋特神經科學公司(“蓋特”)簽訂了一項購買可轉換本票的協議，以購買本金為#美元的可轉換本票(“蓋特可轉換票據”)。
2022年7月20日，根據TRC股權購買協議的條款，TRC將TRC在Gate的所有債務投資轉讓給ITH。我們對Gate的投資不會讓我們有能力控制Gate的運營，也不會對Gate的運營產生重大影響。根據我們的評估，我們確定Gate是VIE，但我們不是VIE的主要受益者。我們已經將Gate可轉換票據作為一種交易證券，使用蒙特卡洛模擬模型，根據某些合格事件的概率和Gate的股權價值、無風險利率、預期股價、同行公司的波動性和融資時間的假設，以公允價值計量。ITS有權指定一名董事會成員進入Gate董事會。截至2022年9月30日，
對Nanolive的股權投資
2022年2月18日，TRC與Nanolive SA(“Nanolive”)達成投資和股東協議，購買
我們對Nanolive的投資不能為我們提供控制Nanolive運營的能力，也不能對Nanolive的運營產生重大影響。根據我們的評估，我們確定Nanolive是VIE，但我們不是VIE的主要受益者。由於Nanolive的股權證券不是公開交易的，也沒有容易確定的公允價值，我們使用計量替代方案來計算我們對Nanolive C系列優先股的投資。根據計量替代方案，股權投資最初按其分配成本入賬，但賬面價值可通過減值收益或當涉及同一發行人的相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。截至2022年9月30日， $
27
公允價值計量
我們的股權、長期投資和或有價值權利按公允價值經常性計量，我們的債務按攤餘成本計量。
|
|
截至2022年9月30日的估計公允價值計量使用： |
|
|||||||||||||
|
|
報價 |
|
|
意義重大 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
雷同 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
儀器類型 |
|
資產 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
|
|
||||
(單位：千) |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
短期有價證券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
互聯網服務供應商基金有限責任公司持有的投資(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
股權投資-Armata普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股權投資-Armata認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股權投資-InCarda C系列優先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
股權投資-InCarda優先股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
可轉換債券投資--Gate Note |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
按估計公允價值計量的總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023 Notes |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
2025 Notes |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2028 Notes |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
債務公允價值總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
或有價值權 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
按估計公允價值計量的負債總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
截至2021年12月31日的估計公允價值計量使用： |
|
|||||||||||||
|
|
報價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
市場： |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
雷同 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
儀器類型 |
|
資產 |
|
|
輸入量 |
|
|
輸入量 |
|
|
|
|
||||
(單位：千) |
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
互聯網服務供應商基金有限責任公司持有的投資(1) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
股權投資-Armata普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股權投資-Armata認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股權投資--ENTASIS普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股權投資--權證 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股權投資-InCarda認股權證 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
可轉換債券投資--Gate Note |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
按估計公允價值計量的總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年筆記 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
2025年筆記 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
債務公允價值總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
28
我們對Armata普通股的股權投資和由ISP Fund LP持有的上市交易投資的公允價值是基於活躍市場的報價，並被歸類為一級金融工具。分類為2級的Armata認股權證的公允價值是基於可觀察到的投入，這些投入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人利差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和包括市場研究出版物在內的參考數據。
在Carda的股權證券、Gate可轉換票據、由isp Fund LP持有的私募配售頭寸和可轉換票據以及或有價值權利被歸類為3級金融工具，因為這些證券不是公開交易的，估值模型中用於對這些證券進行估值的假設是基於重大的不可觀察和可觀察的投入，包括上市同行公司的投入。
我們的2023年債券、2025年債券和2028年債券的公允價值是根據各自工具的最近交易價格計算的。
7.商譽和無形資產
收購的商譽和無形資產於收購日按公允價值確認。截至2022年9月30日的商譽賬面金額為$
具有確定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。
|
|
使用壽命 |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
|
|
淨載運 |
|
|||
(單位：千) |
|
(年) |
|
金額 |
|
|
攤銷 |
|
|
金額 |
|
|||
上市產品 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
正在進行的研究和開發 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
協作協議 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
因收購ENTASIS而確認的無形資產為#美元。
因收購La Jolla而確認的無形資產共計#美元。
29
8.資產負債表組成部分
庫存
庫存包括以下內容：
|
|
9月30日， |
|
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
原料 |
|
$ |
|
|
正在進行的工作 |
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
總庫存 |
|
$ |
|
|
截至2022年9月30日，總庫存包括因收購La Jolla而產生的公允價值調整淨額約為#美元
其他應計負債
其他應計負債包括：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
應計合同製造費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計臨牀費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計研究費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計專業服務 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債的流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
應計許可費和版税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他長期負債
其他長期負債包括：
|
|
9月30日， |
|
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
租賃負債的長期部分 |
|
$ |
|
|
遞延版税義務 |
|
|
|
|
或有價值權利負債 |
|
|
|
|
其他長期負債總額 |
|
$ |
|
|
有幾個
30
9.股票薪酬
基於股票的薪酬費用
下表彙總了基於股票的薪酬支出，其中包括因2022年2月17日至2022年7月11日的合併而與entasis的股權獎勵相關的支出，以及與2022年7月11日收購entsis相關的Innoviva更換限制性股票單位的支出。截至2022年9月30日的三個月和九個月：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
估值假設
在計算Innoviva在授予之日授予的股票期權的估計價值時使用的Black-Scholes-Merton假設如下：
|
|
截至9月30日的9個月， |
||
|
|
2022 |
|
2021 |
無風險利率 |
|
|
||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
波動率 |
|
|
||
股息率 |
|
|
||
已授予股票期權的加權平均估計公允價值 |
|
$ |
|
$ |
有幾個
10.債務
我們的債務包括以下內容：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
2023年筆記 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025年筆記 |
|
|
|
|
|
|
||
2028年筆記 |
|
|
|
|
|
|
||
債務總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：未攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總債務，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：長期債務的當前部分，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務總額，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023年到期的可轉換次級票據
2013年1月，我們完成了一次承銷的公開募股，募集資金為
在持有人的選擇下，2023年票據可在緊接最終到期日前的第二個營業日營業結束前轉換為我們普通股的全額支付和不可評估的股份。初始轉換率為
31
如果發生違約或根本變化(如管理2023年票據的契約所界定)，2023年票據持有人可要求我們以相當於以下價格的價格回購全部或部分2023年票據
關於2023年債券的發售，我們與單一交易對手達成了兩項私下協商的封頂看漲期權交易。有上限的看漲期權交易是一種綜合工具，由我們購買的普通股的看漲期權組成，執行價等於初始轉換價格$
由於2023年債券的某些持有人於2014年7月部分轉換，以及在2014年和2015年宣佈和支付股息，我們的2023年債券的轉換率總額調整為
2016年，我們停用了2023年票據的一部分，面值為$
在2022年3月7日，我們使用了$
2022年4月18日，某些2023年票據持有者將他們的鈔票兑換成美元
我們未償還的2023年票據餘額包括以下內容：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
本金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務發行成本，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表列出了與2023年票據有關的已確認利息支出總額截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
32
2025年到期的可轉換優先票據
2017年8月7日，我們完成了一筆美元的私募
根據適用的轉換率，2025年的票據可以根據我們的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合。2025年債券的初始兑換率為
2025年債券持有人只有在以下情況下才可在2025年2月15日交易結束前轉換其全部或部分2025年債券：
在2025年2月15日或之後，2025年債券持有人可隨時轉換其2025年債券，直至緊接2025年債券到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
如果發生違約或根本變化(如上文所定義)，2025年票據的持有人可能要求我們以相當於以下價格的價格回購其全部或部分2025年票據
自2022年1月1日起，我們採用了ASU 2020-06修訂的追溯方法，在此方法下，前期報告的財務結果不會進行調整。ASU 2020-06的通過對2025年的票據產生了實質性的影響。有關更多信息，請參閲附註1，“業務説明和重要會計政策摘要”。
在採用ASU 2020-06年度之前，由於我們有能力選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合來結算2025年票據的轉換義務，我們通過在負債部分和嵌入轉換選項(“股權部分”)之間分配收益的方式，對2025年票據的負債和權益部分進行單獨核算。負債部分的賬面金額是通過使用收益法計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了我們對類似債務的不可轉換債務借款利率。2025年發行的面額為$的債券的股本部分
33
術語2025年發行的鈔票。應佔權益部分的發行成本在額外實收資本中抵銷了權益部分。2025年債券負債部分的年利率為
在2022年1月1日通過ASU 2020-06時，我們合併了2025年票據的負債和權益部分，假設該工具從成立到通過之日作為單一負債入賬。我們同樣合併了發行成本中的負債和權益部分。發行成本從2025年債券的未償還本金餘額中扣除，並按實際利率法按直線原則於2025年債券期限內攤銷。截至2022年1月1日，2025年票據的年利率為
我們未償還的2025年票據餘額包括以下內容：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
本金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務貼現和發行成本，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨額權益部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表列出了與2025年票據有關的已確認利息支出總額截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
債務貼現攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2028年到期的可轉換優先票據
2022年3月，我們完成了一項私募，金額為
發售總值2.61億元的2028年債券本金淨額約為
2028年發行的債券的年利率為
根據適用的轉換率，2028年的票據可以根據我們的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合。初始轉換率為
在2027年9月15日之前，2028年債券將只能在特定事件發生時和在某些時期內由持有人選擇轉換，並將在2027年9月15日或之後的任何時間可轉換，直到緊接2028年債券到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。
34
2028年債券持有人只有在以下情況下才可在2027年9月15日交易結束前轉換其全部或部分2028年債券：
在2027年9月15日或之後，2028年債券的持有人可隨時轉換2028年債券，直至緊接2028年債券到期日前第二天的交易結束為止。
2028年債券將在任何時間、不時地、在2025年3月20日或之後以及在緊接到期日之前的第75個預定交易日或之前按我們的選擇權全部或部分贖回，但前提是我們普通股的最後一次報告銷售價格在指定時間內超過轉換價格的130%。贖回價格將相當於將贖回的2028年期債券的本金，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。此外，就該2028年票據而言，贖回任何2028年票據將構成一個徹底的基本改變(定義見管限該2028年票據的契約)，在此情況下，如該2028年票據在被要求贖回後再兑換，則適用於該2028年票據轉換的換算率將會在某些情況下增加。
如果我們經歷了根本性的變化，在符合某些條件的情況下，持有人可能會要求我們以現金形式購買他們2028年債券的全部或部分。採購價格的根本變化將是
關於2028年債券的發售，我們達成了私下談判的上限看漲期權交易。被封頂的呼叫交易的上限價格最初為$
2028年發行的債券的年利率為
截至2028年的未償還票據餘額2022年9月30日，包括以下內容：
(單位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
本金 |
|
$ |
|
|
債務發行成本，淨額 |
|
|
( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
35
下表列出了2028年期票據自發行之日起至2022年9月30日：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
發佈日期至9月30日， |
|
||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務到期日
截至，我們的可轉換債券的預定總到期日2022年9月30日的情況如下：
(單位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
截至12月31日的年度： |
|
|
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
遞延版税義務
作為收購La Jolla的一部分，吾等記錄了與La Jolla與Healthcare Royalty Partners(“HCR”)的La Jolla Royalty融資協議(“La Jolla Royalty協議”)相關的遞延專利使用費義務的公允價值。根據La Jolla版税協議的條款，HCR有權從GIAPREZA的全球淨銷售額獲得季度版税®直至2031年1月1日或支付最高合計特許權使用費時(以先發生者為準)。根據特許權使用費協議，向HCR支付的季度費用以最高特許權使用費税率開始，並根據年度產品淨銷售額門檻的實現情況遞減。當前的最高使用費費率是
截至2022年9月30日的三個月，我們確認了利息支出，包括攤銷債務貼現#美元。
根據La Jolla Royalty協議的條款，如果我們無法履行某些義務，包括使用商業上合理和勤奮的努力將GIAPREZA商業化的義務®，HCR將有權終止La Jolla特許權使用費協議，並要求支付
36
La Jolla特許權使用費協議中可能導致La Jolla特許權使用費協議下到期金額加速的某些合同條款被確認為嵌入式衍生品，需要從遞延特許權使用費義務和公允價值確認中分離出來。我們通過評估每個事件發生的可能性，以及在不同情況下可能產生的償還金額和償還時間來確定每個衍生工具的公允價值。作為這項評估的結果，我們確定嵌入衍生品的公允價值是不重要的，因此，截至2022年9月30日尚未確認。吾等估計嵌入衍生工具於每個報告期的公允價值，直至有關功能失效或La Jolla特許權使用費協議終止為止，以較早發生者為準。嵌入衍生工具的公允價值的任何重大變動將在未經審核的簡明綜合收益表中計入損益。
11.承付款和或有事項
經營租賃
我們有公司總部、辦公空間和實驗室設施的運營租約。
租賃費用的構成如下：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
直線運營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可變租賃成本 |
|
|
|
|
|
|
||
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
為計量經營租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
$ |
|
|
經營租賃用經營性租賃義務換取的使用權資產 |
|
|
|
|
通過收購獲得的使用權資產 |
|
|
|
|
截至2022年9月30日，我們的經營租約的加權平均剩餘期限約為
我們沒有提供上述比較信息，因為我們在2021年的運營租賃不是實質性的。
下表彙總了未經審計的簡明綜合資產負債表中列出的我們的經營租賃：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
37
我們經營租賃的未來最低付款，截至2022年9月30日的情況如下：
(單位：千) |
|
2022年9月30日 |
|
|
截至12月31日的年度： |
|
|
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
( |
) |
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
法律 訴訟程序
本公司在日常業務運作中不時涉及法律程序。我們目前不是任何實質性法律程序的一方，但下文所述除外。
如先前La Jolla於2022年8月15日提交的Form 10-Q季度報告所披露，於2022年2月15日，La Jolla收到Gland Pharma Limited(“Gland”)的第四段認證通知(“通知函”)，告知Gland已向FDA提交一份簡短的新藥申請(“ANDA”)，尋求批准生產、使用或銷售GIAPREZA的仿製藥® in the U.S. prior to the expiration of U.S. Patent No.s.: 9,220,745; 9,572,856; 9,867,863; 10,028,995; 10,335,451; 10,493,124; 10,500,247; 10,548,943; 11,096,983; and 11,219,662 (the “GIAPREZA®專利“)，列在FDA批准的具有治療等效性評價的藥物產品(”橙色手冊“)中。通知信聲稱，GIAPREZA®專利是無效的，不可強制執行，和/或不會因Gland的ANDA中所述的仿製藥的商業製造、使用或銷售而受到侵犯。
2022年3月29日，La Jolla就GIAPREZA的專利侵權提起訴訟®在美國新澤西州地區法院針對Gland和某些相關實體的專利申請，以迴應Gland的ANDA申請。根據哈奇-瓦克斯曼法案，因為GIAPREZA®是一種新的化學實體，La Jolla在收到通知信後45天內提出了專利侵權投訴，FDA不能批准Gland的ANDA，時間早於GIAPREZA批准的7.5年®除非地方法院裁定訴訟中專利的所有主張都是無效、不可強制執行和/或未被侵犯的。我們打算大力執行與GIAPREZA相關的知識產權®.
賠償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務、我們的疏忽或故意不當行為、違反法律或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，我們還與董事以及某些高級職員和僱員簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。吾等並無被要求根據該等協議提供賠償，因此，據吾等所知，並無任何可能對本公司未經審核簡明綜合財務報表產生重大影響的申索。我們還維持董事和高級職員保險，這可能涵蓋我們賠償董事義務所產生的某些責任。截至目前，本公司並無產生任何重大成本，亦無因該等撥備而在簡明綜合財務報表中應計任何重大負債。
12.所得税
我們記錄了暫定所得税費用NSE為$
38
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告中的10-Q表格信息包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及重大風險、不確定性和假設。本文中包含的所有非歷史事實的陳述，包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、意圖、預期、目標和目的的陳述，都可能是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目”、“追求”、“將會”以及類似的表述(包括其否定)旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、期望或目標，而我們前瞻性陳述背後的假設可能被證明是不正確的。因此，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、期望和目標大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到本節所載或提及的警告性聲明的限制。我們認為可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於, 相關風險：與葛蘭素史克合作的呼吸系統產品未來特許權使用費收入低於預期；Relvar的商業化®/Breo®埃利普塔®和阿諾羅®埃利普塔®這些產品獲得批准的司法管轄區；Innoviva的戰略、計劃和目標(包括Innoviva的增長戰略和現有呼吸系統業務以外的企業發展舉措)；向股東返還潛在資本的時間、方式和金額；臨牀研究、數據分析和結果交流的狀況和時機；候選產品的潛在好處和行動機制；通過開發和商業化對候選產品的期望；監管部門批准候選產品的時間；以及收入、費用和其他財務項目的預測；新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響；資本配置的時間、方式和金額，包括股東的潛在資本回報；與公司增長戰略有關的風險；對2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險因素”中討論的收入、費用和其他財務項目以及風險的預測，並於2022年3月17日修訂(“2021年Form 10-K”)，本公司的財務狀況和經營結果的討論和分析載於本公司第一部分第二部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的第二部分10-Q及以下季度報告的第1A項。本季度報告中的所有前瞻性表述都是基於截至本文發佈之日的當前預期，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性表述的義務，除非法律另有要求。
我們鼓勵您閲讀我們的未經審計的簡明綜合財務報表，該報表包含在本季度報告的10-Q表格中。我們還鼓勵您閲讀我們的2021年Form 10-K第一部分的第1A項和我們的Form 10-Q季度報告第二部分題為“風險因素”的第1A項，其中包含與我們的業務相關的風險和不確定性的更全面的討論。除了上述風險和2021年10-K表格第一部分的第1A項和本報告第二部分的第1A項外，其他未知或不可預測的因素也可能影響我們的結果。因此，本報告中的信息應與我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件一起閲讀，包括以Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K提交的報告和文件，這些報告和文件可能會補充、修改、取代或更新這些風險因素。由於這些因素，我們不能向你保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
概述
執行摘要
Innoviva，Inc.(簡稱“Innoviva”、“Company”或“we”以及其他類似的代名詞)是一家擁有專利使用費和創新醫療資產組合的公司。我們的特許權使用費組合包含與葛蘭素史克集團有限公司(GSK)合作的呼吸資產，包括Relvar®/Breo®埃利普塔®(呋喃氟替卡鬆/維蘭特羅，“Ff/VI”)和Anoro®埃利普塔®(溴化鈾/維蘭特羅，“UMEC/VI”)，直到2022年7月，特雷格里®埃利普塔®(FF/UMEC/VI的組合)。我們於2022年7月20日出售了我們在Theravance Respiratory Company，LLC(TRC)15%的所有權權益，不再有權因銷售TRELEGY而獲得版税®埃利普塔® 產品。在長效的Beta2 Agonist(《LABA》)之下
39
合作協議，Innoviva有權從GSK獲得銷售Relvar的版税®/Breo®埃利普塔®具體如下：全球年度淨銷售額前30億美元的15%，全球淨銷售額超過30億美元的所有年度淨銷售額的5%；Anoro銷售的特許權使用費®埃利普塔®，在6.5%到10%的範圍內向上攀升。
我們通過於2022年7月11日收購entsis Treateutics Holdings Inc.和於2022年8月22日收購La Jolla製藥公司(La Jolla)，擴大了我們的特許權使用費和創新醫療資產組合。我們的商業和營銷產品包括GIAPREZA®(血管緊張素II)，被批准用於提高患有敗血癥或其他分佈性休克的成年人的血壓，以及XERAVA®(埃拉瓦環素)用於治療成人複雜的腹內感染。我們正在開發的藥物包括治療細菌感染的藥物，如我們的主要資產舒巴坦-杜洛巴坦(“Sul-dur”)。
我們的公司結構和組織是為我們與GSK合作管理我們的呼吸系統資產的重點活動量身定做的，包括與GSK協議相關的商業和發展義務，優化資本配置，並提供上市公司的某些基本報告和管理職能。
最近的亮點
40
與GSK的合作安排
LABA協作
2002年11月，我們與葛蘭素史克簽訂了LABA合作協議，以開發和商業化治療慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)和哮喘的LABA每日一次產品(“LABA合作協議”)。對於COPD的治療，該合作開發了三種組合產品：
由於Relvar的啟動和批准®/Breo®埃利普塔®和阿諾羅®埃利普塔®在美國、日本和歐洲，根據LABA合作協議，我們在截至2014年12月31日的一年中向GSK支付了總計2.2億美元的里程碑式費用。儘管根據LABA合作協議，我們沒有進一步向GSK支付里程碑式的付款義務，但我們繼續根據LABA合作協議進行商業化活動，包括參與聯合指導委員會，預計這些活動將在協議有效期內繼續下去。支付給葛蘭素史克的里程碑式費用被確認為支付給關聯方的資本化費用，這些費用將在產品商業推出後的估計使用壽命內攤銷。
如上所述，2022年7月20日，我們出售了我們在TRC的所有權權益，TRC收到了GSK因出售TRELEGY而支付的特許權使用費®埃利普塔®。我們保留了對Relvar的版税權利®/Breo®埃利普塔®和阿諾羅®埃利普塔®.
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。除以下討論外，我們認為，在截至2021年12月31日的10-K表格中描述的我們的關鍵會計政策沒有重大變化，這些表格於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會，並於2022年3月17日修訂。
企業合併
我們採用的是ASC 805《企業合併》下的收購會計方法。自收購日起，每家被收購公司的經營業績都包含在我們的簡明綜合財務報表中。收購價相當於轉讓對價的公允價值。於收購日期，已取得的有形及可識別無形資產、承擔的負債及被收購方的任何非控股權益於收購日期計入公允價值。商譽確認為購買價格超過所收購資產和承擔的負債的公允淨值。
分配給資產和負債的金額以公允價值為基礎。這樣的估值要求我們做出重大的估計和假設，特別是關於可識別的無形資產。我們根據被認為合理的假設和市場參與者的假設對公允價值進行估計。這些估計是基於可獲得的歷史信息和未來預期，估計本身就是不確定的。可單獨確認的無形資產一般包括上市產品、正在進行的研發和合作協議。
41
產品銷售收入確認
由於收購了La Jolla，我們開始確認產品銷售收入。在確認產品銷售的任何收入之前，我們確定合同、履約義務和交易價格，並將交易價格分配給履約義務。來自產品銷售的收入在我們的客户獲得產品控制權時確認，並按交易價格記錄，扣除包括按存儲容量使用計費、折扣、退貨、回扣和行政費用在內的可變對價的估計。可變對價是使用期望值金額法估計的，期望值是一系列可能的對價金額中的概率加權金額的總和。最終收到的實際對價金額可能與我們的估計不同。如果實際結果與我們的估計有實質性差異，我們將調整這些估計，這將影響產品銷售收入和調整期間的收益。這些項目可能包括：
隨着我們積累更多的歷史數據，我們繼續評估我們對可變考慮因素的估計，並將相應地調整這些估計。
影響可比性的因素
由於以下描述的因素，我們在本報告所述期間的歷史財務狀況和經營結果可能不具有可比性，無論是在不同時期還是在未來。
有關更多信息，請參閲我們隨附的未經審計的綜合財務報表的附註5，“合併實體和收購”。
42
經營成果
淨收入
專利權使用費收入
與上年同期相比，特許權使用費總收入淨額如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
版税 |
|
$ |
55,663 |
|
|
$ |
54,092 |
|
|
$ |
1,571 |
|
|
|
3 |
% |
|
$ |
170,753 |
|
|
$ |
176,398 |
|
|
$ |
(5,645 |
) |
|
|
(3 |
)% |
版税 |
|
|
9,943 |
|
|
|
11,641 |
|
|
|
(1,698 |
) |
|
|
(15 |
)% |
|
|
28,015 |
|
|
|
34,101 |
|
|
|
(6,086 |
) |
|
|
(18 |
)% |
版税 |
|
|
— |
|
|
|
35,585 |
|
|
|
(35,585 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
72,029 |
|
|
|
84,055 |
|
|
|
(12,026 |
) |
|
|
(14 |
)% |
關聯方的總版税 |
|
|
65,606 |
|
|
|
101,318 |
|
|
|
(35,712 |
) |
|
|
(35 |
)% |
|
|
270,797 |
|
|
|
294,554 |
|
|
|
(23,757 |
) |
|
|
(8 |
)% |
減去：攤銷資本化費用 |
|
|
(3,456 |
) |
|
|
(3,456 |
) |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
|
(10,368 |
) |
|
|
(10,368 |
) |
|
|
— |
|
|
* |
|
||
葛蘭素史克特許權使用費收入 |
|
$ |
62,150 |
|
|
$ |
97,862 |
|
|
$ |
(35,712 |
) |
|
|
(36 |
)% |
|
$ |
260,429 |
|
|
$ |
284,186 |
|
|
$ |
(23,757 |
) |
|
|
(8 |
)% |
*沒有意義
截至2022年9月30日的三個月和九個月，總淨版税收入分別降至6220萬美元和2.604億美元，而去年同期分別為9790萬美元和2.842億美元。與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的總淨特許權使用費收入減少，主要是由於出售我們在TRC的所有權權益，該公司從出售TRELEGY獲得特許權使用費®埃利普塔®。截至2022年9月30日的三個月，Anoro的淨銷售額有所下降®埃利普塔® 由於定價壓力和美國市場的外匯變化，Relvar的淨銷售額略有增加，抵消了這一影響®/Breo®埃利普塔® 由於美國淨銷售額增長彌補了外匯變化和非美國市場的放緩。
產品淨銷售額
從收購La Jolla之日到2022年9月30日，我們確認的產品淨銷售額為510萬美元，其中包括GIAPREZA的淨銷售額®和XERAVA®分別為380萬美元和130萬美元。
研究與開發
與上年同期相比，研究和開發費用如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
研發 |
|
$ |
11,725 |
|
|
$ |
449 |
|
|
$ |
11,276 |
|
|
* |
|
$ |
31,447 |
|
|
$ |
536 |
|
|
$ |
30,911 |
|
|
* |
*沒有意義
研究和開發費用包括以下內容：
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
||||||||||||||||||
(單位：千) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
薪酬及相關人事費用 |
$ |
4,238 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
4,238 |
|
|
* |
|
$ |
9,525 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
9,525 |
|
|
* |
對外服務 |
|
6,937 |
|
|
|
449 |
|
|
|
6,488 |
|
|
* |
|
|
20,457 |
|
|
|
536 |
|
|
|
19,921 |
|
|
* |
相關設施 |
|
563 |
|
|
|
— |
|
|
|
563 |
|
|
* |
|
|
1,390 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,390 |
|
|
* |
其他 |
|
(13 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
|
* |
|
|
75 |
|
|
|
— |
|
|
|
75 |
|
|
* |
研究與開發費用總額 |
$ |
11,725 |
|
|
$ |
449 |
|
|
$ |
11,276 |
|
|
* |
|
$ |
31,447 |
|
|
$ |
536 |
|
|
$ |
30,911 |
|
|
* |
43
*沒有意義
在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，研究和開發費用分別為1170萬美元和3140萬美元，這主要歸因於entsis為Sul-dur進行的產品開發工作。截至2021年9月30日的三個月和九個月的研究和開發費用歸因於Pulmoquine治療公司的產品開發努力，該公司於2021年底解散。
銷售、一般和行政
與上年同期相比，銷售、一般和行政費用如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
銷售、一般和行政 |
|
$ |
27,810 |
|
|
$ |
2,860 |
|
|
$ |
24,950 |
|
|
* |
|
$ |
46,084 |
|
|
$ |
13,074 |
|
|
$ |
33,010 |
|
|
* |
*沒有意義
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售、一般和行政費用都有所增加，這主要是因為從2022年2月17日開始合併entasis的運營費用，以及從2022年8月22日開始合併La Jolla的運營費用。這一增長包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的160萬美元和250萬美元的銷售和營銷費用。
利息和股息收入及其他費用，淨額
與上年同期相比，利息和股息收入及其他費用淨額如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
利息和股息收入 |
|
$ |
(2,135 |
) |
|
$ |
(453 |
) |
|
$ |
(1,682 |
) |
|
* |
|
$ |
(3,181 |
) |
|
$ |
(503 |
) |
|
$ |
(2,678 |
) |
|
* |
|
|
其他費用(收入)，淨額 |
|
|
(28 |
) |
|
|
652 |
|
|
|
(680 |
) |
|
* |
|
|
750 |
|
|
|
2,036 |
|
|
|
(1,286 |
) |
|
|
(63 |
)% |
*沒有意義
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息和股息收入有所增加，這是因為我們的現金等價物、貨幣市場基金和其他計息投資的利率和平均餘額增加。
其他費用，淨額，主要是由isp Fund LP產生的費用。其他費用淨額被截至2022年9月30日的三個月和九個月的60萬美元和130萬美元的贈款收入部分抵消。2021年期間沒有贈款收入。
利息支出
與上年同期相比，利息支出如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
||||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
利息支出 |
|
$ |
5,096 |
|
|
$ |
4,790 |
|
|
$ |
306 |
|
|
|
6 |
% |
|
$ |
11,761 |
|
|
$ |
14,229 |
|
|
$ |
(2,468 |
) |
|
|
(17 |
)% |
利息支出的變化主要是由於採用了新的會計準則ASU 2020-06，該準則旨在簡化可轉換債務工具的會計處理，以及與2025年到期的可轉換票據(“2025年票據”)的現金結算功能相關的債務折扣，於2022年1月1日調整為零。截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出包括我們的2023年債券、2025年債券和2028年債券的合同利息支出和債務發行成本的攤銷。截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出包括債務折扣的攤銷，以及我們的2023年債券和2025年債券的合同利息支出和債務發行成本的攤銷。與2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的三個月的增長主要是由於收購La Jolla的遞延特許權使用費義務產生的債務餘額和利息支出增加。
44
債務清償損失
我們確認了2070萬美元的虧損，這是由於2040萬美元的總保費支付和與2022年3月回購我們的2023年債券本金總額1.448億美元相關的30萬美元債務發行成本的註銷。
出售TRC的收益
我們確認，由於將我們在TRC的所有權權益出售給Royalty Pharma(於2022年7月20日完成)，我們獲得了2.667億美元的淨收益。
股權和長期投資的公允價值變動
與上年同期相比，權益和長期投資的公允價值變動如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
||||||
權益及公允價值變動 |
|
$ |
(130 |
) |
|
$ |
(33,613 |
) |
|
$ |
33,483 |
|
|
* |
|
$ |
67,881 |
|
|
$ |
(133,973 |
) |
|
$ |
201,854 |
|
|
* |
*沒有意義
截至2022年9月30日止三個月及九個月的權益及長期投資公允價值變動較2021年同期減少，主要是由於資本市場波動所致。股權和長期投資的公允價值變動反映了我們在Armata、InCarda、Gate的戰略投資以及由ISP Fund LP管理的那些投資的已實現損益和未實現淨損益。
所得税撥備
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們分別錄得暫定所得税支出5710萬美元和6,310萬美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的暫定利息税支出分別為2,050萬美元和6,560萬美元。截至2022年和2021年9月30日止九個月的有效所得税率分別為18.3%和16.9%。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
與前幾個期間相比，可歸因於非控制性權益的淨收入如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
九個月結束 |
|
|
變化 |
|
|||||||||||||||||||
(單位：千) |
|
2022 (1) |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
2022 (2) |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
淨收益(虧損)可歸因於 |
|
$ |
(36,176 |
) |
|
$ |
30,208 |
|
|
$ |
(66,384 |
) |
|
* |
|
$ |
6,341 |
|
|
$ |
67,678 |
|
|
$ |
(61,337 |
) |
|
|
(91 |
)% |
*沒有意義
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)為3350萬美元，這主要是由於TRC在出售TRC之前以零成本將股權和債務投資分配給Innoviva，以及Theravance Biophma在TRC中85%的淨收益份額為1990萬美元，以及分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月的Entasis淨虧損的40%份額造成的淨收益(虧損)(270萬美元和1360萬美元)。截至2021年9月30日的三個月和九個月，可歸因於非控制性權益的淨收入佔Theravance Biophma在TRC淨收入的85%。
45
流動性與資本資源
流動性
自我們成立以來，我們主要通過私募和公開發行股權和債務證券以及根據合作安排收到的付款來為我們的業務提供資金。在截至2022年9月30日的9個月中，我們從葛蘭素史克獲得的特許權使用費總收入為2.708億美元，淨產品銷售收入為510萬美元。截至2022年9月30日，現金和現金等價物淨額總計3.008億美元，葛蘭素史克應收賬款總計6560萬美元。
現金資源是否充足以滿足未來需求
我們相信，根據目前的運營計劃和財務預測，來自預計未來特許權使用費收入的現金以及我們的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月的預期償債和運營需求。如果我們目前的運營計劃和財務預測發生變化，我們可能會更快地以公共或私人股本發行或債務融資的形式需要額外資金。此外，如果我們認為出現有利的融資機會，我們可能會隨時尋求額外的資金。然而，未來的融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。這可能使我們沒有足夠的財政資源來按目前的計劃為我們的行動提供資金。此外，我們可能會不時重組或減少我們的債務，包括通過投標要約、贖回、修改、回購或其他方式，所有這些都是我們債務協議條款允許的。
現金流
與上年同期相比，現金流量如下：
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
192,827 |
|
|
$ |
265,432 |
|
|
$ |
(72,605 |
) |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
(47,956 |
) |
|
|
63,627 |
|
|
|
(111,583 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(45,567 |
) |
|
|
(440,431 |
) |
|
|
394,864 |
|
經營活動的現金流
截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1.928億美元，主要包括經非現金項目淨額調整後的2.886億美元淨收入，其中包括出售TRC的2.667億美元淨收益。其他非現金項目包括2930萬美元的遞延所得税、1250萬美元的折舊和攤銷、2070萬美元的債務清償損失以及6640萬美元的股權和長期投資的公允價值減少。非現金項目淨額因其他資產、非流動和應收賬款增加360萬美元、應計應付利息減少190萬美元以及與人事有關的應計費用和其他應計負債減少170萬美元而部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為2.654億美元，主要包括經非現金項目淨額調整後的3.232億美元淨收入，如6560萬美元的遞延所得税、1040萬美元的折舊和攤銷，以及680萬美元的債務貼現和發行成本攤銷，部分被我們股權和長期投資公允價值增加1.325億美元、淨額和來自合作安排的應收賬款增加730萬美元所抵消。
投資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動中使用的現金淨額為4800萬美元，主要包括用於收購La Jolla的1.505億美元現金，購買由isp Fund LP管理的股權投資的9300萬美元，購買和銷售isp Fund LP管理的其他投資的4130萬美元，以及購買股權和長期投資5870萬美元。用於投資活動的現金部分被出售我們在TRC的所有權權益的淨收益2.482億美元、出售由互聯網服務提供商基金管理的股權投資的淨收益2430萬美元和通過合併ENTASIS獲得的2310萬美元現金所抵消。
46
在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為6,360萬美元，主要是因為銷售了2,140萬美元由互聯網服務提供商基金管理的股權投資，以及淨額2.67億美元購買和銷售了由互聯網服務提供商基金管理的其他投資，部分抵消了由互聯網服務提供商基金有限責任公司管理的股票投資購買的1.784億美元以及Armata、ImaginAb和entsis管理的4,640萬美元投資。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為4560萬美元，這主要是由於回購2023年債券支付了1.651億美元，購買與2028年債券相關的上限看漲期權支付了2100萬美元，向非控股權益分配支付了6980萬美元，購買Entasis的少數股權支付了4240萬美元。用於融資活動的現金部分被髮行2028年到期的可轉換優先票據的淨收益2.525億美元所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金淨額為4.404億美元，主要是由於3.941億美元用於我們從葛蘭素史克手中回購普通股，以及4640萬美元分配給非控股權益。
合同義務
2022年3月，我們完成了本金總額為2.61億美元的無擔保可轉換優先票據2028年票據的私募，該票據將於2028年3月15日到期。根據2028年債券的條款，我們將在2022年支付約290萬美元的利息，並在2023年至2027年期間每年支付550萬美元的利息。本金餘額2.61億美元將於2028年3月到期。截至2022年9月30日，我們的應付票據債務還包括與2023年到期的2023年票據相關的9620萬美元，以及與2025年到期的2025年票據相關的1.925億美元。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註10“債務”。
我們的短期和長期債務還包括與我們的運營租賃相關的合同付款440萬美元，其中約30萬美元應支付至2022年12月31日，2023年至2025年每年約130萬至150萬美元。詳情請參閲簡明合併財務報表附註11“承付款和或有事項”。
作為我們收購La Jolla的一部分，我們確認了其與HCR的La Jolla版税協議相關的遞延版税義務。根據協議條款，HCR有權獲得GIAPREZA全球淨銷售額的季度特許權使用費®直至2031年1月1日或支付最高合計特許權使用費時(以先發生者為準)。根據特許權使用費協議，向HCR支付的季度費用以最高特許權使用費税率開始，並根據年度產品淨銷售額門檻的實現情況遞減。目前的最高特許權使用費是14%。從2024年1月1日開始，如果未達到商定的累計產品淨銷售額門檻，最高版税税率可能會再增加4%。La Jolla特許權使用費協議向HCR支付的最高特許權使用費總額為2.25億美元。
此外，根據各種許可協議，我們有某些或有付款義務，要求我們在成功完成和實現某些里程碑時支付特許權使用費或里程碑付款。有關更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註4“許可證和協作安排”。
我們還在正常業務過程中與供應商就製造、臨牀試驗和臨牀前研究以及用於運營目的的其他服務和產品簽訂協議。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我們的債務承擔固定利率，我們沒有浮動利率的未償債務。我們在這些債務上的現金流不受利率變化的影響。
我們面臨某些股權和債務證券投資的公允價值變化的風險。投資的基本公允價值波動可能導致重大損益。有關詳情，請參閲簡明綜合財務報表附註6“金融工具及公允價值計量”。
47
在本季度報告10-Q表所述期間，通貨膨脹率有所上升，並可能在不久的將來繼續上升。通脹因素，例如我們的原材料、供應成本、利率和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響，但如果通貨膨脹率繼續上升，我們可能會在不久的將來經歷一些影響。未來通脹和物價的重大不利變化可能會導致重大損失。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2022年9月30日，我們在我們管理層的監督和參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這些控制程序和程序在美國證券交易委員會規則下定義為公司的控制程序和其他程序，旨在確保公司根據1934年證券交易法(以下簡稱《交易法》)提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、在委員會的規則和表格以及控制和程序規定的期限內彙總和報告，旨在確保積累發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時決定需要披露的信息。基於這一評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證Innoviva內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度裏，我們完成了對entsis和La Jolla的收購。我們目前正在將收購的業務和流程整合到我們的內部控制環境中，並對我們的財務報告內部控制進行必要的改變，包括但不限於創建與庫存管理、研發活動和產品銷售相關的新控制。
除上述外，在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
如先前La Jolla於2022年8月15日提交的Form 10-Q季度報告所披露，於2022年2月15日，La Jolla收到Gland Pharma Limited(“Gland”)的第四段認證通知(“通知函”)，告知Gland已向FDA提交一份簡短的新藥申請(“ANDA”)，尋求批准生產、使用或銷售GIAPREZA的仿製藥® in the U.S. prior to the expiration of U.S. Patent Nos.: 9,220,745; 9,572,856; 9,867,863; 10,028,995; 10,335,451; 10,493,124; 10,500,247; 10,548,943; 11,096,983; and 11,219,662 (the “GIAPREZA®專利“)，列在FDA批准的具有治療等效性評價的藥物產品(”橙色手冊“)中。通知信聲稱，GIAPREZA®專利是無效的，不可強制執行，和/或不會因Gland的ANDA中所述的仿製藥的商業製造、使用或銷售而受到侵犯。
48
2022年3月29日，La Jolla就GIAPREZA的專利侵權提起訴訟®在美國新澤西州地區法院針對Gland和某些相關實體的專利申請，以迴應Gland的ANDA申請。根據哈奇-瓦克斯曼法案，因為GIAPREZA®是一種新的化學實體，La Jolla在收到通知信後45天內提出了專利侵權投訴，FDA不能批准Gland的ANDA，時間早於GIAPREZA批准的7.5年®除非地方法院裁定訴訟中專利的所有主張都是無效、不可強制執行和/或未被侵犯的。該公司和La Jolla打算大力執行與GIAPREZA相關的知識產權®.
第1A項。風險因素
以下提供的信息補充了我們的2021年10-K表格第一部分第1A項所述的風險因素。正如之前披露的那樣，2022年7月11日，我們宣佈通過收購尚未被Innoviva擁有的entsis的所有已發行和未償還的股權證券，完成了對entsis的收購。恩塔什業務構成了我們業務的重要組成部分，額外的重大風險可能適用於恩塔斯業務，詳見恩塔斯於2022年3月3日提交併於2022年5月2日修訂的Form 10-K年度報告，該等報告通過引用併入本文。
正如之前披露的那樣，2022年8月22日，我們宣佈通過收購La Jolla的所有已發行和未償還的股權證券，完成了對La Jolla的收購。La Jolla業務構成了我們業務的重要組成部分，附加的重大風險可能適用於La Jolla業務，如La Jolla於2022年3月9日提交併於2022年5月2日修訂的Form 10-K年度報告中所述，該等報告通過引用併入本文。
2022年8月23日，我們在2022年8月23日提交的Form 8-K的當前報告中提交了補充風險因素作為附件99.1，在此引入作為參考。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
第3項：高級證券違約
沒有。
項目4：礦山安全信息披露
沒有。
第5項：其他資料
沒有。
49
項目6.展品s
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||
展品 |
|
描述 |
|
表格 |
|
展品 |
|
歸檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
|
截至2022年5月23日的合併協議和計劃，由Innoviva，Inc.、Innoviva Merge Sub，Inc.和ENTASIS Treateutics Holdings Inc.簽署或之間簽署。 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
5/24/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.2 |
|
Innoviva，Inc.、Innoviva收購子公司和La Jolla製藥公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年7月10日 |
|
8-K |
|
2.1 |
|
7/11/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
修訂及重訂的公司註冊證書 |
|
S-1 |
|
3.3 |
|
7/26/2004 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
重新註冊證書的修訂證書 |
|
10-Q |
|
3.4 |
|
3/31/2007 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.3 |
|
向特拉華州國務卿提交的所有權和合並證書將LABA合併子公司與Theravance，Inc.合併，於2016年1月7日生效 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
1/8/2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.4 |
|
修訂和重新制定附則，自2017年2月8日起修訂和重述 |
|
8-K |
|
3.1 |
|
2/9/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
代表註冊人普通股的證書樣本 |
|
10-K |
|
4.1 |
|
12/31/2006 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
契約，日期為2013年1月4日，由Theravance，Inc.和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間簽訂 |
|
8-K |
|
4.1 |
|
1/25/2013 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3 |
|
2023年到期的2.125%可轉換次級票據格式(見附件4.2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
Innoviva與作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司於2025年到期、日期為2017年8月7日的2.5%可轉換優先票據的契約(包括票據形式) |
|
8-K |
|
4.1 |
|
8/7/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
|
10-K |
|
4.9 |
|
2/19/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
Innoviva與作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司之間於2022年3月7日到期的Innoviva 2.125%可轉換優先票據的契約(包括票據形式) |
|
8-K |
|
4.1 |
|
3/8/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
Innoviva，Inc.和Pavel Raifeld之間的邀請函，日期為2022年4月29日 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/2/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
Innoviva，Inc.和ENTASIS治療控股公司之間於2022年5月23日簽署的投資者權利協議第1號修正案。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
5/24/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
支持協議，日期為2022年7月10日，由Innoviva，Inc.、Innoviva Acquisition Sub，Inc.、Tang Capital Partners，LP和Kevin C.Tang Foundation簽署 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
7/11/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
股權購買協議，日期為2022年7月13日，由Innoviva，Inc.、Innoviva TRC Holdings LLC和Royalty Pharma Investments 2019 ICAV簽署。 |
|
8-K |
|
10.1 |
|
7/13/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5 |
|
《合作協議第三修正案》，日期為2022年7月13日，由Innoviva，Inc.、葛蘭素史克集團有限公司和Theravance呼吸公司之間簽署。 |
|
8-K |
|
10.2 |
|
7/13/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
依據1934年《證券交易法》第13A-14條對特等行政人員的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
依據1934年《證券交易法》第13A-14條對首席財務官的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32 |
|
依據《美國法典》第18編第1350條作出的證明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
99.1 |
|
風險因素 |
|
8-K |
|
99.1 |
|
8/23/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
50
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
|
|
|
|
|
|
51
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
Innoviva，Inc. |
|
|
日期：2022年11月9日 |
/s/Pavel Raifeld |
|
帕維爾·雷費爾德 |
|
首席執行官 |
|
(首席行政主任) |
|
|
日期：2022年11月9日 |
/s/瑪麗安·珍 |
|
瑪麗安·珍 |
|
首席會計官 |
|
(首席財務官) |
52