toi-20220930
0001799191--12-312022Q3假象00017991912022-01-012022-09-300001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001799191美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-3000017991912022-11-04Xbrli：共享00017991912022-09-30ISO 4217：美元00017991912021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-09-300001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001799191美國-GAAP：HealthCarePatientServiceMembers2022-07-012022-09-300001799191美國-GAAP：HealthCarePatientServiceMembers2021-07-012021-09-300001799191美國-GAAP：HealthCarePatientServiceMembers2022-01-012022-09-300001799191美國-GAAP：HealthCarePatientServiceMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：支出收入成員2022-07-012022-09-300001799191TOI：支出收入成員2021-07-012021-09-300001799191TOI：支出收入成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：支出收入成員2021-01-012021-09-300001799191Toi:ClinicalResearchTrialsAndOtherRevenueMember2022-07-012022-09-300001799191Toi:ClinicalResearchTrialsAndOtherRevenueMember2021-07-012021-09-300001799191Toi:ClinicalResearchTrialsAndOtherRevenueMember2022-01-012022-09-300001799191Toi:ClinicalResearchTrialsAndOtherRevenueMember2021-01-012021-09-3000017991912022-07-012022-09-3000017991912021-07-012021-09-3000017991912021-01-012021-09-300001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-3100017991912022-01-012022-03-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-3100017991912022-03-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-04-012022-06-3000017991912022-04-012022-06-300001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2022-04-012022-06-300001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2022-06-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-3000017991912022-06-300001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-07-012022-09-300001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2022-07-012022-09-300001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2022-09-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：首選股票成員TOI：LegacyTOIPferredStockMemberSRT：場景先前報告的成員2020-12-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001799191SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001799191SRT：重新調整成員美國-公認會計準則：首選股票成員TOI：LegacyTOIPferredStockMember2020-12-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：重新調整成員2020-12-310001799191SRT：重新調整成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001799191SRT：重新調整成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：首選股票成員TOI：LegacyTOIPferredStockMember2020-12-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100017991912020-12-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-3100017991912021-01-012021-03-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001799191美國-公認會計準則：首選股票成員TOI：LegacyTOIPferredStockMember2021-03-310001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-3100017991912021-03-310001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-04-012021-06-3000017991912021-04-012021-06-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001799191美國-公認會計準則：首選股票成員TOI：LegacyTOIPferredStockMember2021-06-300001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-3000017991912021-06-300001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-07-012021-09-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001799191美國-公認會計準則：首選股票成員TOI：LegacyTOIPferredStockMember2021-09-300001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001799191US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001799191美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-3000017991912021-09-30TOI：子公司TOI：腫瘤學家TOI：診所TOI：州TOI：細分市場0001799191美國-公認會計準則：會計標準更新201602成員2022-01-010001799191美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入TOI：PayorAMER成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-30Xbrli：純0001799191美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入TOI：PayorAMER成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001799191美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入TOI：PayorAMER成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001799191美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入TOI：PayorAMER成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001799191美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300001799191美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001799191美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001799191美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001799191美國公認會計準則：應收賬款成員TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001799191美國公認會計準則：應收賬款成員TOI：PayorBembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：PayorCMembers美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：PayorCMembers美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：成本成本好的總成員TOI：範多爾曼成員2022-07-012022-09-300001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：成本成本好的總成員TOI：範多爾曼成員2021-07-012021-09-300001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：成本成本好的總成員TOI：範多爾曼成員2022-01-012022-09-300001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：成本成本好的總成員TOI：範多爾曼成員2021-01-012021-09-300001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員TOI：VendorBMember美國-公認會計準則：成本成本好的總成員2021-07-012021-09-300001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員TOI：VendorBMember美國-公認會計準則：成本成本好的總成員2022-01-012022-09-300001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員TOI：VendorBMember美國-公認會計準則：成本成本好的總成員2021-01-012021-09-300001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員TOI：範多爾曼成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員2022-01-012022-09-300001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員TOI：範多爾曼成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員2021-01-012021-12-310001799191美國-GAAP：供應商集中度風險成員TOI：VendorBMember美國-公認會計準則：應支付賬款成員2021-01-012021-12-310001799191Toi:CentersForMedicareAndMedicaidServicesMember2022-01-012022-09-300001799191Toi:PaycheckProtectionProgramLoanDueMay2022Member2022-01-012022-09-300001799191Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueMay2022Member2022-01-012022-09-3000017991912021-01-012021-12-310001799191TOI：ProviderReliefFundingMember2022-01-012022-09-300001799191TOI：ProviderReliefFundingMember2021-01-012021-09-300001799191TOI：OralDrugAccount應收賬款成員2022-09-300001799191TOI：OralDrugAccount應收賬款成員2021-12-310001799191TOI：資本化應收賬款成員2022-09-300001799191TOI：資本化應收賬款成員2021-12-310001799191TOI：FfsAccount應收賬款成員2022-09-300001799191TOI：FfsAccount應收賬款成員2021-12-310001799191TOI：臨牀試驗應收賬款成員2022-09-300001799191TOI：臨牀試驗應收賬款成員2021-12-310001799191TOI：其他貿易應收款成員2022-09-300001799191TOI：其他貿易應收款成員2021-12-310001799191TOI：資本收入成員2022-07-012022-09-300001799191TOI：資本收入成員2021-07-012021-09-300001799191TOI：資本收入成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：資本收入成員2021-01-012021-09-300001799191TOI：FeeForServiceMember2022-07-012022-09-300001799191TOI：FeeForServiceMember2021-07-012021-09-300001799191TOI：FeeForServiceMember2022-01-012022-09-300001799191TOI：FeeForServiceMember2021-01-012021-09-300001799191TOI：OralDrugInventoryMember2022-09-300001799191TOI：OralDrugInventoryMember2021-12-310001799191TOI：依維德庫存成員2022-09-300001799191TOI：依維德庫存成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：美國證券成員美國公認會計準則：現金等價物成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：美國證券成員TOI：可上市證券當前成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：美國證券成員TOI：可上市證券非當前成員2022-09-30TOI：安全0001799191美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-09-300001799191美國-GAAP：ShortTermInvestments成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：ShortTermInvestments成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：ShortTermInvestments成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：ShortTermInvestments成員2022-09-300001799191TOI：LongTermInvestments成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員TOI：LongTermInvestments成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員TOI：LongTermInvestments成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員TOI：LongTermInvestments成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001799191TOI：私人擔保責任成員2021-12-310001799191TOI：衍生性早期成員2021-12-310001799191Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-12-310001799191TOI：私人擔保責任成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：衍生性早期成員2022-01-012022-09-300001799191Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-01-012022-09-300001799191TOI：私人擔保責任成員2022-09-300001799191TOI：衍生性早期成員2022-09-300001799191Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-09-300001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：衍生保修責任成員2022-09-300001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：早期責任第一次運輸成員2022-09-300001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：早期責任第二次運輸成員2022-09-300001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberTOI：測量輸入單位價格成員2022-09-300001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：衍生品工具成員2022-09-300001799191US-GAAP：測量輸入預期術語成員TOI：衍生保修責任成員2022-09-30Utr：是0001799191TOI：早期責任第一次運輸成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-09-300001799191TOI：早期責任第二次運輸成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-09-300001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-09-30TOI：是0001799191US-GAAP：測量輸入預期術語成員TOI：衍生品工具成員2022-09-300001799191美國公認會計原則：衡量投入價格成員TOI：衍生保修責任成員2022-09-300001799191TOI：早期責任第一次運輸成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-09-300001799191TOI：早期責任第二次運輸成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-09-300001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-09-300001799191美國公認會計原則：衡量投入價格成員TOI：衍生品工具成員2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：衍生保修責任成員2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期責任第一次運輸成員2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期責任第二次運輸成員2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberToi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：衍生品工具成員2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：衍生保修責任成員2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：早期責任第一次運輸成員2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：早期責任第二次運輸成員2022-09-300001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-09-300001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：衍生品工具成員2022-09-300001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：衍生保修責任成員2022-09-300001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：早期責任第一次運輸成員2022-09-300001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：早期責任第二次運輸成員2022-09-300001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberToi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember2022-09-300001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：衍生品工具成員2022-09-300001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：早期責任第一次運輸成員2021-12-310001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：早期責任第二次運輸成員2021-12-310001799191US-GAAP：測量輸入預期術語成員TOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191TOI：早期責任第一次運輸成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-12-310001799191TOI：早期責任第二次運輸成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-12-310001799191美國公認會計原則：衡量投入價格成員TOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191TOI：早期責任第一次運輸成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310001799191TOI：早期責任第二次運輸成員美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期責任第一次運輸成員2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：早期責任第二次運輸成員2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：早期責任第一次運輸成員2021-12-310001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：早期責任第二次運輸成員2021-12-310001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：衍生保修責任成員2021-12-310001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：早期責任第一次運輸成員2021-12-310001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：早期責任第二次運輸成員2021-12-310001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberTOI：測量輸入單位價格成員2022-08-090001799191TOI：測量輸入單位價格成員TOI：衍生品工具成員2022-08-090001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-08-090001799191US-GAAP：測量輸入預期術語成員TOI：衍生品工具成員2022-08-090001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-08-090001799191美國公認會計原則：衡量投入價格成員TOI：衍生品工具成員2022-08-090001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberToi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember2022-08-090001799191Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberTOI：衍生品工具成員2022-08-090001799191Toi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-08-090001799191Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberTOI：衍生品工具成員2022-08-090001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberToi:ConvertibleNoteWarrantDerivativeLiabilityMember2022-08-090001799191TOI：測量輸入成本OfEquityMemberTOI：衍生品工具成員2022-08-090001799191TOI：計算機和軟件成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：計算機和軟件成員2022-09-300001799191TOI：計算機和軟件成員2021-12-310001799191美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-012022-09-300001799191美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-09-300001799191美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001799191美國-GAAP：設備成員2022-01-012022-09-300001799191美國-GAAP：設備成員2022-09-300001799191美國-GAAP：設備成員2021-12-310001799191美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-09-300001799191美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001799191TOI：融資租賃ROU資產成員2022-09-300001799191TOI：融資租賃ROU資產成員2021-12-310001799191SRT：最小成員數2022-09-300001799191SRT：最大成員數2022-09-300001799191SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300001799191SRT：最大成員數2022-01-012022-09-30TOI：公司辦公室0001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員2022-08-090001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員TOI：DebtInstrumentCovenantPerodone成員2022-08-090001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員TOI：DebtInstrumentCovenant2成員2022-08-090001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員TOI：DebtInstrumentCovenant三成員2022-08-090001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員2021-01-012021-12-310001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員2022-01-012022-09-300001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員2022-09-300001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員2022-08-092022-08-090001799191TOI：設施協議成員TOI：可轉換通知保修成員2022-08-090001799191TOI：設施協議成員TOI：OptionalRedemptionMembers2022-08-090001799191TOI：設施協議成員TOI：EmbeddedConversionOptionFeatureMembers2022-08-090001799191TOI：設施協議成員2022-08-090001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員2021-12-310001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員2022-07-012022-09-300001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員2021-01-012021-09-300001799191美國公認會計準則：可轉換債務成員TOI：設施協議成員2021-07-012021-09-300001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueOctober2026Member2022-01-012022-09-300001799191美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembersToi:PaycheckProtectionProgramLoanDueOctober2026Member2021-11-1200017991912021-11-12TOI：投票0001799191TOI：公共和隱私擔保成員2021-12-122021-12-120001799191TOI：公共和隱私擔保成員2021-12-120001799191TOI：公共保修會員2022-09-300001799191TOI：私人擔保會員2022-09-300001799191TOI：公共保修會員2021-12-120001799191TOI：公共保修會員2021-12-122021-12-12Utr：D00017991912021-12-122021-12-1200017991912022-05-100001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-020001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-11-060001799191Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001799191Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-11-120001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-11-122021-11-120001799191TOI：兩千和二十二個計劃成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001799191SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-09-300001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001799191Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-11-120001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-11-122021-11-120001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001799191Toi:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2021-12-310001799191Toi:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2022-01-012022-09-300001799191Toi:RestrictedStockUnitsAndRestrictedStockAwardsMember2022-09-300001799191美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001799191美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001799191美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-09-300001799191美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-07-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-07-012021-09-300001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001799191TOI：A2020SalesBonusPlanMember2022-01-012022-09-300001799191TOI：LegacyToIEarnoutSharesMember2021-11-122021-11-12TOI：部分0001799191TOI：TrancheOneMembersTOI：LegacyToIEarnoutSharesMember2021-11-122021-11-120001799191TOI：LegacyToIEarnoutSharesMemberTOI：TranscheTwoMembers2021-11-122021-11-120001799191TOI：TrancheOneMembersTOI：LegacyToIEarnoutSharesMember2021-11-120001799191TOI：LegacyToIEarnoutSharesMember2021-11-12TOI：交易日0001799191TOI：DFPHEarnoutSharesMember2021-11-122021-11-120001799191Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberTOI：EmployeesEarnoutSharesMember2021-11-120001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-11-120001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2021-11-122021-11-120001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2021-12-310001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2022-01-012022-09-300001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2022-09-300001799191TOI：EmployeesEarnoutSharesMember2022-07-012022-09-30TOI：業務整合TOI：資產收購0001799191美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-282021-06-2800017991912021-06-280001799191美國-公認會計準則：首選股票成員2021-06-282021-06-2800017991912021-06-282021-06-2800017991912021-11-122021-11-120001799191TOI：公共保修會員2021-11-120001799191TOI：私人配售擔保成員2021-11-120001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2021-02-122021-02-12TOI：分期付款0001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2022-02-122022-02-120001799191TOI：GrantAcquisitionMember2021-11-120001799191TOI：GrantAcquisitionMember2021-11-122021-11-120001799191TOI：或收購成員2021-11-120001799191TOI：或收購成員2021-11-122021-11-120001799191TOI：DaveAcquisitionMembers2021-11-190001799191TOI：OncologyAssociationPAMember2021-11-192021-11-190001799191TOI：DaveAcquisitionMembers2021-11-192021-11-190001799191TOI：DaveAcquisitionMembers2022-05-192022-05-190001799191TOI：楊徵文成員2021-12-090001799191TOI：楊徵文成員2021-12-092021-12-090001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembers2022-04-300001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembers美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-04-300001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembersTOI：臨牀合同成員2022-04-300001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembers美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-04-302022-04-300001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembersTOI：臨牀合同成員2022-04-302022-04-300001799191TOI：PerkinsAcquisitionMembers2022-04-302022-04-300001799191TOI：巴黎AcquisitionMembers2022-07-220001799191TOI：巴黎AcquisitionMembers2022-07-222022-07-220001799191TOI：BarrerasAcquisitionMembers2022-08-300001799191TOI：BarrerasAcquisitionMembers2022-08-302022-08-300001799191TOI：A2021和2022採購成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2021-02-120001799191TOI：A2021和2022採購成員2022-09-300001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：RaikerAcquisitionMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：OncologyAssociationPAMember2021-05-012021-05-010001799191TOI：OncologyAssociationPAMember2022-05-012022-05-010001799191TOI：薩普拉成員2022-07-012022-07-010001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-07-012022-09-300001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-07-012021-09-300001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-09-300001799191Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-09-300001799191US-GAAP：客户合同成員2022-01-012022-09-300001799191US-GAAP：客户合同成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-09-300001799191TOI：臨牀合同成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：臨牀合同成員2022-09-300001799191US-GAAP：客户合同成員2021-01-012021-12-310001799191US-GAAP：客户合同成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-01-012021-12-310001799191美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-12-310001799191TOI：臨牀合同成員2021-01-012021-12-310001799191TOI：臨牀合同成員2021-12-310001799191TOI：PatientServicesSegmentMember2022-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember2021-12-310001799191TOI：DispensarySegmentMembers2022-09-300001799191TOI：DispensarySegmentMembers2021-12-310001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員2022-09-300001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-07-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-07-012022-09-300001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-07-012021-09-300001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001799191美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300001799191TOI：EarnoutSharesMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：EarnoutSharesMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：EarnoutSharesMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：EarnoutSharesMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：公共保修會員2022-07-012022-09-300001799191TOI：公共保修會員2021-07-012021-09-300001799191TOI：公共保修會員2022-01-012022-09-300001799191TOI：公共保修會員2021-01-012021-09-300001799191TOI：私人擔保會員2022-07-012022-09-300001799191TOI：私人擔保會員2021-07-012021-09-300001799191TOI：私人擔保會員2022-01-012022-09-300001799191TOI：私人擔保會員2021-01-012021-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-07-012022-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-07-012021-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-09-300001799191美國公認會計準則：運營部門成員TOI：DispensarySegmentMembers2022-07-012022-09-300001799191美國公認會計準則：運營部門成員TOI：DispensarySegmentMembers2021-07-012021-09-300001799191美國公認會計準則：運營部門成員TOI：DispensarySegmentMembers2022-01-012022-09-300001799191美國公認會計準則：運營部門成員TOI：DispensarySegmentMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-07-012022-09-300001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-07-012021-09-300001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-09-300001799191美國公認會計準則：運營部門成員2022-07-012022-09-300001799191美國公認會計準則：運營部門成員2021-07-012021-09-300001799191美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-09-300001799191美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-09-300001799191美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2022-07-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-07-012021-09-300001799191美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2022-01-012022-09-300001799191美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-01-012021-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-09-300001799191TOI：PatientServicesSegmentMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310001799191美國公認會計準則：運營部門成員TOI：DispensarySegmentMembers2022-09-300001799191美國公認會計準則：運營部門成員TOI：DispensarySegmentMembers2021-12-310001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-09-300001799191TOI：臨牀試驗和其他細分市場成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310001799191美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2022-09-300001799191美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-12-310001799191Toi:PaymentsToAmericanInstituteOfResearchMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191Toi:PaymentsToAmericanInstituteOfResearchMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191Toi:PaymentsToAmericanInstituteOfResearchMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191Toi:PaymentsToAmericanInstituteOfResearchMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給卡倫成員約翰遜成員2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給卡倫成員約翰遜成員2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給卡倫成員約翰遜成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給卡倫成員約翰遜成員2021-01-012021-09-300001799191TOI：支付給RichardBaraschMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：支付給RichardBaraschMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：支付給RichardBaraschMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：支付給RichardBaraschMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：支付給AnneMembers McGeorgeMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：支付給AnneMembers McGeorgeMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：支付給AnneMembers McGeorgeMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：支付給AnneMembers McGeorgeMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給MohitKaushalMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給MohitKaushalMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給MohitKaushalMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給MohitKaushalMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給RaviSarin成員2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給RaviSarin成員2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給RaviSarin成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給RaviSarin成員2021-01-012021-09-300001799191TOI：支付給MaeveOMearaDukeMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：支付給MaeveOMearaDukeMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：支付給MaeveOMearaDukeMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：支付給MaeveOMearaDukeMembersTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-300001799191Toi:PaymentsToHavencrestCapitalManagementLLCMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191Toi:PaymentsToHavencrestCapitalManagementLLCMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191Toi:PaymentsToHavencrestCapitalManagementLLCMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191Toi:PaymentsToHavencrestCapitalManagementLLCMemberTOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給M33GrowthLLCM成員2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給M33GrowthLLCM成員2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給M33GrowthLLCM成員2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給M33GrowthLLCM成員2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給RichyAgajanianMDMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給RichyAgajanianMDMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給RichyAgajanianMDMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembersTOI：支付給RichyAgajanianMDMembers2021-01-012021-09-300001799191TOI：Payments to VeeralDesai成員TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-07-012022-09-300001799191TOI：Payments to VeeralDesai成員TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-07-012021-09-300001799191TOI：Payments to VeeralDesai成員TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2022-01-012022-09-300001799191TOI：Payments to VeeralDesai成員TOI：Payments to Affiliated EntitiesMembers2021-01-012021-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
ý根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39248
腫瘤研究所，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
84-3562323
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
Studebaker路18000號，800號套房
Cerritos
加利福尼亞
90703
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(562) 735-3226
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元TOI納斯達克股市有限責任公司
購買普通股的認股權證TOIIW納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ý No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是  ý No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
ý
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
ý
新興成長型公司
ý
                
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是ý
截至2022年11月4日，註冊人擁有72,341,687已發行普通股的股份。
1

目錄表
頁面
第一部分-財務信息
3
項目1.財務報表(未經審計)
3
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
9
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月簡明合併損益表(業務)
11
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股簡明合併報表和股東權益(赤字)變動
13
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表
15
簡明合併財務報表附註
17
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
44
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
58
項目4.控制和程序
58
第II部分--其他資料
60
項目1.法律訴訟
60
第1A項。風險因素
62
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
62
項目3.高級證券違約
62
項目4.礦山安全信息披露
62
項目5.其他信息
62
項目6.展品
63
簽名
65
2
目錄表

第一部分
項目1.財務報表和補充數據
腫瘤研究所，Inc.
簡明合併資產負債表
(美元以千為單位，共享數據除外)
2022年9月30日2021年12月31日
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物(包括#美元的受限現金0及$875截至2022年9月30日和2021年12月31日)
$61,425 $115,174 
有價證券29,154 — 
應收賬款34,820 20,007 
其他應收賬款559 1,237 
庫存，淨額10,018 6,438 
預付費用7,655 11,200 
流動資產總額143,631 154,056 
非經常投資58,215 — 
財產和設備，淨額7,006 4,192 
經營性使用權資產24,808 —
無形資產，淨額18,665 18,245 
商譽31,016 26,626 
其他資產461 320 
總資產$283,802 $203,439 
負債和股東權益
流動負債：
經營租賃負債的當期部分$5,163 $— 
長期債務的當期部分— 183 
應付帳款11,155 15,559 
應付所得税387 132 
應計費用和其他流動負債16,147 13,924 
流動負債總額32,852 29,798 
經營租賃負債21,828 — 
衍生認股權證負債1,748 2,193 
衍生溢價負債6,197 60,018 
轉換期權衍生負債12,650 — 
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本79,069 — 
其他非流動負債970 6,900 
遞延所得税負債554 371 
總負債155,868 99,280 
3
目錄表

腫瘤研究所，Inc.
簡明合併資產負債表
(美元以千為單位，共享數據除外)
2022年9月30日2021年12月31日
(未經審計)
承付款和或有事項(附註15)— — 
股東權益：
TOI普通股，$0.0001面值，授權500,000,000股份；72,341,687和73,249,042於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
7 7 
TOI可轉換A系列普通股等值優先股，$0.0001面值，授權10,000,000股份；165,045股票和163,510在2022年9月30日和2021年12月31日發行並未償還
— — 
額外實收資本180,002 167,386 
累計赤字(52,075)(63,234)
股東權益總額127,934 104,159 
總負債、累計優先股和股東權益$283,802 $203,439 
附註：本公司的簡明綜合資產負債表包括其綜合可變利息實體(“VIE”)的資產及負債。簡明綜合資產負債表包括只能用於清償本公司合併動產企業債務總額為#美元的總資產。66,348及$42,332分別截至2022年9月30日和2021年12月31日，以及債權人無法向公司一般信貸追索的公司合併VIE的總負債總額為$139,228及$79,579分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。更多詳情見附註17。
見簡明綜合財務報表附註。
4
目錄表

腫瘤研究所，Inc.
簡明合併損益表(業務)
(美元以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入
病人服務$44,627 $32,967 $118,793 $92,375 
藥房18,839 17,918 57,736 53,318 
臨牀試驗及其他1,511 1,390 4,530 5,006 
營業總收入64,977 52,275 181,059 150,699 
運營費用
直接成本 - 患者服務36,126 25,391 96,379 72,051 
直接成本 - 藥房15,738 15,279 47,816 45,639 
直接成本 - 臨牀試驗及其他113 182 400 494 
銷售、一般和行政費用31,963 12,730 90,117 35,120 
折舊及攤銷1,134 850 3,219 2,421 
總運營費用85,074 54,432 237,931 155,725 
運營虧損(20,097)(2,157)(56,872)(5,026)
其他營業外費用(收入)
利息支出，淨額1,497 78 1,632 260 
衍生認股權證負債的公允價值變動159 — (445)— 
溢利負債的公允價值變動(3,581)— (53,821)— 
轉換期權衍生負債公允價值變動(15,510)— (15,510)— 
債務清償收益— — (183)(5,186)
其他，淨額36 (54)172 (1,126)
其他營業外(收入)損失合計(17,399)24 (68,155)(6,052)
未計提所得税(虧損)税前的收入(虧損)(2,698)(2,181)11,283 1,026 
所得税優惠(費用)24 (799)(124)(1,797)
淨收益(虧損)$(2,674)$(2,980)$11,159 $(771)
普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.03)$(0.05)$0.12 $(0.01)
稀釋$(0.17)$(0.05)$(0.03)$(0.01)
加權平均流通股數量：
基本信息72,184,36666,021,82872,807,27764,977,298
稀釋79,581,30466,021,82875,300,01864,977,298
見簡明綜合財務報表附註。
5
目錄表

腫瘤研究所，Inc.
可轉換優先股簡明合併報表及股東權益變動(虧損)
(千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
普通股優先股
股票金額股票金額額外實收資本留存收益/(累計虧損)股東權益合計(虧損)
2021年12月31日的餘額73,249,042 $7 163,510 $— $167,386 $(63,234)$104,159 
淨收入— — — — — 19,286 19,286 
在歸屬RSU時發行普通股27,188 — — — — — — 
基於股份的薪酬費用— — — — 8,553 — 8,553 
2022年3月31日的餘額73,276,230 $7 163,510 $— $175,939 $(43,948)$131,998 
淨虧損— — — — — (5,453)(5,453)
在歸屬RSU時發行普通股150,958 — — — — 
行使期權時發行普通股366,684 — — — 337 — 337 
以普通股換取優先股(313,000)— 3,130 — — — — 
普通股回購和註銷(1,500,000)— — — (9,000)— (9,000)
股權獎勵的淨結税— — — — (413)— (413)
基於股份的薪酬費用— — — — 6,514 — 6,514 
2022年6月30日的餘額71,980,872 $7 166,640 $— $173,377 $(49,401)$123,983 
淨虧損— — — — — (2,674)(2,674)
在歸屬RSU時發行普通股107,614 — — — — — — 
行使期權時發行普通股93,701 — — — 79 — 79 
優先股換普通股159,500 — (1,595)— — — — 
基於股份的薪酬費用— — — — 6,546 — 6,546 
2022年9月30日的餘額72,341,687 $7 165,045 $— $180,002 $(52,075)$127,934 
6
目錄表


腫瘤研究所，Inc.
可轉換優先股簡明合併報表及股東權益變動(虧損)
(美元以千為單位，共享數據除外)
(未經審計)
傳統TOI
優先股		普通股
股票金額股票金額額外實收資本留存收益/(累計虧損)股東權益合計(虧損)
2020年12月31日的餘額(如前所述)11,451 $100 — $— $294 $(52,307)$(52,013)
因企業合併而進行的資本重組追溯適用(見附註1)(11,451)(100)59,160,192 6 80,108 — 80,114 
2020年12月31日的餘額，企業合併的效果(見附註1)— $— 59,160,192 $6 $80,402 $(52,307)$28,101 
淨虧損— — — — — (996)(996)
遺留TOI優先股發行和普通股發行— — 6,861,637 1 19,998 — 19,999 
基於股份的薪酬費用— — — — 42 — 42 
2021年3月31日的餘額— $— 66,021,829 $7 $100,442 $(53,303)$47,146 
淨收入— — — — — 3,205 3,205 
基於股份的薪酬費用— — — — 51 — 51 
2021年6月30日的餘額— $— 66,021,829 $7 $100,493 $(50,098)$50,402 
淨虧損— — — — — (2,980)(2,980)
基於股份的薪酬費用— — — — 60 — 60 
2021年9月30日的餘額— $— 66,021,829 $7 $100,604 $(53,078)$47,533 
見簡明綜合財務報表附註。
7
目錄表

腫瘤研究所，Inc.
簡明合併現金流量表
(以千為單位的美元)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$11,159 $(771)
將淨收入與業務活動中使用的現金和限制性現金進行核對的調整：
折舊及攤銷3,219 2,421 
債務發行成本攤銷892 53 
基於股份的薪酬21,613 152 
責任分類認股權證公允價值減少(445)— 
負債分類溢價的公允價值減少(53,821)— 
負債分類轉換期權衍生品公允價值減少(15,510)— 
投資未實現(收益)損失62 — 
投資證券折價的增加(29)— 
遞延税金183 (3,538)
債務清償收益(183)(5,186)
壞賬支出402 (667)
財產和設備處置損失22 — 
扣除業務合併後的營業資產和負債淨額變化：
應收賬款(15,215)(4,195)
盤存(2,584)(1,340)
其他應收賬款678 (319)
預付費用3,545 32 
其他流動資產— (9,094)
經營性租賃使用權資產3,720 — 
其他資產(141)(128)
應計費用和其他流動負債2,894 1,432 
應付所得税255 5,015 
應付帳款(4,404)6,250 
流動和長期經營租賃負債(2,998)— 
其他非流動負債(1,073)538 
經營活動中使用的現金淨額、現金等價物和限制性現金(47,759)(9,345)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(3,534)(1,976)
在實際收購中購買無形資產— (200)
為業務收購支付的現金，淨額(8,107)(827)
購買有價證券/投資(87,402)— 
用於投資活動的現金淨額、現金等價物和限制性現金(99,043)(3,003)
融資活動的現金流：
發行長期債券所得收益110,000 — 
與發行長期債務相關的交易成本(3,663)— 
為保險付款融資而支付的款項(3,739)— 
支付購置款的遞延對價負債(509)— 
長期債務的本金支付— (2,094)
融資租賃本金支付(39)(24)
普通股回購(9,000)— 
普通股發行416 — 
普通股税金淨結清(413)— 
發行遺留TOI優先股— 20,000 
融資活動提供的現金淨額、現金等價物和限制性現金93,053 17,882 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(53,749)5,534 
期初現金、現金等價物和限制性現金115,174 5,998 
期末現金、現金等價物和限制性現金$61,425 $11,532 
8
目錄表

腫瘤研究所，Inc.
簡明合併現金流量表
(以千為單位的美元)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20222021
補充披露非現金投資和融資活動：
作為實踐收購一部分的遞延對價$— $1,118 
高級擔保可轉換票據貼現28,160 — 
補充披露現金流量信息：
免除支付寶保障計劃貸款的利息和本金183 5,186 
支付的現金：
所得税26 429 
利息184 193 
見簡明綜合財務報表附註。
9
目錄表

腫瘤研究所，Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
對於第三名和第九名截至的月份2022年和2021年9月30日
(美元以千為單位，共享數據除外)
注1。業務描述
業務概述
腫瘤研究所，Inc.(“TOI”)是DFP Healthcare Acquirements Corp.(“DFPH”)的後續實體。DFPH是一家特拉華州的公司，最初成立於2019作為上市的特殊目的收購公司，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併On“)。TOI最初成立於2007年，是一家運營基於價值的腫瘤學服務平臺的社區腫瘤學診所。TOI擁有四全資子公司，TOI Parent，Inc.(“TOI Parent”)，TOI Acquisition，LLC(“TOI Acquisition”)，The Oncology Institute of Hope and Innovation Patient Security Organization，LLC，以及TOI Management，LLC(“TOI Management”)。此外，TOI Management與附屬醫生擁有的專業實體(“TOI PC”)持有主服務協議，該協議授予對專業實體及其全資擁有的子公司的財務控制權。日記(TOI PC，連同TOI，即“公司”)。
於二零二一年十一月十二日(“截止日期”)，業務合併於一系列合併後完成，導致東方紅成為合併後實體Orion Merge Sub II，LLC及TOI母公司(統稱為“Legacy TOI”)的母公司。DFPH更名為“The Oncology Institute，Inc.”。和c守護神股票及“公開認股權證”繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為“TOI”及“TOIIW”(見附註16)。
在業務上，該公司的醫療中心提供一整套醫療腫瘤學服務，包括：醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗、輻射、教育研討會、支持小組、諮詢和全天候患者援助。TOI的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療服務來治癒和增強癌症患者的能力。該公司將全面、綜合的癌症護理納入社區環境，包括臨牀試驗、姑息治療計劃、幹細胞移植、輸血和其他傳統上與非社區學術和第三級護理環境相關的護理提供模式。此外，公司通過其合併子公司創新臨牀研究所(“ICRI”)，通過癌症護理專家網絡進行癌症臨牀試驗。ICRI為來自世界各地的廣泛的製藥和醫療器械公司進行臨牀試驗。
該公司擁有100腫瘤學家和中層專業人員60診所位於以下地點五州：加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州、內華達州和德克薩斯州。腫瘤學研究所CA，專業公司(TOI CA)，TOI PC之一，由加利福尼亞州、內華達州和亞利桑那州的診所組成。該公司與多個付款人有合同關係，為Medicare提供服務，包括Medicare Advantage、Medi-Cal和商業患者。
注2.重要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
隨附的中期簡明綜合財務報表未經審核，並已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X規則第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表的所有信息和附註披露。然而，該公司相信所披露的資料足以確保該等資料不具誤導性。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的(正常和經常性的)調整都已反映在這些臨時報表中。因此，隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表中包含的信息應與公司於2022年3月11日發佈的截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表和附註一併閲讀。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括國際會計準則及其附屬公司的賬目，以及國際會計準則(通過國際會計準則管理公司)為主要受益人的可變利益實體(“VIE”)的賬目。本公司根據可變權益實體或有投票權的權益模式，合併其擁有控股權的實體。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
10
目錄表

可變利息實體
本公司合併其擁有可變權益並被確定為主要受益者的實體。本公司非全資擁有的綜合附屬公司的非控股權益作為總股本的一部分列示，以區分本公司的權益及非控股擁有人的權益。這些子公司的收入、支出和淨收入包括在簡明綜合損益表(業務)上列報的綜合金額中。
由於簽訂了主服務協議(MSA)，該公司在臨牀實踐TOI PC中持有不同的權益，但不能合法擁有這些權益。自.起2022年9月30日，TOI持有TOI CA、腫瘤學研究所FL，LLC，a Professional Corporation(“TOI FL”)和腫瘤學研究所TX(“TOI TX”)的不同權益，所有這些都是VIE。本公司是TOI個人電腦的主要受益人，因此在其財務報表中合併了TOI個人電腦。如附註17所述，本公司合併VIE的股東擁有本公司已發行及已發行普通股的少數股份。
企業合併
本公司採用會計準則彙編第805號主題下的會計收購法對代表企業合併的所有交易進行會計核算，企業合併(“ASC 805”)。根據美國會計準則第805條，收購的可識別資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益在被收購實體獲得控制權之日按其公允價值確認和計量。在購置日之後的報告期內未最後確定的此類公允價值將作為暫定金額進行估計和記錄。於計量期間(定義為確認及計量轉讓代價、收購資產、承擔負債及取得的非控股權益所需的所有資料，限於收購日期起計一年內)內對該等暫定金額的調整於確認時予以記錄。商譽被確定為收購中交換的代價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分。
DFPH與Legacy TOI業務的合併被計入反向資本重組。根據這一會計方法，大同人壽在會計上被視為“被收購”的公司，而業務合併被視為等同於為大同人壽的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。大同人壽的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。在業務合併之前的業務是TOI母公司的業務。
細分市場報告
本公司按照會計準則編碼第280號分部列報財務報表，細分市場報告(“ASC 280”)，為投資者提供有關首席運營決策者(“CODM”)如何管理業務的透明度。該公司確定CODM為其首席執行官。CODM審查財務信息並在以下方面分配資源三經營領域：患者服務、藥房和臨牀試驗等。如附註20所述，每個經營分部也是一個報告分部。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的呈報金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同。受該等估計及假設影響的重大項目包括與收入確認、估計應收賬款、長期及無形資產的使用年限及可回收性、商譽的可回收性、收購的可識別資產的公允價值及企業合併中的假設負債、無形資產及商譽的公允價值、股份薪酬的公允價值、負債分類工具的公允價值，以及與遞延所得税有關的判斷。
每股淨收益(虧損)
普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)按參與證券所需的兩級法列報。每股基本及攤薄淨收益(虧損)已就業務合併前呈列的所有期間進行追溯調整。追溯調整是根據每個歷史時期相同的已發行加權平均股數進行的。
11
目錄表

在兩級法下，普通股股東應佔每股基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔的基本和攤薄淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的基本和攤薄加權平均股數。普通股股東應佔每股攤薄淨收益根據股票期權、限制性股票單位、溢價股份(定義見附註14)、公開認股權證、私募認股權證及高級擔保可換股票據(定義見附註11)的潛在攤薄影響調整每股基本淨收入。
庫存股方法被用來計算股票期權、RSU、公開認股權證和私募認股權證的潛在稀釋效應。IF-轉換法用於計算高級擔保票據的潛在攤薄效應。在這兩種方法中，普通股股東應佔的攤薄淨收益(虧損)和攤薄加權平均流通股都進行了調整，以計入假定發行的具有攤薄性質的潛在普通股的影響，但須遵守攤薄排序規則。溢價股份可或有發行；因此，溢價股份不計入基本每股收益及攤薄每股收益，直至符合市場條件為止(見附註14有關溢價股份的更多詳情)。在本報告所述期間，公共和私人配售認股權證資金不足；因此，公共和私人配售認股權證具有反攤薄作用，不包括在稀釋後每股淨收益中。
公允價值計量
本公司公允價值計量依據《會計準則彙編》第820號專題，公允價值計量(“ASC 820”)。本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一(見注7以進行進一步討論)：
1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級投入：除第1級所包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
3級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在無法獲得可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
公司現金及現金等價物的公允價值計量方法，應收賬款、其他應收賬款及應付賬款接近公允價值，因為這些工具的到期日短，流動性高。可供出售的投資證券的公允價值計量基於活躍市場的報價(如有)(第1級)。如果無法獲得報價，則使用獨立定價模型或其他基於模型的估值方法來計量公允價值。二級投資證券包括在二級市場購買的美國國債，這些國債使用活躍市場上的報價以外的定價輸入，公允價值是使用定價模型或其他估值方法確定的，例如經紀人價格指示，其基於相同或類似票據的報價，這些都是二級輸入衡量標準。衍生權證和溢價負債的公允價值計量分別基於二項式格子模型和蒙特卡羅模擬模型，這兩種模型被認為是公允價值計量的第三級。在確定衍生權證和溢價的公允價值時使用的主要不可觀察的投入是普通股的預期波動率。可轉換票據認股權證和轉換期權衍生負債的公允價值計量基於二項格子模型和Black-Scholes模型中實施的Black-Derman-Troy模型，這被認為是第三級公允價值計量。用於確定可轉換票據、認股權證和轉換期權衍生負債的公允價值的主要不可觀察的投入是普通股的預期波動率。
現金和現金等價物
本公司將所有可隨時轉換為現金並在購買之日起90天內到期的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年9月30日，該公司的現金等價物包括自購買之日起90天內到期日的美國國庫券。
債務
本公司計入債務，扣除債務發行成本和債務貼現。債務發行成本及債務貼現已資本化，並以相關債務作為列報目的，並按實際利率法按相關債務條款攤銷至利息開支。
12
目錄表

根據會計準則彙編主題編號815，公司將債務分類的分叉嵌入特徵單獨作為衍生負債進行會計處理，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。在本公司的資產負債表上按公允價值記錄債務分類的嵌入特徵，隨後在每個報告期的合併綜合收益表(經營)中記錄公允價值的變化。
有價證券投資
該公司對有價證券的投資被歸類為可供出售，並按公允價值列賬。本公司根據ASC 825使用公允價值選擇對其可供出售的投資證券進行會計核算，金融工具(“ASC 825”)，其中公允價值變動計入未實現收益(虧損)，淨額計入公司的合併綜合收益表(經營)。該公司在購買時確定這些投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。如果到期日從購買之日起不到一年，公司的有價證券將被歸類為流動資產，並可隨時變現。
利息收入、證券銷售的已實現收益和損失以及有價證券公允價值的非暫時性下降(如果有的話)被列為其他收入(費用)的組成部分，在合併綜合收益表(經營)中淨額。出售證券的成本是根據先進先出的方法計算的。
在每個報告期內，當投資的公允價值低於其攤銷成本時，本公司評估可供出售的有價證券，如果沒有選擇公允價值選項，則評估任何與信貸相關的減值。如果本公司確定公允價值的下降低於賬面價值，並且這一下降是非臨時性的，則根據美國會計準則第320條，與信貸相關的減值在合併損益表(經營)中確認。債務證券。截至2022年9月30日，沒有任何可供出售的工具沒有選擇公允價值期權。
新興成長型公司
根據業務合併，本公司符合1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂)第2(A)節界定的“新興成長型公司”資格，並已選擇利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是一家選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則存在潛在差異，難以或不可能進行比較。
最近採用的會計準則
租契
2022年1月1日，本公司通過《會計準則更新2016-02》，租契，針對2022年1月1日存在的租約，使用修訂的追溯方法於2018年和2019年發佈各種修訂(統稱為“ASC 842”)。ASC 842要求承租人確認大多數租賃的資產和負債。公司在合同開始時評估一項安排是否為租約或包含租約。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價時，租賃就存在了。自租賃開始之日起，即出租人將標的資產提供給本公司使用之日，本公司將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。公司應用了過渡指南允許的某些實際權宜之計，包括一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本資本化的結論。本公司僅作為承租人，其租賃主要包括對其在本公司經營所在州的房地產的經營租賃。該公司還有各種臨牀和非臨牀設備的其他運營和融資租賃。
13
目錄表

一般來説，在租賃開始時，公司將記錄使用權資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債按租賃開始時剩餘固定租賃付款的現值計量。本公司根據採用、開始或修改後可獲得的信息，使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。淨收益資產按租賃開始日的初始租賃負債加上任何預付租賃付款(減去收到的任何獎勵)和初始直接成本計量。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行核算。因此，本來可以分配給非租賃組成部分的固定付款被計入租賃付款，幷包括在公司使用權資產和租賃負債的計量中。
初始期限為12個月或以下的租賃安排被視為短期租賃，不計入資產負債表。經營租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。租賃期包括本公司合理地肯定會行使的可用續期期權所涵蓋的任何期間，以及本公司不合理地肯定會行使的任何終止租約的期權。
本公司將經營租賃產生的ROU資產、當前租賃負債和長期租賃負債作為單獨的行項目顯示在濃縮的合併資產負債表。該公司包括淨收益資產、流動租賃負債和因物業和設備融資租賃而產生的長期租賃負債；應計費用和其他流動負債；以及其他非流動負債。由於公司採用ASC 842，公司對期初資產負債表進行了初步調整，調整金額為#美元。16,439至運營ROU資產，$3,970至經營租賃負債的當期部分，$13,796長期經營租賃負債，美元43財產和設備，淨額；$19至其他流動負債；及21其他非流動負債。ASC 842的影響對簡明綜合損益表(業務)並不重要。
其他
2021年5月，FASB發佈了會計準則更新2021-04，發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04中的指導要求發行人處理對股權分類書面看漲期權的修改，如果修改不會導致期權成為負債分類，則將原始期權交換為新期權。無論修改是作為對期權條款和條件的修改，還是作為終止原始期權併發行新的期權，本指導意見都適用。公司自2022年1月1日起採用ASU 2021-04。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。
近期發佈的會計準則
2016年6月，FASB發佈了更新的2016-13年度會計準則，金融工具信用損失的計量(“ASU 2016-13”)，它改變了實體確認許多金融資產減值的方式，要求立即確認預計在其剩餘壽命內發生的估計信貸損失，而不是在發生時確認。2018年11月，FASB發佈了更新的2018-19年會計準則，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進(“ASU 2018-19”)，其中修訂了小主題326-20(由ASU 2016-13創建)，明確指出經營性租賃應收賬款不在小主題326-20的範圍內。此外，2019年4月，FASB發佈了會計準則更新2019-04，對主題326(金融工具--信貸損失)、主題815(衍生工具和對衝)和主題825(金融工具)的編纂改進(《ASU 2019-04》)；2019年5月，FASB發佈《會計準則更新2019-05》，金融工具--信貸損失(專題326)：定向過渡救濟(“ASU 2019-05”)；2019年11月，FASB發佈了會計準則更新2019-10，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期和ASU 2019-11，對主題326的編纂改進，金融工具--信貸損失(“ASU 2019-10”)，以進一步澄清ASU 2016-13年度的某些方面，並延長ASU 2016-13年度的非公共實體生效日期。這些變化(經修訂)在2022年12月15日後開始的會計年度的年度和中期內對公司有效。一個實體可以在2018年12月15日之後開始的財政年度的年度和中期提前採用修訂後的ASU 2016-13。雖然本公司預期在採用ASU 2016-13年度後，其信貸損失準備將會增加，但本公司預計採用ASU 2016-13年度不會對其綜合財務報表產生重大影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)，它修訂了ASC 740，所得税。這一新標準旨在通過消除ASC 740中一般原則的某些例外並修改現有指南來簡化所得税的會計處理，以改進ASC 740的一致應用。新標準從2022年1月1日起對公司生效，從2023年1月1日起在過渡期內生效。新標準中的指導方針包含各種要素，其中一些是在預期的基礎上應用的，另一些是在
14
目錄表

允許較早申請的追溯基礎。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對本公司綜合財務報表和相關披露的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過刪除當前美國GAAP所要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。新標準自2024年1月1日起對本公司生效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對本公司綜合財務報表和相關披露的影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。根據ASU 2021-08，收購人必須根據ASC 606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。該指南在2023年12月15日後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。本公司將於2024年1月1日前瞻性地採用ASU 2021-08。本公司預計採用這一準則不會對本公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
注3.重大風險和不確定性，包括業務和信貸集中度
信用風險
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款和投資證券。
金融機構的現金賬户有時可能超過聯邦存款保險公司每個賬户所有權類別250美元的承保範圍。本公司在該等賬目上並未出現虧損，管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。
公司的應收賬款存在隱性催收風險。該公司向他們的患者提供無抵押品的信貸，這些患者大多是當地居民，並根據第三方付款人協議投保。公司相信，通過公司與第三方付款人建立的長期協議和關係，使公司能夠洞察歷史上的可收藏性並改進收款過程，這一風險得到了部分緩解。
本公司的投資證券組合由第三方供應商管理，以提供來自過剩流動性的相對穩定的投資收入來源，同時令人滿意地管理風險，包括信用風險、再投資風險、流動性風險和利率風險。
收入集中風險
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，主要支付者的淨收入集中度如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
佔淨收入的百分比： 
付款人A12 %16 %14 %17 %
付款人B15 %15 %16 %14 %
15
目錄表

這個濃縮度主要付款人在2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款總額百分比如下：
2022年9月30日2021年12月31日
應收賬款總額百分比： 
付款人B15 %19 %
付款人C11 %14 %
全的該公司的收入來自位於美國的客户。
供應商集中風險
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，主要供應商的銷售成本集中百分比如下：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
銷售成本百分比： 
供應商A97 %53 %69 %51 %
供應商B不適用46 %29 %48 %
主要付款人在2022年9月30日和2021年12月31日的應付款總額按百分比集中如下：
2022年9月30日2021年12月31日
應付款總額百分比：
供應商A72 %39 %
供應商B不適用47 %
新冠肺炎大流行
2020年1月，美國衞生與公眾服務部部長宣佈因一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)而進入國家公共衞生緊急狀態。2020年3月，世界衞生組織宣佈由這種冠狀病毒引起的新冠肺炎爆發為大流行。由此產生的遏制新冠肺炎蔓延和影響的措施以及其他與新冠肺炎相關的事態發展影響了公司2022年的運營業績。在適用的情況下，已考慮了截至2022年9月30日的三個月和九個月期間新冠肺炎疫情造成的影響，包括對資產可收回程度的最新評估和對潛在信貸損失的評估。由於新冠肺炎大流行，聯邦和州政府通過了立法，頒佈了法規，並採取了其他行政措施，旨在幫助醫療保健提供者在公共衞生緊急情況下為新冠肺炎和其他患者提供護理。救濟來源包括2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)、2020年4月24日頒佈的《薪資保護計劃和醫療保健改進法案》(PPPHCE法案)以及2020年12月27日頒佈的《2021年綜合撥款法案》(簡稱《CAA法》)。CARE法案、PPPHCE法案和CAA總共授權提供1.78億美元的資金，通過公共衞生和社會服務緊急基金(“PHSSEF”)分配給醫院和其他醫療保健提供者。此外，《CARE法案》規定擴大醫療保險加速和預付款方案，根據該方案，住院急性護理醫院和其他符合條件的提供者能夠申請加速付款，最高可達100在六個月內通過扣留未來的聯邦醫療保險服務費付款來償還的聯邦醫療保險支付金額的%。還存在各種其他州和地方方案，以獨立或通過分配通過《關愛法案》收到的款項來提供救濟。在截至2021年12月31日的年度內，本公司是這些刺激措施的受益者。該公司確認這些刺激性款項的會計政策如下。
該公司直接收到了$4,993在《CARE法案》下的薪資保護計劃(PPP)貸款中，間接獲得了額外的$332通過收購獲得購買力平價貸款(見附註16)。如果資金用於符合條件的工資成本、支付企業抵押貸款利息、租金或公用事業，PPP貸款可能有資格獲得豁免
16
目錄表

在付款後的8周或24周內。在免除這些貸款之前，該公司選擇將這些貸款作為流動債務進行會計處理。對美元的寬恕5,142在截至2021年12月31日的年度內收到的購買力平價貸款。自.起2022年9月30日，所有PPP貸款餘額已全部免除。一個如此一來，本公司確認貸款本金餘額及應計利息為年內債務清償的收益凝聚C合併損益表(業務)。
該公司收到了$2,727根據加速和預付款計劃從CMS獲得的，這是未來Medicare付款的預付款，將在120天后從Medicare應支付給公司的未來付款中收回。自2020年10月1日起，該計劃進行了修改，要求提供商從付款發放一年後開始償還加速付款。在這樣的一年期限之後，欠提供者的聯邦醫療保險付款將根據償還條款從聯邦醫療保險付款中收回。自.起2021年12月31日，聯邦醫療保險加速付款反映在應計費用和濃縮的合併資產負債表。 自.起2022年9月30日，公司根據加速和預付款計劃償還了從CMS收到的所有預付款。
該公司收到了供資來自美國衞生和公眾服務部，作為《關愛法案》下的提供者救濟資金的一部分。提供者救濟資金以贈款的形式支付，如果用於彌補新冠肺炎造成的收入損失和醫療保健相關費用(包括合格的直接勞動力)，則不需要償還，這些費用是為預防、準備和應對新冠肺炎而支付或購買的。根據國際會計準則第20號，政府補助金的會計核算根據“國際會計準則第20號”)，當一個實體有合理保證：1)它將遵守相關條件，2)將收到贈款時，才確認贈款。該公司確認了$0在其他收入中與衞生與公眾服務部資助有關在截至2022年9月30日的9個月內，確認為$1,023在截至2021年9月30日的9個月內與衞生和公眾服務部資金有關的其他收入中，類推地適用國際會計準則20。
注4.應收賬款和應收票據
該公司的應收賬款主要包括第三方付款人和患者的應收賬款。有關公司應收賬款政策的摘要，請參閲附註2。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款包括：
(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
口服藥品應收賬款$3,212 $2,097 
上繳應收賬款937 665
FFS應收賬款23,450 12,530
臨牀試驗應收賬款1,944 1,823
其他貿易應收賬款5,277 2,892
總計$34,820 $20,007 
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司的壞賬收回淨沖銷為#美元。28及$110，和壞賬支出分別為#美元。115、和$292，分別為。壞賬核銷是已完成合同應收賬款的結果，這些應收賬款在本報告所述期間因收款工作延遲而被視為無法收回。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司的壞賬收回淨沖銷為#美元。38和淨壞賬回收#美元。684，分別為。有一塊錢16截至2021年9月30日的三個月和九個月確認的壞賬支出。
注5.收入
管理層根據美國會計準則第606條，在履行未清償業績義務的基礎上確認收入。管理層通常會隨着時間的推移履行其績效義務，要麼是在單一治療(FFS)的過程中，要麼是在一個月(CAP)的過程中，或者是在若干個月(臨牀研究)期間。管理層也有在某個時間點(藥房)令人滿意的收入。有關收入確認的政策和重大假設的摘要，請參閲附註2。
17
目錄表

收入的分類
公司根據合同性質、付款人、訂單到賬單安排以及公司收到的現金流等各種因素對收入進行分類，如下：
(單位：千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
病人服務  
放棄的收入$16,355 $14,124 $44,815 $39,352 
FFS收入28,27218,84373,97853,023
小計44,627 32,967 118,793 92,375 
藥房收入18,839 17,918 57,736 53,318 
臨牀研究試驗和其他收入1,511 1,390 4,530 5,006 
總計$64,977 $52,275 $181,059 $150,699 
請參閲分部報告的附註20，瞭解按報告分部分解的收入。
合同資產和負債
根據美國會計準則第606條，合同資產是指根據時間以外的條件獲得履約付款的權利，應收賬款是指沒有或有事項的履約付款的權利。該公司做到了不截至2022年9月30日和2021年12月31日有任何合同資產。截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款見附註4。
合同負債指已收到的合同現金，但其履約情況仍未得到滿足。截至2022年9月30日和2021年12月31日，合同負債總額為1,278及$220，分別為。合同負債包括在其他流動負債內，並因重大原因與退款負債一起列示於附註9。
剩餘未履行的履約義務
該公司患者服務和藥房合同的會計條款的期限不超過一年。此外，該公司還在其臨牀研究合同中適用“開具發票”的實際便利條款。
注6.盤存
本公司從多家供應商採購靜脈化療藥物和口服處方藥。有關靜脈化療和口服處方藥庫存的政策摘要，請參閲附註2。
公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存如下：
(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
口服藥品盤點$3,203 $1,484 
靜脈用藥庫存6,8154,954
總計$10,018 $6,438 
注7.有價證券和公允價值計量
本公司根據美國會計準則第825條使用公允價值選擇對其可供出售的投資證券進行會計核算，其中公允價值的變化記錄在本公司濃縮的其他非營業淨收入(費用)中。
18
目錄表

綜合損益表(經營)。截至2022年9月30日，公司對有價證券的投資如下：
2022年9月30日
(單位：千)攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
現金等價物： 
美國國庫券$32,400 $1 $(1)$32,400 
有價證券：
短期美國國債(1)
29,164 — (10)29,154 
長期美國國債(2)
58,267 12 (64)58,215 
可供出售的證券總額$119,831 $13 $(75)$119,769 
(1)    短期美國國債的到期日在一年內2022年9月30日。
(2)    長期美國國債的到期日在一年到五年之後2022年9月30日。
該公司錄得未實現淨虧損#美元。62截至2022年9月30日的三個月和九個月。2022年9月30日，6證券處於未實現虧損狀態。自收購以來，我們證券的公允價值下降是由於利率的變化和信貸市場狀況的普遍波動，以應對全球大流行、不斷上升的通脹和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突造成的經濟不確定性。我們目前不打算以未實現虧損的狀態出售任何證券，並進一步相信，我們很可能不會被要求在這些證券預期恢復之前出售這些證券。截至2021年12月31日，沒有持有任何投資證券。
下表列出了本公司金融工具在2022年9月30日和2021年12月31日的賬面金額：
2022年9月30日
(單位：千)總計1級2級3級
金融資產： 
現金和現金等價物$61,425 $29,025 $32,400 — 
有價證券29,154 — 29,154 — 
非經常投資58,215 — 58,215 — 
應收賬款34,820 34,820 — — 
其他應收賬款559 559 — — 
財務負債：
應付帳款$11,155 $11,155 $— —
衍生認股權證負債1,748 — — 1,748 
溢價負債6,197 — — 6,197 
轉換期權衍生負債12,650 — — 12,650 
2021年12月31日
(單位：千)總計1級2級3級
金融資產： 
現金和現金等價物$115,174 $115,174 $— $— 
應收賬款20,007 20,007 — — 
其他應收賬款1,237 1,237 — — 
財務負債：
應付帳款$15,559 $15,559 $— $— 
衍生認股權證負債2,193 — — 2,193 
溢價負債60,018 — — 60,018 
19
目錄表

現金、應收賬款、其他應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的到期日較短，流動性較高。
本公司按公允價值經常性計量其投資，並將該等工具歸類於公允價值層次的第1級及第2級。投資證券，包括在二級市場購買的美國國庫券和美國國債，被歸類在公允價值等級的第二級，因為定價投入不同於活躍市場的報價，在報告日期可以直接或間接觀察到，公允價值是使用模型或其他估值方法確定的。本公司按經常性基準計量其衍生認股權證、溢價、可轉換票據認股權證衍生負債、可選擇贖回衍生負債及轉換期權衍生負債，並將該等工具歸類於公允價值層次的第三級，因為無法觀察的投入用於計量公允價值。有關公司有關公允價值計量的政策摘要，請參閲附註2；有關可轉換票據認股權證、可選擇贖回及轉換期權衍生負債的更多詳情，請參閲附註11。
下表列出了公司在2022年9月30日按公允價值經常性計量的3級負債的信息：
(單位：千)私募認股權證責任溢價負債轉換期權衍生負債
2021年12月31日的餘額$2,193 $60,018 $— 
已取得的轉換期權衍生負債(詳情見附註11)— — 28,160 
計入其他費用的公允價值變動(445)(53,821)(15,510)
2022年9月30日的餘額$1,748 $6,197 $12,650 
衍生權證和溢價負債分別採用二項式點陣模型和蒙特卡羅模擬模型進行估值，這被認為是公允價值的第三級計量。可轉換票據認股權證和轉換期權衍生負債的估值採用二項格子模型和Black-Scholes模型，這兩種模型被認為是第3級公允價值計量。在確定我們3級負債的公允價值時使用的主要不可觀察的投入是普通股的預期波動率。估值中使用的投入摘要如下：
2022年9月30日
衍生權證責任第一批分紅第二批分紅可轉換票據認股權證衍生負債轉換期權衍生負債
單價$4.63$4.63$4.63$4.63$4.63
期限(年)4.121.551.654.864.86
波動率49.00 %45.00 %45.00 %40.00 %40.00 %
無風險利率4.10 %4.22 %4.22 %4.02 %4.02 %
股息率— — — — — 
權益成本— 14.00 %14.00 %— — 
2021年12月31日
衍生權證責任第一批分紅第二批分紅
單價$9.75$9.75$9.75
期限(年)4.871.872.87
波動率12.80 %35.00 %35.00 %
無風險利率1.24 %0.94 %0.94 %
股息率— — — 
權益成本— 11.14 %11.14 %
2022年8月9日，該公司發行了一種高級擔保可轉換票據，其中包含嵌入式認股權證、可選贖回和轉換期權功能。由於經濟上對贖回的抑制和所需支付的全部金額，發生可選的贖回的可能性極小，從而在
20
目錄表

從性質上來説，這是一個微不足道的數額。有關更多詳細信息，請參閲注11。在可轉換票據認股權證和轉換期權衍生負債的初始計量中使用的投入摘要如下：
2022年8月9日
(初步測量)
可轉換票據認股權證衍生負債轉換期權衍生負債
單價$6.63 $6.63 
期限(年)5.00 5.00 
波動率42.5 %42.5 %
無風險利率3.0 %3.0 %
股息率0.0 %0.0 %
權益成本0.0 %0.0 %
那裏是 不是截至2022年9月30日的三個月和九個月內公允價值計量水平之間的轉移 and 2021.
使用重大不可觀測投入的公允價值計量不確定度
評估公司衍生認股權證、溢價、可轉換票據認股權證和轉換期權衍生債務的公允價值的投入是公司普通股的市場價格、其剩餘預期期限、公司普通股價格的波動性和預期期限內的無風險利率。任何單獨的這些投入的重大變化都可能導致公允價值計量的重大變化。
一般而言，公司普通股市場價格的增加、公司普通股波動性的增加以及衍生負債剩餘期限的增加都將導致公司衍生負債的估計公允價值在方向上發生類似的變化。這種變化將增加關聯負債，而這些假設的減少將減少關聯負債。無風險利率的增加將導致估計公允價值計量的減少，從而導致相關負債的減少。本公司沒有，也不打算宣佈其普通股的股息，因此，衍生認股權證負債的估計公允價值不會因股息假設而發生變化。
注8.財產和設備，淨額
本公司的賬目物業和設備按歷史成本減去累計折舊。關於公司有關財產和設備的政策摘要，見附註2。
屬性和裝備，Net，由以下內容組成：
(單位：千)有用的壽命2022年9月30日2021年12月31日
計算機和軟件60月份$1,455 $961 
辦公傢俱84月份590 343 
租賃權改進租期或預計使用年限較短6,017 3,387 
醫療設備60月份1,086 805 
在建工程533 518 
融資租賃ROU資產租期或預計使用年限較短371 162 
減去：累計折舊(3,046)(1,984)
財產和設備合計(淨額)$7,006 $4,192 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用為393及$225，分別為。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊費用為1,066及$563，分別為。
21
目錄表

注9.應計費用及其他流動和非流動負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債包括：
(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
薪酬，包括獎金、附帶福利和工資税$4,614 $3,325 
合同責任1,278 262 
董事及高級職員的保險費4,280 5,009 
遞延收購和或有對價(見附註16)2,347 2,359 
應計利息648 — 
其他負債2,980 2,969 
應計費用和其他流動負債總額$16,147 $13,924 
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合同負債包括對前期確認的上繳收入進行的累計調整。
根據業務合併，本公司已同意，如董事會成員及若干高級人員因他們以上述身分行事而被指名或威脅被指名為任何法律程序的一方，本公司將向他們作出彌償。本公司訂立融資安排，以支付董事及高級人員(“D&O”)保險的保費，以保障2021年11月12日。截至2022年9月30日，D&O本金餘額為$4,280，所有這些都應在2023年9月30日之前支付，並歸類為流動負債。
注10.租契
該公司根據不可取消的融資和運營租賃協議租賃診所、辦公樓和某些設備，這些協議將在不同日期到期，直至2031年11月。有關本公司有關租賃的政策摘要，請參閲附註2。
經營租約的初始條款範圍為0至10年租期和某些租約規定了免費租期、定期加租和續簽選項。這些租約的月付款額由$0至$37. 所有租賃協議通常要求公司支付維護、維修、財產税和保險費，這些費用通常是根據每個適用期間發生的實際成本而變化的。
租賃費
截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃費用構成如下：
(單位：千)截至2022年9月30日的三個月截至2022年9月30日的9個月
運營租賃成本：$1,576 $3,992 
融資租賃成本：
ROU資產攤銷$14 $41 
利息支出$1 $4 
其他租賃成本：
短期租賃成本$94 $306 
可變租賃成本$263 $690 
運營成本和其他租賃成本作為銷售、一般和管理費用的一部分列示。融資租賃成本的構成包括折舊、攤銷和利息支出。
租賃負債到期日
該公司在2022年9月30日之後的租約的未來租約支付總額如下：
(單位：千)經營租約融資租賃
2022$1,511 $24 
22
目錄表

(單位：千)經營租約融資租賃
20236,443 84 
20245,946 77 
20255,264 42 
20264,613 39 
此後7,618 29 
未來租賃付款總額$31,395 $295 
減去：代表利息的數額(4,404)(34)
未來租賃付款現值(租賃負債)$26,991 $261 
報告為：
租賃負債，流動$5,163 $74 
非流動租賃負債21,828 187 
租賃總負債$26,991 $261 
租賃期限和貼現率
下表提供了截至2022年9月30日該公司租賃的加權平均剩餘租賃條款和加權平均折扣率：
2022年9月30日
加權平均剩餘租賃年限(年)
運營中5.37
金融3.92
加權平均貼現率
運營中5.15 %
金融5.95 %
補充現金流信息
下表提供了與公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃負債相關的某些現金流和補充非現金信息。
(單位：千)截至2022年9月30日的9個月
補充現金流量信息
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金支付$3,814 
融資融資租賃的現金支付49 
取得使用權資產所產生的租賃負債：
經營租約$29,468 
融資租賃203 
租約修改
於截至2022年9月30日止三個月內，本公司擴大其租賃空間及延長其租賃年期二公司在加利福尼亞州的辦事處，兩者的修訂結束日期為2028年1月1日。這些擴展和延期構成租約修改，符合原始租約的會計變更，而不是單獨的合同。因此，在截至2022年9月30日的三個月內，公司確認了差額$880作為經營租賃負債的增加；#839扣除租賃獎勵後的淨額，作為經營租賃使用權資產的增加；42作為租金費用的增加。
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司擴大其租賃空間，並將其租賃期限延長至二診所和二公司在加利福尼亞州的辦公室。這些擴展和延期構成租約修改，符合原始租約的會計變更，而不是單獨的合同。因此，在截至9月底的9個月中，
23
目錄表

30,2022年，公司確認了差額$2,186作為經營租賃負債的增加；#2,052，扣除租賃獎勵後的淨額，作為經營租賃使用權資產的增加；39作為租金費用的淨增加。
注11.債務
高級擔保可轉換票據
2022年8月9日，TOI 與若干貸款人(“貸款人”)及Deerfield Partners L.P.(“代理人”)訂立“貸款協議”(“貸款協議”)，根據該協議，國際貨幣基金組織向貸款人借入現金貸款，金額為#元。110,000，作為交換，國際貨幣基金組織向每個貸款人發行了一張有擔保的可轉換本票(“高級可轉換有擔保票據”)，向該等貸款人支付的金額相當於該貸款人持有的未償還貸款本金金額。
高級擔保可換股票據將於二零二七年八月九日(“到期日”)到期，並按4.00自2022年8月9日起，未償還本金、任何逾期利息和任何其他金額和債務的年利率為%。自2022年10月1日起每季度以現金支付利息。在任何高級擔保可轉換票據的預付款、償還或贖回的情況下，公司應支付本金的任何應計和未付利息，以及全額和退出費用。
融資協議要求公司滿足某些運營和報告要求，包括但不限於慣常的監管、財務報告和披露要求。此外，本公司與其他公司合併及訂立其他債務安排的能力受到限制，而準許的投資僅限於融資協議所指定的金額。融資協議亦對股息支付及其他股權交易作出若干限制，並要求本公司在特定情況下預付款項。融資協議中的財務契約要求公司維持最低不受限制的現金和現金等價物餘額#美元。40,000最低季度淨收入為1美元50,000在2023財年；$75,000在2024財政年度內；和100,000在2025財年。此外，註冊權協議要求公司擁有有效的註冊聲明，並要求在註冊聲明不再有效時付款。截至2022年9月30日，該公司遵守了融資協議的契諾。
轉換選項
高級擔保可轉換票據包含幾個嵌入的轉換期權(“轉換期權”)，使高級擔保可轉換票據的持有人能夠在票據發行之日或之後的任何時間轉換高級擔保可轉換票據。轉換期權可轉換為本公司普通股(該等轉換股份，“轉換股份”)的股份，在某些情況下，可轉換為現金和本公司普通股的股份的組合，或任何公司繼承人實體的現金、其他資產和證券或其他財產的組合。換股份額或結算金額應按預定公式計算，設定換股價格為#美元。8.567作為輸入之一和的轉換上限14,663,019股份。IF-轉換價值不超過2022年9月30日的本金。不是轉換股份分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行。
該公司根據ASC 815評估了高級擔保可轉換票據的轉換選項，並得出結論，它們需要從主機合同中分離出來，作為一個單獨的記賬單位。該等轉換期權並不符合於股東權益中分類的準則，因此於每個資產負債表日按公允價值重新計量的衍生負債入賬，公允價值變動於盈利中列報。
如於行使購股權生效後，貸款人實益擁有超過高級擔保可換股票據條款所容許的數目的本公司普通股股份，則該等購股權載有若干行使限制。根據該等票據發行的股份數目及換股價格均會根據高級擔保可轉換票據的條款作出調整。
持有人應收取高級擔保可轉換票據的股息和向普通股持有人作出的任何形式的分派，但股份的股息或分派除外，猶如持有人已將高級擔保可轉換票據轉換為該等股份，並於該等股息及分派的記錄日期持有該等股份，而該等股息及分派對轉換選擇權並無任何限制。
可選的贖回
融資協議亦賦予本公司以可選擇的贖回價格贖回每份票據的未償還本金金額(“可選擇贖回”)的權利。本公司不應影響本高級擔保可轉換票據項下的任何選擇性贖回，除非與此同時，本公司在所有其他票據項下實施選擇性贖回
24
目錄表

根據其條款，根據可選贖回通知交付持有人之日起，各未償還票據的適用原始本金金額按比例計算。
該公司根據ASC 815評估了高級擔保可轉換票據的可選贖回功能，並得出結論認為，它需要與主機合同分開作為一個單獨的記賬單位。可選擇贖回功能不符合在股東權益中分類的標準，因此，於每個資產負債表日按公允價值重新計量的衍生負債入賬，公允價值變動於盈利中列報。可選贖回功能的公允價值為De Minimis。
如果可選擇的贖回通知中指定的本金贖回金額少於當時尚未贖回的全部本金金額，則應應用每個轉換通知中指定的本金金額：(I)首先以美元計算，減少超過本金贖回金額的票據的本金金額，直至該超出的本金金額減至零；及(Ii)以美元計算，減少本金贖回金額，直至所有該等本金贖回金額均已兑換完畢。
可轉換票據認股權證
融資協議亦規定於每個日期發行認股權證(“可換股票據認股權證”)，於到期日前任何時間支付、償還、贖回或預付任何高級擔保可換股票據的本金。可轉換票據認股權證可於其原來發行日期起至2027年8月9日期間行使，以購買在緊接付款前可轉換為高級擔保可轉換票據本金的轉換股份總額，行使價為$8.567. 可轉換票據認股權證持有人可以現金支付行使價，或在無現金基礎上行使認股權證，或透過扣減其持有的任何高級擔保可轉換票據的未償還本金金額。如果可轉換票據認股權證在其有效期內的最後一個營業日尚未全部行使，持有人應被視為已全部行使可轉換票據認股權證所代表的購買權，作為一種無現金行使，在這種情況下，公司應向持有人發行基於預定公式計算的股份數量。
該公司根據ASC 815對高級擔保可轉換票據的可轉換票據認股權證進行了評估，得出的結論是，它們需要從主機合同中分離出來，作為單獨的記賬單位。可換股票據認股權證不符合歸類於股東權益的標準，因此於每個資產負債表日按公允價值重新計量的衍生負債入賬，公允價值變動於盈利中列報。
可轉換票據認股權證持有人有權收取本公司向普通股持有人作出的任何股息或分派，其程度與持有人在現金行使中悉數行使可轉換票據認股權證的程度相同。
根據該等認股權證發行的股份數目及行使價均會根據可換股票據認股權證條款作出調整。可轉換票據認股權證包含對行使的某些限制，條件是貸款人在行使後將實益擁有超過可轉換票據認股權證條款所允許的數目的公司普通股。此外，在某些情況下，根據發行條款，可轉換票據認股權證可全部或部分以現金結算，例如在認股權證行使時可發行的股份超過預定數目、發生預定違約事件及發生將會帶來公司根本性改變的預定事件，例如合併、合併、業務合併、資本重組、重組、重新分類或其他類似事件。
截至2022年9月30日，有不是可轉換票據的未償還認股權證。
收益的分配
本公司已撥出總髮行所得款項$110,000在高級擔保可轉換票據和基於公允價值的可轉換票據權證中。在發行可轉換票據認股權證時，公司記錄了可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權$0, $0及$28,160，計入高級擔保可轉換票據的債務折讓#美元。110,000。公司將在以下期限內攤銷債務貼現5年份(其中4.86年復一年)。
總髮行成本為$4,924在高級擔保可轉換票據、可轉換票據認股權證、可選贖回和轉換期權之間進行分配，分配成本為$0, $0、和$1,261可轉換票據認股權證、可選贖回和剩餘成本為$的轉換期權3,663分配給高級擔保可轉換票據(除債務貼現外)。公司支出了分配給權證的發行成本，可選
25
目錄表

在開始時贖回和轉換期權，並將在以下期間攤銷分配給高級擔保可轉換票據的成本5年份(其中4.86年復一年)。
列報期間未清償和已確認的金額
截至2022年9月30日和2021年12月31日的高級擔保可轉換票據包括以下內容：
2022年9月30日2021年12月31日
高級擔保可轉換票據，2027年8月9日到期$110,000 $— 
減去：未攤銷債務發行成本3,588 —
減去：未攤銷債務貼現27,343 —
長期債務，扣除未攤銷債務貼現和發行成本$79,069 $— 
債務發行成本的攤銷計入所有列報期間的利息支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的有效收益率為13.38%，以及0%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的債務發行成本計入利息支出為#美元。892。該公司應計利息#美元。648關於截至2022年9月30日的三個月和九個月的信貸協議定期貸款。曾經有過不是債務發行成本、應計利息或與這項貸款有關的利息支出截至2021年9月30日的9個月。
於2022年8月9日，本公司亦與代理商訂立擔保及擔保協議(“擔保協議”)，為融資協議項下的所有責任提供擔保(詳情請參閲附註15.承諾及或有事項)。
購買力平價貸款
公司記錄了一項PPP作為2021年11月12日與太平洋西部銀行收購馬裏蘭州Leo E.Orr業務的貸款，金額為#183，利息為1%。貸款到期日為2026年10月24日。購買力平價基金的申請要求一個實體真誠地證明，當前的經濟不確定性使貸款申請成為支持該實體持續業務所必需的。這一認證還要求實體考慮到其目前的業務活動以及以不會對業務造成重大損害的方式獲得足以支持持續業務的其他流動資金來源的能力。這些資金的接收以及伴隨這些資金的貸款的寬恕取決於實體最初是否有資格獲得貸款，以及根據其未來遵守寬免標準是否有資格獲得這種貸款的寬免。D於截至2022年9月30日止九個月內，本公司已收到豁免其購買力平價貸款的通知，並據此確認貸款本金餘額及應計利息為年內債務清償的收益。凝聚C合併損益表(業務).
注12.所得税
該公司記錄的所得税優惠為$24對於截至2022年9月30日的三個月，以及所得税支出為$124對於截至2022年9月30日的9個月，而所得税支出為$799截至2021年9月30日的三個月，所得税支出為1,797截至2021年9月30日的9個月。美元的減幅823及$1,673，分別在所得税支出中 這主要是因為國際投資倡議的估值津貼相應增加。公司的實際税率降至1.10%用於截至2022年9月30日的9個月自175.15截至二零二一年九月三十日止九個月，主要由於估值免税額增加所致。
本公司的實際税率截至2022年9月30日的9個月，不同於美國聯邦法定税率21.00%，主要是由於估值津貼的增加，但被認股權證的公平市場價值變化、收益和衍生負債、不可扣除的交易成本以及第162(M)條對受保員工薪酬的限制以及第163(L)條對與可轉換票據相關的利息支出的限制的税收影響部分抵消，這些都不應在聯邦所得税方面徵税。
注13.股東權益
優先股簡明綜合報表及股東權益變動(赤字)已於所有列報期間進行追溯調整，以反映附註1所述的業務合併及反向資本重組。截至2021年9月30日，遺留TOI簡明綜合財務報表的結餘
26
目錄表

日期、股票活動(遺留TOI優先股、遺留TOI普通股和額外實收資本)和每股金額在適用的情況下使用普通股交換比率進行追溯調整。
普通股
自2021年11月12日企業合併結束之日起，根據修訂後的《公司註冊證書》條款，本公司授權500,000,000面值為$的普通股0.0001。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有72,341,687和73,249,042分別為已發行普通股的股份。
於截止日期，所有先前已發行及已發行的Legacy Toi優先股已轉換為Legacy Toi普通股，並根據一項591：1公司普通股與遺留TOI普通股的比率(“普通股交換比率”)和ii)現金。本公司已追溯調整在2021年11月11日前已發行及已發行的股份，以實施普通股換股比率，以確定其轉換為普通股的股份數目。
投票
公司普通股持有者有權一對在所有股東會議上舉行的每股普通股投票(以及代替會議的書面行動)，不存在累積投票。
分紅
普通股股東有權在資金合法可用和董事會宣佈時獲得股息。不是截至2022年9月30日，已宣佈分紅。
優先股
自企業合併結束之日起，根據修訂後的《公司註冊證書》條款，公司授權10,000,000A系列普通股等值優先股(“優先股”)，面值和清算優先權為#美元0.0001每股。本公司董事會有權在股東無須採取進一步行動的情況下，按一個或多個系列發行該等優先股，不時釐定每個該等系列應包括的股份數目，以及釐定股份的股息、投票權及其他權利、優惠及特權。緊隨截止日期之後，截至2021年12月31日，有163,510已發行優先股的股份。截至2022年9月30日，有165,045已發行優先股的股份。
轉換
除實益所有權限制(定義見下文)外，每股優先股可在任何時間由持有人轉換為100普通股。
阻止/受益所有權限制
優先股受到受益所有權的限制，因此優先股在任何時候都不能轉換為超過4.9已發行普通股總股數的百分比(“受益所有權限制”)。
投票
優先股持有人在本公司並無投票權。
分紅
優先股的持有者有權在資金合法可用時獲得股息，並在董事會宣佈按折算後的基礎上支付股息。截至2022年9月30日，尚未宣佈分紅.
認股權證和私募認股權證
企業合併完成後，公開認股權證和私募認股權證持有人有權獲得普通股庫存公司的成員。認股權證成為可行使的30自業務合併完成之日起，即2021年12月12日，並將到期五年在完成業務合併或
27
目錄表

在贖回或清算之前。截至2022年9月30日，有5,749,986未清償的公共認股權證及3,177,542私募認股權證尚未發行。
每份認股權證使持有人有權購買一普通股的份額為$11.50每股。初始購買者或某些獲準受讓人持有的私人認股權證可以無現金方式行使。
如果報告的普通股最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-交易日結束三在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個營業日，本公司可按$0.01每份手令不少於30提前幾天發出書面通知。
如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。本公司將不會被要求以現金淨額結算權證。
私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。如果私人認股權證由非其獲準受讓人的初始購買者持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
股份回購計劃
2022年5月10日，公司董事會同意通過和批准股份回購計劃，授權最高可達$20,000用於回購2022年12月31日到期的公司普通股。公司回購並立即退出1,500,000其普通股價格為$9,000於截至2022年9月30日止九個月內從關聯方(見附註21)取得。2022年9月30日，$11,000股份回購計劃的授權仍可用於回購。
注14.基於股份的薪酬
不合格股票期權計劃
2019年1月2日，公司發佈並通過了《2019年非合格股票期權計劃》(下稱《2019年計劃》)，旨在通過提供參與公司所有權和進一步增長的機會，激勵公司及其子公司的董事、顧問、顧問和其他關鍵員工繼續關聯。2019年計劃規定授予購買本公司普通股的期權(“股票期權”)。
股票期權從適當的董事會委員會指定的股份池中行使。每個期權獎勵的授予日期公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的。服務歸屬和履約歸屬期權的授予日期公允價值分別確認為在必要服務期內和在實現被視為可能實現的履約條件時的支出。每項購股權的行權價格由委員會決定，不得低於授予日普通股的公允市值。股票期權有10年期條款，在此之後，它們將到期，不再可行使。
根據2019年計劃可授予股票期權的普通股總數不得超過13,640。2019年計劃於2020年11月6日修訂，根據該計劃，根據2019年計劃可授予股票期權的普通股總數不得超過15,640.
股票期權在滿足服務歸屬條件或履約歸屬條件，或兩者兼而有之時，根據本公司與期權受讓人簽訂的授予協議而歸屬。服務歸屬要求規定：(1)25%的服務歸屬期權應在授予日期的一週年時歸屬，以及(Ii)剩餘的75%將按月等額授予，只要購股權持有人從授予之日起至授予日四週年期間一直受僱於本公司。業績歸屬規定，只有當購股權持有人自授出日期起至本公司出售之日止連續受僱於本公司或其附屬公司時，股票期權才可於出售本公司時歸屬。對於僅以服務條件為基礎並有分級歸屬時間表的獎勵，本公司在必要的服務期內以直線方式確認收益中既有獎勵的補償費用，扣除發生期間的實際沒收。
股票期權的折算
配合業務合併，公司通過設立2021年激勵計劃(《2021年計劃》)，對2019年計劃進行了修訂和全面重述。根據2021年計劃，剩餘的每個遺留股票期權來自
28
目錄表

緊接業務合併前尚未完成的2019年計劃(不論歸屬或非歸屬)已轉換為購買若干普通股(各有關購股權，“交換購股權”)的期權，該等購股權等於(I)緊接業務合併前受該購股權規限的舊股股東股份數目及(Ii)每股行使價相等於(B)普通股交換比率(“購股權交換比率”)的乘積(四捨五入至最接近的整數)。於業務合併後，先前僅受時間歸屬所規限的每項已交換購股權，將繼續受相同的條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)管限，該等條款及條件適用於緊接業務合併完成前的相應前舊購股權。之前受業績歸屬約束的每一份交換期權將不再受制於本公司的出售，並已修改為僅包括服務要求，根據該要求，只要期權受讓人從業務合併之日起至交易結束日三週年期間一直持續受僱於本公司，交換期權將按月授予。該公司將之前受業績條件限制的已交換期權視為在截止日期授予的新獎勵。先前僅受服務歸屬影響的已交換期權並未因業務合併而修改。所有股票期權活動都被追溯重述，以反映交換的期權.
截至截止日期，11,850根據2019年計劃未償還的股票期權被轉換為6,925,219普通股換股比率生效後交換的期權。普通股交換比率的這一影響在整個公司的簡明綜合財務報表中進行了追溯調整。
截至2022年9月30日，2021年計劃下可用於未來獎勵(例如，非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵)的普通股股份總數為10,715,648.
下表提供了布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型中對截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內授予的單位使用的加權平均假設：
2022年9月30日2021年9月30日
估值假設：  
預期股息收益率—%—%
預期波動率
35.0%至45.0%
38.60%至40.20%
無風險利率
2.33%至2.99%
0.76%至1.12%
預期期限(年)
 6.07至6.65
7.00
本公司使用簡化方法計算股票期權授予的預期期限，因為沒有足夠的歷史行使數據為預期期限提供合理的基礎。根據簡化方法，預期期限估計為期權歸屬日期和合同期限之間的中間點。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，股票期權活動情況如下：
股票期權股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限合計內在價值(千)
2022年1月1日的餘額6,921,180 $0.89 
授與1,563,633 7.14 
已鍛鍊
(460,385)0.91 
被沒收(833,687)2.17 
過期(1,876)1.13
餘額為2022年9月30日
7,188,865 $2.10 7.51$21,744 
可行使的既得期權2022年9月30日
2,762,097 $0.87 6.74$10,391 
29
目錄表

股票期權股份數量加權平均行權價加權平均剩餘合同期限合計內在價值(千)
2021年1月1日的餘額8,683,952$0.85 
授與1,182,218 1.08 
已鍛鍊— — 
被沒收(710,032)0.86 
過期— — 
2021年9月30日的餘額
9,156,138 $0.88 8.31$— 
2021年9月30日可行使的既得期權
1,506,554 $0.85 6.86$— 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，基於股票的薪酬支出總額為$2,756及$60，分別與股票期權有關。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，基於股票的薪酬支出總額為$8,837及$153，分別與股票期權有關。
截至2022年9月30日，23,747與預期將歸屬的未歸屬服務股票期權相關的未確認補償成本總額。這一成本預計將在加權平均期間內確認2.48好幾年了。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，歸屬普通股的總公允價值為6,976及$322，分別為。
限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)
作為Legacy TOI A系列優先股的持有人之一，Agajania Holdings(“Holdings”)與傳統TOI的醫生訂立了發行代表Legacy TOI A系列優先股的RSA的安排。承授人只有在承授人於歸屬日期前持續及積極受僱於本公司的附屬公司的情況下，才有與出售本公司有關的履約歸屬要求。
RSA的轉換
緊接業務合併前尚未完成的計劃中的每一份遺留營業執照(不論歸屬或非歸屬)均被轉換為等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)的RSU：(I)緊接業務合併前的營業執照股份數目；(Ii)遺留營業執照A系列優先股的換算率為1：10；及(Iii)普通股交換比率。在業務合併後，每個RSU不再受制於為了歸屬而出售公司的事件，而是被修改為僅包括服務要求。服務歸屬要求規定：(1)16.67%的RSU應在截止日期的第六個月週年日歸屬，以及(Ii)剩餘的83.33%將按季度等額授予，只要受贈人從授予之日起至授予日三週年期間一直受僱於本公司。該公司將以前受業績條件約束的RSU視為在截止日期授予的新獎勵。所有駐地協調員的活動都被追溯重述，以反映駐地協調員的情況。
截至截止日期，2,210根據該計劃未清償的特別服務協議已轉換為1,291,492普通股換股比率生效後業務合併完成。普通股換股比率的這一影響在整個我們的濃縮的合併財務報表。
截至2022年9月30日止三個月及九個月內及截至成交日期的加權平均批出日期公允價值被確定為$6.82, $7.28及$10.98分別按授出日本公司普通股的公允價值計算。
30
目錄表

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的資源分配單位和區域服務協定的活動情況：
股份數量
2022年1月1日的餘額1,291,492 
授與1,544,284 
既得(350,043)
被沒收(315,686)
2022年9月30日的餘額
2,170,047 
股份數量
2021年1月1日的餘額1,390,839 
授與— 
既得— 
被沒收(23,376)
2021年9月30日的餘額
1,367,463 
在三年和三年期間以股份為基礎的薪酬支出總額截至2022年9月30日的9個月是$2,356及$5,848分別與RSU相關。在交易完成之前，公司的出售被認為是不可能的，因此，在三年和三年內，截至2021年9月30日的9個月在業務合併之前，不是確認了與特別津貼有關的補償費用。
自.起2022年9月30日有一塊錢16,573與預期授予的RSU相關的未確認補償費用。這一成本預計將在加權平均期間內確認2.57年數截至2022年9月30日。自.起2022年9月30日, 350,043的RSU已被授予 64,331已進行淨結算，以支付歸屬時所需的預扣税。
2020年銷售獎勵計劃
自2020年12月起，本公司根據2020年銷售紅利計劃(“紅利計劃”)向若干執業醫生發放紅利獎勵及附有業績歸屬條件的股票期權。根據紅利計劃授予的股票期權和紅利獎勵銷售公司的成員。受權人有資格獲得的獎金等同於股票期權的行使價格，旨在激勵醫生繼續受僱於該診所。
本公司按照美國會計準則委員會第710號主題對獎金獎勵進行核算，薪酬--一般信息(“ASC 710”)。在交易完成前，本公司被認為不可能出售本公司，因此，截至2021年9月30日的九個月，本公司未確認任何與獎金獎勵相關的負債。
連同業務合併，本公司於截止日期以現金結算2020年銷售紅利計劃債務，金額為$635.
授予員工的溢價股份
作為業務合併的一部分，DFPH向符合資格的Legacy TOI股東和Legacy TOI員工發行或有權獲得最高$12.5百萬股額外普通股(“遺留東芝溢價股份”)，二分批金額為$5.0百萬美元(“第一批分紅”)和#美元7.5百萬歐元(“第二次派息部分”)，當公司普通股每股價格達到$12.50在此期間兩年制收盤後的一段時間或每股價格為$15.00在此期間三年制在每種情況下，作為其最後報告的每股銷售價格，在每一種情況下，20任何時間內的交易日30在適用期間內的連續交易日期間(“獲利條款”)；前提是：(I)如果在結束前尚未實現其中一個或兩個股價觸發因素三年制(Ii)本公司訂立最終協議，將導致控制權變更及(Iii)本公司普通股於該等交易中的每股價格等於或大於其中一項或以上兩項股價觸發因素，則於該等交易完成日期，本公司應發行舊東城溢價股份的適用部分，猶如該股價觸發因素已達成一樣。
此外，某些DFPH普通股股東已存入575,000託管賬户中的DFPH普通股股份，該股份將在二各批次50%，每股(“DFPH溢價股份”)，給予本公司
31
目錄表

達到上述溢價條件的普通股；前提是：(I)如果在年底之前尚未實現其中一個或兩個股價觸發因素三年制於交易完成後一段期間內，(Ii)本公司訂立最終協議，將導致控制權變更及(Iii)該交易的普通股每股價格等於或大於其中一項或兩項股價觸發因素，則於該等交易完成時，本公司應發行DFPH溢價股份的適用部分，猶如該股價觸發因素已達成一樣。只要任何DFPH溢價股份在到期時仍未歸屬三年制在交易結束後的一段時間內，該等DFPH溢價股份將被沒收並註銷，無需任何對價。
總而言之，遺留東華溢價股份和大豐集團溢價股份構成了“溢價股份”、“溢價”和“溢價”。負債”.
本公司向Legacy Toi購股權持有人及Legacy RSU持有人(分別為“購股權持有人溢價”及“RSU持有人溢價”，合稱“員工溢價股份”)發行Legacy Toi溢價股份。
只要購股權持有人於當日繼續受僱於本公司，購股權持有人即可按上文所述每股價格向本公司授予普通股。只要購股權持有人於當日繼續受僱於本公司，RSU持有人的盈利歸屬於(A)達到上文所述每股價格的公司普通股，及(B)歸屬的相關RSU。
於授出日期，第一批溢價部分及第二批溢價部分於截止日期的公允價值釐定為#美元。8.35及$6.76，分別為。下表提供了蒙特卡洛模擬模型中對成交日期授予的溢價股份所使用的假設：
2021年11月12日
估值假設
預期股息收益率— %
預期波動率35.00 %
無風險利率0.85 %
下表顯示了截至2022年9月30日的9個月員工獲利股票的活動摘要：
股份數量
2022年1月1日的餘額$1,602,435 
授與— 
被沒收(165,297)
2022年9月30日的餘額
$1,437,138 
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，基於股票的薪酬支出總額為$1,434及$6,928，分別與員工套現股份相關。
截至2022年9月30日，1,536與員工獲利股相關的未確認薪酬支出，預計將授予。這一成本預計將在加權平均期間內確認0.30截至2022年9月30日。截至2022年9月30日，沒有任何員工獲利股票歸屬。
注15.承付款和或有事項
該公司根據現有證據評估或有事項。此外，每年都會為具有持續意義的有爭議的項目提供損失津貼。該公司認為，已在必要的程度上提供了損失準備金，其對或有事項的評估是合理的。由於對或有事項進行核算所涉及的固有不確定性和主觀性，至少有一種合理的可能性是，所記錄的估計數在短期內將發生重大變化。如果解決或有事項所產生的金額與管理層的估計不同，未來的經營業績將計入或記入貸方。主要承付款和或有事項説明如下。
32
目錄表

法律事務
本公司在正常業務過程中可能會受到某些外部索賠和訴訟的影響。管理層認為，該等事項的結果不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。或有損失給一個實體帶來不確定性和損失的可能性。如果損失是可能的，並且損失的數額能夠合理地估計，損失應當按照會計準則彙編第450-20號，披露某些或有損失。截至2021年12月31日底，公司解決了與員工訴訟有關的法律事項的或有損失，金額為$350.
彌償
公司的公司章程和章程要求董事賠償個人因其董事或高級職員的身份或服務所引起的任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的特定費用和責任，如律師費、判決、罰款和和解，但不包括因故意欺詐或故意不誠實的故意不當行為或行為而產生的責任，並預支個人因針對個人的任何訴訟而產生的費用，而個人可能有權就此向公司進行賠償。本公司亦就其設施租賃向出租人賠償因使用該等設施而產生的若干索償。這些賠償並沒有對它未來有義務支付的最高潛在付款作出任何限制。從歷史上看，本公司並未就該等債務產生任何付款，因此，在隨附的簡明綜合資產負債表中並無就該等彌償款項記錄任何負債。
《健康保險可攜帶性和責任法案》
《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)確保了健康保險的可攜帶性，減少了醫療欺詐和濫用，保障了健康信息的安全和隱私，並執行了健康信息標準。組織必須遵守HIPAA的規定。《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(“HITECH”)規定了在與受保護的衞生信息有關的某些安全漏洞發生時的通知要求。如果組織被發現不遵守條例中概述的規定，將被處以鉅額罰款和處罰。該公司相信它遵守了這些法律。
監管事項
管理醫療保險計劃和醫療保健的法律和法規總體上是複雜的，並受到解釋的影響。本公司相信其遵守所有適用的法律及法規，並不知悉任何涉及潛在不當行為指控的懸而未決或受到威脅的調查。雖然沒有進行任何監管調查，但遵守此類法律和法規可能會受到未來政府審查和解釋以及重大監管行動的影響，包括罰款、處罰和被排除在Medicare和Medi-Cal計劃之外。
該公司的許多付款人和提供者合同性質複雜，可能對提供醫療服務的到期金額有不同的解釋。這種不同的解釋可能要在合同執行後經過一段相當長的時間後才會暴露出來。索賠糾紛的負債在損失可能發生且可以估計時入賬。對準備金的任何調整都反映在當前的業務中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何監管事項準備金。
責任保險
根據本公司的索賠經驗以及本公司業務的性質和風險，本公司認為其承保範圍是適當的。除了已知的導致索賠的事件外，本公司不能確定其保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來因對本公司或本公司附屬專業組織提出的索賠而產生的責任，而此類索賠的結果是不利的。
本公司相信，最終解決所有未決索賠，包括超出本公司保險覆蓋範圍的負債，不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；然而，不能保證未來的索賠不會對本公司的業務產生如此重大的不利影響。簽約醫生被要求獲得自己的保險範圍。
33
目錄表

擔保
本公司連同本公司若干不時訂立融資協議的附屬公司(“擔保人”)已就融資協議項下彼等各自的幾乎所有動產及不動產質押一項完善的優先留置權，作為支付未償還債務的抵押品。
注16.企業合併
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與東方紅合併，以籌集資金及進入公開市場。此外，該公司於五業務合併和一資產收購，與從戰略上發展現有市場和向新市場擴張的意圖一致。截至2022年9月30日止九個月內，本公司於三業務合併和一資產收購。
DFPH-Legacy TOI合併
On June 28, 2021, DFPH，Orion Merge Sub I，Inc.(“第一合併附屬公司”)及Orion Merger Sub II，LLC(“第二合併附屬公司”)與Legacy TOI訂立合併協議及計劃(“合併協議”)，以影響業務合併。關於業務合併，DFPH與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議，據此發行17.5百萬股普通股，每股面值美元10.00每股及100,000優先股股份(統稱為“管道股份”)，總投資額為$275,000(“PIPE投資”)，與業務合併的完成同時結束。
於完成日期，(I)第一合併附屬公司與遺留東京國際合併，而遺留東京國際為尚存法團，及(Ii)緊隨第二合併附屬公司合併為第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為尚存實體及大昌華富的全資附屬公司。
截止日期的合併對價總額為$762,052，由$組成595,468在股份代價中(由51.3向Legacy Toi發行的百萬股DFPH普通股，價格為$10.00每股，以及可就限制性股票單位和行使傳統TOI股票期權發行的DFPH普通股股份)，以及$166,584用現金支付。這筆交易的總收益為#美元333,946。其中，$167,510是對Legacy Toi股權持有人的現金對價。遺留的TOI也發佈了12.51,000,000股普通股(“溢價股份”)。溢價股份可分配給Legacy Toi股東和Legacy Toi期權持有人。在業務合併方面，公司產生了$39,914股權發行費用，包括諮詢、法律、延期承銷、股票登記和其他專業費用，其中#美元6,769歸屬於溢價負債並支出，其餘部分從額外實收資本中扣除。
於截止日期，未被贖回作為大同公共股東投票權一部分的大同人壽普通股股份將於一-以一為一的基礎。此外，PIPE股票以及未以其他方式沒收或進行套現的DFPH普通股將自動轉換為TOI普通股一-以一為一的基礎。此外，DFPH的持有人被沒收555,791私募認股證。
截止日期之前的所有期間都反映了遺留TOI的餘額和活動。截至2020年12月31日的經審計的遺留TOI綜合財務報表的綜合餘額、股份活動(可轉換可贖回優先股和普通股)和每股金額凝縮可轉換優先股合併報表和股東權益變動(虧損)在適用時採用資本重組交換比率進行追溯調整591：1.全部Legacy TOI優先股之前發行和發行的股份K列為夾層股權已轉換為遺留TOI普通股，並由於反向資本重組，被追溯調整並重新歸類為永久股本。作為業務合併的結果，$142,557確認了額外實收資本的一部分。
實踐收購
對於各種臨牀實踐的收購，公司採用了收購會計方法，即根據收購日期的公允價值，將總收購價格分配或初步分配給所收購的有形和無形資產以及承擔的負債。
在截至2022年9月30日的期間內，本公司記錄了期間外調整，以糾正與業務合併會計有關的重大錯誤陳述。該公司更改了在2021年11月12日或之後簽署的業務合併協議的條款，要求未來提供服務以賺取作為收購的一部分應支付的遞延對價。公司本應為這些延期付款記錄合併後費用，而不是將它們記錄為業務合併中的或有對價。非實質性的期間外調整
34
目錄表

導致商譽、總資產、其他流動負債、其他非流動負債和#年總負債減少 $5,650, $5,650,$1,898, $2,450、和$4,348以及本季度銷售、一般和管理費用增加#美元。1,302.
Raiker Practice收購
於2021年2月12日(“Raiker收購日期”)，公司與Anil N Raiker，M.D.，P.L.C.，d/b/a Pinellas癌症中心(“Raiker Practice”或“PCC”)和Anil Raiker，M.D.，M.D.簽訂了一項資產購買協議和主服務協議(“Raiker MSA”)。根據資產購買協議，本公司從PCC購買了某些非臨牀資產、財產和權利。根據Raiker MSA，TOI Management建立了一項持續的管理服務協議，該協議授予TOI Management控制Raiker診所的非臨牀和管理運營的權利。Anil Raiker，醫學博士繼續擁有Raiker業務的所有已發行和未償還的股權。
根據Raiker MSA，以及附註17中的進一步描述，TOI Management成為Raiker Practice的主要受益者，從而合併了Raiker Practice及其子公司。於Raiker收購日期合併Raiker Practice(“Raiker Practice收購”)構成符合ASC 805規定的業務合併。
此次收購的總對價為$。1,710，包括現金支付#美元。892和延期對價#美元818。延期支付的現金對價將在二在Raiker收購日期一週年和兩週年(分別為2022年2月12日和2023年2月12日)時支付等額分期付款。2022年2月12日，公司轉移了第一期遞延對價#美元409。考慮到公司的遞增借款利率，遞延現金對價的現值與其公佈的價值沒有實質性差異。
收購後，該公司提交了對PCC公司章程的修訂，以合法地將名稱更改為腫瘤學研究所FL，LLC。這一變化只是名義上的，PCC的法律形式、税收屬性以及賬簿和記錄都保留了下來。
Grant Practice收購
於2021年11月12日(“格蘭特收購日”)，本公司從Ellsworth Grant，M.D.(“Grant博士”)手中收購了Ellsworth Grant，M.D.，A Medical Corporation(“Grant Practice”)的某些非臨牀資產。此外，TOI CA從格蘭特博士手中收購了格蘭特診所的某些臨牀資產。 美元的無形資產450已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為5年份該公司轉移了現金對價#美元。849及或有代價$200給格蘭特博士買的東西。或有現金對價應繳入二在格蘭特收購日的一週年和兩週年(分別為2022年11月12日和2023年11月12日)支付等額分期付款，等待格蘭特博士當時繼續受僱。或有對價被記為格蘭特博士的合併後補償費用。
收購Grant Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
ORR實踐習得
於2021年11月12日(“Orr收購日期”)，本公司從Leo E.Orr，M.D.(“Orr博士”)手中收購了Leo E.Orr，M.D.(“Orr Practice”)的某些非臨牀資產。此外，TOI CA從奧爾博士手中收購了奧爾診所的某些臨牀資產。美元的無形資產150已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為 5好幾年了。該公司轉移了現金對價#美元。816及或有代價$200給奧爾醫生買的東西。或有現金對價應繳入二在Orr收購日期的一週年和兩週年(分別為2022年11月12日和2023年11月)支付等額分期付款，等待Orr博士當時繼續受僱。或有對價被記為奧爾博士的合併後補償費用。
收購Orr Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
Dave Practice收購
於2021年11月19日(“戴夫收購日”)，本公司收購了Sulaba Dave M.D.，D.B.A.的若干非臨牀資產。放射腫瘤學協會(“Dave Practice”)來自Sulaba Dave M.D.(“Dave醫生”)。此外，TOI CA從Dave醫生手中收購了Dave Practice的某些臨牀資產。美元的無形資產77已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為 2好幾年了。該公司轉移了現金對價#美元。2,000及或有代價$750給戴夫醫生買的。或有現金
35
目錄表

對價是要在三在Dave收購之日的6個月、12個月和18個月(分別為2022年5月19日、2022年11月19日和2023年5月19日)的6個月、12個月和18個月的等額分期付款，等待Dave博士的繼續僱用和當時滿足某些患者指標。或有對價計入對戴夫博士的合併後補償費用。2022年5月19日，公司轉移了第一期或有對價#美元250.
收購Dave Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
陽修習得
於2021年12月9日(“楊醫生收購日”)，本公司從楊宏浩博士(“楊醫生”)手中收購了Global Oncology，Inc.(“楊診所”)的若干非臨牀資產。此外，TOI CA從楊醫生那裏獲得了該診所的某些臨牀資產。美元的無形資產68已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為 5好幾年了。該公司轉移了現金對價#美元。4,615及或有代價$2,500給楊醫生買的東西。或有現金對價應繳入二等額分期付款在楊博士收購日一週年和兩週年(分別為2022年12月9日和2023年12月9日)時支付，待楊博士當時繼續受僱。或有對價計入對楊博士的合併後補償費用。
收購Yang Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
Perkins Practice收購
2022年4月30日(“Perkins收購日期”)，公司從Christopher Perkins，M.D.(“Perkins博士”)手中收購了中央山谷醫療集團旗下加利福尼亞腫瘤公司的某些非臨牀資產(“Perkins Practice”)。此外，TOI CA從珀金斯博士手中收購了珀金斯診所的某些臨牀資產。在進行收購的同時，該公司還與弗雷斯諾醫療集團的腫瘤學協會簽訂了一項專業服務協議。2,550已根據收購以$商品名稱的形式確認2,480和臨牀合同金額為$70，加權平均攤銷期限為10年和5分別是幾年。該公司轉移了現金對價#美元。8,920及或有代價$2,000給帕金斯醫生買的。或有現金對價應繳入二在交易完成日(分別為2023年4月29日和2024年4月29日)的一週年和兩週年時支付等額分期付款，等待珀金斯博士當時繼續受僱。或有對價被記為珀金斯博士的合併後補償費用。
收購Perkins Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
Parikh練習習得
於2022年7月22日(“Parikh收購日期”)，本公司從Nutan K.Parikh，M.D.(“Dr.Parikh”)手中收購了Nutan K.Parikh，M.D.，Ltd.(“Parikh Practice”)的若干非臨牀資產。此外，TOI CA從Parikh博士那裏獲得了Parikh診所的某些臨牀資產。美元的無形資產20已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為3好幾年了。該公司轉移了現金對價#美元。1,908及或有代價$400給Parikh博士買的。或有現金對價應繳入二在交易完成日期的一週年和兩週年(分別為2023年7月22日和2024年7月22日)的等額分期付款，等待帕裏克博士當時繼續受僱。或有對價計入Parikh博士合併後的補償費用。
收購Parikh Practice被確定為符合ASC 805的業務合併。
巴雷拉斯業務收購
2022年8月30日(“巴雷拉斯收購日”)，該公司從路易斯·巴雷拉斯醫學博士(“巴雷拉斯博士”)手中收購了Broward Oncology Associates，P.A.(“巴雷拉斯實踐”)的某些非臨牀資產。此外，TOI FL從巴雷拉斯博士手中收購了巴雷拉斯診所的某些臨牀資產。美元的無形資產3已根據收購以臨牀合同的形式確認，加權平均攤銷期限為5好幾年了。該公司轉移了現金對價#美元。929及或有代價$250給巴雷拉斯醫生買的東西。或有現金對價應繳入二在交易完成日期的第一和第二週年(分別為2023年8月30日和2024年8月30日)的等額分期付款，等待巴雷拉斯博士當時繼續受僱。或有對價被記為巴雷拉斯博士的合併後補償費用。
對Barrera Practice的收購被確定為根據ASC 805構成的業務合併。
36
目錄表

轉讓的對價摘要
商譽按轉讓對價除以已確認淨資產的超額部分計算，代表無法單獨確認和單獨確認的其他收購資產產生的估計未來經濟利益。這些資產包括我們期望實現的協同效應，例如利用我們現有的基礎設施來支持增加的成員，以及未來從聚集的勞動力中產生的經濟利益。該等收購事項的購買代價已按收購事項的收購方法分配，即按收購資產淨額的估計公平市價(包括可扣税商譽的剩餘金額)分配，詳見下表暫定公允價值。
採購成本總計為$166及$71對於截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月、和$699及$268對於分別截至2022年和2021年9月30日的9個月，並在所附文件中記為“一般和行政費用”凝縮綜合損益表(經營)。
下表彙總了分配給可確認收購資產和承擔負債的暫定公允價值。
採辦
(單位：千)突襲者格蘭特或戴夫楊氏珀金斯帕裏克巴雷拉斯總計
考慮事項：
現金$892 $849 $816 $2,000 $4,615 $8,920 $1,908 $929 $20,929 
延期818 — — — — — — — 818 
轉讓總對價的公允價值$1,710 $849 $816 $2,000 $4,615 $8,920 $1,908 $929 $21,747 
取得的可確認資產和承擔的負債的估計公允價值：
現金$65 $— $— $— $— $— $— $— $65 
應收賬款398 — 183 — — — — — 581 
庫存62 49 16 — 115 408 307 279 1,236 
財產和設備，淨額— — 13 35 19 123 15 23 228 
臨牀合同— 450 150 77 68 2,550 20 3 3,318 
商譽1,454 350 637 1,895 4,413 5,851 1,566 624 16,790 
收購的總資產1,979 849 999 2,007 4,615 8,932 1,908 929 22,218 
應付帳款120 — — — — — — — 120 
應計負債— — — 7 — 12 — — 19 
長期債務的當期部分149 — 183 — — — — — 332 
承擔的總負債269 — 183 7 — 12 — — 471 
取得的淨資產$1,710 $849 $816 $2,000 $4,615 $8,920 $1,908 $929 $21,747 
商譽分配的確定需要廣泛使用會計估計數和管理判斷。分配給收購資產的公允價值是基於現成數據的估計和假設。
未經審計的摘要 補充 親 表格 信息
收購Raiker Practice的收入、收益和形式影響發生在截至2021年9月30日的9個月內，對單獨和總體的運營結果不是、也不會是實質性的。該公司確認了$4,501累計收入和美元189截至2022年9月30日的三個月的簡明綜合損益表(業務)中的累計淨收入和#美元6,871累計收入和美元41在截至2022年9月30日的9個月中，由於在截至2022年9月30日的9個月中獲得的臨牀實踐，其簡明綜合收益表(運營)中的累計淨虧損。
以下列示的預計結果包括於截至2022年9月30日的9個月，好像它們發生在2021年1月1日。三個項目的形式結果和截至2022年和2021年9月30日的9個月包括因購進會計產生的無形資產價值調整而產生的額外攤銷。預計結果不包括任何預期的協同效應或收購的其他預期收益。形式上的信息並不能代表公司的業績
37
目錄表

如果收購實際上發生在本報告所述期間的開始，那麼公司的運營將是這樣的，而不是對公司未來運營結果的預測。交易費用包括在預計結果中。
(單位：千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入$66,193 $59,850 $194,167 $173,424 
淨收益(虧損)$(2,517)$(1,777)$13,077 $2,905 
門德斯資產收購
2021年5月1日，TOI Management通過PCC簽訂了一項購買協議，從腫瘤學協會，P.A.(“OA”)，來自Pedro Mendez，M.D.管理層確定收購OA是資產收購。該公司支付了$500，包括現金對價#美元。200和遞延現金對價#美元300，以付款人合同的形式換取無形資產。整個$500被分配到付款人合同無形資產類別，加權平均攤銷期間為10好幾年了。延期支付的現金對價將在三門德斯資產收購日第一、第二和第三週年(分別為2022年5月1日、2023年5月1日和2024年5月1日)的等額分期付款。 2022年5月1日，本公司將第一期遞延對價$100。考慮到公司的遞增借款利率，遞延現金對價的現值與其公佈的價值沒有實質性差異。
薩普拉資產收購
2022年7月1日(“薩普拉收購日”)，公司從Ranjan K.Sapra，M.D.(“薩普拉博士”)手中收購了Ranjan K.Sapra，M.D.(“Sapra Practice”)的某些臨牀資產。該公司轉移了現金對價#美元。1支付給薩普拉博士購買，這筆錢被分配給財產和設備。
注17.可變利息實體
本公司根據會計準則彙編第810號專題編制其簡明合併財務報表。整合(“ASC 810”)，規定合併某一實體為主要受益人的VIE。
根據與TOI PCS建立的MSA，TOI管理層有權獲得管理費，這代表了TOI PCS的可變權益和獲得利益的權利。通過MSA的條款，TOI管理層獲得了指導TOI PC最重要活動的權利。因此，TOI PC是可變利益實體，TOI Management是整合TOI PC及其子公司的主要受益者。
簡明合併財務報表包括TOI及其子公司和VIE的賬目。合併後，公司間的所有利潤、交易和餘額均已沖銷。
(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
資產   
流動資產：   
現金和限制性現金$860 $1,618 
應收賬款34,820 20,007 
其他應收賬款219 935 
庫存，淨額10,018 6,438 
預付費用897 781 
流動資產總額46,814 29,779 
財產和設備，淨額184 — 
其他資產426 276 
無形資產，淨額3,438 1,181 
商譽15,486 11,096 
總資產$66,348 $42,332 
38
目錄表

(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
負債
流動負債：
應付帳款$9,383 $14,204 
應付所得税132 132 
應計費用和其他流動負債6,405 5,539 
長期債務的當期部分— 183 
應付關聯公司的金額122,417 56,312 
流動負債總額138,337 76,370 
其他非流動負債833 3,203 
遞延所得税負債58 6 
總負債$139,228 $79,579 
作為本公司高級管理人員的單一醫生持有人保留TOI CA、TOI FL和TOI TX的股權，這些股權代表名義上的非控股權益。然而，非控股利益並不參與TOI CA或TOI FL的損益。
因此，截至2022年9月30日的三個月，淨虧損為(2,674)及$0分別歸因於TOI和非控股權益。截至2021年9月30日的三個月，淨虧損為(2,980)及$0分別歸因於TOI和非控股權益。
截至2022年9月30日的9個月，淨收入為11,159及$0分別歸因於TOI和非控股權益。截至2021年9月30日的九個月，淨虧損為(771)及$0分別歸因於TOI和非控股權益。
注18.商譽與無形資產
本公司將收購日的商譽、收購日的公允價值和其他無形資產減去累計攤銷。有關本公司有關商譽及無形資產的政策摘要，請參閲附註2。
無形資產
截至2022年9月30日，公司的無形資產淨值包括：
(單位：千)加權平均攤銷期限總賬面金額累計攤銷賬面淨額
無形資產    
攤銷無形資產：    
付款人合同10年份$19,400 $(7,566)$11,834 
商號10年份6,650 (1,778)4,872 
臨牀合同9年份3,001 (1,042)1,959 
無形資產總額$29,051 $(10,386)$18,665 
39
目錄表

截至2021年12月31日，公司的無形資產淨值包括：
(單位：千)加權平均攤銷期限總賬面金額累計攤銷賬面淨額
無形資產    
攤銷無形資產：    
付款人合同10年份$19,400 $(6,152)$13,248 
商號10年份4,170 (1,350)2,820 
臨牀合同9年份2,909 (732)2,177 
無形資產總額$26,479 $(8,234)$18,245 
在接下來的五個財政年度中，估計的攤銷費用總額2022年9月30日如下所示：
(單位：千)金額
截至12月31日的年度：
2022$732 
20232,908 
20242,908 
20252,905 
20262,879 
此後6,333 
總計$18,665 
年度攤銷費用合計截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月是$741及$625，分別為。年度攤銷費用合計截至2022年和2021年9月30日的9個月是$2,153及$1,858，分別為。
商譽
本公司在報告單位層面對商譽進行評估，對本公司而言，這是在可報告部門、藥房、患者服務和臨牀試驗及其他層面上的評估。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分配給各報告單位的商譽如下：
(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
病人服務$25,833 $21,443 
藥房4,551 4,551 
臨牀試驗及其他632 632 
總商譽$31,016 $26,626 
截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度商譽賬面值變動如下：
(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
截至1月1日的餘額：   
總商譽$26,626 $14,227 
期內取得的商譽10,040 12,399 
期內更正的商譽(見附註16)(5,650)— 
累計減值損失— — 
商譽，截至9月30日和12月31日的淨額$31,016 $26,626 
40
目錄表

注19.每股淨收益(虧損)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月公司普通股股東每股基本淨收益(虧損)的計算方法。
(單位：千，共享數據除外)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
可歸因於TOI的淨收益(虧損)$(2,674)$(2,980)$11,159 $(771)
減去：視為股息— — 64 — 
可用於分配的可歸因於TOI的淨收益(虧損)(2,674)(2,980)11,095 (771)
可歸因於參與證券的淨收益(虧損)(499)— 2,290 — 
普通股股東應佔淨收益(虧損)，基本$(2,175)$(2,980)$8,805 $(771)
加權平均已發行普通股，基本股72,184,366 66,021,828 72,807,277 64,977,298 
普通股股東每股淨收益(虧損)，基本$(0.03)$(0.05)$0.12 $(0.01)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月公司普通股股東每股攤薄淨虧損的計算方法。
(單位：千，共享數據除外)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
可歸因於TOI的淨收益(虧損)$(2,674)$(2,980)$11,159 $(771)
減去：視為股息— — 64 — 
減去：可轉換期權衍生負債的公允價值變動(1)
13,970 — 13,970 — 
可用於分配的可歸因於TOI的淨收益(虧損)(16,644)(2,980)(2,875)(771)
減去：參與證券的應佔淨收益，稀釋後(2,867)— (515)— 
普通股股東應佔淨收益(虧損)，攤薄$(13,777)$(2,980)$(2,360)$(771)
加權平均已發行普通股，基本股72,184,366 66,021,828 72,807,277 64,977,298 
可轉換票據的稀釋效應7,396,938 — 2,492,741 — 
加權平均流通股，稀釋後79,581,304 66,021,828 75,300,018 64,977,298 
普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損)$(0.17)$(0.05)$(0.03)$(0.01)
(1)包括與高級擔保可轉換票據相關的利息支出和債務發行成本及債務折價。
下列可能稀釋的已發行證券不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
股票期權7,188,865 9,156,138 7,188,865 9,156,138 
RSU2,170,047 1,367,463 2,170,047 1,367,463 
溢價股份1,437,138 — 1,437,138 — 
公開認股權證5,749,986 — 5,749,986 — 
私人認股權證3,177,542 — 3,177,542 — 
41
目錄表

注20。細分市場信息
公司經營業務，並通過以下途徑報告業績三運營和報告部門：藥房、患者服務和臨牀試驗&其他符合ASC 280。有關本公司有關分部信息的政策摘要，請參閲附註2。
公司各部門的財務信息摘要如下表所示：
(單位：千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入
病人服務$44,627 $32,967 $118,793 $92,375 
藥房18,839 17,918 57,736 53,318 
臨牀試驗及其他1,511 1,390 4,530 5,006 
綜合收入64,977 52,275 181,059 150,699 
直接成本
病人服務36,126 25,391 96,379 72,051 
藥房15,738 15,279 47,816 45,639 
臨牀試驗及其他113 182 400 494 
分部直接成本總額51,977 40,852 144,595 118,184 
折舊費用
病人服務316 181 848 447 
藥房— 1 — 1 
臨牀試驗及其他1 83 4 86 
分部折舊費用合計317 265 852 534 
無形資產攤銷
病人服務688 573 1,995 1,701 
藥房— — — — 
臨牀試驗及其他53 53 158 158 
分部攤銷總額741 626 2,153 1,859 
營業收入
病人服務7,497 6,822 19,571 18,176 
藥房3,101 2,638 9,920 7,678 
臨牀試驗及其他1,344 1,072 3,968 4,268 
部門總營業收入11,942 10,532 33,459 30,122 
銷售、一般和行政費用31,963 12,730 90,117 35,120 
非分段折舊和攤銷76 (41)214 28 
合併營業虧損總額$(20,097)$(2,157)$(56,872)$(5,026)
42
目錄表

(單位：千)2022年9月30日2021年12月31日
資產   
病人服務$60,364 $44,223 
藥房7,450 4,277 
臨牀試驗及其他11,135 14,504 
非分部資產204,853 140,435 
總資產$283,802 $203,439 
注21.關聯方交易
關聯方交易包括向該公司提供的諮詢服務的付款、臨牀試驗、董事會費用和股票回購。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的關聯方付款如下：
(單位：千)截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
類型2022202120222021
美國研究院諮詢$1 $42 $83 $105 
卡倫·M·約翰遜食宿費25 — 44 — 
理查德·巴拉什食宿費— — 5 — 
安妮·M·麥克喬治食宿費25 — 44 — 
莫希特·考沙爾食宿費25 — 44 — 
拉維·薩林食宿費25 — 44 — 
梅芙·奧米拉·杜克食宿費25 — 44 — 
Havencrest Capital Management，LLC管理費— — — 75 
M33 Growth LLC管理費— — — 230 
裏希·阿加揚醫學博士股份回購— 11 8,764 20 
獸醫德賽食宿費— 13 — 38 
總計$126 $66 $9,072 $468 
43
目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論及分析提供管理層認為與評估及瞭解腫瘤研究所股份有限公司(“TOI”)及其合併附屬公司(“本公司”)的綜合經營結果及財務狀況有關的資料。討論應與本報告其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明一併閲讀。本討論中的信息包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。此類陳述是基於目前的預期以及管理層的信念和假設，涉及高度的風險和不確定性。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。包括“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”等詞語的陳述。“打算”，傳達未來事件或結果不確定性的類似表述為前瞻性表述。我們的實際結果可能與本文前瞻性陳述中討論或建議的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中“風險因素”標題下描述的因素。此外，由於這些和其他因素，, 我們過去的財務表現不應被視為未來表現的指標。本文中的所有前瞻性陳述都是基於截至本季度報告10-Q表格提交之日我們所掌握的信息，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或我們實際結果可能不同的原因。除非另有説明，否則所有的美元價值都以千為單位。
概述
該公司是一家領先的基於價值的腫瘤學公司，管理基於社區的腫瘤學實踐，為14個市場和地區的74個診所的患者提供服務五全美各州，擁有111名腫瘤學家和進階實踐者。其中60家診所配備了100名提供者，這些提供者受僱於我們的附屬醫生所有的專業公司，管理層將其稱為“TOI PC”，它們在2021年為超過51,000名患者提供了護理，截至2022年9月30日根據基於價值的協議管理了約170萬名患者。該公司還代表獨立腫瘤學診所擁有的14個診所提供管理服務。該公司的使命是通過同情心、創新和最先進的醫療護理來治癒和增強癌症患者的能力。
在業務上，該公司的醫療中心提供一整套醫療腫瘤學服務，包括：醫生服務、內部輸液和藥房、臨牀試驗、輻射、教育研討會、支持小組、諮詢和全天候患者援助。我們的許多服務，如管理臨牀試驗、姑息治療計劃和幹細胞移植，傳統上是通過學術和三級護理環境獲得的，而TOI PC則在社區環境中為患者提供這些服務。隨着科學研究的進步和更多的治療選擇，癌症護理正在從急性護理轉變為慢性病管理。隨着這一轉變，在當地社區環境中為所有有需要的患者提供高質量、高價值的癌症護理變得越來越重要。
作為一家以價值為基礎的腫瘤學公司，該公司尋求提供更高質量的護理和更低的護理成本。該公司致力於通過減少浪費、低效或適得其反的護理來實現這一目標，這些護理會推高成本，但不會改善結果。該公司認為，由於基於價值的模式更容易獲得、結果更好、成本更低，支付者和僱主都與其保持一致。接受本公司附屬提供商護理的患者可以受益於循證和個性化護理計劃，在便利的社區位置獲得亞專科護理，並降低自付成本。該公司相信，其關聯提供商享有大型多州診所的穩定性和可預測性，在可能與患者的護理目標不一致時，不會受到過度治療的激勵或壓力，可以專注於實踐出色的循證醫學，而不是業務建設。
企業合併
2021年6月28日，DFP Healthcare Acquisition Corp.(“DFPH“)、Orion Merge Sub I，Inc.(“第一合併子公司”)及Orion Merger Sub II，LLC(“第二合併子公司”)與TOI母公司(“TOI母公司”)(統稱為“業務合併”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。關於業務合併，大昌華嘉與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議，據此按每股10.00美元發行1,750萬股普通股及按每股1,000.00美元發行100,000股優先股(“PIPE股份”)，總投資275,000美元(“PIPE投資”)，與業務合併完成同步完成。
業務合併於2021年11月12日(“截止日期”)結束。於截止日期，(I)第一合併附屬公司與東京國際母公司合併並併入東京國際母公司，而東京國際母公司為尚存法團，及(Ii)緊隨第二合併附屬公司與第二合併附屬公司(“遺留東京國際”)合併，而第二合併附屬公司為尚存實體及全資附屬公司
44
目錄表

DFPH的全資子公司。DFPH更名為“The Oncology Institute，Inc.”。和TOI普普通通股票和公共認股權證繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為“TOI”和“TOIIW”。
截至完成日的合併代價總額為762,052美元，其中包括5,130萬股普通股，每股價值10.00美元(總計595,468美元，包括按限制性股票單位可發行的DFPH普通股股份和行使Legacy Toi股票期權)，以及166,584美元現金。遺留TOI還根據溢價條款發行了1,250萬股普通股(“溢價股份”)。溢價股份可分配給Legacy Toi股東和Legacy Toi期權持有人。在截止日期，沒有作為DFP H公眾股東投票一部分贖回的DFP H普通股股份和PIPE股份按一對一的基礎自動轉換為TOI股票。
業務合併按以下規定作為反向資本重組入賬美國公認會計原則(“在這種會計方法下，東方紅被視為“被收購”的公司，業務合併被視為等同於傳統東華控股為東方紅的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。東方紅的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄。業務合併之前的業務是傳統東華控股的業務。
上市公司成本
業務合併後，公司繼續作為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司。該公司已經招聘，並預計將繼續招聘招聘，增加工作人員，並預計繼續實施新的流程和程序，以滿足上市公司的要求。該公司還產生並預計將繼續產生大量額外費用，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外內部和外部成本。
新冠肺炎的影響
遏制新冠肺炎蔓延和影響的措施以及與新冠肺炎相關的其他事態發展已經影響了公司日常業務的開展方式。在疫情期間，該公司遵循了美國的指導方針，以保護其員工和運營，併為某些商業活動實施了部分偏遠的環境。該公司無法預測新冠肺炎疫情或疫苗分銷對其業務或運營的持續影響，但將繼續積極監控相關問題，並可能採取進一步行動改變其業務運營，包括聯邦、州、地方或外國當局可能要求的或其認為最符合其員工、付款人、合作伙伴和股東利益的行動。
由於新冠肺炎大流行，聯邦和州政府通過了立法，頒佈了法規，並採取了其他行政措施，旨在幫助醫療保健提供者在公共衞生緊急情況下為新冠肺炎和其他患者提供護理。救濟來源包括2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)、2020年4月24日頒佈的《薪資保護計劃和醫療保健改進法案》(PPPHCE法案)以及2020年12月27日頒佈的《2021年綜合撥款法案》(簡稱《CAA法》)。此外，《CARE法案》規定擴大醫療保險加速和預付款方案，根據該方案，住院急性護理醫院和其他符合條件的提供者能夠申請在六個月內加速支付最高可達100%的醫療保險付款金額，並通過扣留未來的醫療保險服務費付款來償還。還存在各種其他州和地方方案，以獨立或通過分配通過《關愛法案》收到的款項來提供救濟。在2021至2020年間，公司根據CARE法案獲得了4,993美元的貸款；根據加速和預付款計劃獲得了2,727美元；根據CARE法案從提供者救濟基金獲得了2,001美元。此外，該公司還根據CARE法案獲得了332美元的貸款，這是收購醫生業務的結果。截至2022年9月30日，公司獲得的所有貸款均已免除。
影響績效的關鍵因素
通過TOI PC，該公司在擁有Medicare Advantage(“MA”)計劃的市場中為成人和老年癌症患者提供服務。該公司計劃利用其與付款人建立的長期牢固的關係，繼續擴大其網絡，增加對鄰近市場癌症患者的接觸，同時降低患者和付款人的腫瘤護理成本。該公司尋求通過以下能力提供高質量和低成本的護理服務：
•招聘過程側重於選擇希望從事循證醫學的醫生；
•技術支持的護理路徑，確保遵守循證臨牀方案；
45
目錄表

•較強的臨牀文化和醫生監督；
•護理管理，以防止不必要的住院；
•在社區診所提供的護理與在醫院環境中提供的護理；
•根據患者的護理目標，在臨牀上適當整合姑息治療和臨終關懷；
•獲得臨牀試驗，為患者或付款人提供低成本或免費的尖端治療選擇；以及
•對臨牀病歷進行適當的提供者培訓，以確保對複雜患者進行適當的風險調整和補償。
關鍵業務指標
除了我們的財務信息外，公司管理層還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
診所(1)
74 62 74 62 
市場14 10 14 10 
生活在以價值為基礎的合同下(數百萬)1.7 1.6 1.7 1.6 
調整後的EBITDA(千)(2)
$(6,680)$110 $(18,731)$522 
(1)     包括獨立的腫瘤學實踐，我們為其提供有限的管理服務，但不承擔運營成本。
(2) 調整後的EBITDA是美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第10項所指的“非公認會計準則”財務指標。該公司將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括：
•折舊和攤銷，
•利息支出，淨額，
•所得税支出，
•董事會和管理費，
•非現金回撥，
•負債公允價值變動，
•投資未實現收益(虧損)
•基於股票的薪酬，
•實踐與收購相關的成本，
•實行收購延期收購價格，
•諮詢費和律師費
•上市公司交易成本，以及
•其他具體罪名。
公司計入調整後的EBITDA是因為它是我們的管理層用來評估經營結果、評估影響業務的因素和趨勢以及規劃和預測未來時期的重要指標。
46
目錄表

管理層認為，這一衡量標準提供了一種額外的方式來查看公司運營的各個方面，當與公認會計準則結果一起查看時，可以更全面地瞭解公司的運營結果以及影響業務的因素和趨勢。然而，非GAAP財務計量應被視為對根據美國GAAP計算的相應計量的補充，而不是替代或優於。管理層使用的非GAAP財務衡量標準可能與包括本公司競爭對手在內的其他公司使用的非GAAP衡量標準不同。管理層鼓勵投資者和其他人全面審查公司的財務信息，而不是依賴於任何單一的財務衡量標準。
下表提供了最接近GAAP財務指標的淨收入(虧損)與調整後EBITDA的對賬：
截至9月30日的三個月，變化
(千美元)20222021$%
淨收益(虧損)$(2,674)$(2,980)$306 (10.3)%
折舊及攤銷1,134 850 284 33.4 %
利息支出，淨額1,497 78 1,419 1,819.2 %
所得税費用(24)799 (823)(103.0)%
董事會和管理費64 106 (42)(39.6)%
非現金回撥(1)
299 99 200 202.0 %
基於股份的薪酬6,546 59 6,487 10,994.9 %
負債公允價值變動(18,932)— (18,932)不適用
投資的未實現(收益)損失33 — 33 不適用
實踐與收購相關的成本(2)
166 71 95 133.8 %
實踐收購延期收購價(3)
2,088 — 2,088 不適用
諮詢費和律師費(4)
883 221 662 299.5 %
其他，淨額(5)
1,239 807 432 53.5 %
交易成本(6)
1,001 — 1,001 不適用
調整後的EBITDA$(6,680)$110 $(6,790)(6,172.7)%
(1)    在截至2022年9月30日的三個月內，非現金回撥主要包括143美元的壞賬淨沖銷和148美元的非現金租金。在截至2021年9月30日的三個月內，非現金回撥主要包括54美元的壞賬淨沖銷和45美元的非現金租金。
(2)    與業務收購相關的成本包括進行盡職調查、執行和整合各種腫瘤學業務收購所產生的諮詢和法律費用。
(3)    對實踐收購的遞延對價支付取決於賣方未來在公司的就業情況。
(4)    諮詢和法律費用包括公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間的諮詢和法律費用總額的一部分，並與某些諮詢項目、軟件實施以及債務融資和先前訴訟事項的法律費用有關。
(5)    其他淨額包括成本合理化計劃產生的遣散費117美元和124美元，以及臨時勞動力291美元和331美元，建設公司基礎設施的招聘費用798美元和352美元，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內的其他雜項費用33美元和0美元。
(6)    與發行高級擔保可轉換票據有關的交易成本，如法律、審計、行政和註冊費用。
47
目錄表

截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20222021$%
淨收益(虧損)$11,159 $(771)$11,930 (1,547.3)%
折舊及攤銷3,219 2,421 798 33.0 %
利息支出，淨額1,632 260 1,372 527.7 %
所得税費用124 1,797 (1,673)(93.1)%
董事會和管理費171 314 (143)(45.5)%
非現金回撥(1)
604 (5,642)6,246 (110.7)%
基於股份的薪酬21,613 152 21,461 14,119.1 %
負債公允價值變動(69,776)— (69,776)不適用
投資的未實現(收益)損失33 — 33 不適用
實踐與收購相關的成本(2)
699 268 431 160.8 %
實踐收購延期收購價(3)
2,088 — 2,088 不適用
諮詢費和律師費(4)
2,682 1,151 1,531 133.0 %
其他，淨額(5)
3,826 572 3,254 568.9 %
交易成本(6)
3,195 — 3,195 不適用
調整後的EBITDA$(18,731)$522 $(19,253)(3,688.3)%
(1)    在截至2022年9月30日的9個月內，非現金回撥主要包括402美元的壞賬淨沖銷、180美元的非現金租金和22美元的其他雜項費用。在截至2021年9月30日的9個月中，非現金回撥主要包括5186美元的債務清償收益和667美元的淨壞賬回收。
(2)    與業務收購相關的成本包括進行盡職調查、執行和整合各種腫瘤學業務收購所產生的諮詢和法律費用。
(3)    對實踐收購的遞延對價支付取決於賣方未來在公司的就業情況。
(4)    諮詢和法律費用包括公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的諮詢和法律費用總額的一部分，與某些諮詢項目、軟件實施以及債務融資和以前訴訟事項的法律費用有關。
(5)    其他淨額包括成本合理化計劃產生的遣散費203美元和124美元，以及臨時勞動力1,105美元和847美元，建設公司基礎設施的招聘費用2,429美元和624美元，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中分別為89美元和0美元的其他雜項費用。在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，根據CARE法案收到的刺激資金分別為0美元和1,023美元，部分抵消了此類支出。
(6)    與業務合併和發行高級擔保可轉換票據有關的交易成本，如法律、審計、行政和註冊費用。
經營成果的構成部分
收入
該公司從以下來源獲得所提供服務的付款：(I)商業保險公司；(Ii)藥房福利經理(“PBM”)；(Iii)聯邦政府在聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)管理的醫療保險計劃下；(Iv)醫療補助和其他計劃下的州政府；(V)其他第三方付款人和管理下的護理組織(例如，承擔風險的組織和獨立執業協會(“IPA”))；以及(Vi)個人患者和客户。
收入主要包括配藥收入、按服務收費(FFS)收入、藥房收入和臨牀試驗收入。CAMPATION和FFS的收入構成了該公司患者服務部門的收入，並在經營業績中一併列報。以下段落概述了我們的賬單安排的主要形式，以及如何為每種類型的收入確認收入。
48
目錄表

字幕標註
人頭收入主要包括由TOI PC向公司患者提供的醫療服務的費用，這是根據與各種管理護理機構達成的協議而定的。根據簽約的管理保健組織(每個成員每月或“PMPM”)的登記人數，按月支付按人頭計算的收入。捕獲合同的法定期限一般為一年或更長時間。CAMPATION合同中的付款是可變的，因為它們主要包括與未指明會員相關的PMPM費用，這些費用在整個合同期限內波動；然而，根據我們的經驗，隨着MA產品滲透率的增長，我們的潛在會員總數通常會隨着時間的推移而增加。某些合同包括字幕扣除條款，即從未來的付款中扣除網絡外推薦成員的費用。收入在提供服務的月份確認，以當時確定的交易價格為基礎。
按服務收費收入
FFS收入是指我們根據合同賺取的收入，在這些合同中，我們為TOI PC的受僱醫生提供的醫療服務收取費用和費用。FFS合同的期限很短，僅在提供服務的一段時間內(通常為一天)有效。FFS收入包括向患者提供醫療服務的費用。作為專科醫生，我們的FFS收入依賴於其他醫生的轉介，如初級保健醫生。公司的關聯供應商與這些醫生及其相關醫療集團建立了值得信賴的專業關係，這可能會導致經常性的FFS數量；然而，這一數量受到許多公司無法控制的因素的影響，並可能隨着時間的推移而波動。該公司還從接受醫療服務的患者那裏獲得FFS收入，這些服務被排除在公司的按人口統計合同之外。在流動醫療服務的安排下，第三者付款人和病人須為電子手提電腦提供的病人護理服務繳費。為提供的服務支付的費用通常比賬單上的費用少。該公司記錄的收入是扣除合同調整津貼後的淨收入，合同調整津貼代表預計從第三方付款人(包括管理醫療、商業和政府付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助)和患者那裏收取的淨收入。這些預期的收款是基於第三方付款人的費用和協商的付款率、每個患者的醫療保健計劃下提供的具體福利、聯邦醫療保險和醫療補助計劃的強制付款率以及歷史現金收入額(扣除回收)。這類服務的淨收入(費用總額減去合同津貼)的確認取決於某些因素，例如在患者就診後正確填寫病歷, 將這些圖表轉發到我們的計費中心，以便進行醫療編碼並進入公司的計費系統，以及在提供服務時核實每個患者提交的或陳述的信息，以確定負責支付此類服務的付款人。收入在提供服務之日根據在將這些信息輸入公司的帳單系統時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估計來記錄。
藥房
醫生開給病人的口服處方藥直接通過TOI PC的藥房銷售。處方的收入是基於各種PBM和其他第三方付款人設定的費用時間表。收費表通常受直接和間接薪酬(“DIR”)費用的影響，這些費用主要基於預先確定的指標。DIR費用可以在收到付款後的一段時間內根據未來付款進行評估。該公司確認在患者獲得口服藥物時扣除估計的DIR費用的收入。
臨牀試驗收入
TOI PC還簽訂了進行臨牀研究試驗的合同。隨着臨牀研究的進行，臨牀試驗合同的條款將持續數月。每個合同代表一組單一的、集成的研究活動，隨着試驗結果的輸出被捕獲以供試驗發起人審查，這些活動隨着時間的推移而得到滿足。根據臨牀試驗合同，TOI PC將獲得固定的管理費、設置費和關閉費；每次患者現場訪問的固定金額；以及一定的費用報銷。該公司根據與客户簽訂的合同，根據試驗情況確認這些安排的收入。
運營費用
直接成本--患者服務
直接成本-患者服務主要包括化療藥物成本、臨牀醫生工資和福利以及醫療用品。臨牀醫生包括腫瘤學家、高級實踐提供者，如醫生助理和護士從業人員，以及受僱於TOI PC的註冊護士。
49
目錄表

直接成本--藥房
直接成本-藥房主要包括在TOI PC診所地點分發的口服藥物的成本。
直接成本--臨牀試驗和其他
直接費用--臨牀試驗和其他費用主要包括與臨牀試驗合同和醫療用品有關的費用。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括與員工有關的費用，包括診所和外勤支助人員以及中央行政和公司工作人員。這些費用包括我們高管和醫生的工資和相關成本以及基於股票的薪酬。該公司的銷售、一般和行政費用還包括佔用成本、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和業務發展。隨着業務合併的完成，一般和行政費用增加，公司預計隨着時間的推移繼續增加，這是因為公司作為上市公司產生的額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續發展業務相關的其他成本。雖然該公司預計其銷售、一般和行政費用在可預見的未來將以絕對美元計算增加。從長遠來看，預計這類支出佔收入的比例將會下降。
經營成果
下表列出了我們的簡明綜合經營報表數據，以所示期間總收入的百分比表示。本公司管理層不知道會導致以下財務信息不能反映未來經營業績或未來財務狀況的重大事件或不確定性。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入
病人服務68.7 %63.1 %65.6 %61.3 %
藥房29.0 %34.3 %31.9 %35.4 %
臨牀試驗及其他2.3 %2.6 %2.5 %3.3 %
營業總收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
運營費用
直接成本 - 患者服務55.6 %48.6 %53.2 %47.8 %
直接成本 - 藥房24.2 %29.2 %26.4 %30.3 %
直接成本 - 臨牀試驗及其他0.2 %0.3 %0.2 %0.3 %
銷售、一般和行政費用49.2 %24.4 %49.7 %23.3 %
折舊及攤銷1.7 %1.6 %1.8 %1.6 %
總運營費用130.9 %104.1 %131.3 %103.3 %
運營虧損(30.9)%(4.1)%(31.3)%(3.3)%
其他營業外費用(收入)
利息支出，淨額2.3 %0.2 %0.9 %0.2 %
衍生認股權證負債的公允價值變動0.2 %— %(0.2)%— %
溢利負債的公允價值變動(5.5)%— %(29.7)%— %
轉換期權衍生負債公允價值變動(23.9)%— %(8.6)%— %
債務清償收益— %— %(0.1)%(3.4)%
其他，淨額0.1 %(0.1)%0.1 %(0.8)%
其他營業外(收入)損失合計(26.8)%0.1 %(37.6)%(4.0)%
未計提所得税(虧損)税前的收入(虧損)(4.1)%(4.2)%6.3 %0.7 %
所得税(費用)福利— %(1.5)%(0.1)%(1.2)%
淨收益(虧損)(4.1)%(5.7)%6.2 %(0.5)%
50
目錄表

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20222021$%20222021$%
病人服務$44,627 $32,967 $11,660 35.4 %$118,793 $92,375 $26,418 28.6 %
藥房18,839 17,918 921 5.1 %57,736 53,318 4,418 8.3 %
臨牀試驗及其他1,511 1,390 121 8.7 %4,530 5,006 (476)(9.5)%
營業總收入$64,977 $52,275 $12,702 24.3 %$181,059 $150,699 $30,360 20.1 %
病人服務
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
患者服務收入的增長主要是由於執業收購和診所總數的整體增加導致FFS收入增加31.2%，以及2022年和2021年下半年簽訂的新冠名合同導致冠名收入增加6.0%。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
患者服務收入的增長主要是由於執業收購和診所總數的整體增加導致FFS收入增加22.9%，以及2022年和2021年下半年簽訂的新冠名合同導致冠名收入增加5.6%。
藥房
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
藥房收入的增加主要是由於每次灌裝的平均收入增加0.3%，以及灌裝數量增加4.8%。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
藥房收入的增加主要是由於每次填充的平均收入增加了10.2%，但由於2022年實施的新的Medi-Cal報銷政策將索賠處理從醫療索賠過渡到藥房索賠，抵消了填充數量下降1.7%的影響。
臨牀試驗及其他
臨牀試驗和其他收入的減少主要是由於截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的就診次數減少和報銷收入低於上年同期。
運營費用
截至9月30日的三個月， 變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20222021 $%20222021$%
直接成本 - 患者服務$36,126$25,391 $10,735 42.3 %$96,379$72,051 $24,328 33.8 %
直接成本 - 藥房15,73815,279 459 3.0 %47,81645,639 2,177 4.8 %
直接成本 - 臨牀試驗及其他113182 (69)(37.9)%400494 (94)(19.0)%
銷售、一般和行政費用31,96312,730 19,233 151.1 %90,11735,120 54,997 156.6 %
折舊及攤銷1,134850 284 33.4 %3,2192,421 798 33.0 %
總運營費用$85,074$54,432 $30,642 56.3 %$237,931$155,725 $82,206 52.8 %
51
目錄表

患者服務成本
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
患者服務成本的增加主要是由於公司的患者組合和數量推動靜脈藥物成本增加了29.1%，以及由於診所數量的增加導致臨牀工資成本增加了11.2%。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
患者服務成本的增加主要是由於公司的患者組合和數量推動靜脈藥物成本增加了18.9%，以及由於診所數量的增加導致臨牀工資成本增加了13.1%。
藥房費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
藥房費用的增加主要是由於處方數量增加了4.8%，但被處方的平均費用減少了1.7%所抵消。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
藥房費用增加的主要原因是處方的平均費用增加了6.6%，但處方的數量減少了1.7%。
銷售、一般和行政費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
銷售、一般及行政開支的增加主要是由於按股份計算的薪酬開支增加51.0%、與收購有關的或有代價增加16.4%，這是期外調整以反映遞延代價重新分類為或有代價及與高級擔保可換股票據相關的交易成本增加7.9%所致。此外，由於公司管理層和公司團隊的增長，工資和福利增加了29.8%。其餘的增長主要是為了支持我們業務的持續增長。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
銷售、一般及行政開支的增加主要是由於以股份為基礎的薪酬開支增加61.1%，以及與收購或有代價有關的合併後薪酬開支增加5.9%，包括期外調整及與業務合併及高級擔保可轉換票據有關的交易成本增加9.1%。此外，由於公司管理層和公司團隊的增長，工資和福利增加了30.4%。其餘的增長主要是為了支持我們業務的持續增長。
其他費用(收入)
截至9月30日的三個月， 變化截至9月30日的9個月，變化
(千美元)20222021 $%20222021$%
利息支出，淨額$1,497 $78 $1,419 1,819.2 %$1,632 $260 $1,372 527.7 %
衍生認股權證負債的公允價值變動159 — 159 不適用(445)— (445)不適用
溢利負債的公允價值變動(3,581)— (3,581)不適用(53,821)— (53,821)不適用
轉換期權衍生負債公允價值變動(15,510)— (15,510)不適用(15,510)— (15,510)不適用
債務清償收益— — — 不適用(183)(5,186)5,003 (96.5)%
其他，淨額36 (54)90 (166.7)%172 (1,126)1,298 (115.3)%
其他營業外(收入)費用總額$(17,399)$24 $(17,423)(72,595.8)%$(68,155)$(6,052)$(62,103)1,026.2 %
52
目錄表

利息支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
利息支出的增加是2022年第三季度與高級擔保可轉換票據相關的利息和攤銷的結果。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
利息支出的增加是2022年第三季度與高級擔保可轉換票據相關的利息和攤銷的結果。
負債公允價值變動
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
營業外(收入)開支增加的主要原因是，盈利負債和轉換期權衍生負債的公允價值分別減少3,581美元和15,510美元，這兩項負債分別作為業務合併和發行高級擔保可轉換票據的一部分而產生。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
營業外(收入)開支增加的主要原因是盈利負債和轉換期權衍生負債的公允價值分別減少53,821美元和15,510美元，這兩項負債分別作為業務合併和發行高級擔保可轉換票據的一部分而產生。
債務清償收益
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，債務清償方面沒有任何進展。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
在截至2022年9月30日的9個月中，債務清償收益為183美元，這是免除作為醫生執業收購的一部分而獲得的CARE法案貸款的結果。在截至2021年9月30日的9個月中，債務清償收益5,186美元是免除CARE法案貸款和收購醫生執業的結果。
其他，淨額
其他淨額的變化主要是由於在截至2021年9月30日的9個月內根據《關愛法案》收到的提供者救濟資金，這在2022年沒有發生。
流動性與資本資源
一般信息
到目前為止，該公司主要通過債務融資、發行股權證券和從不同付款人那裏收到付款來為其運營提供資金。截至2022年9月30日，該公司擁有61,425美元的現金和現金等價物，其中0美元為限制性現金。
在可預見的未來，由於管理層打算繼續在擴大業務、銷售和營銷方面進行投資，以及由於管理層預計與上市公司運營有關的額外的一般和行政費用，公司預計將出現運營虧損和運營產生負現金流。因此，公司可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展業務。
管理層相信，手頭的現金、來自業務合併和高級擔保可轉換票據的現金將足以滿足公司至少未來12個月的運營和資本需求。管理層對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。該公司的實際結果可能會因許多因素而有所不同，其未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、開設或收購新診所和向新市場擴張的支出的時機和規模以及銷售和營銷活動的擴大。該公司未來可能會達成收購或投資於互補業務、服務和技術的安排，包括
53
目錄表

知識產權。該公司的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，公司可能會比管理層目前預期的更早使用其可用的資本資源。該公司可能被要求尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，公司可能無法按管理層可以接受的條款籌集資金，甚至根本無法籌集。如果無法在需要時籌集額外資本，或者如果公司因缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用商機，公司的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
現金流
下表彙總了公司在所指時期的經營、投資和融資活動的綜合現金流。
 截至9月30日的9個月， 變化
(千美元)20222021$ %
經營活動中使用的現金淨額、現金等價物和限制性現金$(47,759)$(9,345)$(38,414)411 %
用於投資活動的現金淨額、現金等價物和限制性現金(99,043)(3,003)(96,040)3,198 %
融資活動提供的現金淨額、現金等價物和限制性現金93,053 17,882 75,171 420 %
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(53,749)$5,534 $(59,283)(1,071)%
期初現金、現金等價物和限制性現金115,174 5,998 109,176 1,820 %
期末現金、現金等價物和限制性現金$61,425 $11,532 $49,893 433 %
經營活動
與截至2021年9月30日的9個月相比，影響截至2022年9月30日的9個月的淨現金、現金等價物和用於經營活動的限制性現金的重大變化如下：
•淨收入增加11,930美元，但與截至2021年9月30日的9個月相比，負債分類溢價的公允價值減少53,821美元，負債分類轉換期權衍生工具的公允價值減少15,510美元；
•由於公司業務的增長，截至2022年9月30日的9個月，應收賬款使用的現金比截至2021年9月30日的9個月增加了11,020美元；
•截至2022年9月30日的9個月，應付賬款、應計費用和應付所得税使用的現金比截至2021年9月30日的9個月增加了13,952美元，這主要是由於公司業務增長導致供應商應付款增加；以及
•由於公司業務的增長，截至2022年9月30日的9個月，庫存使用的現金比截至2021年9月30日的9個月增加了1244美元。
•截至2022年9月30日的9個月，預付和其他流動資產提供的現金比截至2021年9月30日的9個月增加了12,607美元，這主要是由於2022年期間D&O保單的攤銷，以及2021年與SPAC交易相關的成本，這些成本被推遲到交易完成。
投資活動
與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額增加了96,040美元，這是因為購買了87,402美元的有價證券，這是由於前一時期沒有發生的購買有價證券的行為，用於購買實踐收購和無形資產的現金增加了7,080美元，以及用於購買物業和設備的現金增加了1,558美元，用於新建診所和診所改建。
54
目錄表

融資活動
與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金增加了75,171美元，這主要是由於高級擔保可轉換票據的收益為11萬美元，被3663美元的遞延債務發行成本以及9000美元的普通股和普通股期權回購所抵消。在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額主要用於發行20,000美元的遺留優先股。
材料現金需求
公司未來五年的主要現金需求包括經營租賃和其他雜項管理費用。此外，該公司還受到正常業務過程中產生的某些外部索賠和訴訟的影響，然而，截至2022年9月30日，沒有此類訴訟需要未來的現金支出。
截至12月31日的年度到期的材料現金需求，
(千美元)20222023-20242025-2026此後總計
經營租約
$1,511 $12,389 $9,877 $7,618 $31,395 
遞延收購和或有對價1,700 4,959 — — 6,659 
其他1
1,329 3,209 81 29 4,648 
物資現金需求總額$4,540 $20,557 $9,958 $7,647 $42,702 
(1)其他由融資租賃和董事及高級職員保險費組成。

《就業法案》
本公司符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
關鍵會計政策
本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，該原則要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同。
租契
2022年1月1日，本公司採用ASU 2016-02，租契，針對2022年1月1日存在的租約，使用修訂的追溯方法於2018年和2019年發佈各種修訂(統稱為“ASC 842”)。ASC 842要求承租人確認大多數租賃的資產和負債。公司在合同開始時評估一項安排是否為租約或包含租約。當合同向客户傳達在一段時間內控制已確定資產的使用權以換取對價時，租賃就存在了。自租賃開始之日起，即出租人將標的資產提供給本公司使用之日，本公司將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。公司應用了過渡指南允許的某些實際權宜之計，包括一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本資本化的結論。該公司僅作為承租人，其租賃主要包括
55
目錄表

該公司在其經營所在州的房地產的經營租賃。該公司還有各種臨牀和非臨牀設備的其他運營或融資租賃。
一般來説，在租賃開始時，公司將記錄使用權資產和租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債按租賃開始時剩餘固定租賃付款的現值計量。本公司根據採用、開始或修改後可獲得的信息，使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。淨收益資產按租賃開始日的初始租賃負債加上任何預付租賃付款(減去收到的任何獎勵)和初始直接成本計量。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行核算。因此，本來可以分配給非租賃組成部分的固定付款被計入租賃付款，幷包括在公司使用權資產和租賃負債的計量中。
初始期限為12個月或以下的租賃安排被視為短期租賃，不計入資產負債表。短期租賃付款在租賃期內按直線原則確認為費用。租賃期包括本公司合理地肯定會行使的可用續期期權所涵蓋的任何期間，以及本公司不合理地肯定會行使的任何終止租約的期權。
可變利息實體
本公司合併其擁有可變權益並被確定為主要受益者的實體。該公司在TOI PC中持有不同的權益，包括TOI CA、TOI FL和TOI TX，由於管轄企業行醫的法律，公司不能合法擁有所有這些權益。TOI PC聘請醫生和其他臨牀醫生為我們管理的診所的患者提供專業服務，在基本相似的MSA下，我們擔任TOI PC非醫療功能和服務的獨家經理和管理員。上市公司被視為可變權益實體(“VIE”)，因為在沒有本公司額外財務支持的情況下，它們沒有足夠的股本來為其活動提供資金。在VIE中擁有控股權的企業必須合併VIE，如果它同時擁有權力和利益 - ，即(1)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現(權力)產生最大影響，以及(2)有義務吸收VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)具有重大意義的利益。本公司有權控制TOI PC的所有財務活動，有權從VIE獲得實質上的所有利益，並因此合併TOI PC。營業收入、費用和收入計入簡明綜合損益表(業務)列報的綜合金額中。
細分市場報告
本公司根據相關會計文件按分部列報財務報表，為投資者提供有關首席經營決策者(“CODM”)如何管理業務的透明度。該公司的首席執行官是我們的首席執行官。CODM審查財務信息，並在三個運營部門分配資源：藥房、患者護理和臨牀試驗及其他。
收入確認
該公司根據將我們的商品和服務的控制權轉移給客户的原則確認合併收入，其金額反映了它預計有權獲得的對價。這一原則是通過應用以下五步法來實現的：
1.與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.合同中履行義務的確定。
3.交易價格的確定。
4.將交易價格分配給合同中的履約義務。
5.當實體履行業績義務時或作為實體，確認收入。
合併收入主要包括配藥收入、按服務收費(FFS)收入、藥房收入和臨牀試驗收入。收入在提供服務的期間或提供服務的個人計算機義務提供服務的期間確認。此類服務的計費形式和相關的收取風險可能因類型而異
56
目錄表

收入和付款人。以下各段概述了記賬安排的主要形式以及如何確認每一種形式的收入。
字幕標註
按人頭算合同只有一項履約義務，即隨時準備向登記會員羣體提供特定的醫療服務，並構成了在合同期限內提供受管醫療服務的一系列義務，合同期限被視為一個月，因為患者-客户的組合可以而且確實會逐月變化。人頭合同的交易價格是可變的，因為它主要包括與在整個合同期限內波動的未指明會員有關的PMPM費用。此外，我們還根據歷史經驗調整了字幕扣除的交易價格。收入在提供服務的月份確認，以當時確定的交易價格為基礎。如果後續信息解決了與交易價格相關的不確定性，調整將在這些調整得到解決的期間確認。如果已收到付款，但尚未提供服務，則將付款確認為合同債務。
服務費
FFS收入包括實際向患者提供的醫療服務的費用。這些醫療服務是不同的，因為患者可以自己從醫療服務中受益。每項服務構成一項單獨的履行義務，患者在履行醫療服務時接受和接受醫療服務的好處。
FFS安排的交易價格本質上是可變的，因為費用是基於患者接觸、患者應得的積分和提供者成本的報銷，所有這些都可能因時期而異。本公司採用最可能的方法估計交易價格，只有在一旦任何不確定性得到解決後，累積收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，金額才包括在交易淨價中。作為一種實際的權宜之計，該公司採用了一種組合方法來確定根據FFS安排提供的醫療服務的交易價格。在這一辦法下，該公司將提供的服務類型分開，並將費用和談判費率類似的健康計劃組合在一起。
在這些級別，投資組合具有有助於確保結果不會與適用於與所提供的每項醫療服務有關的個別病人合同的標準有實質性差異的特點。
收入在提供服務之日根據將此類信息輸入我們的計費系統時已知的信息以及與醫療服務相關的收入估計來記錄。當履行義務未得到履行時，開票被確認為合同責任。
藥房
給病人配藥和給病人的處方被認為是一種明確的履行義務。處方的交易價格基於PBMS和其他第三方付款人設定的費用時間表。費用時間表通常取決於DIR費用，這些費用主要基於預先確定的指標。DIR費用可以在收到付款和未來付款後分階段進行評估。該公司估計DIR費用將達到處方的交易價格。收入是根據患者獲得口服藥物時的交易確認的。
臨牀研究
臨牀研究合同代表着一套單一的、綜合的研究活動，因此是一項單一的履行義務。隨着時間的推移，性能義務得到履行，因為輸出被捕獲到數據和文檔中，供客户在安排過程中使用，並進一步推動臨牀試驗的進展。該公司已選擇確認臨牀試驗的收入使用‘發票’的實際權宜之計。根據試驗的進展定期向客户開具發票，以便每張發票根據與客户簽訂的合同確定的試驗狀態記錄到目前為止所賺取的收入。
直接銷售成本
銷售的直接成本主要包括支付給臨牀人員和其他衞生專業人員的工資、口服和靜脈注射藥物費用以及用於提供病人護理的其他醫療用品。臨牀人員工資的費用在發生時計入費用，庫存和醫療用品的費用在使用時計入費用，通常是通過應用特定的識別方法。
57
目錄表

商譽與無形資產
商譽不攤銷，但需要在每年的同一時間進行減值評估。公司在每年第四季度進行年度商譽減值測試。當減值指標確定時，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。減值虧損確認為報告單位賬面金額與其公允價值之間的差額(如有)，但差額不得超過分配給報告單位的商譽總額。
有限年限無形資產按購置日公允價值列報。無形資產的攤銷採用直線法。當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時，有限年限的無形資產就會被審查減值。當情況顯示可回收性可能受損時，本公司評估其從相關業務的預期未來税前現金流量(未貼現及不計利息費用)中收回資產組賬面價值的能力。若該等現金流量低於該等資產的賬面價值，則會就估計公允價值與賬面價值之間的差額確認減值虧損。公允價值乃根據適當的估值技術釐定。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是由於通脹或利率的潛在變化而造成的敞口。我們持有金融工具不是為了交易目的。
利率風險
截至2022年9月30日，我們持有現金和現金等價物61,425美元，包括銀行存款。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資政策的目標是流動性和保本。我們相信，由於我們的現金和現金等價物的短期性質而導致的利率變化，我們對這些資產的公允價值變化沒有任何實質性的風險敞口。
通貨膨脹風險
最近，整個美國經濟的通貨膨脹率都在上升。通貨膨脹可能會增加藥品、臨牀試驗和研究的成本、行政管理和其他經營成本，從而對我們產生不利影響。我們可能會經歷勞動力價格和其他做生意的成本的上漲。在通貨膨脹的環境下，成本增長可能會超出我們的預期，導致我們比預期更快地使用現金和其他流動資產。如果發生這種情況，我們可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這些資金可能無法獲得足夠的金額或合理的條款，如果有的話，可能會比預期更早。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保與我們公司相關的信息，包括我們的合併子公司，需要在我們的證券交易委員會(“美國證券交易委員會“)報告，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們在監督下並在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，對我們的披露控制程序和程序(如第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的設計和運作的有效性進行了評估這個1934年證券交易法，經修訂)2022年9月30日。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。相應地，，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。如果我們不能糾正這些重大弱點，確定我們對財務報告的內部控制無效，發現未來需要改進的領域或發現更多重大弱點，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們的普通股價格可能會受到負面影響。
58
目錄表

AS的2022年9月30日，我們發現了我們控制環境中的缺陷。這些缺陷包括與以下方面有關的重大缺陷：(1)財務結算和報告過程中的職責分工；(2)對複雜會計交易審查的內部控制；(3)對收入過程審查的內部控制。
在2022年期間，我們的管理層繼續在審計委員會的監督下執行補救計劃。這包括僱用和培訓更多的合格人員，在關鍵流程領域進行詳細的風險評估，以確定重大錯報的風險，進一步記錄和實施控制程序，以解決已確定的重大錯報的風險，並對此類控制程序實施監測活動。
財務報告內部控制的變化
除了在彌補上述重大弱點方面取得的進展外，在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能產生重大影響的財務報告內部控制的變化。
對信息披露控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認識到任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
59
目錄表

第II部
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入各種法律程序，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何法律程序的一方，如果這些法律程序的結果被認為對我們不利，無論是單獨決定還是合併在一起，都會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟有可能對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
除下文所述外，本公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告第1A項所述的風險因素並無重大變動。這些風險因素描述了一些假設、風險、不確定性和其他因素，這些假設、風險、不確定性和其他因素可能對我們的業務產生不利影響，或者可能導致與我們預期大不相同的變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素，包括如下所述。
融資協議及其相關的限制性契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並將限制我們籌集資金的能力。
融資協議包含各種契約，包括要求保留4000萬美元的無限制現金和現金等價物，並分別在2023年、2024年和2025年財年結束的每個財季維持最低收入5000萬美元、7500萬美元和1億美元。此外，融資協議限制了吾等及擔保人的能力，除其他事項外，(I)合併、合併、解散或清算或轉讓、轉讓、租賃或處置其全部或實質所有資產(除非併入另一借款方，或本公司真誠地確定為附屬公司的最佳利益而非實質不利)，(Ii)在融資協議日期尚未清償的資產及某些其他準許留置權以外，對吾等的資產設立或產生任何留置權，(Iii)處置任何資產或財產，或發行、轉讓或提供控制權，本公司管理層或本公司或其擔保人在某些證券中的其他權益，(Iv)招致任何不超過1,000,000美元的債務或其他準許的債務，(V)進行任何非準許的投資，(Vi)以合理預期會對貸款人的權利構成重大不利的方式修訂吾等的組織文件或任何重大協議，或(Vii)改變吾等的報告做法或財政年度，但須受融資協議所載的例外情況所規限。此外，根據融資協議，吾等須(其中包括)(I)保持為申報公司，並維持吾等普通股在合資格市場的上市；(Ii)向貸款人提供有關任何違約事件或任何重大不利事件發生的資料；及(Iii)公開披露未經貸款人事先書面同意而提供給貸款人的重大非公開資料。遵守慣例的例外情況和例外情況, 吾等於融資協議項下的責任，由吾等對幾乎所有個人財產(包括吾等的知識產權及吾等於全資附屬公司直接或間接持有的股權所有權權益)的完善優先擔保權益所擔保。遵守這些公約和我們的債務將導致以下情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響：
•要求我們將相當大一部分現金和現金等價物用於支付債務的利息和本金，這將減少可用於營運資本、資本支出、產品開發努力和其他一般公司目的的金額；
•迫使我們遵守限制我們活動的負面公約，包括對處置、合併或收購、侵犯我們的知識產權、產生債務或留置權、支付股息、進行投資和從事某些其他商業交易的限制；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•使我們在競爭中處於劣勢，與我們的競爭對手相比，後者的債務更少，或者競爭對手的可比債務更優惠；以及
•限制我們為營運資本、資本支出、研發努力、收購、償債要求、執行我們的業務戰略和其他目的而借入額外金額的能力，並以其他方式限制我們的融資選擇。
此外，由於貸款人的利益可能與我們以及我們的股東的利益不同，我們可能無法從事對我們的股東有利的交易或其他活動。融資協議下的條款可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
60
目錄表

根據高級擔保可轉換票據的定義，一旦發生重大交易，可轉換票據的持有人可選擇要求我們贖回全部或任何部分票據，贖回金額相當於票據的本金金額(除應計和未付利息、補足金額和退出費用外，視情況而定)。不能保證我們將有足夠的資本在高級擔保可轉換票據項下發生重大交易時贖回此類票據。
償還我們的債務需要大量的現金。我們償還債務本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還債務的現金流。如果我們無法產生現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如重組債務或以對我們不利或高度稀釋的條款獲得額外融資。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們在尋求為債務進行再融資時的財務狀況。我們無力償還債務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
未能遵守融資協議或高級擔保可轉換票據的條件可能會導致違約事件。融資協議下的違約事件包括(其中包括)未能支付融資協議項下到期的任何款項或在轉換高級擔保可換股票據時按要求發行普通股，以及發生刑事訴訟，據此尋求的補救措施包括沒收大部分財產。如果吾等未能遵守吾等負債下的任何契約，並無法獲得豁免或修訂，貸款人可能會加速吾等的未償債務，並就擔保吾等未償債務的抵押品行使權利，而上述每項措施均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
高級擔保可轉換票據的條款可能會對我們的業務和我們證券的價值產生負面影響，並可能導致我們的其他股權證券持有人的股權大幅稀釋。
高級擔保可轉換票據規定了可能對我們的業務產生負面影響的某些條款。該協議規定的債務將於2027年8月9日到期，並有可能在預付款時發行可轉換票據認股權證。
高級擔保可轉換票據項下的債務是有擔保的，其下的貸款人將對擔保相關債務的資產和股權享有債權，而相關債務一般優先於本公司股權證券持有人的債權。此外，可換股票據由我們的若干附屬公司擔保，有效地提供對該等附屬公司的債權，而這些附屬公司在結構上一般較我們的其他股權證券持有人優先。
高級擔保可轉換票據可轉換為普通股，但須遵守某些條款及條件，這可能會導致我們的其他股權證券持有人的權益被攤薄。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。我們可能無法及時有效地實施適用於我們的《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序。
作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。為了符合上市公司的要求，我們需要提供關於內部控制的認證，我們可能需要採取各種行動，例如實施額外的內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，上市公司所需的標準比私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。此外，作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無需根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司之日。在這個時候，我們的獨立
61
目錄表

如果註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可以出具不利的報告。
在過去幾個時期，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。這些缺陷包括與以下方面有關的重大缺陷：(1)財務結算和報告過程中的職責分工；(2)對複雜會計交易審查的內部控制；(3)對收入過程審查的內部控制。
我們已經實施了一項補救計劃，以補救上述領域周圍的所有重大弱點，但不能保證我們採取的措施將防止我們在財務報告內部控制方面未來出現任何重大弱點或缺陷。在管理層完成我們補救計劃中的流程和控制措施的設計和實施，並且管理層通過測試得出這些控制措施是有效的結論之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。
對財務報告保持有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告和幫助防止財務舞弊是必要的。如果我們不能對財務報告保持足夠的內部控制，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
美元(千美元)，共享數據除外
2022年5月10日，公司董事會同意通過和批准股份回購計劃，授權將最多2萬美元用於回購2022年12月31日到期的公司普通股。該公司在2022年第二季度回購了9000美元的普通股。截至2022年9月30日，股票回購計劃授權中仍有11,000美元可供回購。下表反映了自股票回購計劃批准以來，我們在每個月購買的普通股。
期間購入股票總股數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能尚未購買的大約美元價值
May 1, 2022 - May 31, 2022— $— — $20,000 
June 1, 2022 - June 30, 20221,500,000$6.00 1,500,000$11,000 
July 1, 2022 - July 31, 2022— $— — $11,000 
August 1, 2022 - August 31, 2022— $— — $11,000 
2022年9月1日-2022年9月30日— $— — $11,000 
總計1,500,000$6.00 1,500,000
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
62
目錄表

項目6.展品
以引用方式併入隨信存檔或提供
展品編號描述表格文件編號
展品
提交日期
2.1
協議和合並計劃，日期為2021年6月28日，由DFP Healthcare Acquires Corp.、Orion Merge Sub I，Inc.、Orion Merger Sub II，LLC和TOI Parent，Inc.簽署。
S-4/A333-2581522.12021年10月20日
3.1
腫瘤學研究所公司註冊證書的修訂和重新簽署。
8-K001-392483.12021年11月18日
3.2
修訂和重新制定腫瘤學研究所的章程。
8-K001-392483.22021年11月18日
3.3
A系列普通股等值可轉換優先股指定證書
8-K/A001-392483.32021年11月22日
4.1
認股權證協議，由DFP和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理簽署，日期為2020年3月10日
8-K001-392484.1March 13, 2020
4.2
腫瘤研究所股份有限公司優先股證書樣本。
8-K/A001-392484.22021年11月22日
4.3
有擔保可轉換票據的格式
8-K001-392484.12022年8月10日
4.4
手令的格式
8-K001-392484.22022年8月10日
10.1
融資協議，日期為2022年8月9日，由公司和Deerfield Partners L.P.簽署。
8-K001-3924810.12022年8月10日
10.2
註冊權利協議，日期為2022年8月9日，由腫瘤學研究所公司和Deerfield Partners L.P.
8-K001-3924810.22022年8月10日
10.3
註冊權同意、修訂和棄權，日期為2022年8月9日，由Deerfield Private Design Fund IV，L.P.，Deerfield Partners，L.P.，M33 Growth I L.P.，TOI M，LLC和Oncology Care Partners，LLC
8-K001-3924810.32022年8月10日
31.1
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行幹事的認證。
X
31.2
根據首席財務官1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的證明。
X
32.1
首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條的認證。
X
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
X
101
互動數據文件-以下來自腫瘤學研究所以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式的Form 10-Q季度報告的財務報表包括：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合損益表(業務)，(Iii)C類簡明綜合報表可轉換優先股與股東權益變動(虧損)(四)現金流量表簡明合併報表，(五)簡明合併財務報表附註。
63
目錄表

以引用方式併入隨信存檔或提供
展品編號描述表格文件編號
展品
提交日期
101.INS
XBRL實例文檔
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
104封面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
64
目錄表

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月9日正式授權下列簽署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

腫瘤研究所，Inc.
發信人：/s/Mihir Shah
米希爾·沙阿
首席財務官
(首席財務官和正式授權的官員)
65