美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用 |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月8日，有
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表 |
1 |
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簡明中期綜合資產負債表 |
1 |
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簡明中期合併經營報表和全面(虧損)收益 |
2 |
|
簡明中期股東權益綜合報表 |
3 |
|
簡明中期現金流量表 |
5 |
|
簡明中期合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
34 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
66 |
第四項。 |
控制和程序 |
68 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
69 |
第1A項。 |
風險因素 |
69 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
72 |
第三項。 |
高級證券違約 |
72 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
72 |
第五項。 |
其他信息 |
72 |
第六項。 |
陳列品 |
72 |
簽名 |
73 |
|
除另有説明或文意另有説明外，本季度報告中所提及的“公司”、“樹冠生長”、“我們”、“我們”及“我們”是指樹冠生長公司、其直接及間接全資附屬公司，以及(如適用)其按權益法入賬的合資企業及投資。“大麻”一詞是指大麻屬任何物種或亞種的植物及其任何部分，包括所有衍生物、提取物、大麻類化合物、同分異構體、酸、鹽、;。和異構體的鹽;和術語“美國大麻”具有在2018年美國農業改進法案(“2018年農業法案”)中賦予術語“大麻”的含義，包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
本季度報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見，本季度報告中提及的商標和商號可能不帶®或？符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地維護其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的支持或贊助。
本季度報告中的所有貨幣金額均以我們的報告貨幣加元表示，除非另有説明。凡提及“美元”或“加元”，均指加元，而凡提及“美元”，均指美元。
i
P藝術一--財務信息
項目1.融資所有報表。
樹冠生長公司
冷凝臨時一氧化碳非公益化資產負債表
(以數千加元為單位，不包括股份數量和每股數據，未經審計)
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9月30日， |
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3月31日， |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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受限制的短期投資 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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其他金融資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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其他應計費用和負債 |
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長期債務的當期部分 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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遞延所得税負債 |
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因種植面積安排而產生的法律責任 |
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- |
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認股權證衍生法律責任 |
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其他負債 |
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總負債 |
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可贖回的非控股權益 |
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Canopy Growth Corporation股東權益： |
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普通股--面值為零；授權--無限數量的股份； |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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赤字 |
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Canopy Growth公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
1
樹冠生長公司
簡明中期合併報表
操作員折舊及綜合(虧損)收益
(以數千加元為單位，不包括股份數量和每股數據，未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的六個月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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消費税 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組成本 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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權益法投資損失 |
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- |
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- |
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其他收入(費用)，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税(費用)回收 |
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淨(虧損)收益 |
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非控股權益應佔淨虧損及 |
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可歸因於冠層增長的淨(虧損)收入 |
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每股基本(虧損)收益 |
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基本加權平均已發行普通股 |
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稀釋(虧損)每股收益 |
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稀釋加權平均已發行普通股 |
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綜合(虧損)收益： |
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淨(虧損)收益 |
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扣除所得税後的其他綜合收益(虧損) |
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金融負債自身信用風險的公允價值變動 |
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外幣折算 |
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扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
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綜合(虧損)收益 |
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可歸屬於非控股權益的綜合損失 |
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可歸因於冠層增長的綜合(虧損)收入 |
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) |
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||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
2
樹冠生長公司
(以數千加元計，未經審計)
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額外實收資本 |
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累計 |
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普通股 |
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股份儲備金 |
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認股權證 |
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所有權變更 |
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可贖回的非控股權益 |
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其他全面收益(虧損) |
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赤字 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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2022年3月31日的餘額 |
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其他共同發行的 |
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綜合計劃股票的行使 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及轉歸 |
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更改可贖回 |
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||
與以下內容相關的所有權變更 |
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無擔保的結算 |
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綜合收益(虧損) |
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2022年9月30日的餘額 |
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) |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
3
樹冠生長公司
簡明中期合併股東權益報表
(以數千加元計，未經審計)
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
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|
普通股 |
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|
股份儲備金 |
|
|
認股權證 |
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|
所有權變更 |
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|
可贖回的非控股權益 |
|
|
其他全面收益(虧損) |
|
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赤字 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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2021年3月31日的餘額 |
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其他共同發行的 |
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- |
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重置權益工具 |
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綜合計劃股票的行使 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及轉歸受限制股票 |
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更改可贖回 |
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與以下內容相關的所有權變更 |
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可贖回的贖回 |
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綜合收益(虧損) |
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2021年9月30日的餘額 |
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$ |
|
|||||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
4
樹冠生長公司
濃縮的臨時合併狀態現金流NTS
(以數千加元計，未經審計)
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|||||
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2022 |
|
|
2021 |
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||
經營活動的現金流： |
|
|
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淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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財產、廠房和設備折舊 |
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無形資產攤銷 |
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權益法投資損失份額 |
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- |
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|
基於股份的薪酬 |
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|
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||
資產減值和重組成本 |
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|
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所得税支出(回收) |
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( |
) |
|
與以下項目相關的非現金公允價值調整和費用 |
|
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( |
) |
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經營性資產和負債變動，扣除 |
|
|
|
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應收賬款 |
|
|
( |
) |
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|
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庫存 |
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( |
) |
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( |
) |
預付費用和其他資產 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
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其他，包括非現金外幣 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
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|
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物業、廠房及設備的購買及按金 |
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( |
) |
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|
( |
) |
購買無形資產 |
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( |
) |
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( |
) |
出售物業、廠房及設備所得款項 |
|
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贖回(購買)短期投資 |
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( |
) |
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出售附屬公司所得現金淨額 |
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(對)出售其他金融資產的投資 |
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( |
) |
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收購子公司的現金淨流出 |
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- |
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|
|
( |
) |
其他投資活動 |
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( |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
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( |
) |
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融資活動的現金流： |
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|
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發行普通股及認股權證所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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償還長期債務 |
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( |
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( |
) |
其他融資活動 |
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( |
) |
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( |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
) |
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現金和現金等價物淨減少 |
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( |
) |
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( |
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期初現金及現金等價物 |
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|
||
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
5
樹冠生長公司
簡明中期合併現金流量表
(以數千加元計，未經審計)
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
補充披露現金流量信息 |
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期內收到的現金： |
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所得税 |
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$ |
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$ |
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利息 |
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$ |
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$ |
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期內支付的現金： |
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所得税 |
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$ |
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|
$ |
|
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利息 |
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$ |
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$ |
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非現金投融資活動 |
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物業、廠房和設備的附加費 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
6
樹冠生長TH公司
關於縮略中期C的註記非索引化財務報表
(除非另有説明，否則未經審計，以數千加元為單位)
1。業務説明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司，在加拿大註冊成立，總部位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號。本文中提及的“Canopy Growth”或“本公司”是指Canopy Growth Corporation及其附屬公司。
該公司的主要活動是生產、分銷和銷售各種大麻和大麻類產品，用於成人娛樂和醫療目的，在加拿大擁有一系列不同的品牌，根據《大麻法案》該法案於2018年10月17日生效，對加拿大的醫用和娛樂用大麻市場進行了監管。該公司還擴展到加拿大以外的司法管轄區，在這些司法管轄區，大麻和/或大麻是聯邦政府允許和管制的，公司通過其子公司在美國、德國和某些其他全球市場開展業務。此外，該公司還在全球生產、分銷和銷售一系列其他消費品，包括霧化器；美容、護膚、保健和睡眠產品；以及運動營養飲料。
2。陳述的基礎
這些簡明中期綜合財務報表以加元列報，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。Canopy Growth確定加元是最相關和最合適的報告貨幣，因為儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化，但我們的大部分業務是以加元進行的，我們的財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。我們的簡明中期綜合財務報表和本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告，但股票和每股金額或另有説明除外。
按照美國公認會計原則編制的經審計年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略或濃縮。該等簡明中期綜合財務報表應與本公司截至2022年3月31日止年度的Form 10-K年報(“年報”)所載經審核綜合財務報表一併閲讀，並已按照年報所述的會計政策編制。
該等精簡中期綜合財務報表未經審核，並反映管理層認為必需的調整(包括正常經常性調整)，以便根據美國公認會計原則提供公平的中期業績報表。
這些簡明的中期綜合財務報表中報告的結果不應被視為一定表明整個財政年度可能預期的結果。除非另有説明，以下所列政策將始終如一地適用於提交的所有期間。
合併原則
隨附的簡明中期綜合財務報表包括本公司的賬目及本公司擁有控股權或為可變權益實體的主要受益人的所有實體的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。本公司擁有非控股權益的附屬公司的資料載於附註20.
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些簡明的中期綜合財務報表和附註時，管理層需要做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
新會計政策
最近採用的會計公告
實體自有權益中的可轉換工具和合同
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了, 債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消分離簡化了可轉換票據的會計處理
7
具有(1)現金轉換特徵和(2)有益轉換特徵的可轉換債務工具和可轉換優先股的模型。此外，ASU 2020-06通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益指引，提高信息透明度，並修訂實體自有股權合同的衍生品範圍例外指引，以減少基於形式而不是實質的會計結論。
該公司於2022年4月1日採用了修改後的追溯法，累計影響確認為期初赤字餘額的調整，因此，上期餘額和披露內容沒有重述。在採用ASU 2020-06年度後，最高債券(定義見下文)將根據分離模式入賬，以獲得可觀溢價，而不是有利的轉換功能，從而增加債務貼現，並在工具的使用期限內攤銷。採用這一指導意見後，額外的實收資本增加了#美元。
3。資產減值和重組成本
於截至2022年6月30日止三個月內，本公司對全球大麻業務報告單位進行商譽減值量化評估，並確認減值損失合共$
在截至2022年9月30日的三個月中，公司記錄了資產減值和重組成本，主要涉及：
OEGRC交易的完成仍有待監管部門的批准和其他慣常的完成條件。FOUR20交易於2022年10月26日完成。與這項計劃中的資產剝離有關，由於賬面價值超過其估計公允價值，本公司記錄了物業、廠房和設備、經營許可證和品牌無形資產、使用權資產以及某些其他資產的減記。
因此，在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，公司確認了資產減值和重組成本$
8
4。現金和現金等價物
現金和現金等價物的構成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5。短期投資
短期投資的構成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
定期存款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
政府證券 |
|
|
|
|
|
|
||
資產支持證券 |
|
|
|
|
|
|
||
商業票據和其他 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年9月30日的短期投資攤銷成本為$
6。應收賬款，淨額
應收賬款淨額的構成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
應收賬款淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收間接税 |
|
|
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應收利息 |
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|
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||
其他應收賬款 |
|
|
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|
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||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計入應收賬款，2022年9月30日的淨餘額為$
7。盤存
庫存的構成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
原材料、包裝用品和消耗品 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在進行的工作 |
|
|
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|
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成品 |
|
|
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|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，公司記錄了與銷售商品成本中的庫存相關的減記$
9
8。預付費用和其他資產
預付費用和其他資產的構成如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
預付費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
存款 |
|
|
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預付庫存 |
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|
||
其他資產 |
|
|
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|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
9
下表概述了其他金融資產的變化。關於如何計算重大投資的公允價值的更多細節包括在附註中21.
|
|
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|
|
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外國 |
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||||||
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|
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餘額為 |
|
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|
|
|
|
|
|
貨幣 |
|
|
|
|
|
餘額為 |
|
||||||
|
|
|
|
3月31日， |
|
|
|
|
|
公允價值 |
|
|
翻譯 |
|
|
|
|
|
9月30日， |
|
||||||
實體 |
|
儀表 |
|
2022 |
|
|
加法 |
|
|
變化 |
|
|
調整 |
|
|
其他 |
|
|
2022 |
|
||||||
種植面積1 |
|
選擇權 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
TerrAscend可交換股份 |
|
可交換股份 |
|
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
TerrAscend加拿大-2019年10月 |
|
定期貸款/債券 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
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||
TerrAscend加拿大-2020年3月 |
|
定期貸款/債券 |
|
|
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- |
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( |
) |
|
|
- |
|
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|
- |
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興起生物科學 |
|
定期貸款/債券 |
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- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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- |
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|
|||
TerrAscend-2019年10月 |
|
認股權證 |
|
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|
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- |
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|
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( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
TerrAscend-2020年3月 |
|
認股權證 |
|
|
|
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
TerrAscend-2020年12月 |
|
認股權證 |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
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地面上升 |
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選擇權 |
|
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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WANA |
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選擇權 |
|
|
|
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
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|
|||
碼頭 |
|
選項 |
|
|
- |
|
|
|
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|
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- |
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漢普科種植面積1 |
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債券 |
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- |
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( |
) |
|
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|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他--按公允價值通過淨收益(虧損)計算 |
|
五花八門 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
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|
|
- |
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其他-分類為持有以供投資 |
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應收貸款 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
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1有關種植面積安排及種植面積的資料，請參閲附註26。
2關於重組的信息，見附註28。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有該公司先前持有的美國大麻投資的所有權權益，其中包括Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的權益。
11
碼頭
2022年5月17日，公司與Lemurian，Inc.(“Jetty”)簽訂了最終協議(“Jetty協議”)，賦予公司最多收購
Jetty協議的結構如下
第一份期權協議可在#年行使
在初步確認時，公司估計Jetty金融工具的公允價值為#美元
於2022年9月30日，Jetty金融工具的估計公允價值為$
有關本公司於美國成立新的控股公司Canopy USA，LLC(“Canopy USA”)(“重組”)的戰略交易資料，請參閲附註28。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有本公司先前持有的美國大麻投資，預期將使Canopy USA能夠在(其中包括)會議(定義見下文)後行使其權利，收購Areage Holdings，Inc.(“Areage”)、Mountain High Products，LLC、Wana Wellness，LLC和CIMA Group、LLC(統稱“Wana”)和Jetty。
在本公司或Canopy USA(視何者適用)選擇行使其收購Jetty的權利及本公司將無投票權股份(定義見下文)轉換為Canopy USA的普通股之前，本公司將不會於Jetty擁有直接或間接的經濟或有投票權權益，本公司不會直接或間接控制Jetty，而本公司及Jetty將繼續彼此獨立經營。
10。財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的組成部分如下：
|
|
9月30日， |
|
|
3月31日， |
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2022 |
|
|
2022 |
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建築物和温室 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
生產和倉儲設備 |
|
|
|
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租賃權改進 |
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辦公室和實驗室設備 |
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計算機設備 |
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土地 |
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使用權資產 |
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建築物和温室 |
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生產和倉儲設備 |
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處理中的資產 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
12
包括在截至2022年9月30日的三個月和六個月的售出商品成本中的折舊費用為$
11。無形資產
無形資產的構成如下：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
March 31, 2022 |
|
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|
毛收入 |
|
|
網絡 |
|
|
毛收入 |
|
|
網絡 |
|
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攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
|
攜帶 |
|
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|
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金額 |
|
|
金額 |
|
|
金額 |
|
|
金額 |
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有限活體無形資產 |
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知識產權 |
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分銷渠道 |
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經營許可證 |
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軟件和域名 |
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品牌 |
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正在處理的可攤銷無形資產 |
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總計 |
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|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
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無限期活體無形資產 |
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收購的品牌 |
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$ |
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$ |
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經營許可證 |
|
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無形資產總額 |
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$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2022年9月30日的三個月和六個月的銷貨成本中包括的攤銷費用為$
12。商譽
商譽賬面金額變動情況如下：
平衡，2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
採購會計分配 |
|
|
|
|
處置合併後的實體 |
|
|
( |
) |
減值損失 |
|
|
( |
) |
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
平衡，2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
處置合併後的實體 |
|
|
( |
) |
減值損失 |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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|
( |
) |
平衡，2022年9月30日 |
|
$ |
|
由於公司普通股價格在截至2022年6月30日的三個月中持續下跌，公司確定全球大麻業務部門的大麻業務報告部門存在減值指標，這是截至2022年6月30日的三個月的一個應報告部門。因此，該公司對大麻業務報告單位進行了截至2022年6月30日的量化中期商譽減值評估。該公司的結論是，大麻業務報告單位的賬面價值高於其估計公允價值，商譽減值損失總計為$
大麻業務報告單位的估計公允價值是使用市場估值方法確定的，這與該公司在2022年3月31日進行的年度減值測試所使用的方法一致。在應用這一方法時使用的最重要的假設是(I)公司普通股的價格；(Ii)與公司普通股所有權相關的估計控制溢價。
13
雖然本公司在截至2022年9月30日的三個月內更改了其須報告的分部(請參閲附註27)，但於2022年9月30日仍獲分配商譽的本公司報告單位的組成並無改變。在截至2022年9月30日的三個月中，由於增長速度放緩導致更新的長期財務預測顯示預測收入和現金流產生減少，公司確定其另一個報告部門存在減值指標。因此，本公司對截至2022年9月30日的報告單位進行了量化中期商譽減值測試，並得出結論，報告單位的賬面價值高於其使用收益估值方法確定的估計公允價值。本公司確認商譽減值損失合計$
至於其餘報告單位，本公司並不認為在截至2022年9月30日的三個月內發生任何事件或情況改變，以致該等報告單位的公允價值較其賬面值更有可能下降。因此，本公司得出結論，截至2022年9月30日，其餘報告單位不需要進行量化商譽減值評估。與所有其他報告單位相關的商譽賬面價值為$
本公司須於2023年3月31日或之前進行下一年度商譽減值分析，如果發生事件或情況變化，報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。
13。其他應計費用和負債
其他應計費用和負債的構成如下：
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|
9月30日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2022 |
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員工薪酬 |
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$ |
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$ |
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庫存 |
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專業費用 |
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税費和政府收費 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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14。債務
債務的構成如下：
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9月30日， |
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3月31日， |
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到期日 |
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2022 |
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2022 |
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無抵押優先票據： |
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本金金額 |
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應計利息 |
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非信用風險公允價值調整 |
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信用風險公允價值調整 |
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( |
) |
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) |
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可轉換債券 |
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增值型債券 |
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信貸安排 |
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其他循環債務安排、貸款和融資 |
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減：當前部分 |
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( |
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( |
) |
長期部分 |
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$ |
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|
$ |
|
||
信貸安排
於二零二一年三月十八日，本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，規定
14
協議與信貸協議的某些貸款人完成還款(定義見下文)，這將導致公司投標美元
信貸安排有
信貸安排所得款項為#元。
無抵押優先票據
本公司於2018年6月20日發行無抵押優先票據(“票據”)，本金總額為$
於2022年6月29日及2022年6月30日，本公司與若干債券持有人(包括星座品牌有限公司(“CBI”)(統稱“債券持有人”)的全資附屬公司Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”))訂立私下協商的交換協議(“交換協議”)。根據交易所協議，本公司同意收購及註銷約$
在最初的交易中，
總的來説，
債券是根據日期為2018年6月20日的契約發行，並於2019年4月30日及2022年6月29日補充(統稱為“契約”)。由於本公司於二零二二年六月二十九日發出一份註明日期為二零二二年六月二十九日的契約(“第二份補充契約”)，本公司不可撤銷地放棄以其普通股結算任何票據轉換的權利。因此，籤立第二份補充契約後的所有票據兑換將完全以現金結算。
15
債券持有人可在2023年1月15日至到期日期間的任何時間按其選擇權贖回債券。此外，持有人有權在2018年9月30日至2023年1月15日期間贖回債券，條件是
根據契約條款，倘若發生重大變動，而持有人選擇於基本變動日期起(包括該日)贖回其票據，直至緊接基本變動購回日期前一個營業日為止(包括該日在內)，本公司將於持有人轉換時以現金結算，惟須受若干情況規限。
該等票據最初於資產負債表按公允價值確認，並繼續按公允價值入賬。公允價值的所有後續變動，不包括公允價值變動對公司自身信用風險的影響，均計入其他收入(費用)淨額。與公司自身信用風險相關的公允價值變動通過其他全面收益(虧損)計入。在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，公司購入及註銷本金總額為$的債券。
就交易所交易而言，於截至2022年6月30日止三個月內，本公司確認衍生工具負債#美元。
截至二零二二年九月三十日止三個月及六個月期間，票據公允價值的整體變動為$
最高大麻可轉換債券和增值債券
2018年10月19日，最高大麻公司(“最高大麻”)與加拿大ComputerShare Trust Company(“受託人”)訂立契約，據此最高大麻發行
此外，2020年9月9日，最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始，並以
16
由於公司與最高大麻公司於2021年6月22日完成了一項安排，根據該安排，公司收購了
關於最高安排，本公司、最高大麻公司及受託人訂立補充契約，據此，本公司同意在任何最高債券轉換後發行普通股。
在2023年9月9日之前，最高債券不可贖回。自2023年9月9日及以後開始，最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知，贖回尚未贖回的可轉換債券，前提是增值債券已全部贖回。
15
其他負債的組成部分如下：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|
截至2022年3月31日 |
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||||||||||||||||||
|
|
當前 |
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長期的 |
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|
總計 |
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|
當前 |
|
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長期的 |
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總計 |
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租賃負債 |
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$ |
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收購注意事項 |
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退款責任 |
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和解債務和 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
|
||||||
截至2022年9月30日，在收購對價和其他投資相關負債中與WANA金融工具相關的遞延付款估計為$
16。可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益的淨變動如下：
|
|
垂直 |
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
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總計 |
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截至2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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對贖回金額的調整 |
|
|
( |
) |
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||
截至2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
|
|
垂直 |
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
總計 |
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截至2021年3月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|||
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
|
對贖回金額的調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
贖回可贖回的非控制性權益 |
|
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|
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|
( |
) |
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( |
) |
|
截至2021年9月30日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
17
17。股本
冠層生長
授權
無限數量的普通股。
(I)股權融資
有幾個
(Ii)普通股的其他發行
在.期間截至2022年9月30日的6個月，由於業務合併、達到里程碑和其他股權結算交易，公司發行了以下普通股，扣除股票發行成本：
|
|
普通股數量 |
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分享 |
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分享 |
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碼頭協議 |
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$ |
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$ |
- |
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其他發行 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
||
截至2021年9月30日的6個月內，由於業務合併、達到里程碑和其他股權結算交易，公司發行了以下普通股，扣除股票發行成本：
|
|
普通股數量 |
|
|
分享 |
|
|
分享 |
|
|||
收購至尊大麻公司 |
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$ |
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$ |
- |
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完成收購里程碑 |
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其他發行 |
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總計 |
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$ |
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( |
) |
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(Iii)手令
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數量 |
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平均值 |
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搜查令 |
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|||
截至2022年3月31日的未償還餘額1 |
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$ |
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$ |
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手令的有效期屆滿 |
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|||
截至2022年9月30日的未償還餘額1 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
1這一餘額不包括C部分認股權證(定義見下文)，這是一項衍生負債，具有名義價值。見附註26。
|
|
數量 |
|
|
平均值 |
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|
搜查令 |
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|||
截至2021年3月31日的未償還餘額1 |
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$ |
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$ |
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最高大麻搜查令 |
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手令的有效期屆滿 |
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( |
) |
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|
- |
|
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截至2021年9月30日的未償還餘額1 |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|||
1這一餘額不包括C部分認股權證，這是一種衍生負債，具有名義價值。見附註26.
18
18。基於股份的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬計劃
Canopy Growth的合格員工參與基於股份的薪酬計劃，如下所示。
於2020年9月21日，本公司股東批准修訂本公司經修訂及重訂的綜合激勵計劃(經修訂及重述為“綜合計劃”)，據此本公司可發放以股份為基礎的長期激勵計劃。股東批准的綜合計劃將本公司將授出的每項購股權(定義見下文)的最長年期延長至
預留給Awards的最大普通股數量為
綜合計劃由董事會的企業管治、薪酬及提名委員會(“CGC&N委員會”)管理，該委員會以不低於授權日及到期日市價的價格釐定行使價。綜合計劃下的獎勵一般以遞增方式歸屬，自授予之日起第一、第二和第三週年各有1/3歸屬，屆滿日期定為
根據公司的員工購股計劃(“購股計劃”)，可發行的普通股總數為
以下是未完成的期權變化的摘要截至2022年9月30日的6個月：
|
|
選項 |
|
|
加權 |
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截至2022年3月31日的未償還餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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( |
) |
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被沒收的期權 |
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( |
) |
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截至2022年9月30日的未償還餘額 |
|
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|
|
$ |
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以下是截至時尚未完成的選擇的摘要2022年9月30日：
|
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未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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剩餘 |
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剩餘 |
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傑出的 |
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|
合同期限 |
|
|
可在以下位置行使 |
|
|
合同期限 |
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行權價格區間 |
|
2022年9月30日 |
|
|
(年) |
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|
2022年9月30日 |
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|
(年) |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
於2022年9月30日，未償還期權及可行使期權之加權平均行權價為$
19
《公司記錄》$
在截至2021年6月30日的三個月內，公司向員工發出了與收購至尊大麻有關的替換期權，並記錄了基於股票的薪酬支出$
公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定在年內授予期權的公允價值截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，應用以下假設：
|
|
9月30日， |
|
9月30日， |
|
|
2022 |
|
2021 |
無風險利率 |
|
|
- |
|
期權的預期壽命(年) |
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|
- |
|
預期波動率 |
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- |
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預期罰沒率 |
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- |
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預期股息收益率 |
|
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- |
|
Black-每個選項的斯科爾斯值 |
|
$ |
|
- |
波動率採用本公司的歷史波動率進行估計。以年為單位的預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於零息加拿大政府債券，剩餘期限等於期權的預期壽命。
在截至2022年9月30日的六個月內，
截至2022年9月30日止三個月及六個月，本公司記錄$
以下是該公司的RSU和PSU在截至2022年9月30日的6個月：
|
|
RSU數量 |
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截至2022年3月31日的未償還餘額 |
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已授予RSU和PSU |
|
|
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發佈了RSU和PSU |
|
|
( |
) |
取消和沒收RSU和PSU |
|
|
( |
) |
截至2022年9月30日的未償還餘額 |
|
|
|
|
在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，本公司記錄$與收購里程碑相關的基於股份的薪酬支出(截至2021年9月30日的三個月和六個月-$
在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，
生物鋼鐵股份支付
2019年10月1日，公司購買
20
截至2022年9月30日的三個月和六個月的期權，非控股權益相應增加(截至2021年9月30日的三個月和六個月-$
19。累計其他綜合收益(虧損)
累計其他全面收入包括以下組成部分：
|
|
外幣折算調整 |
|
|
金融負債自身信用風險的變化 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|||
截至2022年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
無擔保優先票據的結算 |
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- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
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|
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|||
截至2022年9月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
金融負債自身信用風險的變化 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|||
截至2021年3月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合(虧損)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年9月30日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
20。非控制性權益
非控股權益的淨變動如下：
|
|
垂直 |
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||
截至2022年3月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
可歸因於可贖回非控制的淨(收益)虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
|
|
垂直 |
|
|
生物鋼鐵公司 |
|
|
其他非- |
|
|
總計 |
|
||||
截至2021年3月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
綜合收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
可歸因於可贖回非控制的淨(收益)虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
||
截至2021年9月30日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
21。金融工具的公允價值
公允價值計量採用三層公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序：
公允價值計量是根據其最低重要投入水平進行整體分類的。
公司按成本計入現金、應收賬款、應收利息和應付賬款以及其他應計費用和負債。由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。除非
21
如另有註明，管理層認為本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。
按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的資產和負債可包括財產、廠房和設備、商譽和其他無形資產、股權和其他投資以及其他資產等項目。本公司使用第三級投入來確定這些項目的公允價值，如下文相關章節所述。
下表為我們按估計公允價值經常性計量的金融資產和負債：
|
|
公允價值計量使用 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
引用 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
價格中的 |
|
|
其他 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
||||
|
|
主動型 |
|
|
可觀察到的 |
|
|
看不見 |
|
|
|
|
||||
|
|
市場 |
|
|
輸入 |
|
|
輸入 |
|
|
|
|
||||
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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總計 |
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2022年9月30日 |
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資產： |
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短期投資 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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$ |
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受限制的短期投資 |
|
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- |
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- |
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其他金融資產 |
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- |
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負債： |
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無擔保優先票據 |
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- |
|
|
|
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- |
|
|
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||
認股權證衍生法律責任 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
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||
其他負債 |
|
|
- |
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|
- |
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March 31, 2022 |
|
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資產： |
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短期投資 |
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$ |
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$ |
- |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
受限制的短期投資 |
|
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- |
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|
- |
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其他金融資產 |
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負債： |
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無擔保優先票據 |
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- |
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因種植面積安排而產生的法律責任 |
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- |
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- |
|
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|
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|
||
認股權證衍生法律責任 |
|
|
- |
|
|
|
- |
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其他負債 |
|
|
- |
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- |
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下表彙總了重大二級金融工具公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入：
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
|
按鍵輸入 |
|
無擔保優先票據 |
|
|
22
下表彙總了重要3級金融工具的公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入：
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
|
無法觀察到的重要輸入 |
|
不可觀察的投入與公允價值的關係 |
|
種植面積金融工具 |
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Terr遞增可交換股份，Terr遞增選項 |
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亨普科債權證 |
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|
TerrAscend認股權證-2019年10月，2020年3月 |
|
|
|
|||
|
TerrAscend認股權證-2020年12月 |
|
|
|
|||
|
提升生物科學定期貸款，TerrAscend加拿大定期貸款- |
|
|
|
|||
|
2019年10月，2020年3月 |
|
|
|
|
||
|
WANA金融工具-Call |
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選擇權 |
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WANA金融工具--延期付款 |
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Jetty金融工具- |
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呼叫選項 |
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Jetty金融工具-延期 |
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付款 |
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認股權證衍生法律責任 |
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|
BioSteel可贖回的非控股權益 |
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23
|
Vert Mirabel可贖回 |
|
|
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非控股權益 |
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|
22。收入
收入按如下方式分列：
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
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|
|
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加拿大娛樂用大麻 |
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企業對企業1 |
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$ |
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$ |
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$ |
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企業對消費者 |
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加拿大醫用大麻2 |
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世界其他地區的大麻 |
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C3 |
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世界其他地區的大麻3 |
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$ |
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Storz&Bickel |
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$ |
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$ |
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$ |
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生物鋼鐵公司4 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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這很管用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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其他 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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1
2
本公司在確認相應產品銷售收入時，將與估計未來產品退貨和價格調整相關的可變對價確認為交易價格的降低。淨收入反映實際回報和與估計回報和價格調整有關的可變對價，數額為$
24
23
其他收入(支出)淨額分列如下：
|
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截至三個月 |
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|
截至六個月 |
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|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
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|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
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||||
其他金融資產的公允價值變動 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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種植面積引起的負債的公允價值變化 |
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- |
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無擔保優先票據的公允價值變動 |
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( |
) |
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認股權證衍生負債的公允價值變動 |
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||||
收購相關或有事項的公允價值變動 |
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( |
) |
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( |
) |
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與無抵押優先票據的結算有關的費用 |
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- |
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- |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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( |
) |
外幣得(損) |
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( |
) |
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( |
) |
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||
出售/收購合併實體的收益(虧損) |
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( |
) |
|||
其他收入(費用)，淨額 |
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( |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
||
24。所得税
在截至2022年9月30日的六個月裏，與正常課程運營相關的所得税事宜沒有實質性變化。
該公司在許多司法管轄區繳納所得税，税率各不相同。於截至最近期間及截至本財政年度為止，本公司大部分税務收入所在的税務管轄區的法定所得税率並無重大變動，或其暫時性差額或虧損預期會變現或結清。儘管法定所得税税率保持穩定，但公司的有效所得税税率可能會波動，這是由於公司不斷變化的足跡、離散交易和其他因素造成的，這些因素在這些財務報表中披露的程度是實質性的。
本公司繼續相信，未實現税務優惠金額恰當地反映了正在或可能在未來與税務機關討論、審計、爭議或上訴的項目的不確定性，或在其他方面導致確定用於税務目的的收入的不確定性。如果適當，未實現的税收優惠將在本公司確定實現不存在疑問的報告期內實現。如果最終確定的結果與本公司的估計不同，該差異將影響本公司在作出該決定的報告期內的所得税。
25
2
基本每股收益和稀釋後每股收益(虧損)使用以下分子和分母計算：
|
|
截至三個月 |
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截至六個月 |
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|
|
9月30日， |
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|
9月30日， |
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9月30日， |
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|
9月30日， |
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||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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基本(虧損)每股收益計算 |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
已發行普通股加權平均數 |
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每股基本(虧損)收益 |
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( |
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( |
) |
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$ |
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稀釋(虧損)每股收益計算 |
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用於計算基本損失的淨(損失)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀釋(虧損)每股收益的分子調整： |
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對可歸因於非控制淨虧損的調整 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
取消無抵押優先票據的公允價值變動 |
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) |
對最高大麻利息支出的調整 |
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- |
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- |
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- |
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用於計算攤薄(虧損)的淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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已發行普通股加權平均數 |
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稀釋(虧損)每股收益的分母調整 |
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假定行使或轉換下列各項的攤薄影響： |
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無擔保優先票據 |
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- |
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- |
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可贖回的非控股權益 |
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- |
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- |
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股票期權 |
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其他證券 |
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年普通股加權平均數 |
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稀釋(虧損)每股收益1 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
1在計算稀釋每股收益時，在報告淨虧損的期間不考慮增加的普通股，因為納入普通股等價物將是反稀釋的。
26。種植面積安排和對CBI投資者權利協議和權證的修訂
種植面積安排
於二零二零年九月二十三日，本公司與英畝訂立於2019年4月18日訂立並於2019年5月15日修訂之本公司與英畝之安排協議(“英畝安排協議”)及安排計劃(“原英畝安排”)之第二次修訂(“英畝修訂協議”)。關於種植面積修訂協議，本公司及種植面積於二零二零年九月二十三日實施經修訂及重述的安排計劃(“種植面積修訂安排”)。根據原有面積安排的條款，於2019年6月26日，面積股東及若干可轉換為現有面積附屬有表決權股份的證券持有人，即時收到總額為美元的付款。
除其他事項外，經修訂的種植面積安排包括：
26
關於重組的信息，見附註28。關於重組，Canopy Growth不可撤銷放棄面積浮動選擇權，並在符合(其中包括)浮動股份安排協議(定義見下文)條款的情況下，Canopy USA將收購所有已發行及已發行流通股。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有本公司先前持有的美國大麻投資，預期這將使Canopy USA能夠在會議後(其中包括)行使其收購Areage、Wana和Jetty的權利。
於2022年9月30日，收購固定股份的權利及義務(“種植面積金融工具”)為$
關於經種植面積修訂的安排，於2020年9月23日，本公司的一間聯屬公司預支美元
根據Hempco債權證於二零二零年九月二十三日預支的款項已記入其他金融資產(見附註9)，本公司已根據ASC 825選擇公允價值選擇(見附註21)。於2022年9月30日，按種植面積計算，Hempco發行予本公司聯營公司的Hempco債券的估計公允價值為$
對CBI投資者權利協議和認股權證的修訂
2019年4月18日，CBI及Canopy Growth的若干全資附屬公司訂立第二份經修訂及重述的投資者權利協議(《第二份經修訂及重述的投資者權利協議》)和一份同意協議。關於這些協議，2019年6月27日，Canopy Growth(I)延長了第一批認股權證的期限，允許CBI收購
27
關於B部分認股權證和C部分認股權證，Canopy Growth將向CBI提供高達$
對A部分認股權證的修改使其符合ASC 815下衍生工具的定義-衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。它們繼續被歸類為股權，因為股份數量和行使價格在成立時都是固定的。
B部分認股權證按ASC 815按公允價值計量的衍生工具(“認股權證衍生負債”)入賬。於2022年9月30日，認股權證衍生負債的公允價值為$
C部分認股權證作為衍生工具入賬，截至2022年9月30日的公允價值繼續為零。
如附註28所述，就重組事項，本公司訂立同意協議(定義見下文)，據此，CBI的間接全資附屬公司CBG Holdings LLC(“CBG”)與Greenstar同意(其中包括)CBG及Greenstar將彼等於本公司普通股的所有權轉換為可交換股份(定義見下文)，CBG將交出CBG持有的認股權證以購買。
27。細分市場信息
可報告的細分市場
在截至2022年9月30日的三個月之前，公司有以下情況
這些細分反映了公司的運營是如何管理的，作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的，以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。該公司的CODM評估這些部門的業績，重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為衡量部門利潤或虧損的指標上。因此，有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報，以反映上述須報告分部的變動。該公司的其餘業務包括來自該公司的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本；這些包括在“其他”範圍內。
28
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
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||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
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|
9月30日， |
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|
9月30日， |
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||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
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分段淨收入 |
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加拿大大麻 |
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$ |
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世界其他地區的大麻 |
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Storz&Bickel |
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生物鋼鐵公司 |
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這很管用 |
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其他 |
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細分毛利率： |
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加拿大大麻 |
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世界其他地區的大麻 |
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Storz&Bickel |
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生物鋼鐵公司 |
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( |
) |
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這很管用 |
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其他 |
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( |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組成本 |
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營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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分部的資產信息不會提供給公司的首席運營官，也不會由公司的首席運營官審核，因為這些信息不會被用來做出戰略決策、分配資源或評估業績。
實體範圍的披露
按地理區域分列的淨收入：
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截至三個月 |
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截至六個月 |
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2022 |
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截至2022年9月30日的三個月，
截至2022年9月30日的六個月，
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28.後續事件
重組--創建Canopy USA
2022年10月25日，Canopy Growth完成了重組，其中包括創建一家新的美國註冊控股公司Canopy USA。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的美國大麻投資，預計這將使Canopy USA能夠在會議之後行使其收購Areage、Wana和Jetty的權利。
Canopy USA擁有以下資產的所有權權益，其中包括：
此外，截至2022年10月24日，Canopy USA控制着有條件的所有權頭寸，假設轉換其可交換股份並行使其期權，但不包括其認股權證的行使，約為
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後，Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及權益由Canopy USA直接或間接持有，而Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益。Canopy Growth持有無投票權和非參與股份(“無投票權股份”)在美國冠軍盃的首府。無投票權股份並無投票權、於Canopy USA解散時收取股息的權利或其他權利，但可轉換為Canopy USA的普通股(“Canopy USA普通股”)。為協助設立無投票權股份，Canopy USA已向第三方投資者籌集資金，並同意向Wana的股東增發Canopy USA普通股作為額外代價，以換取收購Wana的選擇權，並將與行使收購Wana的每項選擇權有關的未來付款減少至美元
Canopy Growth及Canopy USA亦已訂立保障協議(“保障協議”)，就若干契諾作出規定，以保存Canopy Growth持有的非投票權股份的價值，直至Canopy Growth控制Canopy USA。Canopy Growth在Canopy USA的四人管理委員會中也有兩名指定人員。
於Canopy USA收購Areage的交易完成後，Canopy Growth將從Canopy USA收取額外的非投票權股份，作為發行本公司普通股的代價，Areage股東將根據現有面積安排協議(定義見下文)及浮動股份安排協議的條款收取。
此外，根據保障協議的條款及條件及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定)，Canopy Growth可能需要發行額外普通股，以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非投票權股票，作為未來向Wana和Jetty股東發行的任何公司普通股的對價。
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在Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA普通股之前，Canopy Growth將不會擁有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立安排協議(“浮動股安排協議”)，根據該協議，待浮動股持有人批准及浮動股安排協議的條款及條件後，Canopy USA將以法院批准的安排計劃(“浮動股安排”)收購所有已發行及已發行的浮動股。
預期流通股安排將以法院批准的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)流通股安排需要獲得下列人士的批准：(I)至少三分之二的流通股持有人所投的票；及(Ii)至少三分之二的流通股持有人所投的票，但不包括“利害關係方”和“關聯方”所投的票(該等詞語在多邊文書61-101-特殊交易中少數股權持有人的保護)，在預計將於2023年1月舉行的種植面積股東特別大會上。
2022年10月24日，Canopy Growth還同意發行普通股，價值為美元
2022年10月24日，Canopy Growth和Canopy USA與Areage的某些董事、高級管理人員和顧問簽訂了有投票權的支持協議，根據該協議，此等人士已同意除其他事項外，投票支持其流通股安排，相當於約
除股東和法院批准外，流通股安排還須獲得修訂建議(定義見下文)的批准和適用的監管批准，包括但不限於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的批准，以及此類交易中慣用的若干其他成交條件的滿足。假設及時收到所有必要的法院、股東、監管機構和其他第三方批准，並滿足所有其他條件，預計將於2023年底完成對英畝的收購。
意在Canopy Growth的現有選擇權收購的基礎
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特別股東大會
與重組有關，Canopy Growth預期將召開股東特別大會(“大會”)，會上將要求Canopy Growth股東考慮及(如認為適當)通過特別決議案，授權修訂其經修訂的公司章程細則(“修訂建議”)，以：(I)設立及授權發行Canopy Growth股本中不限數目的新類別無投票權及非參與的可交換股份(“可交換股份”)；及(Ii)重述本公司普通股的權利，以提供轉換特徵，使每股普通股可由持有人選擇於任何時間轉換為一股可交換股份。可交換股份將不附帶投票權、收取股息的權利或在Canopy Growth解散時的其他權利，但將可轉換為普通股。
修訂建議必須至少獲得
如果修訂建議獲得批准，並受CBI將其持有的本公司普通股轉換為可交換股份的限制，Canopy USA預計將行使收購Wana和Jetty的選擇權。如修訂建議不獲批准，Canopy USA將不得行使收購固定股份、Wana或Jetty股份的權利，而流動股份安排協議將會終止。在此情況下，Canopy Growth將保留根據現有種植面積安排協議收購固定股份的選擇權，而Canopy USA將繼續持有收購Wana和Jetty的選擇權以及TerrAscend資本的可交換股份。
資產負債表操作
於2022年10月24日，Canopy Growth與其若干貸款人根據信貸協議訂立協議，據此Canopy Growth將投標美元
Canopy Growth亦與其貸款人同意修訂信貸協議的若干條款(統稱為“修訂”)。除其他事項外，修正案包括將最低流動資金(如信貸協議所界定)降至#美元。
與CBI的關係
關於重組以及假設批准和採納修訂建議，CBI已表示目前有意將其持有的所有本公司普通股轉換為可交換股份。然而，任何轉換的決定將由CBI自行決定，CBI沒有義務實施任何此類轉換。
就此，於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與Canopy Growth、CBG及Greenstar訂立同意協議(“同意協議”)，據此，雙方同意(其中包括)在CBG及Greenstar將各自的普通股轉換為可交換股份(CBI持有的票據除外)後，Canopy Growth與CBI之間的所有協議(包括經修訂及重訂的第二份投資者權利協議)將終止。根據同意協議的條款，CBG和Greenstar還同意(其中包括)在CBG和Greenstar將其普通股轉換為可交換股份時，(I)CBG將交出CBG持有的認股權證以購買
倘若CBI沒有將其普通股轉換為可交換股份，Canopy USA將不得行使收購固定股份、Wana或Jetty的權利，而流動股份安排協議將被終止。在……裏面
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在此情況下，Canopy Growth將保留根據現有種植面積安排協議收購固定股份的選擇權，而Canopy USA將繼續持有收購Wana和Jetty的選擇權以及TerrAscend資本中的可交換股份和其他證券。此外，Canopy USA將行使回購權，收購第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
購買製造設施
2022年11月8日，該公司完成了從BioSteel的一家合同製造商那裏購買製造設施的交易。
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項目2.FINA管理層的討論與分析社會狀況和經營成果。
引言
本管理層的討論及分析(“MD&A”)應與其他資料一併閲讀，包括未經審核的簡明中期綜合財務報表及本季度報告第I部分第1項(“中期財務報表”)所載報表的相關附註、截至2022年3月31日止年度以Form 10-K表格編制的綜合財務報表(“年報”)及年報第I部分第1A項風險因素的綜合財務報表。本MD&A提供有關我們的業務、最新發展、財務狀況、現金流和經營結果的更多信息，組織如下：
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和報告中期財務報表。我們的中期財務報表和本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告，但股票和每股金額或另有説明除外。我們確定加元是最相關和最合適的報告貨幣，因為儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化，但我們的大部分業務都是以加元進行的，我們的財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節、《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節以及其他適用的證券法所指的“前瞻性陳述”，涉及某些已知和未知的風險和不確定因素。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及我們的投資業績。這些前瞻性陳述通常通過使用以下術語和短語來識別：“打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛在”、“建議”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、““旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“預定的”和其他類似的表達方式。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了陳述發表之日的情況。
前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：
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本文中包含的有關我們開展業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們使用來自公開的政府來源的數據、市場研究、行業分析和基於我們認為合理的這些行業的數據和知識的假設準備的估計。然而，儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵，但本質上並不準確。我們從事業務的行業涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會根據各種因素而發生變化，這些因素將在下文進一步描述。
本文中包含的前瞻性陳述基於某些重大假設，這些假設用於得出結論或做出預測或預測，包括：(1)管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法；(2)我們從經營中產生現金流的能力；(3)我們經營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件；(4)我們的設施和我們的合資企業、戰略聯盟和股權投資的生產能力和製造能力以及產出；(5)消費者對我們產品的興趣；(6)競爭；(7)預期和未預期的成本；(Viii)政府對我們的活動和產品的監管，包括但不限於税收和環境保護領域；(Ix)及時收到任何必要的監管授權、批准、同意、許可和/或許可證；(X)我們以及時和具有成本效益的方式獲得合格員工、設備和服務的能力；(Xi)我們以安全、高效和有效的方式開展業務的能力；(Xii)我們實現預期效益、協同效應或從我們最近收購的現有業務中創造收入、利潤或價值的能力；(Xiii)鑑於新冠肺炎疫情以及疫情對我們產品和分銷渠道的需求和銷售的影響，我們繼續運作的能力；及(Xiv)管理層認為在當時情況下適當的其他考慮因素。雖然我們的管理層根據管理層目前掌握的信息認為這些假設是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是正確的。
就其性質而言，前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能是一般性的，也可能是具體的，導致預期、預測或結論被證明不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素，包括已知和未知的風險，其中許多是我們無法控制的，可能會導致實際結果與本季度報告以及我們提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其他監管機構的其他報告中的前瞻性聲明，以及由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人所作的聲明大不相同。這些因素包括但不限於，我們有限的經營歷史；我們上市的證券交易所可能不同意我們對其政策的解釋的風險，包括如果Canopy USA完成對Wana、Jetty或固定面積股份的收購，可能允許對Canopy USA進行財務整合；與預測相關的內在不確定性；管理時間被轉移到與Canopy USA相關的問題上；某些交易的各方能夠及時並以令人滿意的條件獲得必要的監管、法院和股東批准；我們的重組行動不會帶來預期的成本節約、效率和其他好處或導致人員流動率超過預期的風險；我們可能因減值而被要求減記包括商譽在內的無形資產的風險；法律、法規和指導方針的變化以及我們對這些法律的遵守, 這些風險包括：法規和指導方針；新冠肺炎疫情可能擾亂我們以及我們供應商和分銷渠道的運營，並對我們產品的需求和使用產生負面影響的風險；消費者對大麻和美國大麻產品的需求；通脹風險；未來產品開發的風險和不確定性；我們對公司頒發的許可證和與
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不同的聯邦、州和省級政府當局；CBI集團投資的成本節約和任何其他協同效應可能沒有完全實現或實現的時間可能比預期更長的風險；關鍵人員變動的實施和有效性；與共同所有的投資相關的風險；與我們目前和未來在新興市場的業務有關的風險；與庫存減記有關的風險；未來收入水平和日益激烈的競爭的影響；與保護和執行我們的知識產權有關的風險；我們管理信貸市場中斷或信用評級變化的能力；未來資本、環境或維護支出、一般和行政及其他支出的水平；正在進行的或預期的資本或維護項目的成功或完成時間；與收購業務整合相關的風險；大麻在美國合法化的時間和方式；業務戰略、增長機會和預期投資；我們資本資源和流動性的充分性，包括但不限於，是否有足夠的現金流來執行我們的業務計劃(無論是在預期的時間框架內，還是完全)；交易對手風險和流動性風險，這些風險可能影響我們以有利條件獲得貸款和其他信貸安排的能力；司法、監管或其他訴訟，或受到威脅的訴訟或訴訟對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響；與股票交易限制相關的風險；與撤資和重組相關的風險；總體經濟、市場、行業或商業狀況的波動和/或退化；我們對與農業企業相關的風險的敞口, 包括批發價格波動和產品質量變化；第三方製造風險；第三方運輸風險；遵守適用的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和法規，尤其是與蒸發和在蒸發設備中使用大麻和美國大麻產品有關的健康問題；競爭對手、維權投資者或聯邦、州、省、地區或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅訴訟的人員等第三方行動的預期影響；與我們的業務和產品相關的監管要求的變化；以及在年度報告“風險因素”標題下和本季度報告第II部分第1A項下討論的因素。告誡讀者仔細考慮這些和其他因素、不確定性和潛在事件，不要過度依賴前瞻性陳述。
提供前瞻性陳述的目的是為了幫助讀者瞭解我們截至某些日期和截至某些日期的期間的財務業績、財務狀況和現金流量，並提供有關管理層目前對未來的預期和計劃的信息，請讀者注意，前瞻性陳述可能不適用於任何其他目的。雖然我們認為，根據管理層目前掌握的信息，前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的，但不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。前瞻性陳述是自發表之日起作出的，基於管理層在該日期的信念、估計、預期和意見。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異，除非法律要求。本季度報告中包含的前瞻性聲明，以及我們向美國證券交易委員會和其他監管機構提交或提交的其他報告，以及我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人員所作的前瞻性聲明，均明確地受到這些警示聲明的完整限制。
第1部分-業務概述
我們是一家世界領先的大麻消費包裝產品(CPG)公司，生產、分銷和銷售各種大麻、大麻和CPG產品。大麻產品主要以娛樂和醫療目的在加拿大以不同的品牌組合銷售，根據《大麻法案》，並在全球範圍內根據適用的國際立法、法規和許可。我們的其他產品由我們的子公司在允許這樣做的司法管轄區銷售，包括(I)Storz&Bickel蒸發器；(Ii)BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel”)運動營養飲料、混合物、蛋白質、口香糖和薄荷，其中一些已經注入了大麻衍生的CBD隔離物；以及(Iii)這種產品適用於美容、護膚、健康和睡眠產品，其中一些已經與大麻衍生的CBD隔離物混合。我們的核心業務在加拿大、美國和德國。
2018年10月17日，《大麻法案》該法在加拿大生效，管理加拿大的醫用和娛樂用大麻市場，並授權各省、地區和市政府制定有關娛樂用大麻的分配和銷售規定。2019年10月17日，根據對條例的某些修訂，第二階段娛樂用大麻產品合法化《大麻法案》。我們目前提供乾花、油、軟凝膠、電子煙筆電源、基於豆莢的電子煙裝置、電子煙墨盒、注入大麻的飲料和注入大麻的可食用食品的產品種類，產品供應情況因省和地區法規而異。我們的娛樂用大麻產品主要是以“企業對企業”的批發模式出售給省和地區機構，然後由這些省和地區機構負責將我們的產品分銷到實體店和網上零售。如下文“近期發展”中所述，2022年9月27日，我們宣佈，我們已達成協議，將剝離我們在加拿大各地的零售業務，其中包括在“企業對消費者”模式下經營的特威德和東京Smoke旗幟下的零售店。在2022財年第一季度，我們完成了對：(I)最高大麻公司(“最高大麻”)的收購，該公司是一家娛樂、批發和醫用大麻產品生產商，擁有不同的多元化投資組合
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大麻產品和品牌；以及(Ii)安大略省的AV Cannabis Inc.(“Ace Valley”)，這是一個總部位於安大略省的大麻品牌，專注於優質的即食產品，包括電子煙、卷前接頭和口香糖。
我們的光譜治療醫療部門是醫用大麻領域的全球領先者。SPECTRUCT治療公司生產並向加拿大以及聯邦允許這樣做的其他幾個國家的醫療從業者和醫療客户分銷各種醫用大麻產品組合。
在2018年12月通過2018年農場法案後，我們開始通過對加工、提取和製成品製造設施的投資，在美國建立我們的大麻供應鏈。在美國，我們目前提供(I)Martha Stewart CBD品牌的優質大麻衍生保健膠、油、軟膠囊和局部用藥系列；(Ii)Quatreau品牌的優質即飲CBD氣泡水系列；以及(Iii)CBD蒸汽劑Whisl。
2019年6月，我們根據與美國多州大麻運營商Areage Holdings，Inc.(“Areage”)達成的一項安排協議(“種植面積安排協議”)實施了一項安排計劃。於二零二零年九月，吾等訂立第二次修訂種植面積安排協議(“種植面積修訂協議”)，並實施經修訂及重述的安排計劃(“種植面積修訂安排”)。根據種植面積修訂安排，在美國聯邦法律發生或豁免(由吾等酌情決定)允許一般種植、分銷及持有大麻或從美國聯邦法律中刪除對此類活動的管制(“觸發事件”)後，並在滿足或豁免種植面積安排協議(經種植面積修訂協議修訂)所載條件的情況下，吾等(I)同意收購約70%的已發行及流通股種植面積，及(Ii)取得收購其他約30%已發行及已發行面積股份的權利(“種植面積浮動選擇權”)。關於浮動股份安排協議，Canopy Growth已不可撤銷地放棄根據種植面積安排協議現有的種植面積浮動選擇權。收購種植面積如果完成，將提供一條進入美國大麻市場的途徑；然而，我們和種植面積公司將繼續作為獨立公司運營，直到完成種植面積收購。
於2021年10月14日，吾等與Mountain High Products，LLC，Wana Wellness，LLC及The Cima Group，LLC(統稱為“Wana”)訂立最終期權協議(“Wana協議”)，使吾等有權在觸發事件發生或放棄時(由吾等酌情決定)收購Wana的100%未償還會員權益。Wana在科羅拉多州製造和銷售口香糖，並將其知識產權授權給合作伙伴，這些合作伙伴在美國各地製造、分銷和銷售Wana品牌的口香糖，包括在加利福尼亞州、亞利桑那州、伊利諾伊州、密歇根州和佛羅裏達州以及整個加拿大。在我們行使收購Wana的權利之前，我們將不會在Wana中擁有任何經濟或投票權，我們和Wana將繼續獨立運營。此外，於2022年5月17日，吾等與Lemurian，Inc.(“Jetty”)達成最終協議(“Jetty協議”)，規定我們有權在觸發事件發生時收購Jetty最多100%的未償還股權。Jetty是一家總部位於加利福尼亞州的高質量大麻提取物生產商，也是清潔電子煙技術的先驅。
如下文“近期發展”部分所述，2022年10月25日，我們宣佈了一項戰略，通過創建一家在美國註冊的新控股公司Canopy USA，LLC(“Canopy USA”)(“重組”)，加快我們進入美國大麻行業的步伐。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有我們在美國的大麻投資，預計將使Canopy USA能夠在此次會議之後行使其收購Areage、Wana和Jetty的權利。
我們的產品含有THC、CBD或這兩種大麻素的組合，這兩種大麻素存在於大麻植物物種中。THC是在大麻中發現的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整個MD&A中，我們也提到“大麻”，這是一個術語，用於對含有CBD和0.3%或更少THC含量(按乾重)的大麻植物品種進行分類。相反，術語“大麻”指的是大麻品種，其THC含量超過0.3%，CBD含量適中。
我們在加拿大的許可運營能力包括室內和温室種植空間；收穫後加工和大麻素提取能力；軟膠囊和預軋接頭的先進製造能力；飲料生產設施；以及糖果製造。這些能力使我們能夠為娛樂和醫療市場提供免費的花卉產品和提取的大麻素投入，用於我們的油、CBD、可食用大麻、大麻提取物和大麻局部產品。
細分市場報告
在2022財年第二季度之前，我們有以下兩個應報告的細分市場：(I)全球大麻；(Ii)其他消費品。在2022財政年度第四季度啟動的某些重組行動完成後，
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與我們對業務的戰略審查保持一致，我們已經改變了內部管理財務報告的結構。因此，在2023財年第二季度，我們將報告以下五個可報告部門的財務業績：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地區的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；以及(V)這項工作，上述每個可報告部門的主要活動在“業務概述”中描述。
這些細分反映了我們的運營是如何管理的，我們的首席執行官(首席運營決策者)是如何分配資源和評估業績的，以及我們的內部管理財務報告是如何構建的。我們的CODM評估這些部門的表現，重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為部門損益的衡量標準。因此，有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報，以反映上述須報告分部的變動。我們其餘的業務包括來自非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與此相關的銷售成本；這些包括在“其他”範圍內。
新冠肺炎疫情最新進展
管理層繼續密切關注新冠肺炎全球疫情的影響，重點關注員工的健康和安全、業務連續性和對社區的支持。新冠肺炎疫情，包括政府限制新冠肺炎傳播的措施，沒有對我們在2023財年第二季度的運營業績產生實質性的不利影響。然而，鑑於與新冠肺炎大流行相關的不確定性，包括與疫苗的分發和接受及其對新變種病毒的有效性、消費者對我們產品的使用、相關全職訂單對全球和當地經濟造成的幹擾、檢疫政策和對旅行、貿易和商業運營的限制以及可自由支配的消費者支出減少等不確定性因素，我們無法估計新冠肺炎大流行未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流的影響。最近在美國，供應鏈出現了一些挑戰，例如集裝箱船因港口擁堵而延誤，影響了許多行業，包括我們經營的行業。儘管我們還沒有看到重大影響，但我們繼續密切監控我們的供應鏈。新冠肺炎疫情影響的不確定性可能會影響我們在2023財年第三季度的運營結果。
我們相信，截至2022年9月30日，我們手頭的現金和現金等價物以及手頭的短期投資分別為7.467億美元和3.967億美元，可提供足夠的流動資金，使我們能夠滿足營運資本和其他運營需求，為增長計劃和資本支出提供資金，清償債務，並償還至少未來12個月預定的債務本金和利息支付。有關更多信息，請參閲“第3部分--金融流動性和資本資源”。
最新發展動態
重組--創建Canopy USA
2022年10月25日，Canopy Growth完成了重組，其中包括創建Canopy USA。重組實施後，Canopy USA於2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的美國大麻投資，預計這將使Canopy USA能夠在會議之後行使其收購Areage、Wana和Jetty的權利。
Canopy USA擁有以下資產的所有權權益，其中包括：
此外，截至2022年10月24日，Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)約13.7%的有條件所有權，假設轉換其可交換股份和行使其期權，但不包括行使其認股權證。TerrAscend Corp.是北美領先的大麻運營商，擁有垂直整合的業務，在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州擁有業務，並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務。Canopy USA在TerrAscend的直接和間接權益包括對以前持有的所有可交換股票、期權和認股權證的控制權
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由TerrAscend的Canopy Growth以及Canopy Growth與某些TerrAscend子公司之間的債券和貸款協議。
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後，Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及權益由Canopy USA直接或間接持有，而Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益。Canopy Growth持有Canopy USA資本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)。無投票權股份並無投票權、於Canopy USA解散時收取股息的權利或其他權利，但可轉換為Canopy USA的普通股(“Canopy USA普通股”)。為促進設立無投票權股份，Canopy USA已向第三方投資者籌集資金，並同意向Wana的股東增發Canopy USA普通股作為額外代價，以換取收購Wana的選擇權，並將與行使收購Wana的每項購股權相關的未來付款減少至1.00美元，導致總行權價為3.00美元(“Wana修訂”)。將向Wana股東發行的Canopy USA普通股價值將不早於2023年1月1日相當於Wana公平市值的7.5%(“Wana價值支付”)。關於WANA的修訂，Canopy Growth還同意向WANA的股東發行普通股，其價值等於不早於2023年1月1日支付的WANA價值，但須受某些限制。Canopy Growth還同意登記與WANA修正案相關的普通股的轉售。
Canopy Growth有權將其非投票權股份轉換為Canopy USA普通股，而Canopy USA保留回購已向第三方發行的所有Canopy USA普通股的認購權，但須受某些時間限制。
Canopy Growth及Canopy USA亦已訂立保障協議(“保障協議”)，就若干契諾作出規定，以保存Canopy Growth持有的非投票權股份的價值，直至Canopy Growth控制Canopy USA。Canopy Growth在Canopy USA的四人管理委員會中也有兩名指定人員。
於完成Canopy USA對Areage的收購後，Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非投票權股份，作為發行公司普通股的代價，Areage的股東將根據現有Areage安排協議(定義見下文)及浮動股份安排協議的條款獲得這些股份。
此外，根據保障協議的條款及條件及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定)，Canopy Growth可能需要發行額外普通股，以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非投票權股票，作為未來向Wana和Jetty股東發行的任何公司普通股的對價。
在Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA普通股之前，Canopy Growth將不會擁有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立一項安排協議(“浮動股份安排協議”)，根據該協議，待流動股份持有人批准及浮動股份安排協議的條款及條件後，Canopy USA將以法院批准的安排計劃(“浮動股份安排”)收購全部已發行及已發行流動股份(“浮動股份安排”)，以換取所持每股流動股份0.45股。關於浮動股份安排協議，Canopy Growth已不可撤銷地放棄根據種植面積安排協議現有的種植面積浮動選擇權。
預期流通股安排將以法院批准的《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)。流通股安排需要獲得下列人士的批准：(I)至少三分之二的流通股持有人所投的票；及(Ii)至少三分之二的流通股持有人所投的票，但不包括“利害關係方”和“關聯方”所投的票(該等詞語在多邊文書61-101-特殊交易中少數股權持有人的保護)，在預計將於2023年1月舉行的種植面積股東特別大會上。
於2022年10月24日，Canopy Growth亦同意向(其中包括)Areage(“HSCP”)附屬公司High Street Capital Partners，LLC的若干單位持有人(“持有人”)發行價值5,000,000美元的普通股，以根據HSCP經修訂的應收税項協議及相關應收税項紅利計劃減少約1.210億美元的潛在負債。與上述有關，價值約1,500萬美元的5,648,927股普通股
40
於2022年11月4日作為本協議項下的第一期向某些持有人發行，第二次支付約1,500萬美元的普通股，將於(A)Areage股東批准流通股安排之日後的第二個工作日；或(B)2023年4月24日較早的日期發生。價值約2,000,000美元的最終付款將於緊接流動股份安排完成前發出。Canopy Growth還同意根據修訂後的1933年證券法登記此類普通股的轉售。此外，於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth的一間全資附屬公司(“面積債務期權持有人”)同意在若干先決條件的規限下，向Areage的現有貸款人(“貸款人”)收購未償還本金(包括Areage債務的所有應計及未付利息)的期權，以換取28,500,000美元的期權溢價(“期權溢價”)。面積債務期權持有人將有權酌情行使其期權，期權溢價將用於結算面積債務。如果面積在到期或之前償還面積債務，期權溢價將返還給面積債務期權持有人。如果面積債務違約，而面積債務期權持有人沒有行使其收購面積債務的選擇權，則期權溢價將被釋放給貸款人。
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth及Canopy USA與Areage的若干董事、高級管理人員及顧問訂立投票支持協議，據此該等人士同意(其中包括)投票支持其流通股安排，佔已發行及已發行流通股的約7.3%。
除股東和法院批准外，流通股安排還須獲得修訂建議(定義見下文)的批准和適用的監管批准，包括但不限於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的批准，以及此類交易中慣用的若干其他成交條件的滿足。假設及時收到所有必要的法院、股東、監管機構和其他第三方批准，並滿足所有其他條件，預計將於2023年底完成對英畝的收購。
預期Canopy Growth將根據日期為2019年4月18日、2020年9月23日及2020年11月17日修訂的安排協議(“現有種植面積安排協議”)的條款，於大會後行使按每股固定股份佔公司普通股0.3048的基準收購E類附屬有表決權股份(“固定股份”)的現有選擇權。Canopy Growth不會持有任何定盤股或流通股。於行使購股權後完成收購固定股份，須視乎現有種植面積安排協議所載若干條件是否得到滿足。根據浮動股份安排收購流通股預計將於2023年底與根據現有種植面積安排協議收購固定股份同時進行，從而在收購固定股份及流通股完成後，Canopy USA將擁有面積的100%已發行及流通股。
特別股東大會
與重組有關，Canopy Growth預期將召開股東特別大會(“大會”)，會上將要求Canopy Growth股東考慮及(如認為適當)通過特別決議案，授權修訂其經修訂的公司章程細則(“修訂建議”)，以：(I)設立及授權發行Canopy Growth股本中不限數目的新類別無投票權及非參與的可交換股份(“可交換股份”)；及(Ii)重述本公司普通股的權利，以提供轉換特徵，使每股普通股可由持有人選擇於任何時間轉換為一股可交換股份。可交換股份將不附帶投票權、收取股息的權利或在Canopy Growth解散時的其他權利，但將可轉換為普通股。
修訂建議必須由Canopy Growth親自出席或由其代表出席會議的股東就特別決議案投下的至少66%⅔%的選票批准。於二零二二年十月二十四日，CBI的間接全資附屬公司Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”)及CBG Holdings LLC(“CBG”)與Canopy Growth訂立投票支持協議，根據該協議，雙方同意(其中包括)在條款及條件的規限下，投票支持修訂建議。
如果修訂建議獲得批准，並受CBI將其普通股轉換為可交換股份的限制，Canopy USA預計將行使收購Wana和Jetty的選擇權。如修訂建議不獲批准，Canopy USA將不得行使收購固定股份、Wana或Jetty股份的權利，而流動股份安排協議將會終止。在此情況下，Canopy Growth將保留根據現有種植面積安排協議收購固定股份的選擇權，而Canopy USA將繼續持有收購Wana和Jetty的選擇權以及TerrAscend資本的可交換股份。
41
資產負債表操作
於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth根據其日期為二零二一年三月十八日的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)與若干貸款人訂立協議，根據該協議，Canopy Growth將按折扣價每1,000美元930美元或總計1.744億美元的折扣價，支付據此未償還本金中的1.875億美元(“支付款項”)。付款將分兩次等額支付：第一次付款不遲於2022年11月10日，第二次付款不遲於2023年4月17日。
Canopy Growth亦與其貸款人同意修訂信貸協議的若干條款(統稱為“修訂”)。該等修訂包括(其中包括)將最低流動資金(定義見信貸協議)減少至100,000,000美元，該金額將因根據還款付款而減少；對出售資產所得款項淨額的運用作出若干改變，以及設立本金總額為100,000,000美元的新承諾延遲提取期限信貸安排。此外，修正案包括取消額外的5.0億美元增量定期貸款安排。
與CBI的關係
關於重組以及假設批准和採納修訂建議，CBI已表示目前有意將其持有的所有本公司普通股轉換為可交換股份。然而，任何轉換的決定將由CBI自行決定，CBI沒有義務實施任何此類轉換。
就此，於二零二二年十月二十四日，Canopy Growth與Canopy Growth、CBG及Greenstar訂立同意協議(“同意協議”)，據此，雙方同意(其中包括)在CBG及Greenstar將各自的普通股轉換為可交換股份(CBI持有的票據除外)後，Canopy Growth與CBI之間的所有協議，包括日期為二零一九年四月十八日、由CBI及Canopy Growth若干全資附屬公司之間訂立的第二份經修訂及重訂投資者權利協議(“經修訂及重訂投資者權利協議”)將予終止。根據同意協議的條款，CBG及Greenstar亦同意(其中包括)於CBG及Greenstar將其普通股轉換為可交換股份時，(I)CBG將交出CBG所持有的認股權證以免費購買139,745,453股普通股以供註銷，及(Ii)目前在Canopy Growth董事會(“董事會”)任職的所有CBI被提名人將辭去董事會職務。此外，根據同意協議，Canopy Growth須按合約規定將其無投票權股份轉換為Canopy USA普通股，並促使Canopy USA購回由Canopy USA若干第三方投資者持有的Canopy USA普通股，倘若CBG和Greenstar未能於(I)大會後六十天或(Ii)2023年2月28日(“終止日期”)之前將各自的普通股轉換為可交換股份。同意協議將於終止日期自動終止。
倘若CBI沒有將其普通股轉換為可交換股份，Canopy USA將不得行使收購固定股份、Wana或Jetty的權利，而流動股份安排協議將被終止。在此情況下，Canopy Growth將保留根據現有種植面積安排協議收購固定股份的選擇權，而Canopy USA將繼續持有收購Wana和Jetty的選擇權以及TerrAscend資本中的可交換股份和其他證券。此外，Canopy USA將行使回購權，收購第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
剝離加拿大零售業務
2022年9月27日，我們宣佈，我們已達成協議，將剝離我們在加拿大的零售業務，其中包括在特威德和東京旗幟下運營的零售店。
我們已與現有的Canopy Growth許可合作伙伴OEG零售大麻(“OEGRC”)達成協議(“OEGRC交易”)，該合作伙伴目前擁有並經營我們在安大略省的東京特許煙店。作為協議的一部分，OEGRC將收購我們在馬尼託巴省、薩斯喀徹温省、紐芬蘭和拉布拉多的23家企業所有零售店的所有權，以及所有與東京吸煙相關的知識產權。任何被收購的品牌為花呢的零售店將由OEGRC重新命名，我們與OEGRC之間的主特許經營協議將在OEGRC交易完成時終止。根據該協議，OEGRC將授權安大略省的東京煙霧品牌。
我們還與持牌大麻零售商420 Investments Ltd.(“FOUR20”)達成了一項協議(“FOUR20交易”)，根據該協議，FOUR20將收購我們在艾伯塔省的五家企業所有零售店的所有權。在FOUR20交易完成後，這些商店將在FOUR20的零售旗幟下重新命名。
42
OEGRC交易的完成仍有待監管部門的批准和其他慣常的完成條件。FOUR20交易於2022年10月26日完成。
無抵押優先票據的交換
於2022年6月29日及2022年6月30日，吾等與少數持有人(包括Greenstar(統稱“票據持有人”))就2023年到期的4.25%無抵押優先票據(“票據”)訂立私下協商的交換協議(“交換協議”)。根據交換協議，吾等向票據持有人購入及註銷約262.6,000,000美元的票據本金總額(“交換交易”)，購入總價(不包括就應計及未付利息以現金支付予票據持有人的5400,000美元)260000,000,000美元(“買入價”)，以普通股支付。
我們對買入價的滿意程度如下：
該批債券是根據日期為2018年6月20日的契約發行，並以日期為2019年4月30日的契約補編第1號及日期為2022年6月29日的契約補編2(統稱為“契約”)補充發行。由於日期為2022年6月29日的契約第2號補充(“第二補充契約”)，吾等不可撤銷地放棄以本公司普通股結算任何票據轉換的權利。因此，籤立第二份補充契約後的所有票據兑換將完全以現金結算。
購買製造設施
2022年11月8日，我們完成了從BioSteel的一家合同製造商那裏購買製造設施的交易。
第2部分-運營結果
對2023財年第二季度經營業績的探討
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截至9月30日的三個月， |
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(以數千加元為單位，不包括股份金額和 |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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精選綜合財務信息： |
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淨收入 |
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$ |
117,863 |
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|
$ |
131,374 |
|
|
$ |
(13,511 |
) |
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(10 |
%) |
毛利率百分比 |
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3 |
% |
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(54 |
%) |
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- |
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5,700 bps |
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淨虧損 |
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$ |
(231,911 |
) |
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$ |
(16,331 |
) |
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$ |
(215,580 |
) |
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(1,320 |
%) |
可歸因於冠層增長的淨虧損 |
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$ |
(221,806 |
) |
|
$ |
(11,058 |
) |
|
$ |
(210,748 |
) |
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(1,906 |
%) |
每股基本虧損和攤薄虧損1 |
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$ |
(0.47 |
) |
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$ |
(0.03 |
) |
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$ |
(0.44 |
) |
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(1,467 |
%) |
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1截至2022年9月30日的三個月，已發行普通股的加權平均數(基本普通股和稀釋普通股)總計471,592,150股(截至2021年9月30日的三個月-393,274,758股)。 |
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43
收入
我們報告了五個部門的淨收入：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地區的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)這項工作。從我們的其餘業務中獲得的收入包括在“其他”中。下表按渠道和形式列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的分段淨收入：
按渠道劃分的收入 |
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截至9月30日的三個月， |
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(單位：千加元) |
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2022 |
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2021 |
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$Change |
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更改百分比 |
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加拿大大麻 |
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加拿大娛樂用大麻 |
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企業對企業1 |
|
$ |
25,317 |
|
|
$ |
41,927 |
|
|
$ |
(16,610 |
) |
|
|
(40 |
%) |
企業對消費者 |
|
|
12,772 |
|
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|
16,652 |
|
|
|
(3,880 |
) |
|
|
(23 |
%) |
|
|
|
38,089 |
|
|
|
58,579 |
|
|
|
(20,490 |
) |
|
|
(35 |
%) |
加拿大醫用大麻2 |
|
|
14,215 |
|
|
|
13,093 |
|
|
|
1,122 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
$ |
52,304 |
|
|
$ |
71,672 |
|
|
$ |
(19,368 |
) |
|
|
(27 |
%) |
世界其他地區的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
11,887 |
|
|
|
(11,887 |
) |
|
|
(100 |
%) |
世界其他地區的大麻3 |
|
|
10,552 |
|
|
|
11,766 |
|
|
|
(1,214 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
$ |
10,552 |
|
|
$ |
23,653 |
|
|
$ |
(13,101 |
) |
|
|
(55 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
13,494 |
|
|
$ |
14,511 |
|
|
$ |
(1,017 |
) |
|
|
(7 |
%) |
生物鋼鐵公司4 |
|
$ |
29,922 |
|
|
$ |
7,512 |
|
|
$ |
22,410 |
|
|
|
298 |
% |
這很管用 |
|
$ |
6,868 |
|
|
$ |
9,027 |
|
|
$ |
(2,159 |
) |
|
|
(24 |
%) |
其他 |
|
|
4,723 |
|
|
|
4,999 |
|
|
|
(276 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
117,863 |
|
|
$ |
131,374 |
|
|
$ |
(13,511 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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1反映11,366美元的消費税和其他收入調整，代表我們對回報和定價調整的確定，截至2022年9月30日的三個月(截至2021年9月30日的三個月-消費税12,913美元，其他收入調整為零)。 |
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2 反映截至2022年9月30日的三個月(截至2021年9月30日的三個月-1,361美元)的消費税為1,130美元。 |
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3反映截至2022年9月30日的三個月(截至2021年9月30日的三個月-642美元)的其他收入調整為535美元。 |
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4 反映截至2022年9月30日的三個月的其他收入調整為2690美元(截至2021年9月30日的三個月-2693美元)。 |
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按表格列出的收入 |
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截至9月30日的三個月， |
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|||||||
(單位：千加元) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
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$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
幹芽1 |
|
$ |
43,211 |
|
|
$ |
61,934 |
|
|
$ |
(18,723 |
) |
|
|
(30 |
%) |
油和軟凝膠1 |
|
|
11,861 |
|
|
|
13,448 |
|
|
|
(1,587 |
) |
|
|
(12 |
%) |
飲料、食品、外用藥和蒸汽劑1 |
|
|
10,081 |
|
|
|
10,564 |
|
|
|
(483 |
) |
|
|
(5 |
%) |
其他收入調整 |
|
|
(353 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(353 |
) |
|
|
(100 |
%) |
消費税 |
|
|
(12,496 |
) |
|
|
(14,274 |
) |
|
|
1,778 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
$ |
52,304 |
|
|
$ |
71,672 |
|
|
$ |
(19,368 |
) |
|
|
(27 |
%) |
世界其他地區的大麻2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
幹芽 |
|
|
6,674 |
|
|
|
4,027 |
|
|
|
2,647 |
|
|
|
66 |
% |
油和軟凝膠 |
|
|
2,375 |
|
|
|
12,820 |
|
|
|
(10,445 |
) |
|
|
(81 |
%) |
飲料、食品、外用藥和蒸汽劑 |
|
|
1,503 |
|
|
|
6,806 |
|
|
|
(5,303 |
) |
|
|
(78 |
%) |
|
|
$ |
10,552 |
|
|
$ |
23,653 |
|
|
$ |
(13,101 |
) |
|
|
(55 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
13,494 |
|
|
$ |
14,511 |
|
|
$ |
(1,017 |
) |
|
|
(7 |
%) |
生物鋼鐵公司2 |
|
$ |
29,922 |
|
|
$ |
7,512 |
|
|
$ |
22,410 |
|
|
|
298 |
% |
這很管用 |
|
$ |
6,868 |
|
|
$ |
9,027 |
|
|
$ |
(2,159 |
) |
|
|
(24 |
%) |
其他 |
|
|
4,723 |
|
|
|
4,999 |
|
|
|
(276 |
) |
|
|
(6 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
117,863 |
|
|
$ |
131,374 |
|
|
$ |
(13,511 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1不包括其他收入調整的影響。 |
|
|||||||||||||||
2包括其他收入調整的影響。 |
|
|||||||||||||||
44
2023財年第二季度淨收入為1.179億美元，而2022財年第二季度為1.314億美元。同比下降的主要原因是：(I)我們加拿大大麻部門的淨收入持續下降，因為加拿大娛樂市場的競爭加劇導致銷售速度降低，價格持續壓縮，我們公司擁有的零售店的客流量減少；(Ii)剝離我們在C3大麻類化合物公司GMBH(“C3“)在2022財年第四季度；以及(Iii)我們的This Works業務表現疲軟。由於分銷和零售渠道的持續擴張以及國際銷售的強勁增長，我們的生物鋼鐵業務持續增長，部分抵消了這些下降。
加拿大大麻
2023財年第二季度，我們加拿大大麻部門的淨收入為5230萬美元，而2022財年第二季度為7170萬美元。
加拿大娛樂用大麻的淨收入在2023財年第二季度為3810萬美元，而2022財年第二季度為5860萬美元。
2023財年第二季度，加拿大醫用大麻淨收入為1420萬美元，而2022財年第二季度為1310萬美元。同比增長的主要原因是我們的客户下的醫療訂單的平均規模增加，這主要是由於我們的客户結構發生了變化，但部分被醫療訂單總數的同比下降所抵消，這主要與加拿大各地娛樂大麻零售店的數量增加有關。
世界其他地區的大麻
2023財年第二季度，世界其他地區的大麻收入為1,060萬美元，而2022財年第二季度為2,370萬美元。同比減少的原因是：(I)剝離C3該項目於2022年1月31日完成，與2022財年第二季度相比，收入減少了1190萬美元；(Ii)世界其他地區的大麻收入同比減少120萬美元，主要原因是隨着我們專注和完善我們的產品和品牌產品組合，我們的美國CBD業務下降。這一下降被我們全球醫用大麻業務的同比增長部分抵消了，特別是在澳大利亞。
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2023財年第二季度的收入為1350萬美元，而2022財年第二季度的收入為1450萬美元。同比下降的主要原因是北美和歐洲的消費支出持續放緩、與某些分銷商的暫時中斷以及匯率變化的影響。
生物鋼鐵公司
2023財年第二季度，BioSteel的收入為2990萬美元，而2022財年第二季度為750萬美元。同比增長主要歸因於：(I)我們的分銷和零售渠道持續增長，導致整個北美地區的銷售速度提高；以及(Ii)國際銷售的強勁增長。BioSteel的所有主要產品線都為收入的同比增長做出了貢獻。
這很管用
2023財年第二季度，這項工作的收入為690萬美元，而2022財年第二季度為900萬美元。同比下降的主要原因是我們某些產品的表現持續疲軟。
45
與2022財年第二季度相比，我們的產品線，特別是我們的“睡眠”產品線，通過電子商務渠道的銷售速度降低，以及匯率變化的影響。
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的銷售成本、毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
117,863 |
|
|
$ |
131,374 |
|
|
$ |
(13,511 |
) |
|
|
(10 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
114,042 |
|
|
$ |
202,514 |
|
|
$ |
(88,472 |
) |
|
|
(44 |
%) |
毛利率 |
|
|
3,821 |
|
|
|
(71,140 |
) |
|
|
74,961 |
|
|
|
(105 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
(54 |
%) |
|
|
- |
|
|
5,700 bps |
|
|
2023財年第二季度的銷售成本為1.14億美元，而2022財年第二季度為2.025億美元。我們在2023財年第二季度的毛利率為380萬美元，佔淨收入的3%，而2022財年第二季度的毛利率為7110萬美元，毛利率佔淨收入的54%。毛利率的同比增長主要是由於我們在2022財年第二季度記錄的庫存減記，主要與加拿大大麻庫存過剩有關，原因是相對於預測表現不佳以及預期近期需求下降。我們在2022財年第二季度的毛利率也受到了與2022財年第一季度收購Supreme Cannabis相關的庫存增加流轉費用總計310萬美元的影響。
這些因素被以下因素部分抵消，這些因素影響了我們2023財年第二季度的毛利率百分比：
46
我們分五個部門報告毛利率和毛利率百分比：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地區的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)這項工程。與我們其餘業務相關的銷售成本包括在“其他”中。下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的分段毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
52,304 |
|
|
$ |
71,672 |
|
|
$ |
(19,368 |
) |
|
|
(27 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
59,956 |
|
|
|
163,652 |
|
|
|
(103,696 |
) |
|
|
(63 |
%) |
毛利率 |
|
|
(7,652 |
) |
|
|
(91,980 |
) |
|
|
84,328 |
|
|
|
(92 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(15 |
%) |
|
|
(128 |
%) |
|
|
|
|
11,300 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區的大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
10,552 |
|
|
$ |
23,653 |
|
|
$ |
(13,101 |
) |
|
|
(55 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
11,884 |
|
|
|
12,675 |
|
|
|
(791 |
) |
|
|
(6 |
%) |
毛利率 |
|
|
(1,332 |
) |
|
|
10,978 |
|
|
|
(12,310 |
) |
|
|
(112 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(13 |
%) |
|
|
46 |
% |
|
|
|
|
(5,900) bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
13,494 |
|
|
$ |
14,511 |
|
|
$ |
(1,017 |
) |
|
|
(7 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
7,492 |
|
|
|
9,160 |
|
|
|
(1,668 |
) |
|
|
(18 |
%) |
毛利率 |
|
|
6,002 |
|
|
|
5,351 |
|
|
|
651 |
|
|
|
12 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
44 |
% |
|
|
37 |
% |
|
|
|
|
700bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
生物鋼鐵分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
29,922 |
|
|
$ |
7,512 |
|
|
$ |
22,410 |
|
|
|
298 |
% |
銷貨成本 |
|
|
25,490 |
|
|
|
7,916 |
|
|
|
17,574 |
|
|
|
222 |
% |
毛利率 |
|
|
4,432 |
|
|
|
(404 |
) |
|
|
4,836 |
|
|
|
(1,197 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
15 |
% |
|
|
(5 |
%) |
|
|
|
|
2,000 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本工程段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
6,868 |
|
|
$ |
9,027 |
|
|
$ |
(2,159 |
) |
|
|
(24 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
4,565 |
|
|
|
5,469 |
|
|
|
(904 |
) |
|
|
(17 |
%) |
毛利率 |
|
|
2,303 |
|
|
|
3,558 |
|
|
|
(1,255 |
) |
|
|
(35 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
34 |
% |
|
|
39 |
% |
|
|
|
|
(500) bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
4,655 |
|
|
$ |
3,642 |
|
|
$ |
1,013 |
|
|
|
28 |
% |
加拿大大麻
2023財年第二季度，我們加拿大大麻部門的毛利率為770萬美元，佔淨收入的15%，而2022財年第二季度為9200萬美元，佔淨收入的128%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於：(I)我們在2022財年第二季度記錄的上述庫存減記；(Ii)2022財年第二季度確認的與2022財年第一季度收購Supreme Cannabis相關的庫存增加的費用總額為310萬美元。
這些因素被以下因素部分抵消，這些因素影響了我們2023財年第二季度的毛利率百分比：
47
世界其他地區的大麻
2023財年第二季度，我們在世界其他地區的大麻部門的毛利率為130萬美元，佔淨收入的13%，而2022財年第二季度的毛利率為1100萬美元，佔淨收入的46%。毛利率同比下降的主要原因是：
Storz&Bickel
我們Storz&Bickel部門在2023財年第二季度的毛利率為600萬美元，佔淨收入的44%，而2022財年第二季度的毛利率為540萬美元，佔淨收入的37%。毛利率的同比增長主要歸因於：(I)與2022財年第二季度相比，北美地區的第三方運輸、分銷和倉儲成本下降；(Ii)Storz&Bickel的產品結構發生轉變。
生物鋼鐵公司
2023財年第二季度，我們生物鋼鐵部門的毛利率為440萬美元，佔淨收入的15%，而2022財年第二季度為(40萬美元)，佔淨收入的5%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於收入的增加，如上所述，這推動了與2022財年第二季度相比，北美地區第三方運輸、分銷和倉儲成本的槓桿改善。這些因素被320萬美元的重組費用部分抵消，重組費用與某些合同製造協議相關的費用預計不會在2023財年之後發生。
這很管用
2023財年第二季度，我們的This Works部門的毛利率為230萬美元，佔淨收入的34%，而2022財年第二季度的毛利率為360萬美元，佔淨收入的39%。毛利率同比下降的主要原因是與2022財年第四季度啟動的業務戰略變化相關的庫存減記相關的重組費用110萬美元。
運營費用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營費用：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
30,402 |
|
|
$ |
35,545 |
|
|
$ |
(5,143 |
) |
|
|
(14 |
%) |
銷售和市場營銷 |
|
|
65,436 |
|
|
|
64,534 |
|
|
|
902 |
|
|
|
1 |
% |
研發 |
|
|
5,489 |
|
|
|
8,764 |
|
|
|
(3,275 |
) |
|
|
(37 |
%) |
與收購相關的成本 |
|
|
14,606 |
|
|
|
2,391 |
|
|
|
12,215 |
|
|
|
511 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
9,909 |
|
|
|
14,522 |
|
|
|
(4,613 |
) |
|
|
(32 |
%) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
125,842 |
|
|
|
125,756 |
|
|
|
86 |
|
|
|
- |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬 |
|
|
9,858 |
|
|
|
14,247 |
|
|
|
(4,389 |
) |
|
|
(31 |
%) |
基於股份的薪酬與以下內容相關 |
|
|
- |
|
|
|
1,706 |
|
|
|
(1,706 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
9,858 |
|
|
|
15,953 |
|
|
|
(6,095 |
) |
|
|
(38 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產減值和重組成本 |
|
|
43,968 |
|
|
|
2,510 |
|
|
|
41,458 |
|
|
|
1,652 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
179,668 |
|
|
$ |
144,219 |
|
|
$ |
35,449 |
|
|
|
25 |
% |
48
銷售、一般和行政費用
2023財年第二季度的銷售、一般和行政費用為1.258億美元，而2022財年第二季度為1.258億美元。
2023財年第二季度的一般和行政費用為3040萬美元，而2022財年第二季度為3550萬美元。按年下降的主要原因是：
2023財年第二季度的銷售和營銷支出為6540萬美元，與2022財年第二季度的6450萬美元持平。
2023財年第二季度的研發支出為550萬美元，而2022財年第二季度為880萬美元。這一同比下降主要歸因於2022財年第四季度啟動的先前提到的重組行動導致的成本減少，因為我們繼續實現薪酬成本的減少，並完成或削減了某些研發項目。我們還實現了與完成剝離C#相關的研發成本的降低32022年1月31日，這導致沒有記錄與C有關的成本3在2023財年第二季度。
2023財年第二季度與收購相關的成本為1460萬美元，而2022財年第二季度為240萬美元。在2023財年第二季度，產生的成本主要與重組和計劃剝離我們某些公司擁有的零售店(這兩項都在上面的“近期發展”部分中描述)有關，以及評估其他潛在的收購機會。相比之下，在2022財年第二季度，發生的成本主要與收購Wana的計劃、完成對Supreme Cannabis的收購以及評估其他潛在的收購機會有關。
2023財年第二季度的折舊和攤銷費用為990萬美元，而2022財年第二季度為1450萬美元。同比下降主要是由於之前提到的在2022財年啟動的重組行動，包括關閉我們在加拿大的某些生產設施，以及為實現與種植相關的效率和加拿大娛樂大麻業務的改善而進行的其他運營變化。此外，由於我們在2022財年第四季度減值了某些知識產權無形資產，以及完成了C32022年1月31日，這導致沒有記錄與C有關的折舊和攤銷費用3在2023財年第二季度。
基於股份的薪酬費用
2023財年第二季度，基於股票的薪酬支出為990萬美元，而2022財年第二季度為1420萬美元。同比下降的主要原因是我們之前提到的重組行動的影響，這些行動導致在2022財年第三季度和第四季度沒收了180萬份股票期權，在截至2022年9月30日的六個月中又沒收了370萬份股票期權，其中包括2023財年第二季度的230萬份股票期權沒收。可歸因於這些沒收的減少被截至2022年9月30日的6個月中總計340萬股股票期權的授予部分抵消。
與收購里程碑相關的基於股票的薪酬支出在2023財年第二季度為零，而2022財年第二季度為170萬美元。同比下降的主要原因是：(I)前幾個季度完成了與我們某些收購相關的基於股票的薪酬的歸屬；以及(Ii)由於2022財年第四季度完成的重組行動，與前幾個會計年度完成的收購相關的未歸屬里程碑相關的基於股票的薪酬支出加快。
49
資產減值和重組成本
2023財年第二季度記錄在運營費用中的資產減值和重組成本為4400萬美元，而2022財年第二季度為250萬美元。
2023財年第二季度錄得的資產減值和重組成本主要涉及：
相比之下，在2022財年第二季度，我們記錄了主要與2020年12月關閉先前確定的加拿大生產設施相關的增量成本相關的費用。
其他
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的權益法投資損失、其他收入(費用)、淨額和所得税費用：
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(47,844 |
) |
|
|
195,821 |
|
|
|
(243,665 |
) |
|
|
(124 |
%) |
所得税(費用)回收 |
|
|
(8,220 |
) |
|
|
3,207 |
|
|
|
(11,427 |
) |
|
|
(356 |
%) |
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，2023財年第二季度的淨支出為4780萬美元，而2022財年第二季度的收入為1.958億美元。從收入數額到支出數額的2.437億美元的同比變化主要是由於：
50
所得税(費用)回收
2023財年第二季度的所得税支出為820萬美元，而2022財年第二季度的所得税回收為320萬美元。在2023財年第二季度，所得税支出包括640萬美元的遞延所得税支出(2022財年第二季度收回140萬美元)和180萬美元的當期所得税支出(2022財年第二季度收回180萬美元)。
從遞延所得税回收到遞延所得税支出780萬美元的變化主要是由於2023財政年度第二季度無擔保優先票據和遞延税項負債的變化，這些變化與需要重估財產、廠房和設備、無形資產和其他金融資產的會計賬面價值而不是納税基礎有關。就某些遞延税項資產而言，如確認某項資產的會計準則尚未符合，且不太可能予以使用，則該遞延税項資產並未被確認。
從當期所得税退還到當期所得税支出的360萬美元的變化主要與為税收目的而產生收入的法人實體有關，這些收入不能因集團的税收屬性而減少。
淨虧損
2023財年第二季度淨虧損為2.319億美元，而2022財年第二季度淨虧損為1630萬美元。淨虧損同比增加的主要原因是：(1)其他收入(費用)淨額從收入額變為支出額的同比變化；(2)資產同比增長
51
減值和重組成本。這些因素只被我們毛利率的同比增長部分抵消。這些差異如上所述。
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
我們的“調整後EBITDA”是管理層使用的非GAAP衡量標準，不是由美國GAAP定義的，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層將調整後的EBITDA計算為報告的淨收益(虧損)，調整後不包括所得税支出；其他收入(支出)淨額；權益法投資損失；基於股份的薪酬支出；折舊和攤銷費用；資產減值和重組成本；在銷售商品成本中記錄的重組成本；以及與業務合併中庫存增加的流轉相關的費用，並進一步調整以剔除與收購相關的成本。與我們供應鏈流程的定期變化相關的資產減值不排除在調整後的EBITDA中，因為它們是通過核心業務活動的正常過程發生的。因此，管理層認為，調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息，因為這一衡量標準表明了企業的經營業績。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的調整後EBITDA：
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|
截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(231,911 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
|
$ |
(215,580 |
) |
|
|
(1,320 |
%) |
所得税支出(回收) |
|
|
8,220 |
|
|
|
(3,207 |
) |
|
|
11,427 |
|
|
|
356 |
% |
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
47,844 |
|
|
|
(195,821 |
) |
|
|
243,665 |
|
|
|
124 |
% |
基於股份的薪酬1 |
|
|
9,858 |
|
|
|
15,953 |
|
|
|
(6,095 |
) |
|
|
(38 |
%) |
與收購相關的成本 |
|
|
14,606 |
|
|
|
2,391 |
|
|
|
12,215 |
|
|
|
511 |
% |
折舊及攤銷1 |
|
|
21,293 |
|
|
|
28,780 |
|
|
|
(7,487 |
) |
|
|
(26 |
%) |
資產減值和重組成本 |
|
|
43,968 |
|
|
|
2,510 |
|
|
|
41,458 |
|
|
|
1,652 |
% |
在銷售貨物成本中記錄的重組成本 |
|
|
8,023 |
|
|
|
- |
|
|
|
8,023 |
|
|
|
100 |
% |
與庫存流轉有關的費用 |
|
|
- |
|
|
|
3,123 |
|
|
|
(3,123 |
) |
|
|
(100 |
%) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(78,099 |
) |
|
$ |
(162,602 |
) |
|
$ |
84,503 |
|
|
|
52 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 摘自合併現金流量表。 |
|
|||||||||||||||
2023財年第二季度調整後的EBITDA虧損為7810萬美元，而2022財年第二季度調整後的EBITDA虧損為1.626億美元。調整後EBITDA虧損同比減少的主要原因是：(I)我們的毛利率同比改善；(Ii)我們的一般和行政、銷售和營銷以及研發費用同比減少。這些差異如上所述。
討論截至2022年9月30日的六個月的經營業績
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以數千加元為單位，不包括股份金額和 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
精選綜合財務信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
227,978 |
|
|
$ |
267,583 |
|
|
$ |
(39,605 |
) |
|
|
(15 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
(16 |
%) |
|
|
- |
|
|
1,700 bps |
|
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(2,319,467 |
) |
|
$ |
373,624 |
|
|
$ |
(2,693,091 |
) |
|
|
(721 |
%) |
可歸因於冠層增長的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(2,304,954 |
) |
|
$ |
381,360 |
|
|
$ |
(2,686,314 |
) |
|
|
(704 |
%) |
每股基本(虧損)收益1 |
|
$ |
(5.30 |
) |
|
$ |
0.98 |
|
|
$ |
(6.28 |
) |
|
|
(641 |
%) |
稀釋(虧損)每股收益1 |
|
$ |
(5.30 |
) |
|
$ |
0.72 |
|
|
$ |
(6.02 |
) |
|
|
(836 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1截至2022年9月30日的6個月，已發行普通股的加權平均數量，包括基本普通股和稀釋普通股，總計435,229,653股(截至2021年9月30日的6個月，基本普通股為388,696,975股，稀釋後為409,158,915股)。 |
|
|||||||||||||||
52
收入
我們報告了五個部門的淨收入：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地區的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)這項工作。從我們的其餘業務中獲得的收入包括在“其他”中。下表按渠道和形式列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月的分段淨收入：
按渠道劃分的收入 |
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大娛樂用大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業對企業1 |
|
$ |
51,857 |
|
|
$ |
84,620 |
|
|
$ |
(32,763 |
) |
|
|
(39 |
%) |
企業對消費者 |
|
|
25,207 |
|
|
|
33,996 |
|
|
|
(8,789 |
) |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
77,064 |
|
|
|
118,616 |
|
|
|
(41,552 |
) |
|
|
(35 |
%) |
加拿大醫用大麻淨收入2 |
|
|
27,655 |
|
|
|
26,585 |
|
|
|
1,070 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
$ |
104,719 |
|
|
$ |
145,201 |
|
|
$ |
(40,482 |
) |
|
|
(28 |
%) |
世界其他地區的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
C3 |
|
|
- |
|
|
|
23,330 |
|
|
|
(23,330 |
) |
|
|
(100 |
%) |
世界其他地區的大麻3 |
|
|
24,333 |
|
|
|
19,733 |
|
|
|
4,600 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
43,063 |
|
|
$ |
(18,730 |
) |
|
|
(43 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
29,137 |
|
|
$ |
38,581 |
|
|
$ |
(9,444 |
) |
|
|
(24 |
%) |
生物鋼鐵公司4 |
|
$ |
47,810 |
|
|
$ |
14,173 |
|
|
$ |
33,637 |
|
|
|
237 |
% |
這很管用 |
|
$ |
12,388 |
|
|
$ |
15,578 |
|
|
$ |
(3,190 |
) |
|
|
(20 |
%) |
其他 |
|
|
9,591 |
|
|
|
10,987 |
|
|
|
(1,396 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
227,978 |
|
|
$ |
267,583 |
|
|
$ |
(39,605 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1反映22,957美元的消費税和其他收入調整，代表我們對回報和定價調整的確定，截至2022年9月30日的6個月(截至2021年9月30日的6個月-30,747美元的消費税和3,000美元的其他收入調整)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2022年9月30日的6個月的消費税為2,286美元(截至2021年9月30日的6個月-2,741美元)。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2022年9月30日的6個月(截至2021年9月30日的6個月-1,019美元)的其他收入調整為4,372美元。 |
|
|||||||||||||||
4 反映截至2022年9月30日的6個月(截至2021年9月30日的6個月-4,630美元)的其他收入調整為1,201美元。 |
|
|||||||||||||||
按表格列出的收入 |
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
幹芽1 |
|
$ |
87,329 |
|
|
$ |
132,993 |
|
|
$ |
(45,664 |
) |
|
|
(34 |
%) |
油和軟凝膠1 |
|
|
24,706 |
|
|
|
27,583 |
|
|
|
(2,877 |
) |
|
|
(10 |
%) |
飲料、食品、外用藥和蒸汽劑1 |
|
|
18,830 |
|
|
|
21,113 |
|
|
|
(2,283 |
) |
|
|
(11 |
%) |
其他收入調整 |
|
|
(903 |
) |
|
|
(3,000 |
) |
|
|
2,097 |
|
|
|
70 |
% |
消費税 |
|
|
(25,243 |
) |
|
|
(33,488 |
) |
|
|
8,245 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
$ |
104,719 |
|
|
$ |
145,201 |
|
|
$ |
(40,482 |
) |
|
|
(28 |
%) |
世界其他地區的大麻2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
幹芽 |
|
|
15,360 |
|
|
|
8,550 |
|
|
|
6,810 |
|
|
|
80 |
% |
油和軟凝膠 |
|
|
3,854 |
|
|
|
24,941 |
|
|
|
(21,087 |
) |
|
|
(85 |
%) |
飲料、食品、外用藥和蒸汽劑 |
|
|
5,119 |
|
|
|
9,572 |
|
|
|
(4,453 |
) |
|
|
(47 |
%) |
|
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
43,063 |
|
|
$ |
(18,730 |
) |
|
|
(43 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel |
|
$ |
29,137 |
|
|
$ |
38,581 |
|
|
$ |
(9,444 |
) |
|
|
(24 |
%) |
這很管用 |
|
$ |
47,810 |
|
|
$ |
14,173 |
|
|
$ |
33,637 |
|
|
|
237 |
% |
生物鋼鐵公司2 |
|
$ |
12,388 |
|
|
$ |
15,578 |
|
|
$ |
(3,190 |
) |
|
|
(20 |
%) |
其他 |
|
|
9,591 |
|
|
|
10,987 |
|
|
|
(1,396 |
) |
|
|
(13 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
227,978 |
|
|
$ |
267,583 |
|
|
$ |
(39,605 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1不包括其他收入調整的影響。 |
|
|||||||||||||||
2包括其他收入調整的影響。 |
|
|||||||||||||||
截至2022年9月30日的6個月，淨收入為2.28億美元，而截至2021年9月30日的6個月，淨收入為2.676億美元。按年減少的主要原因是：(I)淨收入持續減少
53
我們的加拿大大麻部門，因為加拿大娛樂市場的競爭加劇導致銷售速度下降，價格持續壓縮，我們公司擁有的零售店的流量減少；(Ii)剝離我們所有的權益C3 2022財年第四季度；以及(Iii)Storz&Bickel和這項工作業務的收入下降。由於分銷和零售渠道的持續擴張以及國際銷售的強勁增長，我們的生物鋼鐵業務持續增長，部分抵消了這些下降。
加拿大大麻
截至2022年9月30日的6個月，我們加拿大大麻部門的淨收入為1.047億美元，而截至2021年9月30日的6個月，淨收入為1.452億美元。
截至2022年9月30日的6個月，加拿大娛樂用大麻的淨收入為7710萬美元，而截至2021年9月30日的6個月為1.186億美元。
截至2022年9月30日的6個月，加拿大醫用大麻淨收入為2,770萬美元，而截至2021年9月30日的6個月為2,660萬美元。同比增長的主要原因是我們的客户下的醫療訂單的平均規模增加，這主要是由於我們的客户結構發生了變化，但部分被醫療訂單總數的同比下降所抵消，這主要與加拿大各地娛樂大麻零售店的數量增加有關。
世界其他地區的大麻
截至2022年9月30日的6個月，世界其他地區的大麻收入為2430萬美元，而截至2021年9月30日的6個月為4310萬美元。同比下降的原因是：剝離C3與截至2021年9月30日的6個月相比，收入減少2,330萬美元，其他地區的大麻收入同比增加460萬美元，主要原因是：(1)大宗大麻銷售，主要是對以色列的銷售，金額為420萬美元，這在截至2021年9月30日的6個月沒有出現；(2)我們的全球醫用大麻業務增長，特別是在澳大利亞；和(3)2023財年第一季度機會主義的大宗CBD樹脂銷售；這些增長被我們美國CBD業務收入的同比下降部分抵消了，因為我們專注於並改進了我們的投資組合和品牌產品。
Storz&Bickel
在截至2022年9月30日的6個月中，Storz&Bickel的收入為2910萬美元，而截至2021年9月30日的6個月的收入為3860萬美元。同比下降的主要原因是北美和歐洲的消費支出放緩、與某些分銷商的臨時中斷以及匯率變化的影響。
生物鋼鐵公司
截至2022年9月30日的6個月，BioSteel的收入為4780萬美元，而截至2021年9月30日的6個月為1420萬美元。同比增長主要歸因於：(I)我們的分銷和零售渠道持續增長，這導致整個北美地區的銷售速度加快；(Ii)即飲產品和飲料混合物的國際銷售強勁增長。
54
這很管用
在截至2022年9月30日的6個月中，這項工作的收入為1,240萬美元，而截至2021年9月30日的6個月為1,560萬美元。同比下降的主要原因是：(I)與截至2022年9月30日的六個月相比，我們的某些產品線表現疲軟，特別是在2022財年第一季度新冠肺炎限購期間受益的“睡眠”產品線；(Ii)以及匯率變化的影響。
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月的銷售成本、毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
227,978 |
|
|
$ |
267,583 |
|
|
$ |
(39,605 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
225,549 |
|
|
$ |
311,485 |
|
|
$ |
(85,936 |
) |
|
|
(28 |
%) |
毛利率 |
|
|
2,429 |
|
|
|
(43,902 |
) |
|
|
46,331 |
|
|
|
(106 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
1 |
% |
|
|
(16 |
%) |
|
|
- |
|
|
1,700 bps |
|
|
截至2022年9月30日的6個月，銷售成本為2.255億美元，而截至2021年9月30日的6個月為3.115億美元。截至2022年9月30日的6個月，我們的毛利率為240萬美元，佔淨收入的1%，而截至2021年9月30日的6個月的毛利率為4390萬美元，毛利率佔淨收入的16%。毛利率的同比增長主要歸因於：(I)我們在2022財年第二季度記錄的上述庫存減記；(Ii)在截至2021年9月30日的6個月中確認的與2022財年第一季度收購Supreme Cannabis相關的庫存增加的費用總額為450萬美元。
這些因素被以下因素部分抵消，這些因素影響了我們截至2022年9月30日的六個月的毛利率百分比：
55
我們分五個部門報告毛利率和毛利率百分比：(I)加拿大大麻；(Ii)世界其他地區的大麻；(Iii)Storz&Bickel；(Iv)BioSteel；和(V)這項工程。與我們其餘業務相關的銷售成本包括在“其他”中。下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月的分段毛利率和毛利率百分比：
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明，否則以千加元為單位) |
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
104,719 |
|
|
$ |
145,201 |
|
|
$ |
(40,482 |
) |
|
|
(28 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
124,904 |
|
|
|
230,005 |
|
|
|
(105,101 |
) |
|
|
(46 |
%) |
毛利率 |
|
|
(20,185 |
) |
|
|
(84,804 |
) |
|
|
64,619 |
|
|
|
(76 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(19 |
%) |
|
|
(58 |
%) |
|
|
|
|
3,900 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區的大麻部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
24,333 |
|
|
$ |
43,063 |
|
|
$ |
(18,730 |
) |
|
|
(43 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
25,825 |
|
|
|
23,478 |
|
|
|
2,347 |
|
|
|
10 |
% |
毛利率 |
|
|
(1,492 |
) |
|
|
19,585 |
|
|
|
(21,077 |
) |
|
|
(108 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(6 |
%) |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
(5,100) bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
29,137 |
|
|
$ |
38,581 |
|
|
$ |
(9,444 |
) |
|
|
(24 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
17,514 |
|
|
|
22,130 |
|
|
|
(4,616 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率 |
|
|
11,623 |
|
|
|
16,451 |
|
|
|
(4,828 |
) |
|
|
(29 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
(300) bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
生物鋼鐵分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
47,810 |
|
|
$ |
14,173 |
|
|
$ |
33,637 |
|
|
|
237 |
% |
銷貨成本 |
|
|
40,945 |
|
|
|
17,886 |
|
|
|
23,059 |
|
|
|
129 |
% |
毛利率 |
|
|
6,865 |
|
|
|
(3,713 |
) |
|
|
10,578 |
|
|
|
(285 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
14 |
% |
|
|
(26 |
%) |
|
|
|
|
4,000 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本工程段 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
12,388 |
|
|
$ |
15,578 |
|
|
$ |
(3,190 |
) |
|
|
(20 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
7,438 |
|
|
|
8,624 |
|
|
|
(1,186 |
) |
|
|
(14 |
%) |
毛利率 |
|
|
4,950 |
|
|
|
6,954 |
|
|
|
(2,004 |
) |
|
|
(29 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
(500) bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
8,923 |
|
|
$ |
9,362 |
|
|
$ |
(439 |
) |
|
|
(5 |
%) |
加拿大大麻
截至2022年9月30日的6個月，我們加拿大大麻部門的毛利率為2020萬美元，佔淨收入的19%，而截至2021年9月30日的6個月，毛利率為8480萬美元，佔淨收入的58%。毛利率的同比增長主要歸因於：(I)我們在2022財年第二季度記錄的上述庫存減記；(Ii)在截至2021年9月30日的6個月中確認的與2022財年第一季度收購Supreme Cannabis相關的庫存增加的費用總額為450萬美元。
56
這些因素被以下因素部分抵消，這些因素影響了我們截至2022年9月30日的六個月的毛利率百分比：
世界其他地區的大麻
截至2022年9月30日的6個月，我們世界其他地區大麻部門的毛利率為150萬美元，佔淨收入的6%，而截至2021年9月30日的6個月，毛利率為1,960萬美元，佔淨收入的45%。毛利率同比下降的主要原因是：
Storz&Bickel
在截至2022年9月30日的6個月中，Storz&Bickel部門的毛利率為1,160萬美元，佔淨收入的40%，而截至2021年9月30日的6個月，毛利率為1650萬美元，佔淨收入的43%。毛利率同比下降的主要原因是收入下降，如上所述，與截至2022年9月30日的六個月相比，第三方運輸、分銷和倉儲成本下降部分抵消了這一下降。
生物鋼鐵公司
在截至2022年9月30日的六個月中，我們生物鋼鐵部門的毛利率為690萬美元，佔淨收入的14%，而截至2021年9月30日的六個月，毛利率為(370萬美元)，佔淨收入的26%。我們毛利率百分比的同比增長主要歸因於收入的增加，如上所述，與截至2022年9月30日的六個月相比，這推動了北美地區第三方運輸、分銷和倉儲成本的槓桿改善。這些因素被與某些合同製造協議相關的費用390萬美元的重組費用部分抵消，這些費用預計不會在2023財年之後發生。
這很管用
截至2022年9月30日的6個月，我們這一工程部門的毛利率為500萬美元，佔淨收入的40%，而截至2021年9月30日的6個月，毛利率為700萬美元，佔淨收入的45%。毛利率同比下降主要是由於截至9月底止六個月錄得110萬美元的重組費用。
57
2022年30日，與2022財年第四季度啟動的業務戰略變化相關的庫存減記。
運營費用
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月的運營費用：
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
58,773 |
|
|
$ |
69,222 |
|
|
$ |
(10,449 |
) |
|
|
(15 |
%) |
銷售和市場營銷 |
|
|
118,618 |
|
|
|
115,066 |
|
|
|
3,552 |
|
|
|
3 |
% |
研發 |
|
|
12,442 |
|
|
|
17,106 |
|
|
|
(4,664 |
) |
|
|
(27 |
%) |
與收購相關的成本 |
|
|
18,799 |
|
|
|
8,171 |
|
|
|
10,628 |
|
|
|
130 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
20,623 |
|
|
|
28,765 |
|
|
|
(8,142 |
) |
|
|
(28 |
%) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
229,255 |
|
|
|
238,330 |
|
|
|
(9,075 |
) |
|
|
(4 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬 |
|
|
15,297 |
|
|
|
25,674 |
|
|
|
(10,377 |
) |
|
|
(40 |
%) |
基於股份的薪酬與以下內容相關 |
|
|
- |
|
|
|
3,405 |
|
|
|
(3,405 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基於股份的薪酬費用 |
|
|
15,297 |
|
|
|
29,079 |
|
|
|
(13,782 |
) |
|
|
(47 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
資產減值和重組成本 |
|
|
1,771,953 |
|
|
|
91,759 |
|
|
|
1,680,194 |
|
|
|
1,831 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
2,016,505 |
|
|
$ |
359,168 |
|
|
$ |
1,657,337 |
|
|
|
461 |
% |
銷售、一般和行政費用
在截至2022年9月30日的6個月中，銷售、一般和行政費用為2.293億美元，而截至2021年9月30日的6個月為2.383億美元。
截至2022年9月30日的6個月，一般和行政費用為5880萬美元，而截至2021年9月30日的6個月為6920萬美元。按年下降的主要原因是：
截至2022年9月30日的6個月，銷售和營銷支出為1.186億美元，而截至2021年9月30日的6個月為1.151億美元。同比增長的主要原因是與BioSteel的合作協議相關的贊助費增加，包括與全國曲棍球聯盟和全國曲棍球聯盟球員協會的合作，以及與BioSteel推出新產品相關的廣告、貿易活動和促銷費用的增加。這些增長部分被之前提到的在2022財年第四季度啟動的重組行動的影響所抵消，這些重組行動導致薪酬成本降低，並使我們某些業務領域的銷售和營銷支出合理化。
截至2022年9月30日的6個月，研發支出為1,240萬美元，而截至2021年9月30日的6個月為1,710萬美元。這一同比下降主要是由於之前提到的2022財年第四季度啟動的重組行動導致的成本減少。我們繼續實現了補償成本的降低，並完成或減少了某些研究和開發項目，以符合我們將重點放在藥物開發以外的機會的倡議的合理化。我們還實現了與完成剝離C#相關的研發成本的降低32022年1月31日，這導致沒有記錄與C有關的成本3在2023財年第二季度。
58
在截至2022年9月30日的6個月中，與收購相關的成本為1880萬美元，而截至2021年9月30日的6個月為820萬美元。於截至2022年9月30日止六個月內，成本主要與重組及計劃剝離若干公司擁有的零售店(兩者均於上文“近期發展”一節所述)、收購Jetty的計劃及評估其他潛在收購機會有關。相比之下，在截至2021年9月30日的六個月中，發生了與收購Supreme Cannabis和Ace Valley、收購Wana的計劃以及評估其他潛在收購機會有關的成本。
截至2022年9月30日的6個月，折舊和攤銷費用為2,060萬美元，而截至2021年9月30日的6個月為2,880萬美元。按年減少的主要原因是：(I)先前提及的於2022財政年度開始的重組行動；(Ii)與減值若干知識產權無形資產有關的攤銷費用減少；及(Iii)完成對C32022年1月31日，這導致沒有記錄與C有關的折舊和攤銷費用3在截至2022年9月30日的六個月中。
基於股份的薪酬費用
截至2022年9月30日的6個月，基於股票的薪酬支出為1,530萬美元，而截至2021年9月30日的6個月為2,570萬美元。同比下降的主要原因是我們之前提到的重組行動的影響，這些行動導致在2022財年第三季度和第四季度沒收了180萬份股票期權，並在截至2022年9月30日的六個月中又沒收了370萬份股票期權。可歸因於這些沒收的減少額被總計3.4英鎊的股票期權的授予部分抵銷。在截至2022年9月30日的六個月中，
在截至2022年9月30日的6個月中，與收購里程碑相關的基於股票的薪酬支出為零，而截至2021年9月30日的6個月為340萬美元。同比下降的主要原因是：(I)前幾個季度完成了與我們某些收購相關的基於股票的薪酬的歸屬；以及(Ii)由於2022財年第四季度完成的重組行動，與前幾個會計年度完成的收購相關的未歸屬里程碑相關的基於股票的薪酬支出加快。
資產減值和重組成本
在截至2022年9月30日的6個月中，記錄在運營費用中的資產減值和重組成本為18億美元，而截至2021年9月30日的6個月為9180萬美元。
在截至2022年9月30日的6個月中記錄的資產減值和重組成本主要涉及：
相比之下，在截至2021年9月30日的六個月中，我們記錄了與2022財年收購活動導致我們的業務持續戰略審查導致的運營變化相關的費用，導致我們在安大略省尼亞加拉湖和不列顛哥倫比亞省蘭利的設施關閉。此外，我們確認了與2020年12月關閉先前確定的加拿大生產設施相關的增量成本。
59
其他
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月的權益法投資損失、其他收入(費用)、淨額和所得税費用：
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
權益法投資損失 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(100 |
) |
|
$ |
100 |
|
|
|
100 |
% |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(293,422 |
) |
|
|
776,487 |
|
|
|
(1,069,909 |
) |
|
|
138 |
% |
所得税(費用)回收 |
|
|
(11,969 |
) |
|
|
307 |
|
|
|
(12,276 |
) |
|
|
(3,999 |
%) |
權益法投資損失
在截至2022年9月30日的6個月中，權益法投資的虧損為零美元，而截至2021年9月30日的6個月為10萬美元。虧損的同比減少主要是由於我們在Agripharm Corp.的剩餘投資在2022財年第一季度減值。由於這一減值，在2022年9月30日沒有剩餘的權益法投資餘額。
其他收入(費用)，淨額
在截至2022年9月30日的6個月中，其他收入(支出)淨額為2.934億美元，而截至2021年9月30日的6個月的收入為7.765億美元。從收入數額到支出數額的11億美元的同比變化主要是由於：
60
收入(税費)回收
截至2022年9月30日的6個月的所得税支出為1200萬美元，而截至2021年9月30日的6個月的所得税回收為30萬美元。在截至2022年9月30日的6個月中，所得税支出包括遞延所得税支出880萬美元(截至2021年9月30日的6個月收回200萬美元)和當期所得税支出310萬美元(截至2021年9月30日的6個月的支出為170萬美元)。
1,080萬美元從遞延所得税回收改為遞延所得税支出，主要是由於無擔保優先票據的變化，以及與房地產、廠房和設備、無形資產和其他金融資產的會計賬面價值(而不是計税基準)需要重估而產生的遞延税項負債有關的本年度變化少於上一年。就某些遞延税項資產而言，如確認某項資產的會計準則尚未符合，且不太可能予以使用，則該遞延税項資產並未被確認。
當前所得税支出增加了150萬美元，主要是因為法人實體為税收目的產生了無法因集團的税收屬性而減少的收入。
淨(虧損)收益
截至2022年9月30日的6個月的淨虧損為23億美元，而截至2021年9月30日的6個月的淨收益為3.736億美元。從淨收益到淨虧損的同比變化主要是由於：(I)資產減值和重組成本同比增加，這主要與2023財年第一季度錄得的17億美元商譽減值損失有關；以及(Ii)其他收入(支出)淨額11億美元從收入到支出的同比變化。這些因素只被我們毛利率的同比增長部分抵消。這些差異如上所述。
61
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的6個月的調整後EBITDA：
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(2,319,467 |
) |
|
$ |
373,624 |
|
|
$ |
(2,693,091 |
) |
|
|
(721 |
%) |
所得税支出(回收) |
|
|
11,969 |
|
|
|
(307 |
) |
|
|
12,276 |
|
|
|
3999 |
% |
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
293,422 |
|
|
|
(776,487 |
) |
|
|
1,069,909 |
|
|
|
138 |
% |
權益法投資損失 |
|
|
- |
|
|
|
100 |
|
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
%) |
基於股份的薪酬1 |
|
|
15,297 |
|
|
|
29,079 |
|
|
|
(13,782 |
) |
|
|
(47 |
%) |
與收購相關的成本 |
|
|
18,799 |
|
|
|
8,171 |
|
|
|
10,628 |
|
|
|
130 |
% |
折舊及攤銷1 |
|
|
43,144 |
|
|
|
53,912 |
|
|
|
(10,768 |
) |
|
|
(20 |
%) |
資產減值和重組成本 |
|
|
1,771,953 |
|
|
|
81,128 |
|
|
|
1,690,825 |
|
|
|
2084 |
% |
在銷售貨物成本中記錄的重組成本 |
|
|
11,984 |
|
|
|
- |
|
|
|
11,984 |
|
|
|
100 |
% |
與庫存流轉有關的費用 |
|
|
- |
|
|
|
4,537 |
|
|
|
(4,537 |
) |
|
|
(100 |
%) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(152,899 |
) |
|
$ |
(226,243 |
) |
|
$ |
73,344 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 來自現金流量表。 |
|
|||||||||||||||
截至2022年9月30日的6個月，調整後的EBITDA虧損為1.529億美元，而截至2021年9月30日的6個月，調整後的EBITDA虧損為2.262億美元。調整後EBITDA虧損的同比減少主要是由於我們的毛利率同比改善，以及我們的銷售、一般和行政費用總額同比減少。這些差異如上所述。
第3部分-金融流動性和資本資源
我們通過持續審查我們的流動性來源和資本需求來管理流動性風險。截至2022年9月30日，我們擁有7.467億美元的現金和現金等價物以及3.967億美元的短期投資，這些投資主要投資於美國和加拿大政府發行的流動性證券。在評估我們的資本需求，包括新冠肺炎疫情對我們業務的影響(如果有的話)以及我們為戰略的執行提供資金的能力時，我們相信我們有足夠的可用流動性，使我們能夠滿足營運資本和其他運營需求，為增長計劃和資本支出提供資金，結算我們的債務，並償還至少未來12個月預定支付的債務本金和利息。
我們的目標是產生足夠的現金，以滿足我們的運營要求和擴張計劃。雖然我們在美國公認會計原則的基礎上發生了淨虧損和調整後的EBITDA虧損，但到目前為止，我們的現金和現金等價物比2022年3月31日減少了2930萬美元(與短期投資一起，比2022年3月31日減少了2.282億美元)，正如下文“現金流”部分所討論的那樣，管理層預計業務會取得成功，並最終實現盈利。我們還通過在美國和加拿大的公開證券交易所上市確保了我們能夠進入公共資本市場。2021年3月，我們與貸款人和全國協會威爾明頓信託公司簽訂了信貸協議，作為貸款人的行政代理和抵押品代理。信貸協議就初始本金總額為7.5億美元的信貸安排(“信貸安排”)作出規定。如上文“近期發展”所述，根據與重組相關而完成的資產負債表行動，吾等已與若干貸款人訂立協議以完成還款，這將導致吾等支付信貸協議項下未償還本金中的1.875億美元。我們繼續審查和尋求選定的外部籌資來源，以確保有足夠的財政資源。這些潛在來源包括但不限於：(I)從傳統或非傳統投資資本機構獲得融資；(Ii)通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金；以及(Iii)以更符合我們業務模式和資本需求的貸款條款獲得債務融資。
我們不能保證我們的產品將獲得足夠的市場認可度，或者能夠產生足夠的正現金流來實現我們的商業計劃。在截至2022年9月30日的六個月中，我們購買和存放的房地產、廠房和設備總額為430萬美元，資金來自可用現金、現金等價物和短期投資。我們預計將繼續用我們可用的現金、現金等價物和短期投資為這些收購提供資金。因此，我們面臨風險，包括但不限於我們無法通過債務和/或股權融資籌集額外資金以支持我們的持續發展，包括資本支出要求、運營要求以及在到期時履行我們的債務和承諾。
62
現金流
|
|
截至9月30日的六個月， |
|
|||||
(單位：千加元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
提供的現金淨額(用於)： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(273,915 |
) |
|
$ |
(251,745 |
) |
投資活動 |
|
|
207,000 |
|
|
|
(46,297 |
) |
融資活動 |
|
|
(12,413 |
) |
|
|
(46,681 |
) |
匯率變動對中國經濟的影響 |
|
|
50,042 |
|
|
|
(2,309 |
) |
現金和現金等價物淨減少 |
|
|
(29,286 |
) |
|
|
(347,032 |
) |
期初現金及現金等價物 |
|
|
776,005 |
|
|
|
1,154,653 |
|
期末現金和現金等價物 |
|
$ |
746,719 |
|
|
$ |
807,621 |
|
經營活動
在截至2022年9月30日的6個月中，經營活動中使用的現金總額為2.739億美元，而截至2021年9月30日的6個月中使用的現金為2.517億美元。用於經營活動的現金增加主要是由於營運資本支出同比增加，但被上文所述毛利率的改善部分抵消。
投資活動
在截至2022年9月30日的6個月中，投資活動提供的現金總額為2.07億美元，而截至2021年9月30日的6個月使用的現金為4630萬美元。
在截至2022年9月30日的6個月中，物業、廠房和設備的購買額為430萬美元，主要用於改善我們在加拿大的某些種植和生產設施。相比之下，在截至2021年9月30日的六個月裏，我們在美國的生產基礎設施和Storz&Bickel工廠的擴建上投資了3570萬美元。同比下降的主要原因是：(I)2022財年正在進行的基礎設施項目基本完成；以及(Ii)作為先前提到的重組行動的一部分，特別是2022財年第四季度啟動的行動，我們的資本支出得到了優化。
在截至2022年9月30日的六個月內，我們對其他金融資產的戰略投資為2,920萬美元，主要與作為簽訂Jetty協議的代價而支付的預付款有關。相比之下，在截至2021年9月30日的六個月裏，我們完成了對王牌山谷和最高大麻的收購，現金淨流出總額為910萬美元。
截至2022年9月30日的六個月中，短期投資的淨贖回為2.111億美元，而截至2021年9月30日的六個月的淨買入為70萬美元。這一同比變化反映了我們的短期投資的贖回，主要是為了如上所述為運營提供資金。
在截至2022年9月30日的6個月中，額外的現金流入包括出售某些全資子公司的1240萬美元收益，以及出售房地產、廠房和設備的1080萬美元收益。在截至2021年9月30日的6個月中，與出售某些全資子公司的1030萬美元收益有關的額外現金流入。
最後，其他投資活動在截至2022年9月30日的6個月中產生了710萬美元的現金流，主要與2022財年出售一家全資子公司相關的貸款本金的部分償還有關。在截至2021年9月30日的六個月內，其他投資活動導致現金流出1,090萬美元，主要與支付收購相關債務有關，因為我們繼續提取與前幾年完成的收購相關的金額。
融資活動
在截至2022年9月30日的6個月中，融資活動中使用的現金為1240萬美元，而截至2021年9月30日的6個月中使用的現金為4670萬美元。在截至2021年9月30日的六個月內，我們償還了
63
5,000萬美元的長期債務，主要與2021年6月22日完成對最高大麻的收購所承擔的定期貸款有關。
自由現金流(非公認會計準則計量)
自由現金流是管理層使用的一種非GAAP衡量標準，不是由美國GAAP定義的，可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層認為，自由現金流提供了有關維持和有機擴展我們的業務所需的現金流數量的有意義的信息，自由現金流衡量標準提供了關於我們的流動性需求的有意義的信息。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的六個月， |
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(單位：千加元) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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(133,400 |
) |
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$ |
(85,965 |
) |
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$ |
(273,915 |
) |
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$ |
(251,745 |
) |
財產的購買和存款， |
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(2,015 |
) |
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(15,379 |
) |
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(4,308 |
) |
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(35,658 |
) |
自由現金流1 |
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$ |
(135,415 |
) |
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$ |
(101,344 |
) |
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$ |
(278,223 |
) |
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$ |
(287,403 |
) |
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1自由現金流是一種非公認會計準則的衡量標準，其計算方式為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買和存放的不動產、廠房和設備。 |
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2023財年第二季度的自由現金流流出1.354億美元，而2022財年第二季度的流出為1.013億美元。自由現金流出的同比增長反映了經營活動中使用的現金的增加，因為營運資本支出的同比增長僅被我們毛利率的改善部分抵消。自由現金流出的增加被房地產、廠房和設備採購的減少部分抵消，這些減少涉及：(I)2022財年正在進行的基礎設施項目基本完成；(Ii)作為先前提到的重組行動的一部分，優化我們的資本支出，特別是2022財年第四季度啟動的那些行動。
截至2022年9月30日的6個月，自由現金流流出2.782億美元，而截至2021年9月30日的6個月，自由現金流流出2.874億美元。自由現金流出的同比減少反映了用於經營活動的現金增加，以及購買的不動產、廠房和設備減少。這些差異如上所述。
債務
自成立以來，我們主要通過發行普通股(包括CBI在2019財年第三季度的51億美元投資)和債務來滿足我們的現金需求。截至2022年9月30日，未償債務總額為14億美元，低於截至2022年3月31日的15億美元。截至2022年9月30日，不包括與債券有關的公允價值調整的本金總額為14億美元，較2022年3月31日的15億美元有所減少。減少的原因是從票據持有人手中購入及註銷票據本金總額2.626億美元，如上文“近期發展”所述，但因美元兑加元走強對信貸安排借款金額的影響而被部分抵銷。
信貸安排
信貸協議規定信貸安排的本金總額為7.5億美元。信貸協議還提供了根據信貸協議獲得高達5.0億美元增量優先擔保債務的能力。如上文“近期發展”所述，根據已完成的與重組有關的資產負債表行動，吾等已與信貸協議的若干貸款人訂立協議以完成還款，這將導致吾等支付信貸協議項下未償還本金中的1.875億美元。我們還同意對我們與貸款人的信貸協議進行某些修訂，其中包括取消額外的5.00億美元增量定期貸款安排。
該信貸安排無攤銷付款，於2026年3月18日到期，票面利率為LIBOR加8.50%，LIBOR下限為1.00%。如果不能充分確定LIBOR或不再提供LIBOR，將使用信貸協議允許的替代利率。我們在信貸安排下的義務由Canopy Growth的加拿大和美國子公司提供擔保。信貸安排以借款人及其下的每一擔保人的幾乎所有資產為抵押，包括重大不動產。信貸協議包含陳述和保證，以及肯定和否定契約，包括一項要求最低流動資金為2億美元的金融契約。
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在每個財政季度結束時；然而，由於修訂的結果，該最低流動資金契約已減少到10000萬美元，這將減少，因為支付根據支付。
無抵押優先票據
2018年6月，我們發行了本金總額為6.0億美元的債券。該批債券的息率為年息4.25釐，由2019年1月15日開始，每半年派息一次，日期為每年的1月15日及7月15日。該批債券將於2023年7月15日期滿。如上文“近期發展”一節所述，於2022年6月，就交易所交易，吾等與票據持有人訂立交換協議，並同意向票據持有人收購及註銷約2.626億美元的票據本金總額，總購買價(不包括以現金支付予票據持有人的應計及未付利息的540萬美元)為2.6億美元，以我們的普通股支付。
可轉換債券和增值債券
2018年10月19日，最高大麻發行了6.0%的優先無擔保可轉換債券(“最高債券”)，總收益為1.00億美元。最高債券於2020年9月9日作出修訂，其中包括：(I)取消最高債券本金6,350萬美元；(Ii)將年息提高至8釐；(Iii)將到期日延長至2025年9月10日；及(Iv)將換股價下調至0.285美元。
此外，2020年9月9日，最高大麻公司發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始，根據最高債券的剩餘本金3,650萬美元至最高1,350萬美元，以11.06%的年利率增值，自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年複利一次。增值債券以現金支付，但不承擔現金利息，也不能轉換為最高股票。增值債券的本金將在到期前24個月內按每月1.0%的比例攤銷或支付。
由於吾等於2021年6月22日與最高大麻公司達成安排(“最高安排”)，據此，吾等收購最高大麻公司已發行及已發行普通股(“最高股份”)的100%，最高債券仍作為最高大麻公司的證券發行，換算後，該債券持有人將有權收取根據最高安排支付的代價，以代替該持有人之前有權獲得的最高股份數目，而在緊接最高安排生效時間之前，該持有人為該持有人在此之前有權持有的最高股份數目的登記持有人。
關於至尊安排，吾等、至尊大麻及加拿大計算機股份信託公司(“受託人”)訂立補充契約，據此吾等同意於任何至尊債券轉換時發行普通股。此外，如果我們普通股的日成交量加權平均交易價在任何連續10個交易日超過38.59美元，我們可能會在30天通知的情況下強制轉換已發行的最高債券。我們、最高大麻公司和受託人簽訂了進一步的補充契約，據此我們同意根據最高債券和增值債券為最高大麻公司的義務提供擔保。
在2023年9月9日之前，最高債券不可贖回。自2023年9月9日及以後開始，最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知，贖回尚未贖回的可轉換債券，前提是增值債券已全部贖回。
合同義務和承諾
除根據交易所交易而對我們的票據作出的更改，以及與重組有關的若干協議(如上文“近期發展”所述)外，我們的合約義務及承諾與我們年報的MD&A部分所提供的資料並無重大更改。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大的當前或未來影響，這些安排對投資者來説是重要的。
關鍵會計政策和估算
根據我們年度報告中MD&A部分提供的信息，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
65
商譽減值
由於我們的普通股價格在2023財年第一季度繼續下跌，我們確定全球大麻業務部門的大麻業務報告單位存在減值指標，這是2023財年第一季度應報告的部門。因此，我們對截至2022年6月30日的大麻業務報告單位進行了量化的中期商譽減值評估。我們的結論是，大麻業務報告股的賬面價值高於其估計的公允價值，在2023財政年度第一季度確認了總計17億美元的商譽減值損失，相當於分配給大麻業務報告股的全部商譽。
大麻業務報告單位的估計公允價值是使用市場估值方法確定的，這與我們在2022年3月31日進行的年度減值測試所使用的方法一致。在應用這一方法時使用的最重要的假設是(I)我們普通股的價格；以及(Ii)與我們普通股所有權相關的估計控制溢價。
雖然我們在2023財年第二季度改變了我們的可報告部門(請參閲上文的“部門報告”)，但截至2022年9月30日仍分配商譽的報告單位的構成沒有變化。在2023財年第二季度，我們確定我們的另一個報告部門存在減值指標，因為增長速度放緩導致更新的長期財務預測顯示預測收入和現金流產生減少。因此，我們對截至2022年9月30日的報告單位進行了量化中期商譽減值測試，並得出結論，報告單位的賬面價值高於其使用收益估值方法確定的估計公允價值。我們在2023財年第二季度確認了總計230萬美元的商譽減值損失，相當於分配給報告單位的全部商譽。
至於其餘的報告單位，我們不認為在2023財年第二季度期間發生的事件或情況發生變化，很可能會使這些報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此，我們得出結論，截至2022年9月30日，其餘報告單位不需要進行量化商譽減值評估。截至2022年9月30日，與所有其他報告單位相關的商譽賬面價值為1.365億美元。
我們必須在2023年3月31日或更早的時間進行下一次年度商譽減值分析，如果發生的事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。
項目3.定量和定性關於市場風險的披露。
市場風險是指由於市場因素的不利變化而造成的潛在經濟損失。由於我們的全球經營、收購和融資活動，我們面臨着與外幣匯率、利率和股票價格變化相關的市場風險。為了管理與這些風險相關的波動性，我們可能會定期購買包括外幣遠期在內的衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。
外幣風險
我們的中期財務報表以加元列報。我們面臨外幣匯率風險，因為某些子公司(包括美國和歐洲的子公司)的功能貨幣不是加元。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率進行外幣到加元的折算，收入和支出使用該期間的平均匯率進行折算。因此，加元價值的波動會影響報告的淨收入、費用、資產和負債金額。由此產生的換算調整在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益或虧損的組成部分報告。
假設2022年9月30日美元兑加元與匯率相比有10%的變化，將影響淨資產的賬面價值約50萬美元，並對累計其他全面收益(虧損)內的外幣換算賬户產生相應影響。假設2022年9月30日歐元兑加元與匯率相比變動10%，將影響淨資產賬面價值約2,430萬美元，並對累計其他全面收益(虧損)內的外幣換算賬户產生相應影響。
我們還面臨與我們的子公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易相關的外匯匯率變化的風險。因此，我們受到了匯率變化的影響，並可能在可預見的未來受到影響。
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外幣衍生工具可用於對衝現有外幣資產和負債、預期外幣向/從第三方的銷售/購買以及公司間銷售/購買、公司間本金和利息支付，以及與加拿大境外的收購、資產剝離或投資有關的風險。從歷史上看，雖然我們購買了衍生工具來緩解與某些交易相關的外匯風險，但這些對衝交易對我們財務報表的影響一直是微不足道的。
利率風險
我們的現金等價物和短期投資都以固定利率和可調整利率證券的形式持有。投資於固定利率工具會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公允價值可能會受到不利影響。此外，利率下降的環境會產生再投資風險，因為隨着證券到期，收益以較低的利率進行再投資，產生的利息收入較少。截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資包括7億美元的利率敏感型工具(2022年3月31日-9億美元)。
我們的金融負債包括長期固定利率債務和浮動利率債務。利率的波動可能會影響我們的現金流，主要是關於浮動利率債務的應付利息。
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合計名義價值 |
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公允價值 |
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公允價值減少--假設增長率為1% |
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2022年9月30日 |
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March 31, 2022 |
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2022年9月30日 |
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March 31, 2022 |
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2022年9月30日 |
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March 31, 2022 |
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無擔保優先票據 |
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$ |
337,380 |
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$ |
600,000 |
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$ |
321,128 |
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$ |
563,958 |
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$ |
(2,294 |
) |
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$ |
(6,600 |
) |
固定利率債務 |
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42,073 |
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43,386 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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可變利率債務 |
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990,909 |
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893,647 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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股權價格風險
我們以股票、認股權證、期權、認沽負債和可轉換債券投資的形式持有其他金融資產和負債，這些資產和負債按公允價值計量，並通過淨收益(虧損)或其他全面收益(虧損)記錄。我們面臨這些金融資產的價格風險，這是由於股票或市場價格變動而導致公允價值變動的風險。
對於我們的債券來説，其公允價值的一個主要驅動因素是我們的股價。我們股價的上漲通常會導致負債的公允價值增加。
有關按公允價值按經常性基礎計量的金融工具資產和負債的公允價值，以及用於評估該等金融資產的不可觀察投入與其公允價值之間的關係的信息，載於中期財務報表附註21。
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項目4.控制S和程序。
信息披露控制和程序的評估。
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本季度報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序(A)有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，(B)包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化。
在本季度報告所涉期間，我們的“財務報告內部控制”(定義見外匯法案第13a-15(F)和15d-15(F)規則)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分--其他I信息
項目1.法律規定法律程序。
2019年11月，在美國新澤西州地區法院(“法院”)以Ortiz訴Canopy Growth Corporation等人，No.2：19-cv-20543-KM-Esk提起的據稱是集體訴訟的訴訟中，公司及其若干現任和前任高管被列為被告。原告聲稱，被告就Canopy Growth的應收賬款、業務、運營和前景(其中包括對其軟膠囊和石油產品的需求)做出了虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露重大不利事實。根據2022年2月4日提交給法院的文件，本公司達成了一項和解集體訴訟的協議(“和解協議”)。和解協議不構成公司或其高管承認任何責任或不當行為，明確規定公司否認任何不當行為或不當行為，並免除公司的任何進一步索賠。
法院於2022年6月7日批准了原告要求最終批准和解協議的動議。法院批准的上訴截止日期為2022年7月7日。共有八(8)名類別成員及時和有效地提交了排除在和解之外的請求，相當於總計約1,041股公司普通股，包括總計約9,237.51美元的可核實索賠。所有其他班級成員均受和解協議約束，不得就此事提出索賠。
第1A項。風險因素。
有關可能影響我們的經營結果、財務狀況和流動性的因素的信息，請參閲我們的年報第I部分第1A項中討論的風險因素。除下文所述外，本公司年報第I部分第1A項所披露的風險因素並無重大變動。
我們受到多倫多證券交易所和納斯達克的某些限制，這可能會限制我們在美國擴大業務的能力。
我們的普通股目前在多倫多證交所和納斯達克上市。只要我們選擇繼續在多倫多證交所和納斯達克上市，我們在做生意時，特別是在美國尋找機會時，就必須遵守它們各自的要求和指導方針。
2017年10月16日，多倫多證券交易所發佈了一份工作人員通知，表示將對大麻部門的所有申請者和上市發行人進行“深入”審查，包括在美國從事與種植、分銷或擁有大麻有關的活動的發行人(“主體實體”)以及從事附屬活動的發行人，其方式包括：(I)直接或間接擁有或投資於主體實體；(Ii)實質上類似於擁有主體實體或投資於主體實體的商業利益或安排；(3)提供專門為主體實體設計或針對主體實體的服務或產品；或(4)與從事第(3)款所述商業活動的實體之間的商業利益或安排。此外，多倫多證交所表示，違反美國聯邦大麻法律進行持續業務活動的發行人不符合多倫多證交所的上市要求(“多倫多證交所要求”)，如果在合規方面存在差距或未能符合多倫多證交所的要求，此類發行人可能會成為退市審查的對象。
儘管我們相信本公司遵守所有適用的法律和法規，包括多倫多證券交易所的要求，但我們對多倫多證券交易所要求的解釋可能與多倫多證券交易所的不同，如果不符合多倫多證券交易所的要求，可能會導致我們的普通股從多倫多證交所退市或拒絕某些批准申請，例如在多倫多證交所上市額外的證券，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
雖然納斯達克尚未發佈針對大麻或大麻行業的官方規則，但包括納斯達克在內的美國證券交易所歷來拒絕將某些主要在美國經營的大麻相關企業上市，包括大麻零售商。如果不遵守納斯達克施加的任何要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克退市或拒絕在納斯達克額外上市證券的申請，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。對此，請參閲標題“-我們所在的證券交易所，如多倫多證券交易所和納斯達克，可能不同意我們對其政策的解讀，包括納斯達克的總體政策可能允許Canopy USA的財務整合”。
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美國的聯邦法律可能會對我們在某些機構存入銀行、將資金匯回加拿大或向股東支付股息的能力施加限制。
美國聯邦政府對大麻銷售的禁令可能會導致我們或Canopy USA被限制進入美國銀行系統，我們可能無法將資金存入聯邦保險和有執照的銀行機構。由於機構不接受付款和存款，銀行可能會受到限制。我們面臨着任何銀行賬户隨時可能被關閉的風險。這樣的風險增加了我們的成本和我們處理任何收入的能力。此外，由於大麻在美國仍然是聯邦非法的，在美國的活動以及從這些活動中獲得的任何收益可能被視為犯罪收益。這可能會限制我們宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。
我們可能會受到監管機構更嚴格的審查。
未來在美國的任何投資、合資企業或業務，都可能成為美國、加拿大和其他司法管轄區的監管機構、證券交易所和其他機構加強審查的對象。因此，我們可能會與公職人員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對我們在美國或任何其他司法管轄區的投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。
我們所在的證券交易所，如多倫多證券交易所和納斯達克，可能不同意我們對它們政策的解釋，包括根據納斯達克的總體政策，可能允許Canopy USA的財務整合。
我們在多倫多證券交易所和納斯達克上市禁止我們投資或收購美國大麻市場上受國家監管但在聯邦政府非法的企業，直到美國聯邦法律發生變化，或者我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克退市，並在另一家不禁止投資美國大麻企業的交易所上市。雖然我們認為我們遵守所有適用的法律和法規，以及多倫多證券交易所和納斯達克的適用大麻相關政策，但我們的解釋現在或將來可能與證券交易所的解釋不同，因此，多倫多證券交易所或納斯達克可能會聲稱，由於我們在Canopy USA中沒有投票權和非參與權益，我們違反了交易所的大麻相關政策。
納斯達克反對Canopy Growth在Canopy USA完成對Wana、Jetty或Areage的固定股份收購的情況下整合Canopy USA的財務業績。納斯達克提出，在納斯達克的總體政策下，這種整合是不允許的。公司打算遵守美國證券交易委員會關於在財務報告中應用美國公認會計原則的指導意見。公司不同意納斯達克可能將其一般政策作為其反對的依據，因為這與公司在美國公認會計準則下的財務報告要求相牴觸，包括其適用於接觸工廠的企業。雖然我們正在與我們的審計師、監管機構和證券交易所定期對話，但不能保證納斯達克會根據美國證券交易委員會的會計指導協調他們的總體政策。因此，我們不能保證我們將繼續在我們目前上市的證券交易所上市，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果從證券交易所退市，我們不能保證能夠滿足在另一家證券交易所上市所需的條件。
涉及Canopy USA的戰略的預期好處可能無法實現。
通過Canopy USA實現預期收益部分取決於Canopy USA能否有效地利用其規模、實現預期的資本和運營協同效應、對增長前景進行盈利排序以及最大限度地發揮其增長機會的潛力。Canopy USA能否從收購Areage、Wana和Jetty中實現這些好處，在一定程度上將取決於能否成功整合某些功能，及時有效地整合運營、程序和人員，以及Canopy USA實現預期增長機會和協同效應的能力。Canopy USA對Areage、Wana和Jetty的整合將需要Canopy USA管理層投入大量精力、時間和資源，這可能會將管理層的重點和資源從Canopy USA可獲得的其他戰略機會和在此過程中的運營事務上轉移開。此外，整合過程可能會導致與供應商、員工、客户和每家公司的其他客户的現有關係中斷。不能保證Canopy USA的管理層能夠成功地整合每一項業務的運營，或實現預期的任何協同效應或其他好處。
關於合併種植面積、瓦納和碼頭的業務和戰略決定尚未作出，可能會帶來挑戰。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、各自進行中業務的中斷或標準、控制程序和政策的不一致，從而對管理層維持與客户、供應商、員工的關係或實現預期效益的能力產生不利影響。《樹冠美國》的表現
70
如果Canopy USA不能留住關鍵員工，可能會受到不利影響。由於這些因素，美國樹冠的形成可能無法實現預期的某些好處。Canopy USA管理層如果不能成功整合這些業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Canopy USA可能會轉移我們管理層的注意力，影響我們吸引或留住關鍵人員的能力，或影響第三方業務關係。
我們管理層的注意力可能會從Canopy Growth與Canopy USA之間可能達成的交易的日常運營上轉移開。延遲完成某些交易可能會加劇這些中斷，並可能導致失去機會或對業績產生負面影響，這可能對我們當前和未來的業務、運營、財務狀況以及運營或前景的結果產生重大不利影響。由於這種不確定性，我們的某些官員和員工可能會對他們未來的角色感到不確定，這可能會對我們吸引或留住關鍵管理層和人員的能力產生不利影響。
此外，目前與我們有業務關係的第三方，包括審計師、銀行、行業合作伙伴、客户和供應商，可能會遇到與我們的美國戰略相關的不確定性，包括與我們保持當前或未來關係方面的不確定性。雖然我們相信我們遵守所有適用的法律和法規，但我們對法律、法規和指南的解釋可能與其他人(包括我們的審計師、銀行、行業合作伙伴、客户和供應商)的解釋不同。這種不確定性可能會對我們目前和未來的業務、運營、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
本公司尚未收到有關Jetty的經審計財務報表。
管理層審查的有關Jetty的當前財務信息是從Jetty的內部管理賬目編制的。該等由Jetty提供的內部管理賬目及其他資料並未經獨立會計師審核、審核、編制、審核或遵守任何程序，而Canopy Growth亦未獨立核實Jetty提供的管理賬目或相關財務資料。此外，這些時期的實際結果可能不代表未來的結果。
雖然公司瞭解到Jetty正在努力編制經審計的財務報表，但到目前為止，公司還沒有收到這種經審計的財務報表。這些經審計的財務報表可能包含的財務結果不如已向公司提供的未經審計的Jetty財務信息那麼積極。
Areage的財務報表對其作為一家持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。
Areage截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的三個年度的公開可用經審計財務報表以及截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的六個月的可公開可用財務報表(“Areage於2022年6月30日的財務報表”)對Areage作為持續經營企業持續經營的能力表示懷疑。特別是，Areage 2022年6月30日的財務報表表明：[種植面積]截至2022年6月30日的累計赤字，以及截至2022年6月30日的六個月的淨虧損和經營活動的負現金流。這些因素引發了對以下問題的極大懷疑[種植面積]有能力在至少一年內繼續經營下去[2022年8月9日，也就是Areage向美國證券交易委員會提交10-Q表季報併發布財務報表的日期]“如種植面積無法持續經營，則種植面積修訂安排及流通股安排可能無法完成。倘若經修訂的種植面積安排及流通股安排完成，而種植面積不能持續經營，將對Canopy USA的業務、財務業績及營運產生負面影響，並對本公司的美國策略及最終對本公司的財務業績及營運產生不利影響。
可交換股份擁有與普通股不同的權利，可交換股份可能永遠不會有交易市場。
如果修訂建議獲得批准，股東將有權將其普通股轉換為可交換股票。普通股與流通股的權利有重要區別。雖然每股可交換股份可轉換為普通股，但可交換股份在解散時將不具有投票權、獲得股息的權利或其他權利。例如，如果我們的董事會宣佈派息，可交換股份的持有人將不能在股東大會上行使投票權，也不會獲得分派。可交換股份持有人和普通股持有人之間的權利差異很大，可能會對您投資的市場價值產生重大和不利的影響。
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目前，政府並無計劃將可交換股份在證券交易所或場外市場上市，預計亦不會有可交換股份的交易市場。因此，持有可交換股票的人很可能沒有能力出售他們的可交換股票，而很可能不得不將其轉換為普通股，以獲得任何流動性。
項目2.E的未登記銷售QUITY證券及其收益的使用。
沒有。
項目3.默認使用龐氏高級證券。
沒有。
項目4.我的安全信息披露。
不適用。
項目5.其他信息。
沒有。
項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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冠層成長公司註冊證書及修訂細則(參考公司於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-K表格年報附件3.1而成立)。 |
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3.2 |
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樹冠生長公司附例(參考公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.2)。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**本展品不應被視為根據《交易法》第18條的規定提交，也不應承擔該條款的責任。此類證物不應被視為已納入《證券法》或《交易法》下的任何文件。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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樹冠生長公司 |
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日期：2022年11月9日 |
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發信人： |
/s/David克萊因 |
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David·克萊因 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年11月9日 |
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發信人： |
/完/Judy紅 |
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Judy紅 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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