0.070.130.210.42474626563433177843807123318082150000839470--12-312022Q3錯誤真的0000839470WWR:股票購買協議成員2020-12-040000839470WWR:CanorFitzgeraldCoMemberSRT:最大成員數WWR:AtmOfferingMember2017-04-142017-04-140000839470SRT:最大成員數WWR:股票購買協議成員2020-12-042020-12-040000839470WWR:林肯公園資本基金LlcMemberWWR:股票購買協議成員2020-12-042020-12-040000839470WWR:股票購買協議成員2020-12-042020-12-040000839470US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300000839470US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300000839470WWR:股票購買協議成員2022-07-012022-09-300000839470WWR:CanorFitzgeraldCoMember2022-07-012022-09-300000839470美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-07-012022-09-300000839470WWR:股票購買協議成員2022-01-012022-09-300000839470WWR:CanorFitzgeraldCoMember2022-01-012022-09-300000839470美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-01-012022-09-300000839470美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-07-012021-09-300000839470美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-09-300000839470WWR:林肯公園資本基金LlcMemberWWR:股票購買協議成員2020-12-042022-12-310000839470美國-公認會計準則:財政部股票成員2022-09-300000839470美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-09-300000839470US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300000839470美國-公認會計準則:財政部股票成員2022-06-300000839470美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-06-300000839470US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-3000008394702022-06-300000839470美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-12-310000839470美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310000839470US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000839470美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-09-300000839470美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-09-300000839470US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300000839470美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-06-300000839470美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-06-300000839470US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000008394702021-06-300000839470美國-公認會計準則:財政部股票成員2020-12-310000839470美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310000839470US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000839470美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-09-300000839470美國-美國公認會計準則:普通股成員2022-06-300000839470美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-310000839470美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-09-300000839470美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-06-300000839470美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310000839470WWR:感應計劃成員2022-01-012022-09-300000839470WWR:兩千四個股票選項計劃成員2022-09-300000839470WWR:兩千名四名導演計劃成員2022-09-300000839470美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-12-310000839470美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-09-300000839470美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2020-12-310000839470美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-01-012021-09-300000839470WWR:感應計劃成員美國公認會計準則:次要事件成員2022-10-042022-10-040000839470SRT:最大成員數Wwr:TwoThousandThirteenOmnibusIncentivePlanMember2022-01-012022-09-300000839470美國-公認會計準則:公司成員WWR:OtherPropertyPlantAndEquipmentMember2022-09-300000839470STPR:ALWWR:OtherPropertyPlantAndEquipmentMember2022-09-300000839470STPR:ALWWR:MineralRightsAndPropertiesMember2022-09-300000839470STPR:AL美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2022-09-300000839470WWR:OtherPropertyPlantAndEquipmentMember2022-09-300000839470WWR:MineralRightsAndPropertiesMember2022-09-300000839470美國-公認會計準則:公司成員2022-09-300000839470美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2022-09-300000839470STPR:AL2022-09-300000839470美國-公認會計準則:公司成員WWR:OtherPropertyPlantAndEquipmentMember2021-12-310000839470STPR:ALWWR:OtherPropertyPlantAndEquipmentMember2021-12-310000839470STPR:ALWWR:MineralRightsAndPropertiesMember2021-12-310000839470STPR:AL美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2021-12-310000839470WWR:OtherPropertyPlantAndEquipmentMember2021-12-310000839470WWR:MineralRightsAndPropertiesMember2021-12-310000839470美國-公認會計準則:公司成員2021-12-310000839470STPR:AL2021-12-310000839470美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-07-012022-09-300000839470美國-公認會計準則:保留預付款成員2022-01-012022-09-300000839470美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-07-012021-09-300000839470美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-09-300000839470Wwr:ControlledEquityOfferingSalesAgreementMember2022-01-012022-09-300000839470WWR:AtmOfferingMember2022-01-012022-09-300000839470WWR:AtmOfferingMember2021-08-202021-08-200000839470WWR:股票購買協議成員2021-07-012021-09-300000839470WWR:股票購買協議成員2021-01-012021-09-300000839470Wwr:ControlledEquityOfferingSalesAgreementMember2021-01-012021-09-300000839470Wwr:ControlledEquityOfferingSalesAgreementMember2017-04-142022-12-310000839470SRT:最大成員數Wwr:LandOfficeEquipmentMachineryOfficeSpaceStorageAndOtherMember2022-09-300000839470美國-GAAP:BuildingMembers2022-09-300000839470STPR:CO2022-09-300000839470美國-GAAP:BuildingMembers2022-01-012022-09-300000839470美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-09-300000839470美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300000839470美國-公認會計準則:員工股票期權成員2022-01-012022-09-3000008394702022-07-012022-09-3000008394702021-07-012021-09-300000839470美國-美國公認會計準則:建設正在進行成員2021-12-310000839470Wwr:TwoThousandThirteenOmnibusIncentivePlanMember2022-09-300000839470WWR:感應計劃成員2022-05-130000839470SRT:最大成員數Wwr:TwoThousandThirteenOmnibusIncentivePlanMember2021-05-210000839470SRT:最大成員數Wwr:TwoThousandThirteenOmnibusIncentivePlanMember2020-04-280000839470SRT:最大成員數Wwr:TwoThousandThirteenOmnibusIncentivePlanMember2019-04-180000839470SRT:最大成員數Wwr:TwoThousandThirteenOmnibusIncentivePlanMember2017-07-1800008394702021-09-3000008394702020-12-310000839470Wwr:TwoThousandThirteenOmnibusIncentivePlanMember2022-07-012022-09-300000839470Wwr:TwoThousandThirteenOmnibusIncentivePlanMember2022-01-012022-09-300000839470Wwr:TwoThousandT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4217:美元ISO4217:歐元ISO 4217:美元Xbrli:共享Xbrli:純

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年9月30日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-33404

西水資源公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

75-2212772

(成立為法團的狀況)

(國際税務局僱主身分證號碼)

波託馬克街6950號,300號套房, 百年誕辰, 科羅拉多州80112

(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)

(303) 531-0516

(註冊人的電話號碼,包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

    

交易代碼

    

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值0.001美元

WWR

紐約證券交易所美國證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐

加速文件管理器☐

非加速文件管理器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則《交易所法案》。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 No ☒

註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。

各類普通股名稱

流通股數量

普通股,面值0.001美元

48,066,682截至2022年11月9日

目錄表

西水資源公司。

目錄

定義

3

第一部分-財務信息

5

項目1.財務報表

5

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

17

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

22

項目4.控制和程序

22

第二部分--其他資料

23

項目1.法律程序

23

第1A項。風險因素

23

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

24

項目3.高級證券違約

24

項目4.礦山安全披露

24

項目5.其他信息

24

項目6.展品

25

簽名

26

7

2

目錄表

定義

在本表格10-Q中使用時,下列術語具有所示含義。

術語

含義

阿拉巴馬州石墨

阿拉巴馬州石墨公司是阿拉巴馬州的一家公司,也是Westwater Resources的全資子公司。

年報

Westwater Resources,Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

AGP

阿拉巴馬州石墨產品有限責任公司,是阿拉巴馬州的一家有限責任公司,也是Westwater Resources的全資子公司。

ASC

FASB會計準則編纂。

ASU

FASB會計準則更新。

自動櫃員機服務協議

Westwater Resources與Cantor Fitzgerald&Co.於2017年4月14日簽署的受控股權發售協議。

康託爾

康託·菲茨傑拉德公司

庫薩石墨礦牀

該公司的石墨礦藏位於阿拉巴馬州羅克福德附近。

歐盟關鍵原材料名單

歐盟委員會公佈的對歐盟經濟至關重要的原材料清單。

激勵計劃

就業誘因獎勵計劃。激勵計劃規定授予股權獎勵,包括限制性股票單位、限制性股票、績效股票和績效單位,其條款與公司2013年的綜合激勵計劃基本相似。

凱利頓石墨廠

該公司計劃在阿拉巴馬州凱利頓市附近建造的電池級石墨加工廠。

FASB

財務會計準則委員會。

石墨粉

一種自然生成的碳材料,具有增強蓄電池性能的電性能,被列入美國關鍵礦物名單和歐盟關鍵原材料名單。

總英畝

我們擁有采礦權的土地總面積。可能包括未租賃的部分所有權。

林肯公園

林肯公園資本基金有限責任公司

美國關鍵礦物名單

內政部公佈的對美利堅合眾國經濟至關重要的關鍵礦物清單。

一種稀土金屬,在鍊鋼和某些類型的電池中用作強化合金,被列入美國關鍵礦物名單。

西水資源

西水資源公司

2020年賓夕法尼亞州林肯公園

截至2020年12月4日,Westwater Resources和林肯公園資本基金有限責任公司之間的購買協議。

名稱的使用

在本Form 10-Q季度報告中,除文意另有所指外,術語“我們”、“WWR”、“Westwater Resources”、“Westwater Resources”或“公司”均指Westwater Resources,Inc.及其子公司。

3

目錄表

通貨

該公司的賬目是以美元結算的。本季度報告中的Form 10-Q和合並財務報表中引用的所有美元金額均以美元表示。

4

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

西水資源公司。

簡明合併資產負債表

(除股份金額外,以千元為單位)

(未經審計)

    

9月30日,

    

十二月三十一日,

2022

2021

資產

 

  

 

  

流動資產:

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

$

100,308

 

$

115,293

預付資產和其他流動資產

 

 

516

 

 

320

流動資產總額

 

 

100,824

 

 

115,613

物業、廠房和設備,按成本計算:

 

 

  

 

 

  

財產、廠房和設備

 

 

64,472

 

 

14,593

減去:累計折舊

 

 

(213)

 

 

(114)

淨財產、廠房和設備

 

 

64,259

 

 

14,479

經營性租賃使用權資產

 

 

122

 

 

226

其他長期資產

 

 

 

 

2,665

總資產

 

$

165,205

 

$

132,983

 

 

  

 

 

  

負債和股東權益

 

 

  

 

 

  

流動負債:

 

 

  

 

 

  

應付帳款

 

$

18,521

 

$

3,043

應計負債

 

 

2,122

 

 

2,129

經營租賃負債,流動

 

 

128

 

 

152

流動負債總額

 

 

20,771

 

 

5,324

經營租賃負債,當期淨額

 

 

 

 

83

其他長期負債

 

 

1,378

 

 

1,378

總負債

 

 

22,149

 

 

6,785

承付款和或有事項(見附註8)

 

 

股東權益:

 

 

  

 

 

  

普通股,100,000,000授權股份,$.001面值

 

 

  

 

 

  

已發行股份-48,066,84335,279,724,分別

 

 

  

 

 

  

流通股-48,066,68235,279,563,分別

 

 

48

 

 

35

實收資本

 

 

494,840

 

 

468,578

累計赤字

 

 

(351,574)

 

 

(342,157)

減值:國庫股(161股份),按成本計算

 

 

(258)

 

 

(258)

股東權益總額

 

 

143,056

 

 

126,198

總負債和股東權益

 

$

165,205

 

$

132,983

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5

目錄表

西水資源公司。

簡明合併業務報表

(以千美元表示,不包括每股和每股金額)

(未經審計)

截至以下三個月

在截至的9個月中

9月30日,

9月30日,

    

2022

   

2021

    

2022

   

2021

運營費用:

 

產品開發費用

$

(257)

$

(1,834)

$

(857)

$

(5,766)

勘探費

(235)

(348)

(644)

(877)

一般和行政費用

(2,611)

(2,189)

(7,466)

(6,470)

仲裁費用

(644)

(142)

(2,190)

礦產費

(11)

(94)

(18)

(94)

折舊及攤銷

(43)

(1)

(99)

(3)

總運營費用

(3,157)

(5,110)

(9,226)

(15,400)

營業外收入:

 

  

 

 

 

  

 

 

  

股權證券的未實現收益

 

 

 

507

 

 

 

1,918

其他(費用)收入,淨額

(296)

35

(191)

44

其他(費用)收入總額

 

(296)

 

 

542

 

(191)

 

 

1,962

 

 

 

  

 

 

 

  

淨虧損

$

(3,453)

 

$

(4,568)

$

(9,417)

 

$

(13,438)

 

  

 

 

  

 

  

 

 

  

每股基本虧損和攤薄虧損

$

(0.07)

$

(0.13)

$

(0.21)

$

(0.42)

加權平均流通股數

 

47,462,656

 

 

34,331,778

 

43,807,123

 

 

31,808,215

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

6

目錄表

西水資源公司。

簡明合併現金流量表

(以千美元為單位)

(未經審計)

在截至9月30日的9個月內,

    

2022

    

2021

經營活動:

 

  

 

  

淨虧損

 

$

(9,417)

$

(13,438)

將淨虧損與業務使用的現金進行對賬:

 

 

 

非現金租賃費用

 

 

(3)

 

(1)

折舊及攤銷

 

 

99

 

3

股票補償費用

 

 

703

 

594

股權證券的未實現收益

(1,918)

營運資金項目變動的影響:

(增加)預付款項和其他資產減少

 

 

(196)

 

55

應付賬款和應計負債增加

 

 

225

 

1,665

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(8,589)

 

(13,040)

投資活動產生的現金流:

 

 

  

 

  

PPP貸款託管收益

 

 

 

333

建築保證金

(245)

資本支出

 

 

(31,968)

 

(119)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(31,968)

 

(31)

融資活動的現金流:

 

 

  

 

  

普通股發行,淨額

 

 

25,604

 

81,865

支付股權獎勵淨額股份結算的最低預扣税

 

 

(32)

 

(150)

融資活動提供的現金淨額

 

 

25,572

 

81,715

 

 

  

 

  

現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增

 

 

(14,985)

 

68,644

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

 

115,293

 

50,325

現金、現金等價物和受限現金,期末

 

$

100,308

$

118,969

與投資和融資活動有關的補充非現金信息:

 

 

  

 

  

應計資本支出(期末)

16,028

當期非現金投資和融資活動總額

 

$

16,028

$

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7

目錄表

西水資源公司。

簡明合併股東權益報表

(除股份金額外,以千元為單位)

(未經審計)

截至2022年9月30日的9個月

普通股

已繳費

累計

財務處

股票

金額

資本

赤字

庫存

總計

餘額,2021年12月31日

 

35,279,724

$

35

$

468,578

$

(342,157)

$

(258)

$

126,198

淨虧損

 

 

 

(9,417)

 

 

(9,417)

已發行普通股,扣除發行成本

 

12,619,147

 

13

25,591

 

 

 

25,604

股票補償費用和相關股票發行,扣除為繳納税款而扣繳的股票

 

167,972

 

703

 

 

 

703

股權獎勵淨額結算的最低預提税額

(32)

(32)

餘額,2022年9月30日

 

48,066,843

$

48

$

494,840

$

(351,574)

$

(258)

$

143,056

截至2022年9月30日的三個月

餘額,2022年6月30日

47,218,863

$

47

$

493,445

$

(348,121)

$

(258)

$

145,113

淨虧損

 

 

 

(3,453)

 

 

(3,453)

已發行普通股,扣除發行成本

 

796,781

 

1

 

1,062

 

 

 

1,063

股票補償費用和相關股票發行,扣除為繳納税款而扣繳的股票

 

51,199

 

 

333

 

 

 

333

餘額,2022年9月30日

 

48,066,843

$

48

$

494,840

$

(351,574)

$

(258)

$

143,056

截至2021年9月30日的9個月

普通股

已繳費

累計

財務處

    

股票

    

金額

    

資本

    

赤字

    

庫存

    

總計

餘額,2020年12月31日

 

19,172,020

$

19

$

383,723

$

(326,013)

$

(258)

$

57,471

淨虧損

 

 

 

 

(13,438)

 

 

(13,438)

已發行普通股,扣除發行成本

 

15,407,018

 

15

 

81,850

 

 

 

81,865

股票補償費用和相關股票發行,扣除為繳納税款而扣繳的股票

57,186

 

 

594

594

股權獎勵淨額結算的最低預提税額

 

 

 

(150)

 

 

 

(150)

餘額,2021年9月30日

 

34,636,224

$

34

$

466,017

$

(339,451)

$

(258)

$

126,342

截至2021年9月30日的三個月

餘額,2021年6月30日

33,536,476

$

33

$

461,717

$

(334,883)

$

(258)

$

126,609

淨虧損

 

 

 

 

(4,568)

 

 

(4,568)

已發行普通股,扣除發行成本

 

1,099,748

 

1

4,001

 

 

 

4,002

股票補償費用和相關股票發行,扣除為繳納税款而扣繳的股票

 

 

 

299

 

 

 

299

餘額,2021年9月30日

 

34,636,224

$

34

$

466,017

$

(339,451)

$

(258)

$

126,342

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

8

目錄表

西水資源公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1.陳述依據

隨附的Westwater Resources,Inc.未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則第8-03條的説明編制的。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。所附報表應與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。中期簡明綜合財務報表未經審核。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(正常的、經常性的)都已包括在內。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表明任何其他時期的預期結果,包括截至2022年12月31日的全年。

重大會計政策

我們的重要會計政策詳見附註1,重要會計政策摘要,在本公司年報內的綜合財務報表附註內。

近期發佈的會計公告

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具信用損失衡量》。ASU 2016-13年度將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券,公司將被要求估計終身預期信貸損失,並確認相關工具的撥備。對於可供出售的債務證券,公司將被要求確認信貸損失準備金,而不是減少資產的賬面價值。如果適用,採用這一更新將使損失和減值得到更早的確認。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。

2018年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2018-19《對ASC 326的編撰改進,金融工具--信貸損失》,其中澄清了經營租賃產生的應收賬款不在326-20分主題的範圍內。相反,經營租賃產生的應收賬款減值應按照美國會計準則第842條租賃入賬。ASU 2018-19年將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。

本公司目前正在評估ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年度採用本指南對其財務報告的潛在影響。

2.流動性

該公司上一次記錄運營收入是在2009年。自2009年以來,本公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。該公司預計在可預見的未來將依靠債務和股權融資為其運營提供資金。

2022年前9個月,該公司繼續進行與凱利頓石墨廠相關的建設活動。本公司亦繼續進行勘探項目,以調查Coosa石墨礦牀的石墨及釩礦物濃度的大小及程度。鑽探已於2022年4月完成,該公司預計在2022年底之前完成資源模型。

2022年9月30日,公司的現金餘額約為$100.3百萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內,公司出售了12.6百萬股普通股,淨收益為#美元25.6根據自動櫃員機發售協議(見附註4),本公司將會根據自動櫃員機發售協議(見附註4),支付1,000,000,000。

9

目錄表

管理層相信,公司目前的現金餘額足以為2023年第四季度之前計劃的非可自由支配支出提供資金。該公司有自動取款機發售協議和2020年林肯公園PA,這兩項協議都可用於支持凱利頓石墨廠第一階段的建設和公司計劃的非可自由支配支出。雖然本公司過去曾成功地透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金,但不能保證會有足夠數額的額外融資以滿足其需要,或按本公司可接受的條款提供額外融資。股價波動、利率上升、通貨膨脹和普遍不確定的經濟狀況可能會對公司通過股權或債務融資籌集資金的能力產生重大影響。此外,市場狀況,包括但不限於通貨膨脹、勞動力短缺和供應鏈中斷,也可能對凱利頓石墨廠一期的計劃成本以及建設和投產時間表產生不利影響。

除了評估自動櫃員機發售協議和2020年林肯公園PA的繼續使用情況外,該公司還在考慮其他形式的項目融資,為凱利頓石墨工廠的建設提供資金,包括一期和二期。替代項目融資來源可能包括但不限於項目債務、可轉換債務或尋求合作或合資。如果在本公司的融資安排下或通過其他融資來源沒有資金用於建設凱利頓石墨廠一期,公司預計能夠用公司目前的現金餘額為公司的非可自由支配支出提供資金,但在這種情況下,公司可能被要求改變與庫薩礦藏和凱利頓石墨廠一期相關的計劃發展戰略,包括凱利頓石墨計劃第一期的建設和投產時間表,或擱置一期建設,直到獲得額外資金。

3.物業、廠房及設備

2022年9月30日物業廠房和設備的賬面淨值

(幾千美元)

    

阿拉巴馬州

    

公司

    

總計

礦業權和礦業權

$

8,972

$

$

8,972

其他財產、廠房和設備

 

5,755

 

26

 

5,781

在建工程

49,506

49,506

總計

$

64,233

$

26

$

64,259

物業廠房及設備於2021年12月31日的賬面淨值

(幾千美元)

    

阿拉巴馬州

    

公司

    

總計

礦業權和礦業權

$

8,972

$

$

8,972

其他財產、廠房和設備

 

4,462

 

28

 

4,490

在建工程

1,017

1,017

總計

$

14,451

$

28

$

14,479

在建工程

在建資產是指尚未準備好投入使用或處於施工階段的資產。資產按資產投入使用後的預計使用年限計提折舊。

2022年第一季度,某些設備開始製造,公司為此支付了#美元的現金保證金。2.7截至2021年12月31日。因此,截至2021年12月31日的存款現在反映為在建工程,並將繼續納入在建工程,直到這些資產投入使用。

10

目錄表

財產、廠房和設備的減值

本公司每年或在事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時,更頻密地檢討及評估其長期資產的減值。在截至2022年9月30日的9個月中,沒有任何事件或環境變化被認為影響了公司長期資產的回收能力。因此,決定不是臨時減值是必要的。

4.普通股

已發行普通股,扣除發行成本

2020年12月與林肯公園資本基金有限責任公司的購買協議

2020年12月4日,該公司與林肯公園簽訂了2020年林肯公園PA協議,最高可獲得100.0百萬或16.0在以下期限內持續持有公司普通股總數為百萬股36個月。本公司控制任何出售給林肯公園的時間和金額,林肯公園有義務根據2020年林肯公園PA進行購買。出售給林肯公園公司的任何普通股將以每次出售時與該公司現行市場價格商定的固定折扣為基礎的收購價發生,並且對林肯公園公司購買普通股的價格沒有上限。公司可隨時自行決定終止林肯公園PA項目,無需支付任何額外費用或罰款。

2020年林肯公園PA明確規定,如果發行或出售任何普通股將違反紐約證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)的任何適用規則,則公司不得根據該協議發行或出售任何普通股。特別是,紐約證券交易所美國通用規則第713(A)條規定,公司發行或出售的股票不得超過19.99在緊接《2020年林肯公園法令》簽署之前已發行的公司普通股數量的百分比,除非(I)獲得股東批准或(Ii)根據《2020年林肯公園法令》向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過$6.15。公司於2021年5月21日召開2021年股東周年大會,並獲得股東批准發行超過19.99根據2020年林肯公園協議,公司已發行普通股的百分比。

林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股,但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買,但須遵守某些條件。在所有情況下,公司不得根據2020年林肯公園PA將其普通股出售給林肯公園,如果這會導致林肯公園實益擁有超過9.99在任何一個時間點佔公司普通股的百分比。

自成立以來,該公司一直在銷售6.3根據2020年的林肯公園PA,向林肯公園出售100萬股普通股。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,該公司不是Idon‘我不會根據2020年的林肯公園協議出售任何普通股1.1百萬美元和6.1出售了100萬股普通股,淨收益為#美元4.0百萬美元和美元34.6在截至9月30日的三個月和九個月,2021.

與Cantor Fitzgerald&Co.的受控股權發行銷售協議。

2017年4月14日,本公司與康託公司簽訂了自動櫃員機發售協議,康託爾擔任銷售代理。根據自動櫃員機發售協議,本公司可不時以“按市價”發售普通股。該公司向坎託支付的佣金高達2.5根據自動櫃員機發售協議出售任何股份所得總收益的%。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司銷售了0.8百萬美元和12.6百萬股普通股,淨收益為#美元1.1百萬美元和美元25.6根據自動櫃員機發售協議,分別為1,000,000,000。在截至2021年9月30日的9個月內,公司出售了9.3百萬股普通股

11

目錄表

淨收益為$47.3百萬,根據自動櫃員機發售協議。截至2021年9月30日止三個月,本公司並無根據自動櫃員機發售協議出售任何普通股。

根據自動櫃員機發售協議進行的銷售是根據根據第424(B)(5)條提交的招股説明書補編進行的,登記出售的總額最高可達$50.02021年8月20日作為從公司S-3表格的貨架登記聲明中註銷的公司普通股,該表格S-3於2021年7月8日被委員會宣佈生效。

截至2022年9月30日,該公司已收到的毛收入總額為28.8自自動櫃員機發售協議成立以來已達100萬美元。

5.股票薪酬

以股票為基礎的薪酬獎勵包括根據公司股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和紅股,其中包括2013年綜合激勵計劃(“2013年計劃”)和修訂並重新修訂的2004年董事股票期權和限制性股票計劃(“2004年董事計劃”)。於2013年6月4日獲本公司股東批准2013年度計劃後,本公司根據除2013年度計劃以外的所有計劃授予新獎勵的權力終止。2017年7月18日、2019年4月18日、2020年4月28日和2021年5月21日,公司股東批准了對2013年計劃的修訂,將2013年計劃下可供發行和預留髮行的普通股法定股數增加20,000, 66,000, 350,000,以及1,500,000股份分別於2017年重新批准了2013年計劃下業績目標的實質性條款。根據2013年計劃,公司可向符合條件的人士授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、非限制性股票、股息等價權、業績股票和其他基於業績的獎勵、其他基於股權的獎勵和現金紅利獎勵。2013計劃下的股權獎勵由董事會的薪酬委員會(“委員會”)不時酌情決定,歸屬期限和其他條款由委員會決定,最長期限為10年。二零一三年計劃由委員會管理,委員會可將管理授權予董事會、其他委員會或委員會指定並經二零一三年計劃準許的本公司其他高級職員及僱員。

截至2022年9月30日,根據2013年計劃,可供未來發行的股份為215,025。截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司記錄的基於股票的薪酬支出為$0.3百萬美元和美元0.7分別為100萬美元和300萬美元0.3百萬美元和美元0.62021年同期分別為100萬。股票補償費用記入一般費用和行政費用。

除上述計劃外,2022年5月9日,董事會通過了激勵計劃,2022年5月13日,公司提交了S-8表格登記聲明,登記了250,000公司普通股的股份。這些股票可以根據激勵計劃發行,作為股權獎勵,僅用於招聘和僱用新員工。不是截至2022年9月30日,已根據激勵計劃發行股票。在2022年9月30日之後,公司於2022年10月4日發佈了58,946受讓激勵計劃下的限制性股票兩年.

12

目錄表

股票期權

股票期權在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值。一旦發生,公司就會對沒收進行核算。

下表總結了截至2022年9月30日的9個月的未償還股票期權和變動情況:

2022年9月30日

2021年9月30日

    

    

加權

    

    

加權

數量

平均值

數量

平均值

庫存

鍛鍊

庫存

鍛鍊

選項

價格

選項

價格

期初未償還的股票期權

 

277,576

$

6.18

 

185,054

$

7.99

授與

 

78,720

 

1.09

 

94,522

 

3.91

過期

 

 

 

(2,000)

 

73.54

期末未償還股票期權

 

356,296

5.06

 

277,576

6.18

期末可行使的股票期權

 

277,576

$

6.18

 

183,054

$

7.35

截至2022年9月30日,未償還股票期權的加權平均剩餘期限約為8.2好幾年了。

下表彙總了截至2022年9月30日的已發行和可按股票期權計劃行使的股票期權:

未償還股票期權

可行權股票期權

    

數量

    

加權

    

數量

    

加權

傑出的

平均值

股票期權

平均值

股票期權計劃

股票期權

行權價格

可操練

行權價格

2004年計劃

 

92

$

1,638.00

 

92

$

1,638.00

2004年董事計劃

 

3

 

10,380.00

 

3

 

10,380.00

2013年計劃

 

356,201

 

4.55

 

277,481

 

5.53

 

356,296

$

5.06

 

277,576

$

6.18

截至2022年9月30日,該公司擁有不到0.1與非既得股票期權有關的未確認補償成本,將在大約九個月.

13

目錄表

限售股單位

基於時間和基於業績的RSU採用公司普通股在授予之日的收盤價進行估值。根據業績基礎RSU發行的最終股份數目一般基於委員會於每個歸屬日期釐定的本公司上一年度業績,而該等獎勵的估值假設完全符合所有業績標準。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的RSU活動:

9月30日,

9月30日,

2022

2021

    

    

加權的-

    

    

加權的-

平均值

平均值

數量

授予日期

數量

授予日期

RSU

公允價值

RSU

公允價值

期初未歸屬的RSU

 

385,004

$

3.18

 

236,403

$

2.10

授與

 

1,168,003

1.16

 

240,125

 

3.93

沒收/過期

 

(225,091)

 

2.39

 

 

既得

 

(181,991)

 

2.31

 

(78,801)

 

2.10

期末未歸屬的RSU

 

1,145,925

$

1.42

 

397,727

$

3.20

截至2022年9月30日,公司擁有$0.8與非既得限制性股票單位有關的未確認補償費用,將在大約2.25好幾年了。

6.其他(費用)收入,淨額

截至以下三個月

在截至的9個月中

9月30日,

9月30日,

(幾千美元)

    

2022

   

2021

    

2022

   

2021

其他(費用)收入:

 

  

 

 

 

  

 

 

  

匯兑損失

 

(649)

 

 

 

(645)

 

 

利息收入

352

8

453

18

其他收入

1

27

1

26

其他(費用)收入合計,淨額

$

(296)

 

$

35

$

(191)

 

$

44

截至2022年9月30日止三個月及九個月,本公司確認0.6與我們的歐元銀行賬户有關的百萬外幣匯兑損失。截至2022年9月30日,公司的現金餘額包括大約9.5百萬歐元。匯兑損失是按截至資產負債表日的匯率計算的。歐元兑美元匯率的變化為1美元0.01導致外匯調整不到#美元0.1百萬美元。

截至2022年9月30日止三個月及九個月,本公司確認利息收入為0.4百萬美元和美元0.5百萬美元,分別存入我們的投資賬户。

7.每股收益

每股普通股的基本虧損和攤薄虧損是根據期內已發行的加權平均股份計算的。此外,由於本公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損,每股收益的計算中不包括來自未歸屬RSU的1,502,221股潛在攤薄股份和期末的已發行股票期權,因為這對每股基本收入的影響將是反攤薄的。

14

目錄表

8.承付款和或有事項

未來在該公司物業上的運營將受到聯邦和州環境保護法規的約束,包括空氣和水的質量。本公司評估現行環境法律的現狀及其對當前運營成本和未來成本的潛在影響。該公司相信,其業務實質上符合現行適用的環境法規。

於任何時間,本公司可進行協商以了結尚未了結的法律訴訟,而任何由此產生的應計項目將根據當時適用的相關事實及情況估計。我們預計,此類和解不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

9.租契

該公司的租賃組合包括對公司辦公室、存儲空間和設備的經營租賃。公司辦公室租賃的剩餘租期為0.83年,幷包括以下選項延伸的租約3年。根據我們的公司辦公室租約,我們需要每月償還出租人的常用費用,如維護和安全服務。由於這些金額每年都是可變的,並且沒有在租賃條款中具體設定,因此它們不包括在使用權資產和相關租賃負債的計量中,而是計入發生的期間。

該公司簽訂了幾份租期不到一年的租約。其中包括用於勘探活動的土地租賃、辦公設備、機器、辦公空間、存儲和其他。該公司已選擇新租賃標準所允許的短期租賃豁免,根據該豁免,初始條款為一年或更少的不資本化,而是在租賃期內以直線方式支出。此外,該公司持有幾份與礦產勘探和生產有關的租約,但尚未適用新的租賃標準。勘探或使用礦物和類似的不可再生資源的租約被ASC 842明確排除在外,即“租約”。

使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認,貼現率為9.5%。該利率是本公司在租賃開始日的估計增量借款利率。

租賃費用的構成如下:

    

在截至的9個月中

9月30日,

(幾千美元)

2022

2021

經營租賃成本

$

115

$

115

與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下:

在截至的9個月中

9月30日,

(幾千美元)

    

2022

2021

為租賃負債中包括的金額支付的現金:

 

  

  

來自經營租賃的經營現金流

$

119

$

115

以租賃義務換取的使用權資產:

 

  

 

  

經營租約

$

122

$

258

15

目錄表

與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:

    

9月30日,

十二月三十一日,

(幾千美元)

2022

2021

經營租約

 

  

  

經營性租賃使用權資產

$

122

$

226

經營租賃負債,流動

128

152

經營租賃負債--長期部分

 

 

83

經營租賃負債總額

$

128

$

235

本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下:

在截至的9個月中

9月30日,

2022

2021

加權平均剩餘租期(年)

    

0.8

1.8

貼現率

 

9.5

%

9.5

%

本公司經營租賃的租賃負債到期日如下:

按年支付租金

    

9月30日,

(單位:千)

2022

2022年(今年剩餘時間)

$

40

2023

92

租賃付款總額

 

132

扣除計入的利息

 

(4)

總計

$

128

截至2022年9月30日,該公司擁有0.1百萬美元的使用權資產和0.1百萬美元的相關租賃負債,所有這些都是流動的。最重要的運營租賃是該公司位於科羅拉多州百年的公司辦公室,租金為$0.1到2023年租賃期結束時,仍有100萬未貼現的現金付款。截至經營租賃期限結束時的未貼現現金支付總額為#美元0.1百萬美元。

16

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對Westwater截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合財務結果和狀況的討論和分析是根據我們截至2022年11月9日獲得的信息編寫的。本討論應與未經審計的簡明綜合財務報表及其附註以及Westwater截至2021年12月31日期間的已審計綜合財務報表以及根據美國公認會計原則編制的年度報告中的相關附註一併閲讀。管理層的討論和分析包含受風險、不確定性和假設影響的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於本報告其他部分闡述的因素。請參閲此處的“關於前瞻性陳述的告誡”。

引言

Westwater Resources,Inc.最初成立於1977年,是一家擁有45年曆史的能源技術公司,在2018年4月收購阿拉巴馬州石墨後,專注於開發電池級天然石墨材料。阿拉巴馬州石墨公司擁有勘探和潛在開採庫薩石墨礦牀的採礦權。2022年前9個月,AGP繼續進行與Kellyton石墨廠一期相關的建設活動,2022年4月,阿拉巴馬州石墨公司完成了勘探計劃的初步鑽探階段,以進一步調查Coosa石墨礦牀的石墨和釩礦物濃度的大小和程度。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近,位於32° 54’ 30” North and 86 ° 24’ 00” West.

最近的發展

Kellyton石墨工廠-最新建築

2022年第三季度,公司繼續進行與凱利頓石墨廠第一期相關的建設活動,包括完成土方工程和場地平整。第三季度的建設活動還包括接收更多的長期設備部件,以及在地下公用事業、基礎和廠房製造方面的進一步工作。

正如之前宣佈的那樣,2022年4月,公司完成了凱利頓行政辦公室的建設,在凱利頓石墨廠現場舉行了破土動工儀式,並選擇了凱利頓石墨廠的建設總承包商。2022年6月,該公司從阿拉巴馬州環境管理部獲得了空中許可,因此獲得了完成凱利頓石墨廠一期建設的所有必要許可。該公司還申請了廢水處理許可證,這將是凱利頓石墨廠開始運營之前所需的。該公司估計,凱利頓石墨廠第一期的建造和投產成本約為2.02億美元,其中迄今已產生約5050萬美元。受全球供應鏈中斷和挑戰的影響,以及公司籌集完成凱利頓石墨廠第一階段所需剩餘資本的能力,公司的目標是在2023年年中開始測試和投產凱利頓石墨廠第一期,並預計測試和投產將在2023年下半年繼續。

庫薩石墨礦牀-勘探計劃

本公司於2021年4月開始勘探項目,以調查Coosa石墨礦牀的石墨和釩礦物濃度的大小和範圍。2022年4月,公司完成了與這一勘探計劃相關的鑽探活動,並預計在2022年底完成資源模型。在Westwater擁有采礦權的大約41,965英畝土地中,約有4,000英畝進行了勘探項目。此外,作為資源模型的一部分,預計將使用提取冶金技術對釩礦化進行評估,以確定Coosa石墨礦牀中釩的經濟潛力(如果有的話)。待其最終可行性研究、融資的可獲得性及成本,以及監管機構批准後,本公司預期與Coosa石墨礦藏相關的採礦作業將於2028年底開始。

17

目錄表

作為關鍵材料的石墨和釩

目前,美國幾乎100%依賴進口電池級石墨,這是目前鋰離子電池的主要負極材料,為電動汽車、智能手機、筆記本電腦提供動力,並儲存間歇性可再生能源產生的電力。Westwater打算將天然鱗片石墨加工成電池級石墨,用於所有類型的電池,包括鋰離子電池。

2022年3月31日,總裁·拜登援引國防生產法,鼓勵國內生產包括石墨在內的關鍵材料,用於電動汽車先進電池和清潔能源儲存。

2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《降低通脹法案》(《愛爾蘭共和軍》),使之成為法律。這項立法包括在氣候項目上投資3690億美元。愛爾蘭共和軍為生產某些關鍵礦物的成本提供10%的税收抵免,包括石墨和釩。這一抵免有資格直接支付,也可以轉移給無關的納税人。此外,利率協議的一項關鍵條款可能會間接使公司受益,那就是清潔汽車信貸。在IRA通過之前,只要製造商銷售了至少200,000輛電動汽車,就對製造商施加了限制;然而,IRA取消了在逐步取消或取消清潔汽車信用之前製造商可以銷售的電動汽車數量的限制。此外,愛爾蘭共和軍為電動汽車電池中含有的適用關鍵礦物質的價值百分比設定了最低國內含量門檻。由於Westwater打算在美國生產用於電動汽車的鋰離子電池的電池級石墨,管理層認為國內含量要求可能會給公司帶來間接的未來好處。

Westwater已經並將繼續支持美國相關政府機構的努力,以確保他們始終了解天然電池級石墨的重要性,它對國家安全的重要性,以及凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀如何符合關鍵礦物方程式的要求。

股權融資

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內籌集資金

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,根據自動櫃員機發售協議,公司出售了80萬股和1260萬股普通股,淨收益分別為110萬美元和2560萬美元,導致截至2022年9月30日的現金餘額約為1.03億美元。

更多信息見財務報表附註4。

行動的結果

摘要

截至2022年9月30日的三個月,我們的淨虧損為350萬美元,或每股虧損0.07美元,而2021年同期的淨虧損為460萬美元,或每股虧損0.13美元。我們的淨虧損減少110萬美元,主要是由於產品開發費用、仲裁費用和勘探費用減少;被一般和行政費用的增加、我們以歐元計價的銀行賬户的外匯損失調整以及2021年第四季度出售的股權證券沒有未實現收益部分抵消。

截至2022年9月30日的9個月,我們的淨虧損為940萬美元,或每股虧損0.21美元,而2021年同期的淨虧損為1340萬美元,或每股虧損0.42美元。我們的淨虧損減少400萬美元,主要是由於產品開發費用、仲裁費用和勘探費用的減少;被一般和行政費用的增加、我們以歐元計價的銀行賬户的外匯損失調整以及2021年第四季度出售的股權證券沒有未實現收益部分抵消。

18

目錄表

產品開發費用

截至2022年9月30日的三個月和九個月的產品開發費用分別為30萬美元和90萬美元,與2021年同期相比分別減少了160萬美元和490萬美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月的產品開發成本,主要涉及持續產品開發、產品優化成本,以及電池級天然石墨產品的持續樣品生產,以供潛在客户評估。2021年可比期間的產品開發成本主要包括我們與凱利頓石墨廠第一階段相關的最終可行性研究的費用,該研究於2021年2月開始,於2021年10月完成,以及我們的石墨加工試點計劃於2021年完成。

仲裁費用

與2021年同期相比,在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,仲裁成本分別減少了60萬美元和200萬美元。2022年前三個季度仲裁費用的下降是由於公司對土耳其提出的仲裁請求相關的法律費用減少。在2021年前三個季度,公司因在2021年9月13日至17日的一週內舉行的實質性問題聽證會而產生了法律費用。進一步的參考見年度報告第一部分第3項。

一般和行政費用

與2021年同期相比,截至2022年9月30日的3個月和9個月的一般和行政費用分別增加了40萬美元和100萬美元。增加的主要原因是隨着公司繼續建設其團隊,人員成本增加。

勘探費

與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的勘探費用分別減少了10萬美元和20萬美元。與2021年同期相比,2022年3個月和9個月期間的收入減少主要是由於本公司於2022年4月完成了勘探計劃的鑽探階段。

其他費用

與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他支出分別增加了30萬美元和20萬美元。與2021年同期相比,2022年三個月和九個月期間的增長主要是由於我們以歐元計價的銀行賬户的外匯損失調整為60萬美元,部分被我們投資賬户40萬美元的利息收入所抵消。歐元對美元匯率的變動為0.01美元,導致外匯調整不到10萬美元。

財務狀況

經營活動

截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金為860萬美元,與2021年同期相比減少了450萬美元。經營活動中使用的現金減少,主要是由於產品開發費用和仲裁費用的減少;部分被我們歐元銀行賬户的匯兑損失以及運營結果中討論的更高的一般和行政費用所抵消。

19

目錄表

投資活動

與2021年同期相比,截至2022年9月30日的9個月,用於投資活動的淨現金增加了3190萬美元。這一增長是與凱利頓石墨廠一期建設有關的資本支出的結果,該廠於2021年12月開始進行與建築有關的活動。2022年前9個月的資本支出主要用於土方工程和場地評級、與長期設備項目有關的進度付款、地下公用事業和地基工程以及詳細設計工程和項目管理活動。

融資活動

在截至2022年9月30日的9個月裏,由於通過公司的自動櫃員機發售協議出售普通股,融資活動提供的現金淨額為2560萬美元。2021年同期,融資活動提供的現金淨額為8170萬美元。減少5610萬美元是由於與2021年同期相比,2020年林肯公園PA和ATM提供協議下的銷售活動在2022年前9個月有所下降。

流動資金和資本資源

該公司上一次記錄運營收入是在2009年。自2009年以來,本公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。該公司預計在可預見的未來將依靠債務和股權融資為其運營和業務計劃提供資金。

2022年前9個月,該公司繼續進行與凱利頓石墨廠相關的建設活動。受全球供應鏈中斷和挑戰以及公司籌集完成凱利頓石墨廠一期所需剩餘資本的能力的影響,公司的目標是在2023年年中開始凱利頓石墨廠一期的測試和投產,並預計測試和投產將在2023年下半年繼續。此外,於二零二二年首九個月內,本公司繼續進行勘探項目,以調查Coosa石墨礦牀的石墨及釩礦物濃度的大小及程度。鑽探已於2022年4月完成,公司預計於2022年底完成資源模型。

2022年9月30日,該公司的現金餘額約為1.003億美元,其中包括約950萬歐元。該公司計劃使用其歐元現金餘額支付以歐元計價的長期領先設備。根據自動櫃員機發售協議,在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司出售了80萬股和1260萬股普通股,淨收益分別為110萬美元和2560萬美元。截至2022年9月30日,根據自動櫃員機發售協議,公司還有2,120萬美元可用於未來銷售,根據2020年林肯公園協議,公司有970萬股普通股可用於未來銷售。

管理層相信,公司目前的現金餘額足以為2023年第四季度之前計劃的非可自由支配支出提供資金。該公司有自動取款機發售協議和2020年林肯公園PA,這兩項協議都可用於支持凱利頓石墨廠第一階段的建設和公司計劃的非可自由支配支出。雖然本公司過去曾成功地透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金,但不能保證會有足夠數額的額外融資以滿足其需要,或按本公司可接受的條款提供額外融資。股價波動、利率上升、通貨膨脹和普遍不確定的經濟狀況可能會對公司通過股權或債務融資籌集資金的能力產生重大影響。此外,市場狀況,包括但不限於通貨膨脹、勞動力短缺和供應鏈中斷,可能會對凱利頓石墨廠一期的計劃成本以及建設和投產時間表產生不利影響。

除了評估自動櫃員機發售協議和2020年林肯公園PA的繼續使用情況外,該公司還在考慮其他形式的項目融資,為凱利頓石墨工廠的建設提供資金,包括一期和二期。替代項目融資來源可能包括但不限於項目債務、可轉換債務或尋求合作或合資。如果沒有資金為第一期的建設提供資金

20

目錄表

在本公司的融資機制下或通過其他融資來源收購Kellyton石墨廠後,本公司預計將能夠用公司目前的現金餘額為其非可自由支配支出提供資金,然而,在這種情況下,本公司可能需要改變與Coosa礦藏和Kellyton石墨廠一期相關的計劃業務發展戰略,包括Kellyton石墨廠一期的建設和投產時間表,或擱置一期工程的建設,直到獲得額外資金。

表外安排

我們沒有表外安排。

有關前瞻性陳述的警示説明

除歷史事項外,本報告討論的事項均為前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,可能導致實際結果與本文所載的預測或估計大相徑庭。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。這些前瞻性表述包括但不限於:資金充足性、流動性、獲得資本的途徑、融資活動、未來從公司物業進行鑽探或生產的時間或發生的時間、經濟狀況、業務的戰略目標、仲裁事項、凱利頓石墨廠一期的成本和估計的建設和投產時間表及完工日期、可行性研究的結果和開始開採庫薩石墨礦牀的日期,以及公司預期的現金消耗率和資本需求。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”、“目標”等詞語以及這些詞語的變體、可比詞語和類似表述通常表示前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括:

石墨(鱗片石墨原料和純石墨產品)和釩的現貨價格和長期合同價,以及世界範圍內的石墨和釩的供需情況;
在我們經營的市場中加入額外競爭的影響、程度和時機;
我們與客户簽訂合同的能力;
石墨原料的現有來源和運輸;
在凱利頓石墨廠的開發、建造和運營過程中控制成本、避免成本和進度超支的能力;
按照許可證和許可證的要求以及税收抵免和其他獎勵措施的要求建造和運營凱利頓石墨廠的能力;
通貨膨脹的影響,包括勞動力短缺和供應鏈中斷;
利率上升及其對融資來源的可獲得性和成本的影響;
提供和供應建造凱利頓石墨廠所需的設備和材料;
股價波動;
美國政府對採礦和加工業的監管;
我們可能遇到的意想不到的地質、加工、監管和法律或其他問題;

21

目錄表

我們勘探活動的結果,以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果有更大的希望;
任何發現的石墨或釩的濃度不足以使其經濟地提取金屬;
我們為增長計劃提供資金的能力;
持續的新冠肺炎大流行的潛在影響;
目前待決或新的訴訟或仲裁;以及
我們有能力維持並及時從監管機構獲得採礦和其他許可。

此外,其他因素在我們的年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中進行了描述。這些因素中的大多數超出了我們的預測或控制能力。未來的事件和實際結果可能與前瞻性陳述中預期或潛在的在此陳述的內容大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除法律要求外,我們不承擔更新本新聞稿中所作任何前瞻性陳述的義務。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司,我們不需要在我們的季度報告中提供這些信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

公司擁有披露控制和程序,旨在確保在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並視情況傳達給管理層,包括公司首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層已認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須在評估公司的控制和程序時運用判斷。

在本報告所述的會計期間,公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,對公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

內部控制的變化

在截至2022年9月30日的9個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

22

目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

關於應報告的法律程序的信息包含在我們的年度報告的第一部分,第3項,“法律程序”中。年報先前披露的法律程序並無重大變動。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及各種風險。在考慮對我們的投資時,應仔細考慮我們年報第1A項“風險因素”中討論的風險因素。我們的年度報告中描述的風險因素沒有重大變化,但如下所示:

我們的業務可能會受到通脹壓力的負面影響,這可能會導致運營成本增加,並對證券市場產生普遍負面影響,這可能會對我們獲得資本的能力產生重大不利影響。

美國在2022年經歷了通貨膨脹的上升,目前美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平。通貨膨脹率的持續上升可能會繼續提高我們的勞動力、服務和材料成本。此外,我們的供應商還面臨着通貨膨脹的影響,如勞動力市場緊張和供應鏈中斷,這可能會增加建造和投產凱利頓石墨廠、勘探和開發庫薩石墨礦牀以及我們的日常運營的成本。這些不同的通脹因素的速度和範圍可能會大幅增加我們的運營成本,這些成本可能無法輕易收回,並對我們的成本、運營利潤率、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外,持續的通貨膨脹已經並可能繼續導致聯邦儲備委員會提高聯邦基金利率的目標,這相應地提高了利率。利率上升可能對證券市場產生負面影響,進而可能對公司獲得資本的能力產生重大不利影響,特別是債務融資,以及股本證券的市場價格,包括公司的普通股,通常隨着利率的上升而下降。只要我們在未來獲得債務融資或發行可變利率工具,利率的任何提高都會增加我們的借貸成本和利息支出。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,地緣政治不穩定、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及創紀錄的通脹對這一時期產生了重大影響。烏克蘭衝突、地緣政治緊張局勢或創紀錄的通脹對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2022年2月,俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭,該地區可能會持續衝突和混亂。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果極難預測,但這場衝突可能導致市場和其他方面的重大混亂,包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、通貨膨脹加劇、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。我們正在繼續監測這場衝突,並評估其對我們業務的潛在影響。

軍事行動或此類敵對行動未來升級的範圍和持續時間、現有和未來制裁、市場混亂和波動的程度和影響以及任何外交談判的結果都無法預測。雖然我們預計對我們業務的任何直接影響都是有限的,但對經濟、採礦業和其他行業的間接影響可能會對我們的業務產生負面影響,並可能使我們更難籌集股權或債務融資。此外,當前其他宏觀經濟因素對我們業務的影響,可能會因烏克蘭戰爭而加劇--包括通貨膨脹、供應鏈限制和地緣政治事件--可能會對我們的業務產生不利影響

.

23

目錄表

第二項股權證券的私售及募集資金的使用。

第三項優先證券違約。

第四項礦山安全信息披露

第5項其他資料

24

目錄表

項目6.展品。

展品

    

描述

3.1

重述的公司註冊證書,經修訂至2019年4月22日(通過參考公司截至2019年6月30日的季度報告10-Q表的附件3.1併入)。

3.2

修訂及重訂公司章程,經2017年8月21日修訂(併入本公司截至2017年9月30日止季度報告10-Q表格的附件3.2)。

10.1*

公司與史蒂文·M·凱茨之間於2022年8月26日生效的僱傭協議(通過引用2022年6月20日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)

10.2*

公司與Jeffrey L.Vigil之間的協議和發佈,2022年8月26日生效(通過引用2022年6月20日提交的公司當前8-K報表的附件10.2併入)

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。

32.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。

32.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。

101.INS:

內聯XBRL實例文檔

101.SCH:

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL:

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF:

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB:

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE:

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)

*表示管理合同或補償計劃或安排。

25

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

西水資源公司。

日期:2022年11月9日

By:

/s/ Chad M. Potter

查德·M·波特

總裁與首席執行官
(首席行政主任)

日期:2022年11月9日

By:

/s/ Steven M. Cates

史蒂文·M·凱茨

總裁副財務兼首席財務官
(首席財務官和首席會計官)

26