美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：無
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月3日，註冊人擁有
Trulieve Cannabis Corp.
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面(虧損)收益 |
2 |
|
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益變動表 |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
40 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
50 |
第四項。 |
控制和程序 |
50 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
54 |
第1A項。 |
風險因素 |
54 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
54 |
第三項。 |
高級證券違約 |
54 |
第四項。 |
控制和程序 |
54 |
第五項。 |
其他信息 |
54 |
第六項。 |
陳列品 |
55 |
|
簽名 |
56 |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“潛在”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“繼續”、“預測”、“設計”、“目標”等前瞻性詞語，或這些詞語或其他類似或可比詞語的否定意義來識別這些陳述。本季度報告中的10-Q表格中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景。本文中包含的前瞻性陳述基於某些重要的預期和假設，包括但不限於有關獲得和/或維護所需許可證和第三方同意以及我們業務的成功的預期和假設。這些預期和假設是基於我們使用可公開獲得的政府來源的數據、市場研究和行業分析以及基於我們認為合理的行業數據和知識而準備的估計。這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。結果, 本季度報告中關於Form 10-Q的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於在本季度報告的Form 10-Q和截至2021年12月31日的年度報告的Form 10-K的“第I部分，第1A項-風險因素”中討論的在“風險因素”項下列出的那些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。然而，您應該審閲我們將在本10-Q表格季度報告公佈後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。
II
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表。
Trulieve Cannabis Corp.
濃縮ConsolidaTED資產負債表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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應收票據--本期部分 |
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預付費用和其他流動資產 |
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與非連續性業務相關的資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產--經營性淨額 |
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使用權資產--財務、淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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應收票據淨額 |
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其他資產 |
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與非持續經營相關的長期資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
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應付所得税 |
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遞延收入 |
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應付票據--當期部分，淨額 |
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經營租賃負債--流動部分 |
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融資租賃負債--流動部分 |
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建築融資負債--流動部分 |
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或有事件 |
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與非持續經營相關的負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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應付票據 |
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私募票據，淨額 |
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認股權證負債 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃負債 |
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建築融資負債 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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與停產業務有關的長期負債 |
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總負債 |
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(見附註22) |
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股東權益 |
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普通股，票面價值；授權股份。 |
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— |
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— |
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追加實收資本 |
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||
累計(虧損)收益 |
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( |
) |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Trulieve Cannabis Corp.
壓縮合並S營業損益和綜合(虧損)收入(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
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截至三個月 |
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|
九個月結束 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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||||
扣除折扣後的收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
銷貨成本 |
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毛利 |
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費用： |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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長期資產減值和處置淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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總費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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其他收入(支出)： |
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利息支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
衍生工具負債的公允價值變動-認股權證 |
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— |
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|
— |
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非經營性資產減值和處置淨額 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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其他收入(費用)，淨額 |
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其他費用合計 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
(虧損)未計提所得税準備的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税撥備 |
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持續經營淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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非持續經營淨虧損，扣除税收優惠淨額#美元 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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減去：可歸因於持續經營的非控股權益的淨虧損和綜合虧損 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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普通股股東應佔淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股淨(虧損)收益--持續經營： |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
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每股淨虧損--非持續經營： |
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基本的和稀釋的 |
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$ |
( |
) |
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— |
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$ |
( |
) |
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— |
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用於計算每股淨(虧損)收益的普通股加權平均數： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Trulieve Cannabis Corp.
簡明綜合股東權益變動表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
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|
超級表決權股份 |
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|
多個投票權份額 |
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從屬表決權股份 |
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普通股總數 |
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額外實收資本 |
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累計(虧損)收益 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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餘額，2022年1月1日(經審計) |
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基於股份的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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為行使現金認股權證而發行的股份 |
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根據股份補償計劃發行的股份 |
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與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
將多個投票權轉換為從屬投票權份額 |
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— |
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( |
) |
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— |
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為PurePenn、Pioneer和Solevo溢價發行的股票 |
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分佈 |
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( |
) |
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( |
) |
可變利益實體的撤資 |
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— |
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淨虧損和綜合虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
平衡，2022年3月31日 |
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— |
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基於股份的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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為行使現金認股權證而發行的股份 |
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— |
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— |
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根據股份補償計劃發行的從屬表決權股份 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||
將多個投票權轉換為從屬投票權份額 |
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— |
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( |
) |
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— |
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淨虧損和綜合虧損 |
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) |
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( |
) |
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平衡，2022年6月30日 |
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基於股份的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
將多個投票權轉換為從屬投票權份額 |
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( |
) |
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— |
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解除託管份額 |
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收穫健康和娛樂公司的測算期調整。 |
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|
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淨虧損和綜合虧損 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
平衡，2022年9月30日 |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
3
Trulieve Cannabis Corp.
簡明綜合股東權益變動表(未經審計)(續)
(單位為千，每股數據除外)
|
|
超級表決權股份 |
|
|
多個投票權份額 |
|
|
從屬表決權股份 |
|
|
普通股總數 |
|
|
額外實收資本 |
|
|
累計收益 |
|
|
非控制性權益 |
|
|
總計 |
|
||||||||
餘額，2021年1月1日(經審計) |
|
|
|
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基於股份的薪酬 |
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— |
|
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— |
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— |
|
|
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|
||
為行使現金認股權證而發行的股份 |
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— |
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|
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|
|
|
|
|
|
— |
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— |
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||||
將認股權證轉換為附屬有表決權股份 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
將多個投票權轉換為從屬投票權份額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
將超級投票權轉換為從屬投票權股份 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
將超級投票權轉換為多投票權份額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨收益和綜合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
平衡，2021年3月31日 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
||||||
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
為行使現金認股權證而發行的股份 |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
因無現金認股權證行使而發行的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 |
|
|
— |
|
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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|
|
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( |
) |
以私募方式發行股票，扣除發行成本 |
|
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應以股份支付的或有代價 |
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|
|
( |
) |
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( |
) |
PurePenn，LLC股權對價公允價值的調整 |
|
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Keystone救濟中心股權對價公允價值調整 |
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為登山控股，有限責任公司收購而發行的股票 |
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|
|
|
|
|
|
|
— |
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|
|
— |
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|
|
|
||||
為Solevo Wellness West弗吉尼亞有限責任公司收購發行的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
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|
||||
為自然補救馬薩諸塞州公司收購而發行的股票 |
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
將多個投票權轉換為從屬投票權份額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
淨收益和綜合收益 |
|
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— |
|
|
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|
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|
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— |
|
|
|
|
||
平衡，2021年6月30日 |
|
|
— |
|
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|
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基於股份的薪酬 |
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— |
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股票期權的行使 |
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— |
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因無現金認股權證行使而發行的普通股 |
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— |
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— |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
||
與股權獎勵的股份淨額結算相關的預扣税款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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— |
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( |
) |
為瑪莎葡萄園收購的患者中心發行的股票 |
|
|
— |
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|
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|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
為收購Keystone Stores發行的股票 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
將多個投票權轉換為從屬投票權份額 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
淨收益和綜合收益 |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
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— |
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|
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|
||
平衡，2021年9月30日 |
|
|
— |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Trulieve Cannabis Corp.
壓縮合並S現金流量表(未經審計)
(單位：千)
|
|
九個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||
經營活動現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
對淨(虧損)收入和綜合(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
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|
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計入銷貨成本的折舊 |
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非現金利息支出 |
|
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||
非現金利息收入 |
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( |
) |
|
|
— |
|
長期資產減值和處置淨額 |
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|
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|
|
( |
) |
|
非經營性資產減值和處置淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
經營性租賃使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
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|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
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|
||
建築融資負債的增加 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具負債的公允價值變動-認股權證 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
或有事項的非現金變動 |
|
|
|
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— |
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信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
— |
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|
遞延所得税費用 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
處置停產業務的損失 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款和應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
或有事件 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
與建築融資負債有關的財產和設備的購置 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資本化利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購，扣除收購現金後的淨額 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
購買內部使用的軟件 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為許可證支付的現金 |
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( |
) |
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出售財產和設備所得收益 |
|
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出售可變權益實體所得款項 |
|
|
|
|
|
— |
|
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出售持有待售資產所得收益 |
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|
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|
— |
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應收票據所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動產生的現金流 |
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私募票據的收益，扣除折扣後的淨額 |
|
|
|
|
|
— |
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應付票據收益 |
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|
建築融資負債所得款項 |
|
|
|
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||
行使認股權證所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
根據私募方式發行的股票所得收益，扣除發行成本 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
應付票據的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
私人配售票據的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融資租賃債務的支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
建築融資債務的償付 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
支付債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
應付票據付款-關聯方 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
支付與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分配 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期初停產業務的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
減去：終止業務的現金和現金等價物，期末 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
|
|
|
$ |
|
||
5
Trulieve Cannabis Corp.
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
(單位：千)
|
|
九個月結束 |
|
|
九個月結束 |
|
||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
期內支付的現金 |
|
|
|
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利息 |
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$ |
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$ |
|
||
所得税，扣除退款的淨額 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
其他非現金投融資活動 |
|
|
|
|
|
|
||
ASC 842新增租賃--經營租賃和融資租賃 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付賬款和應計負債中的財產和設備購置 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收穫健康和娛樂公司的測算期調整。 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
為收購而發行的股份價值 |
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$ |
— |
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|
|
為PurePenn、LLC和Solevo Wellness收購保留的股份價值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
*簡明綜合現金流量表包括截至2022年9月30日的9個月的持續業務和非持續業務。截至2021年9月30日，沒有停止運營。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Trulieve Cannabis Corp.
簡明合併財務報表附註
注1.業務性質
Trulieve Cannabis Corp.及其子公司在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立。Trulieve是一家垂直整合的大麻公司，截至2022年9月30日，該公司持有在佛羅裏達州、加利福尼亞州、康涅狄格州、賓夕法尼亞州、馬薩諸塞州、西弗吉尼亞州、亞利桑那州、科羅拉多州、馬裏蘭州、內華達州、俄亥俄州和佐治亞州的許可證，種植、生產和銷售醫用大麻產品，以及亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、馬薩諸塞州和內華達州的成人用大麻產品。
除上述國家外，該公司還在其他市場開展活動。在這些市場，該公司已經申請了許可證，計劃申請許可證，或與其他實體合作，但目前沒有直接擁有任何種植、生產或零售許可證.
2022年7月，該公司停止了在內華達州的業務。雖然我們已將業務歸類為停產，但截至2022年9月30日，我們仍持有在該州運營的許可證。
2018年7月，Trulieve，Inc.與Schyan Explore Inc.(“Schyan”)達成了一項不具約束力的書面協議，根據該協議，Trulieve，Inc.和Schyan同意合併各自的業務，導致Trulieve，Inc.對Schyan進行反向收購，並將Schyan的業務從礦業發行人改為大麻發行人(“Schyan交易”)。Schyan的交易於2018年8月完成，Schyan更名為Trulieve Cannabis Corp.
該公司的主要地址位於佛羅裏達州昆西市。該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省。該公司的業務主要位於佛羅裏達州，其次是亞利桑那州和賓夕法尼亞州。
該公司於2018年9月25日在加拿大證券交易所(“CSE”)上市，股票代碼為“TRUL”，在OTCQX市場交易，股票代碼為“TCNNF”。
7
注2.前提的依據N
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括Trulieve Cannabis Corp.及其子公司的財務狀況和業務。簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，幷包括公司已確定為主要受益人的所有全資附屬公司及可變利息實體(“VIE”)的資產、負債、收入及開支。外部股東在子公司的權益在簡明合併財務報表中作為非控股權益列示。材料公司間餘額和交易記錄在合併中被沖銷。管理層認為，簡明綜合財務報表包括所有必要的正常經常性調整，以公平顯示公司截至2022年9月30日的財務狀況，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日期間的經營業績和現金流量。該公司截至2022年9月30日的9個月的經營業績並不一定代表2022會計年度的預期結果。
2022年7月，該公司停止了內華達州的業務。這一行動代表了我們業務的戰略轉變，因此，與內華達業務相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為非持續業務持有，內華達業務的結果在我們的精簡綜合業務報表和所有列報期間的全面(虧損)收入中作為非持續業務列報。
除非另有特別説明，腳註披露僅反映持續經營的結果。停產的結果列於附註18.停產業務。
本報告所載財務數據應與截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀，如2021年年度報告Form 10-K所述。
計量基礎
該等簡明綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制，但按本文所述按公允價值計量的若干金融工具除外。
功能貨幣
公司及其子公司的本位幣由管理層確定為美國(“美國”)美元。這些簡明的綜合財務報表以美元列報。
重新分類
對以往各期間的合併財務報表和財務報表進行了某些重新分類，以便與本期列報的附註保持一致。
附註3.主要會計政策摘要
公司的重要會計政策更詳細地描述在附註3.主要會計政策摘要在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表中，該報告於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)(簡稱“2021年Form 10-K”)。該公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
關鍵會計估計和判斷
按照美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。簡明綜合財務報表中的重大估計包括但不限於收購和業務合併的會計處理；商譽、其他無形資產和長期資產的初始估值和隨後的減值測試；租賃；金融工具的公允價值、所得税；庫存；基於股份的付款安排、承諾和或有事項。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。
8
現金和現金等價物
本公司將現金存款和所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括金融機構的現金存款加上零售地點持有的現金。貨幣市場投資中持有的現金按接近公允價值的市場價值列賬，而在金融機構持有並在零售地點持有的現金具有接近公允價值的價值。
受限現金
限制性現金餘額是指符合現金和現金等價物的定義，但不能供公司使用的現金餘額。截至2021年12月31日，受限現金為$
持有待售
本公司將長期資產或處置集團及相關負債歸類為持有待售資產或處置集團及相關負債。當擁有適當權力的管理層，通常是公司董事會(“董事會”)或某些高管人員承諾制定銷售計劃，處置集團已準備好立即出售，已啟動尋找買家的積極計劃，出售可能並預計在一年內完成。一旦被歸類為持有待售，處置集團的估值為其賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者。該等物業的折舊於分類為持有待售時停止，但營業收入、營業開支及利息開支將持續確認至出售日期。
截至2022年9月30日，該公司有$
於截至2022年9月30日止三個月內，本公司錄得減值$
截至2022年9月30日止九個月內，本公司結算淨資產為
停產經營
本公司將已經或將以出售、放棄或其他方式處置的實體的組成部分歸類為非持續經營，當其代表本公司運營的戰略轉變時。實體的組成部分被確定為業務和現金流，這些業務和現金流在運營和財務上可以與實體的其他部分明顯區分開來。
近期發佈的會計公告
管理層認為，財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的會計聲明(下文除外)不會或不會對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)，其中要求購買方根據與客户的合同收入確認和計量在企業合併中購入的合同資產和負債(“主題606”)，而不是在購置日將其調整為公允價值。公司選擇在2021年第四季度提前採用這一會計準則，並追溯適用於#年發生的企業合併。2021年9月30日之前的季度運營業績保持不變
9
ASU 2021-08, 未來的所有收購都將如此。參考注4.收購以獲取更多信息。這一標準的採用確實
注4.收購
(A)温室健康WV藥房有限責任公司
2022年4月26日，該公司收購了
下表彙總了為所購入的有形和可確認無形資產以及承擔的負債的估計公允價值交換的對價分配情況：
(單位：千) |
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考慮事項： |
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現金 |
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$ |
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交換代價的公允價值 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
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使用權資產--經營性 |
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$ |
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無形資產 |
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優惠租賃權益 |
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經營租賃負債 |
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( |
) |
收購的總淨資產 |
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$ |
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|
被收購的無形資產包括藥房許可證，該許可證被視為在一年內攤銷的確定壽命的無形資產
(B)CP4 Group，LLC
2022年2月14日，該公司從亞利桑那州鳳凰城的CP4 Group，LLC(“Watkins”)手中收購了一項種植業務。總對價為$
該公司審查了潛在的溢價，得出截至9月有三項可能和可評估的結論2022年3月30日，記錄應計金額#
該公司根據ASU 2017-01分析了此次收購，企業合併 (主題805)：澄清企業的定義, 確定Watkins符合企業的定義，因為Watkins是一個現有的培養設施，具有適當的輸入、流程和輸出，構成主題805下的企業。因此，對Watkins的收購被視為一項業務合併。商譽是指公司支付的溢價，高於收購的可識別有形資產淨值的公允價值。收購的主要原因是擴大公司在亞利桑那州的種植能力。的善意
10
$
下表彙總了為購置的有形資產和承擔的負債的估計公允價值交換的對價分配情況：
(單位：千) |
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考慮事項 |
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現金 |
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$ |
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交換代價的公允價值 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
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盤存 |
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$ |
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財產和設備 |
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使用權資產--經營性 |
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商譽 |
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|
經營租賃負債 |
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( |
) |
收購的總淨資產 |
|
$ |
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(C)紫羅蘭康復中心
2021年12月28日，公司收購了
該公司根據ASU 2017-01分析了此次收購，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，確定Purplemed不符合企業的定義，因為Purplemed沒有構成主題805下的企業的輸入、流程和輸出。因此，對Purplemed的收購被視為資產收購，所有收購的資產和承擔的負債均按相對公允價值分配賬面價值。總代價為$。
淨資產是以總計#美元的購買價格收購的。
(單位：千) |
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考慮事項： |
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現金 |
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$ |
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交易成本 |
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交換代價的公允價值 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
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|
預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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使用權資產--經營性 |
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無形資產 |
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其他流動負債 |
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( |
) |
遞延收入 |
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( |
) |
經營租賃負債 |
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( |
) |
收購的總淨資產 |
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$ |
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11
被收購的無形資產包括藥房許可證，該許可證被視為在
(D)嘉實健康娛樂有限公司。
於2021年10月1日(“截止日期”)，本公司收購
嘉實集團是美國大麻行業最大的多州垂直整合運營商之一，經營從種子到銷售的業務。嘉實集團在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州和賓夕法尼亞州經營大麻藥房或為其提供服務，在馬薩諸塞州擁有兩個臨時許可證。此外，嘉實集團擁有二氧化碳提取、蒸餾、提純和製造技術，用於生產一系列含有大麻素的大麻外用藥物、蒸汽和寶石。
總對價為$
根據會計準則編撰(ASC)805《企業合併》，此次收購被列為一項業務合併。商譽是指公司支付的溢價，高於收購的可識別有形和無形資產淨值的公允價值。收購的主要原因是擴大公司的零售和種植足跡，並獲得進入新市場的機會。美元的商譽
12
下表彙總了為所購入的有形和可確認無形資產以及承擔的負債的估計公允價值交換的對價分配情況：
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(單位：千) |
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考慮事項： |
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Trulieve從屬投票權股份 |
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$ |
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其他權益工具的公允價值 |
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歸類為負債的權證的公允價值 |
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交換代價的公允價值 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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受限現金 |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收票據 |
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財產和設備 |
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使用權資產--經營性 |
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無形資產： |
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藥房牌照 |
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商標 |
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客户關係 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
應付所得税 |
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( |
) |
遞延收入 |
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( |
) |
經營租賃負債 |
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( |
) |
或有事件 |
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( |
) |
應付票據 |
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( |
) |
建築融資負債 |
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( |
) |
其他長期負債 |
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( |
) |
遞延税項負債 |
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( |
) |
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$ |
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非控制性權益 |
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$ |
( |
) |
商譽 |
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收購的總淨資產 |
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$ |
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收購的無形資產包括藥房牌照，這些牌照被視為在一年內攤銷的確定壽命的無形資產。
在收購之日，有以下形式的對價
13
曾經是在收購日期前向非僱員發行的其他未償還股本工具形式的額外對價，合併前公允價值為#美元
作為收購的一部分，嘉實簽訂了一項銷售協議，以#美元的價格出售他們在佛羅裏達的大麻許可證。
2022年第三季度，本公司完成了對被收購實體的非控制性權益的會計處理，導致計量期間調整將非控制性權益和商譽增加了#美元
補充形式信息(未經審計)
下列期間的未經審計的備考信息使對嘉實健康娛樂公司和Keystone Stores的收購生效，就好像收購發生在2021年1月1日一樣。這一備考信息僅供參考，並不一定表明如果交易在當時完成將會取得的經營成果，也不意味着表明未來的財務經營業績。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的形式淨收入為$
未經審計的預計淨收入反映了兩家公司之間銷售額的減少，並對會計原則和選舉中的重大差異進行了調整。
(E)Keystone商店
2021年7月8日，公司收購了
14
下表彙總了為所購入的有形和可確認無形資產以及承擔的負債的估計公允價值交換的對價分配情況：
(單位：千) |
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考慮事項： |
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現金 |
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$ |
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收購時發行的股份 |
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交換代價的公允價值 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
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現金 |
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$ |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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使用權--資產融資 |
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無形資產 |
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藥房牌照 |
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商標名 |
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優惠租賃權益，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
應付所得税 |
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( |
) |
經營租賃負債 |
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( |
) |
其他長期負債 |
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( |
) |
遞延税項負債 |
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( |
) |
收購的總淨資產 |
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$ |
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收購的無形資產包括藥房許可證，該許可證被視為在一年內攤銷的確定壽命的無形資產
(F)馬薩諸塞州自然藥方公司。
2021年6月30日，該公司完成了一項資產購買協議，根據該協議，Trulieve從自然的馬薩諸塞州補救措施公司(“自然的補救措施”)手中收購了一個獲得許可但尚未運營的成人用藥房地點。該公司根據ASU 2017-01分析了此次收購，企業合併(主題805)：澄清企業的定義，確定自然的補救辦法不符合企業的定義，因為自然的補救辦法沒有構成主題805下的企業的投入、過程和產出。因此，收購自然補救被計入資產收購，即所有收購的資產和承擔的負債均按相對公允價值分配賬面價值。總對價為$
15
下表彙總了為所購入的有形和可確認無形資產以及承擔的負債的估計公允價值交換的對價分配情況：
(單位：千) |
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考慮事項： |
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現金 |
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$ |
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收購時發行的股份 |
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交易成本 |
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交換代價的公允價值 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
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預付費用和其他流動資產 |
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$ |
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財產和設備 |
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使用權--資產融資 |
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無形資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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( |
) |
融資租賃負債 |
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( |
) |
收購的總淨資產 |
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$ |
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被收購的無形資產以成人使用許可證為代表，並被視為在一年內攤銷的確定壽命的無形資產
(G)瑪莎葡萄園島的病人中心
於2021年7月2日，本公司收購了Patient Center of Martha‘s Vineyard(“PCMV”)的若干資產，包括從馬薩諸塞州大麻管制委員會取得臨時大麻零售商牌照的權利、行使由PCMV持有的選擇權以租賃位於馬薩諸塞州弗雷明翰的不動產用作大麻零售商的權利，以及在該物業作為大麻零售商經營所需的市政權利。總的代價是
下表彙總了為所購入的有形和可確認無形資產以及承擔的負債的估計公允價值交換的對價分配情況：
(單位：千) |
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考慮事項： |
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收購時發行的股份 |
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$ |
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交易成本 |
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交換代價的公允價值 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額： |
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使用權--資產融資 |
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$ |
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無形資產 |
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融資租賃負債 |
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( |
) |
收購的總淨資產 |
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$ |
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16
被收購的無形資產以成人使用許可證為代表，並被視為在一年內攤銷的確定壽命的無形資產
(H)Solevo Wellness West弗吉尼亞有限責任公司
2021年6月8日，公司收購了
(I)登山者控股有限公司
2021年5月6日，公司收購了
注5.應收賬款
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，應收賬款淨額如下：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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應收貿易賬款 |
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$ |
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$ |
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減去：信貸損失準備金 |
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( |
) |
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( |
) |
應收賬款淨額 |
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$ |
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$ |
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注6。應收票據
截至2022年9月30日和2021年12月31日,
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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|||||
從嘉實購入的本票，2025年11月到期。由某些資產擔保的。 |
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$ |
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|
$ |
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日期為2021年11月的可轉換票據將於2024年11月到期。 |
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從嘉實購入的本票將於2022年2月到期。由某些資產擔保的。 |
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— |
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應收票據 |
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減去：應收票據貼現 |
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( |
) |
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( |
) |
應收票據總額，扣除貼現 |
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減去：應收票據的當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
應收票據 |
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$ |
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$ |
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17
2021年10月，該公司收購了一筆應收票據。應收票據最初的日期為2020年11月，於
2021年10月，該公司通過收購嘉實收購收購了應收票據。應收票據最初的日期為2021年2月，於#年到期。
作為收購嘉實的一部分，該公司收購了#美元
2021年11月，本公司簽訂本金為#美元的可轉換應收票據協議
截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得利息收入$
應收票據的指定到期日如下2022年9月30日：
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預期本金付款 |
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(單位：千) |
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剩餘的2022年 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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— |
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此後 |
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— |
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總計 |
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減去：應收票據貼現 |
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( |
) |
總計 |
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$ |
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18
注7。盤存
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，庫存，淨額包括：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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原材料 |
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大麻植物 |
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$ |
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包裝和用品 |
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原材料總量 |
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Oracle Work in Process |
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製成品--未加藥 |
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製成品--帶藥的 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司記錄了一筆存貨陳舊準備為#美元。
注8。財產和設備
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備淨額包括：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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土地 |
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$ |
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$ |
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建築物和改善措施 |
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傢俱和設備 |
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車輛 |
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總計 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
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總資產和設備 |
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在建工程 |
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財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用合計$
截至2022年9月30日的三個月和九個月的資本化利息總額$
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司計入減值#美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的財產和設備處置虧損為#美元。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了出售財產和設備的淨收益，淨額為#美元。
在截至2022年9月30日的三個月內，該公司離開內華達州，並記錄了處置財產和設備的虧損#美元
注9。無形資產與商譽
無形資產
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，無形資產淨值包括：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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總賬面金額 |
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|
累計攤銷 |
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賬面淨值 |
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(單位：千) |
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(單位：千) |
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許可證 |
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$ |
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$ |
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$ |
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商標 |
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內部使用軟件 |
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商標名 |
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客户關係 |
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總計 |
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截至2022年9月30日的三個月和九個月的攤銷費用為$
在截至2022年9月30日的季度內，該公司退出了內華達州市場，並在出售無形資產方面錄得虧損#美元
20
下表概述了與無形資產有關的預計未來年度攤銷費用，截至2022年9月30日：
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估計數 |
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|
|
(單位：千) |
|
|
剩餘的2022年 |
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$ |
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|
2023 |
|
|
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2024 |
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|
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2025 |
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
截至2022年9月30日，無形資產的加權平均攤銷剩餘期間為
商譽
商譽賬面金額的變化產生於以下情況：
|
|
截至2022年9月30日 |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
收購Watkins |
|
|
|
|
嘉實康養股份有限公司測算期收購價格分配調整見注4. |
|
|
|
|
截至2022年9月30日 |
|
$ |
|
|
21
注10.應付票據
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，應付票據淨額如下：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
日期為的本票 |
|
|
|
|
|
|
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在收穫收購中購得的本票日期為 |
|
|
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日期為的本票 |
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合併變息實體本票日期： |
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— |
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日期為的本票 |
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在收穫收購中購得的本票日期為 |
|
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在收穫收購中購得的本票日期為 |
|
|
|
|
|
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||
在收穫收購中購得的本票日期為 |
|
|
|
|
|
|
||
在收穫收購中購得的本票日期為 |
|
|
|
|
|
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在嘉實收購中收購的合併可變利息實體的本票。 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
應付票據總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：債務貼現 |
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— |
|
|
|
( |
) |
減去：應付票據的當期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
自.起2022年9月30日，應付款票據的規定到期日如下：
|
|
(單位：千) |
|
|
剩餘的2022年 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
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2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
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2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
公司延長了我們的美元的到期日
22
至vbl.有一個
注11。私募債券
2024年筆記
於2019年，本公司完成兩項私募安排(“六月票據”及“十一月票據”)，每項安排包括
截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，六月份票據的增值開支為$
截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月內，十一月份債券的增值開支為$
2026年筆記
2022年1月28日，本公司完成第二批私募
The 2026票據到期日期為
非公開配售票據的增值開支作為其他收入(開支)的一部分，在簡明綜合經營報表中淨額及全面(虧損)收益作為利息開支計入。
23
私募票據本金部分的述明到期日，截至2022年9月30日，詳情如下：
|
(單位：千) |
|
|
剩餘的2022年 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
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2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
此後 |
|
|
|
私募債券總額 |
|
|
|
減去：未攤銷債務貼現和發行成本 |
|
( |
) |
私募票據，淨額 |
$ |
|
|
注12.租契
該公司租賃用於藥房、生產工廠和公司辦公室的房地產。房地產的租賃條款一般在至
初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。一些地點的租賃協議規定了租金上漲和續簽選項。某些房地產租賃需要支付被視為非租賃組成部分的税款、保險和維護費用。本公司將房地產租賃和相關的固定非租賃組成部分作為一個單一組成部分進行會計處理。
本公司因出售以下資產的使用權資產而錄得虧損$
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司因終止租賃錄得淨收益$
在截至2022年9月30日的三個月內，公司退出內華達州，並記錄了出售經營性使用權資產的虧損#美元
24
下表列出了簡明綜合業務報表和綜合(虧損)收入中確認的租賃費用的組成部分：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
在截至9月30日的9個月內， |
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||||||||||
|
經營情況表和綜合(虧損)收入地點 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
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|
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
經營租賃成本 |
商品銷售成本、銷售和營銷成本、一般成本和行政成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
融資租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
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||||
租賃資產攤銷 |
商品銷售成本、銷售和營銷成本、一般成本和行政成本 |
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||||
租賃負債利息 |
利息支出 |
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||||
融資租賃成本 |
|
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||||
可變租賃成本 |
商品銷售成本、銷售和營銷成本、一般成本和行政成本 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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||||
短期租賃費 |
商品銷售成本、銷售和營銷成本、一般成本和行政成本 |
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||||
總租賃成本 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月的短期租賃費用是象徵性的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司賺取了$
與經營和融資租賃有關的其他信息如下：
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
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||||
來自經營租賃的經營現金流 |
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融資租賃的營運現金流 |
|
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||||
融資租賃產生的現金流 |
|
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||||
842租約的增加和修改 |
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||||
經營租約 |
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融資租賃 |
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— |
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|||
25
|
2022年9月30日 |
|
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2021年12月31日 |
|
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|
(單位：千) |
|
|||||
加權平均貼現率： |
|
|
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||
經營租約 |
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% |
|
|
% |
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融資租賃 |
|
% |
|
|
% |
||
加權平均剩餘租賃年限(年)： |
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
|
|
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||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
||
公司不可撤銷租賃下的未來最低租賃付款，截至2022年9月30日的情況如下：
|
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
$ |
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2023 |
|
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2024 |
|
|
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2025 |
|
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||
2026 |
|
|
|
|
|
|
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此後 |
|
|
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未貼現租賃負債總額 |
|
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租賃負債利息 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
最低租賃付款現值總額 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債--流動部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注13.建築融資負債
霍利奧克
2019年7月，該公司以#美元的價格出售了最近在馬薩諸塞州購買的財產。
包括在協議內，公司已完成與物業有關的租户改善工程，業主已為該物業提供租户改善津貼(“TI津貼”)#元。
本·博斯蒂奇
2019年10月，該公司出售了佛羅裏達州的房產，換取了#美元的現金。
協議的初始期限是
26
麥基斯波特
2019年10月，在被該公司收購之前，PurePenn以#美元的價格出售了其在賓夕法尼亞州的大麻種植設施
租約的初始期限為
阿拉契亞
於二零二一年十月，就收購嘉實集團而言，本公司收購一項交易，嘉實集團出售一間特許種植及加工設施，並在完成出售的同時，同意將該設施租回。這筆交易被視為失敗的售後回租融資安排。
租約的初始期限為
2022年第一季度，該公司暫時閒置了這一設施。經進一步審查，截至2022年9月30日，公司承諾停止使用這一設施的計劃，因此記錄了財產和設備處置損失#美元。
漢考克
於二零二一年十月，就收購嘉實集團而言，本公司收購一項交易，嘉實集團出售一間特許種植及加工設施，並在完成出售的同時，同意將該設施租回。這筆交易被視為失敗的售後回租融資安排。
租約的初始期限為
根據失敗-出售-回租會計模式，本公司被視為擁有這一房地產，並在精簡綜合資產負債表中反映這些財產，並在資產的剩餘使用年限內對其進行折舊。
27
截至的建築融資負債的未來最低租賃付款2022年9月30日，詳情如下：
|
|
(單位：千) |
|
|
剩餘的2022年 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
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2024 |
|
|
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2025 |
|
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2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來付款總額 |
|
|
|
|
減去：利息 |
|
|
( |
) |
最低付款現值總額 |
|
|
|
|
建築融資負債--流動部分 |
|
|
( |
) |
建築融資負債 |
|
$ |
|
|
注14.股本
本公司的法定股本包括以下各項：
(i)
附屬有表決權股份的持有人有權知會及出席本公司的任何股東大會，惟只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。
(Ii)
擁有多項投票權股份的持有人有權知會及出席本公司的任何股東大會，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權投票的會議除外。
(Iii)
超級表決權股份持有人有權知會本公司任何股東大會，並有權出席會議，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權在該會議上投票。
28
多個投票權份額。超級投票股份的初始“換股比例”為
認股權證
責任狀
|
|
數 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均 |
|
|||
截至2022年1月1日未償還和可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已鍛鍊 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
截至2022年9月30日的未償還和可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
2021年10月，該公司收購了
嘉實責任認股權證的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型確定的。嘉實責任認股權證被歸類於公允價值等級的第二級。有過
|
2022年9月30日 |
|
2021年12月31日 |
股票價格 |
$ |
|
$ |
行使價(加元) |
$ |
|
$ |
匯率 |
$ |
|
$ |
剩餘生命 |
|
||
年化波動率 |
|
||
貼現率 |
|
認股權證
與嘉實於2021年10月的收購有關，本公司收購了若干股權分類認股權證(“收購股權認股權證”)。收購後的認股權證行使價格介乎$
截至2022年9月30日2021年12月31日，有
注15.基於股份的薪酬
股權激勵計劃
公司《2021年綜合激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)於2021年6月在2021年股東周年大會上通過。2021年規劃儲備
29
已批准在2021年第一季度，對於2020年的業績，仍須遵守先前計劃的條款。
選項
2022年1月4日和2022年2月24日，根據2021年計劃，董事會向公司董事會成員、董事、高管和關鍵員工授予了購買股票的選擇權。立即授予董事會成員的期權以及授予的所有其他期權-至
2021年10月26日，根據2021年計劃，董事會向公司選定的員工和某些董事會成員授予了購買股票的期權。期權通常歸屬於-至
2021年10月1日，公司收購了嘉實，其中包括以
2021年9月29日，根據2021年計劃，董事會向公司高級管理人員和其他精選員工授予購買股票的選擇權。2021年9月29日，期權授予
2021年1月4日，根據先行計劃，董事會向公司董事、高級管理人員和關鍵員工授予了購買股票的選擇權。2021年1月4日，期權通常授予-至
釐定與期末已發行期權有關的以股份為基礎的補償金額2022年9月30日和2021年9月30日，該公司使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定授予的期權的公允價值，前提是以下假設：
|
截至2022年9月30日的9個月 |
截至2021年9月30日的9個月 |
授予日的公允價值 |
$ |
$ |
授權日的股價 |
$ |
$ |
授權日的行使價 |
$ |
$ |
預期壽命(以年為單位) |
||
預期波動率 |
||
預期年股息率 |
||
無風險年利率 |
預期波動率利用公司的歷史波動率進行估計。在沒有足夠交易歷史的情況下，預期波動率使用本公司認為具有可比性的其他公司的歷史波動率估計，這些公司在本公司上市之前有交易和波動性歷史。預期壽命(以年為單位)表示授予的期權預期未償還的時間段，並使用簡化方法計算。無風險利率是根據授予該獎項時的美國債券收益率計算的。預期的年度股息率是基於本公司從未支付過現金股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
公司將股票期權的股票薪酬記錄如下：
30
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
經營情況表和綜合(虧損)收入地點 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按份額計算的總薪酬費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
以下為股票期權活動摘要：
|
|
選項數量 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同年限(年) |
|
|
合計內在價值 |
|
||||
未償還，2022年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
傑出，2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
可行使，2022年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|||
|
|
選項數量 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
加權平均剩餘合同期限(年) |
|
|
合計內在價值 |
|
||||
未償還，2021年1月1日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
被沒收 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
傑出，2021年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可行使，2021年9月30日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2022年9月30日，大約有
限售股單位
限制性股票單位(“RSU”)代表一種獲得單一附屬表決權股份的權利，該股份不可轉讓且可沒收，除非滿足某些條件。RSU通常按比例歸屬於至-
2022年1月4日、2月24日和3月31日，董事會授予公司董事會成員、董事、高級管理人員和關鍵員工RSU。RSU立即授予董事會成員和所有其他RSU
2021年9月15日，董事會將RSU授予
31
在……上面2021年9月15日，作為先前持有的權證的替代。這個
2021年9月29日，根據2021年計劃，董事會向公司高級管理人員和其他精選員工授予了RSU，這授予了至
以下是RSU活動的摘要：
|
|
數量 |
|
|
加權平均 |
|
||
截至2022年1月1日的未歸屬餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的未歸屬餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
該公司記錄的RSU基於股份的薪酬如下：
經營情況表和綜合(虧損)收入地點 |
|
截至2022年9月30日的三個月 |
|
|
截至2022年9月30日的9個月 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
按份額計算的總薪酬費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
曾經有過
截至2022年9月30日，大約有$
認股權證
截至2018年12月31日止年度，本公司發出
32
下表彙總截至九個月期間向本公司某些僱員及董事發出及尚未發行認股權證的活動。九月30,2021年。有幾個
|
|
手令的數目 |
|
|
加權平均行使價(加元) |
|
|
加權平均剩餘合同年限(年) |
|
|||
未償還，2021年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
授與 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
在無現金鍛鍊中兑換 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
取消 |
|
|
( |
) |
|
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— |
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傑出，2021年9月30日 |
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注16.每股收益
以下是計算年度基本每股收益和稀釋後每股收益的對賬截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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分子 |
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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持續經營的淨(虧損)收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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減去：非控股權益應佔淨虧損和綜合虧損 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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Trulieve Cannabis Corp.普通股股東可獲得的持續經營淨(虧損)收入。 |
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( |
) |
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( |
) |
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非持續經營的淨虧損 |
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( |
) |
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Trulieve Cannabis Corp.普通股股東的淨(虧損)收入和綜合(虧損)收入。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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分母 |
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已發行普通股加權平均數 |
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證券的攤薄效應 |
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已發行普通股的攤薄加權平均數 |
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每股虧損--持續運營 |
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每股基本(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀釋(虧損)每股收益 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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每股虧損--停產業務 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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33
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司不包括
截至2022年9月30日，大約有
附註17。所得税
下表彙總了公司年度所得税支出和實際税率。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月。
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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(虧損)未計提所得税準備的收入 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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所得税撥備 |
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實際税率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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公司根據本季度的實際有效税率計算了所得税撥備，因為公司認為這是對年度估計有效税率的最佳估計。
該公司在美國和加拿大需繳納所得税。在評估公司不確定的税務狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。該公司未確認的税收優惠總額約為$
34
注18.非持續經營
2022年7月，該公司批准退出內華達州的業務。這代表着公司業務的戰略轉變，因此被歸類為截至2022年9月30日的非持續業務。非實質性的清盤活動預計將在短期內繼續。內華達州的業務是在2021年10月1日收購的，因此，與上一年同期相比，沒有中斷業務。
截至2022年9月30日，與非連續性業務相關的資產和負債包括：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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與非連續性業務相關的資產 |
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遞延税項資產 |
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$ |
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應收所得税 |
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其他資產 |
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庫存，淨額 |
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應收賬款淨額 |
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現金 |
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預付和其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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— |
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使用權資產--經營性淨額 |
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— |
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|
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與非連續性業務相關的總資產 |
$ |
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$ |
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與非持續經營相關的負債 |
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經營租賃負債 |
$ |
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$ |
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應付賬款和應計負債 |
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遞延税項負債 |
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— |
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與非持續經營相關的總負債 |
$ |
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$ |
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35
下表彙總了該公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的停產虧損。因寬免公司間應付賬款而產生的損益已在合併中抵銷。
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截至2022年9月30日的三個月 |
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截至2022年9月30日的9個月 |
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(單位：千) |
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扣除折扣後的收入 |
$ |
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$ |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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( |
) |
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( |
) |
費用： |
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運營費用 |
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長期資產減值和處置淨額 |
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總費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入： |
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其他收入，淨額 |
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其他收入合計 |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
) |
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) |
所得税優惠 |
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非持續經營的淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
簡明綜合現金流量表包括持續經營和非持續經營。截至2021年9月30日，沒有停止運營。因此，簡明綜合現金流量表包括截至2022年9月30日的9個月的持續經營和非持續經營的結果。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的長期資產折舊、長期資產攤銷、長期資產減值損失和非持續經營的資本支出。
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截至2022年9月30日的9個月 |
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(單位：千) |
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折舊 |
$ |
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攤銷 |
$ |
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長期資產減值損失 |
$ |
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購置物業、廠房和設備 |
$ |
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注19. V可變利益主體
該公司通過收購嘉實，並通過收購的嘉實子公司，與多個州的不同實體就購買和經營大麻藥房、種植和生產許可證簽訂了經營協議。由於財務關係以及本公司於2022年9月30日和2021年12月31日是主要受益人，本公司確定這些實體為VIE。本公司在這些實體中持有不同的所有權權益，在某些情況下，可能不直接持有這些實體的所有權，但通過代理人持有重大權益。該公司的VIE對截至2022年9月30日的綜合財務狀況或業務，或截至2022年9月30日的三個月或九個月，或截至2021年12月31日的綜合財務狀況或業務並不重要。在2021年10月收購嘉實之前，本公司並無任何VIE。
本公司已將這些實體確定為VIE，並確認其為主要受益人。由於其他持有人的股權投資不足以在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，且本公司符合電力和經濟標準，因此本公司合併了這些實體。特別是，本公司控制着對某些VIE最重要的管理決策和活動，提供了迄今為止所提供的附屬財務支持的很大一部分，並持有成員權益，使本公司面臨回報和/或虧損的風險。本公司根據相關經營協議，根據未清償所有權百分比分配VIE的收入及現金流，如下
36
經修訂。本公司已在隨附的簡明綜合財務報表中綜合了本公司為主要受益人的所有已確定的VIE。
下表列出了截至以下日期公司未持有多數股權的VIE的資產和負債摘要2022年9月30日和2021年12月31日。下表中的資產和負債僅包括本公司VIE的第三方資產和負債，不包括在簡明綜合資產負債表中在合併中沖銷的公司間餘額。
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
$ |
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$ |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
$ |
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$ |
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應付票據--本期部分 |
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— |
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應付所得税 |
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流動負債總額 |
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應付票據 |
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遞延税項負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
$ |
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$ |
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2022年第一季度，本公司剝離了其一家VIE的少數股權，並收到現金#美元
注20。關聯方
該公司通過向包括董事、高管和股東在內的各關聯方發行票據籌集資金。關聯方票據已於2021年11月全額清償。關聯方票據餘額為
J.T.Burnette是公司首席執行官兼董事會主席Kim Rivers的配偶，是一家為公司提供建築和相關服務的公司(“供應商”)的少數股權所有者。自2022年1月1日起，供應商不再是本公司的關聯方。供應商負責公司種植和加工設施的建設，並在成本加成的基礎上提供勞動力、材料和設備。截至9月的9個月30,2021年，房地產和設備購買總額為
37
本公司從一家由公司首席執行官兼董事會主席Kim Rivers、公司前董事會成員George Hackney和公司董事會成員Richard May直接或間接擁有的實體租賃種植設施和公司辦公設施。該公司還從本傑明·阿特金斯管理的公司租賃各種物業，本傑明·阿特金斯曾是董事的股東，也是該公司的供應商。自2022年1月1日起，本傑明·阿特金斯先生不再是本公司的關聯方，因為阿特金斯先生在董事任職已有一段時間。
自.起2022年9月30日和2021年12月31日，根據ASC 842，公司在簡明綜合資產負債表中有以下關聯方租賃：
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截至2022年9月30日 |
截至2021年12月31日 |
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運營中 |
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運營中 |
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金融 |
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(單位：千) |
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使用權資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃負債： |
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租賃負債--流動部分 |
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$ |
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$ |
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$ |
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租賃負債 |
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關聯方租賃負債總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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為關聯方租賃確認的費用少於 $
注21.收入分解
淨收入由以下各項組成截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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零售 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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批發、許可和其他 |
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扣除折扣後的收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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注22。承付款和或有事項
經營許可證
儘管在我們經營業務的州允許擁有、種植和分發用於醫療和成人使用的大麻，但大麻是一種受附表I管制的物質，其使用和擁有仍然違反聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先發制人，州法律將大麻的使用合法化，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致該公司無法繼續執行該公司的商業計劃。此外，該公司的資產，包括不動產、現金和現金等價物、設備和其他貨物，可能會被資產沒收，因為大麻在聯邦法律上仍然是非法的。
38
索賠和訴訟
本公司可能不時涉及與正常業務運作有關的索償訴訟。截至2022年9月30日，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟可以合理地預期會對公司的精簡綜合經營報表和全面(虧損)收益的結果產生實質性影響。此外，本公司的任何董事、高級職員或聯屬公司並無參與任何訴訟，成為不利一方或擁有有損本公司利益的重大利益。
或有事件
本公司記錄與各種索賠訴訟有關的或有負債，公司認為這些索賠可能會造成損失，並且損失是可以估計的。截至2022年9月30日2021年12月31日，有一美元
合規性
州和聯邦機構可能會審查公司對州和其他規章制度的遵守情況。如果公司未能遵守這些規定，公司可能會被吊銷執照、鉅額罰款或罰款，以及其他制裁。
39
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
本“Trulieve Cannabis Corp.”及其子公司(“Trulieve”、“本公司”、“WE”或“OUR”)的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”應與本10-Q表季度報告中所附的未經審計的簡明綜合財務報表和其他地方的相關附註、經審計的綜合財務報表及其相關附註以及我們截至12月31日的財政年度10-K年度報告中所載的“第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一併閲讀。2021年(“10-K表格”)。截至2022年9月30日，我們的關鍵會計政策的應用沒有實質性的變化，如表格10-K第7項所述。
本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本季度報告10-Q表“風險因素”部分和“第一部分，第1A項”中所述的風險和不確定性。2021年表格10-K中的“風險因素”。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。您應該閲讀本文和我們的2021 Form 10-K中包含的“關於前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”。見本報告“第二部分.其他資料”中的“關於前瞻性陳述和預測的特別説明”。您應該根據“第1A項”中討論的風險來考慮我們的前瞻性陳述。風險因素“在本報告的”第二部分.其他信息“和我們未經審計的簡明綜合財務報表、相關附註和本報告中其他部分的其他財務信息、10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)的其他文件中。
概述
我們是一家垂直整合的大麻公司和多個州的運營商，目前持有在12個州經營的許可證。我們總部設在佛羅裏達州昆西，是佛羅裏達州優質醫用大麻產品和服務的市場領導者，我們在亞利桑那州和賓夕法尼亞州擁有市場領先的零售業務。通過在我們的品牌組合中提供創新、高質量的產品，我們的目標是成為我們服務的所有市場上醫療和成人使用客户的首選品牌。我們在高度監管的市場中運營，這些市場需要種植、製造、零售和物流方面的專業知識。我們已經掌握了這些職能中的每一項，並致力於擴大獲得高質量大麻產品的機會，並提供非凡的客户體驗。
我們開展業務的所有州都通過了立法，允許將大麻產品用於醫療目的，以治療特定情況和疾病，我們稱之為醫用大麻。娛樂用大麻，或成人用大麻，是合法的大麻，在有執照的藥房出售給21歲及以上的成年人。到目前為止，在我們開展業務的州中，只有亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、馬薩諸塞州和內華達州通過了允許成人用大麻產品商業化的立法。2022年第三季度，該公司停止了在內華達州的業務。正如之前披露的，於2021年10月1日，我們完成了之前宣佈的對嘉實健康娛樂公司(“嘉實”)的收購，收購的結果是，截至該日，我們的業務已顯著擴大。截至2022年9月30日，我們經營着176家藥房，在佛羅裏達州有120家藥房，賓夕法尼亞州有19家附屬藥房，亞利桑那州有19家藥房，加利福尼亞州有3家藥房，馬裏蘭州有3家藥房，馬薩諸塞州有3家藥房，西弗吉尼亞州有8家藥房，康涅狄格州有1家藥房，我們在亞利桑那州、科羅拉多州、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州都有種植和加工設施。
截至2022年9月30日，我們僱傭了超過8,000名員工，我們致力於為患者和成人消費者(我們在這裏指的是“客户”)在Trulieve品牌商店和附屬零售點提供一致和歡迎的零售體驗。截至2022年9月30日，我們的大部分收入來自佛羅裏達州以及亞利桑那州和賓夕法尼亞州的大麻產品銷售。到目前為止，我們在加利福尼亞州、康涅狄格州、科羅拉多州、佐治亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、內華達州和西弗吉尼亞州的業務對我們的業務沒有實質性影響。
我們的業務和運營中心圍繞“客户至上”的Trulieve品牌理念，從高質量和高效的種植和製造實踐開始，滲透到我們的文化中，專注於Trulieve品牌和附屬零售點的消費者體驗，我們的內部呼叫中心，以及通過強大的送貨上門計劃在客户住宅提供的消費者體驗。我們在幾個市場的垂直整合業務上的投資使我們擁有整個供應鏈的所有權，這降低了第三方風險，並使我們能夠完全控制產品質量和品牌體驗。我們相信，這有助於提高客户保留率和品牌忠誠度。我們成功地運營了我們的核心業務職能，即種植、生產和規模化分銷，並擅長在不中斷現有運營的情況下快速提高產能。
Trulieve已經在美國確定了五個區域地理中心，並在五個中心中的三個建立了大麻業務：東南部、東北部和西南部。在我們的三個地區樞紐中，我們都在基石州擁有市場領先地位，並在其他州市場擁有額外的業務和資產。我們的樞紐由我們位於佛羅裏達州的公司總部支持的國家和地區管理團隊管理。
40
東南樞紐
我們的東南樞紐業務以我們的基石市場佛羅裏達州為基礎。Trulieve是佛羅裏達州醫療市場上第一家獲得許可的運營商，2016年開始銷售。提交給佛羅裏達州醫用大麻使用辦公室的公開報告顯示，截至2021年12月31日和2022年9月30日，在該州所有獲得許可的醫用大麻企業中，Trulieve擁有最多的配藥地點和最大的產品類別配藥量。Trulieve在內部培育和生產其所有產品，並將這些產品分銷給佛羅裏達州各地Trulieve品牌商店(藥房)的客户，以及通過送貨上門的方式。
截至2022年9月30日，Trulieve在全州8個地點和120家零售藥房運營種植和加工設施。根據佛羅裏達州的法律，Trulieve在安全的封閉式室內設施和温室結構中種植所有大麻。為了進一步以客户為中心，我們開發了一套Trulieve品牌產品，包括花卉、可食性食品、霧化藥筒、濃縮劑、外用藥物、膠囊、酊劑、可溶性粉末和鼻腔噴霧劑。這種種類繁多的產品使客户能夠選擇能夠以他們首選的交付方式始終如一地提供所需效果的產品。
在佐治亞州，Trulieve GA持有該州兩個一級生產許可證之一，並被允許種植大麻用於製造和銷售低四氫大麻酚或THC油。
東北樞紐
我們的東北樞紐業務以我們的基石市場賓夕法尼亞州為基礎。
我們通過在賓夕法尼亞州擁有零售業務和種植者/加工商業務許可證的直接和間接子公司進行種植、加工和零售業務。這些子公司在賓夕法尼亞州的麥基斯波特、雷丁和卡邁克爾經營種植和加工設施，以支持我們在全州的零售藥房和批發分銷網絡的附屬網絡。
我們在馬裏蘭州經營着三家醫療藥房，並在馬裏蘭州漢考克進行由種植和加工支持的批發銷售。截至2022年9月30日，我們在馬薩諸塞州經營着三家零售藥房，為北安普敦的醫療和成人用途客户以及伍斯特和弗雷明翰的成人用途客户提供服務。我們的零售業務得到了霍利約克種植和製造業務的支持。我們於2021年9月開始批發銷售。2021年8月，Trulieve率先在馬薩諸塞州市場為居民提供支持家庭種植的克隆產品銷售。
我們在康涅狄格州布裏斯托爾經營着一家醫用大麻藥房。根據康涅狄格州2021年7月1日頒佈的成人用大麻立法，Trulieve可以尋求監管部門的批准，以擴大該藥房的銷售，將成人用大麻的銷售包括在內。
我們在西弗吉尼亞州經營着八家藥房，由西弗吉尼亞州亨廷頓的種植和加工業務提供支持。截至2022年9月30日，Trulieve已經獲得並獲得了在西弗吉尼亞州總共經營10家藥房的許可。
西南樞紐
我們的西南樞紐業務以我們的基石市場亞利桑那州為基礎。截至2022年9月30日，Trulieve在亞利桑那州擁有市場領先的零售地位，擁有19家藥房和6個種植和/或加工地點，為醫療和成人用途客户提供廣泛的品牌和第三方產品，包括品牌合作伙伴產品。我們還為加州的醫療和成人客户提供服務。Trulieve在亞利桑那州和科羅拉多州開展批發業務，為每個州的醫療和成人使用市場提供服務。
最新發展動態
沒有。
關鍵會計估計和判斷
按照美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們簡明合併財務報表中的重大估計包括但不限於對收購和業務合併的會計處理；
41
商譽、其他無形資產和長期資產的初始估值和隨後的減值測試；租賃；金融工具的公允價值、所得税；存貨；基於股份的付款安排、承諾和或有事項。實際結果可能與這些估計不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自制造、銷售大麻產品，並通過送貨上門和在我們的藥房向客户分銷，以及向選定市場的批發客户銷售大麻產品。
毛利
毛利包括直接歸因於產品銷售的成本，幷包括生產成品(如鮮花和濃縮物)以及包裝和其他用品、服務和加工費、分配間接費用(包括租金分配、行政工資、水電費和相關成本)所支付的金額。大麻成本受到各種國家法規的影響，這些法規限制大麻產品的來源和採購，隨着監管環境的變化，這可能會在相對時期內造成利潤率的波動。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與藥房相關的人員成本以及我們產品的營銷計劃。隨着我們繼續擴大和開設更多的藥房，我們預計我們的銷售和營銷費用將繼續增加。
一般和行政
一般和行政費用是指我們公司辦公室發生的成本，主要與人員成本有關，包括工資、基於股份的薪酬、激勵性薪酬、福利和其他專業服務成本，包括法律和會計。我們預計將繼續在這一領域進行大量投資，以支持我們的擴張計劃，並支持日益複雜的大麻業務。此外，我們預計將繼續產生與我們的擴張計劃相關的收購、交易和整合成本，我們預計與遵守薩班斯-奧克斯利法案和其他上市公司公司費用相關的會計、法律和專業費用將大幅增加。
折舊及攤銷
折舊費用按每項資產的估計使用年限按直線計算。估計使用年限按資產類別釐定，並按年檢討，並於有需要時修訂。攤銷費用在無形資產的預計使用年限內採用直線法確認。無形資產的使用年限由資產類型確定，初始確定的使用年限是在資產投入使用時得出的。按年度計算，每一類無形資產的使用年限均會評估是否適當，並在適當時作出調整。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括利息支出、利息收入、處置非經營性資產的虧損和衍生債務的重估。
所得税撥備
所得税撥備採用資產負債法計算。遞延所得税資產和負債是根據制定的税率和法律確定的，預計差額將發生逆轉。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。
由於我們經營大麻行業，我們受到IRC第280E條的限制，根據該條款，我們只能扣除與產品成本和生產產品成本直接相關的費用。
42
經營成果
收入
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
9月30日， |
|
|
變化 |
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
||||||||||
扣除折扣後的收入 |
|
$ |
300,793 |
|
|
$ |
224,092 |
|
|
34% |
|
$ |
937,612 |
|
|
$ |
633,037 |
|
|
48% |
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入增長了34%，即7670萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的收入增長了48%，即3.046億美元。收入的增加是由於可供購買的產品和患者總數的增加、零售地點的增加以及批發業務的擴大導致零售銷售的有機增長的結果。在此期間，公司進行了收購，如嘉實和Keystone商店，將業務擴展到馬薩諸塞州和西弗吉尼亞州等新州，並在佛羅裏達州等現有市場開設了更多藥房，所有這些都為收入的增加做出了貢獻。
銷貨成本
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
9月30日， |
|
|
變化 |
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
||||||||||
銷貨成本 |
|
$ |
132,760 |
|
|
$ |
70,147 |
|
|
89% |
|
$ |
405,278 |
|
|
$ |
199,345 |
|
|
103% |
佔總收入的百分比 |
|
|
44 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
43 |
% |
|
|
31 |
% |
|
|
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售成本增加了89%，即6260萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的商品銷售成本增加了103%，即2.059億美元。由於業務擴大和收入增加，銷售商品的成本增加。與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售成本佔收入的百分比有所上升。這一增長主要是由於與支持業務增長的資本支出相關的折舊增加、預計未來將產生規模經濟的現有市場的新生產設施以及向非完全垂直的新市場的擴張導致第三方產品的銷售，因此利潤率低於我們的垂直市場。
毛利
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
9月30日， |
|
|
變化 |
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
||||||||||
毛利 |
|
$ |
168,033 |
|
|
$ |
153,945 |
|
|
9% |
|
$ |
532,334 |
|
|
$ |
433,692 |
|
|
23% |
佔總收入的百分比 |
|
|
56 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
|
|
57 |
% |
|
|
69 |
% |
|
|
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的毛利潤增長了9%，即1410萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的毛利潤增長了23%，即9860萬美元。毛利佔收入的百分比下降，原因是批發業務增加(一般利潤率低於零售額)、與支持業務增長的資本支出相關的折舊增加、未來有望產生規模效應的新生產設施以及向非完全垂直的新市場擴張，導致銷售第三方產品，因此利潤率低於我們的垂直市場。
43
銷售和市場營銷費用
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
9月30日， |
|
|
變化 |
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
|
$ |
75,915 |
|
|
$ |
51,724 |
|
|
47% |
|
$ |
224,026 |
|
|
$ |
142,858 |
|
|
57% |
佔總收入的百分比 |
|
|
25 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
24 |
% |
|
|
23 |
% |
|
|
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增長了47%，即2420萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增長了57%，即8120萬美元。銷售和營銷費用的增加是由於本年度員工人數增加的結果，因為我們繼續增加更多的藥房，以努力保持和進一步推動銷售和市場份額的更高增長，以及向新市場擴張。員工人數的增加導致了更高的人員成本，這是同比增長的主要驅動因素。銷售和營銷費用增加的另一個因素是，在截至2022年9月30日的三個月和九個月，與收購Watkins相關的應計收益分別為530萬美元和1260萬美元。
一般和行政費用
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
9月30日， |
|
|
變化 |
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
||||||||||
一般和行政費用 |
|
$ |
37,646 |
|
|
$ |
28,223 |
|
|
33% |
|
$ |
104,840 |
|
|
$ |
55,874 |
|
|
88% |
佔總收入的百分比 |
|
|
13 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
11 |
% |
|
|
9 |
% |
|
|
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了33%，即940萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了88%或4900萬美元。一般和行政費用的增加是由於進入新市場、加強我們的基礎設施以支持增長計劃、持續的收購導致額外的交易和整合成本以及未來合規成本的增加，以及在2022年第三季度為智能和安全佛羅裏達活動貢獻的1,000萬美元。
折舊及攤銷費用
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
9月30日， |
|
|
變化 |
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
||||||||||
折舊及攤銷費用 |
|
$ |
30,190 |
|
|
$ |
7,728 |
|
|
291% |
|
$ |
88,645 |
|
|
$ |
19,829 |
|
|
347% |
佔總收入的百分比 |
|
|
10 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
9 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了291%或2250萬美元。截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用比截至2021年9月30日的9個月增加了347%或6880萬美元。折舊和攤銷費用總體增加的原因是購置的設施和無形資產以及對基礎設施的投資，以增加藥房和種植設施。
44
長期資產減值和處置淨額
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
9月30日， |
|
|
變化 |
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
||||||||||
長期資產減值和處置淨額 |
|
$ |
52,035 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
>1000% |
|
$ |
70,151 |
|
|
$ |
(5 |
) |
|
>1000% |
佔總收入的百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
— |
|
|
|
|
|
7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
與截至2021年9月30日的三個月的名義金額相比，截至2022年9月30日的三個月的長期資產減值和處置淨額增加了5200萬美元。與截至2021年9月30日的9個月的名義金額相比，截至2022年9月30日的9個月的長期資產減值和處置淨額增加了7020萬美元。本期間的增長主要是由於現有設施和資產的重新定位，主要是在我們的東南部樞紐。
其他費用合計(淨額)
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
9月30日， |
|
|
變化 |
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
||||||||||
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
21,055 |
|
|
$ |
6,056 |
|
|
248% |
|
$ |
57,176 |
|
|
$ |
20,308 |
|
|
182% |
佔總收入的百分比 |
|
|
7 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
6 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的淨其他支出總額增加了248%，即1500萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的其他總支出淨額增加了182%，即3690萬美元。這兩個期間的增長主要是與額外融資租賃和私募票據相關的利息支出增加所致，以支持業務增長和處置非經營性資產的虧損。
所得税撥備
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
變化 |
|
9月30日， |
|
|
變化 |
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
% |
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
||||||||||
所得税撥備 |
|
$ |
28,199 |
|
|
$ |
41,603 |
|
|
-32% |
|
$ |
116,742 |
|
|
$ |
105,254 |
|
|
11% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的所得税支出下降了32%，即1340萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的所得税支出增長了11%，即1,150萬美元。根據IRC第280E條，大麻公司只能扣除與產品生產直接相關的費用。該公司的季度税收撥備可能會因幾個因素而發生變化，這些因素包括與税收有關的法規和行政慣例、原則和解釋。2022年第三季度，本公司根據美國國税局在審計類似業務時採取的立場，在公司間管理費方面採取了更有利的税收立場。與上一季度相比，這減少了本季度的税費支出。在這9個月期間，所得税支出的增加主要是由於收入增加導致毛利潤增加，但部分被公司間管理費的更有利的税收狀況所抵消。
45
淨(虧損)收益
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
||||||||||
持續經營的淨(虧損)收入 |
|
$ |
(77,007 |
) |
|
$ |
18,616 |
|
|
-514% |
|
$ |
(129,246 |
) |
|
$ |
89,574 |
|
|
-244% |
非持續經營的淨(虧損)收入，税後淨額 |
|
|
(38,065 |
) |
|
|
— |
|
|
100% |
|
|
(42,329 |
) |
|
|
— |
|
|
100% |
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(115,072 |
) |
|
$ |
18,616 |
|
|
-718% |
|
$ |
(171,575 |
) |
|
$ |
89,574 |
|
|
-292% |
減去：可歸因於持續經營的非控股權益的淨虧損和綜合虧損 |
|
|
(518 |
) |
|
|
— |
|
|
100% |
|
|
(2,555 |
) |
|
|
— |
|
|
100% |
普通股股東應佔淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 |
|
$ |
(114,554 |
) |
|
$ |
18,616 |
|
|
-715% |
|
$ |
(169,020 |
) |
|
$ |
89,574 |
|
|
-289% |
截至2022年9月30日的三個月，普通股股東應佔淨虧損為1.146億美元，比截至2021年9月30日的三個月的淨收益1860萬美元減少1.332億美元。截至2022年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨虧損和全面虧損為1.69億美元，比截至2021年9月30日的9個月的淨收益8960萬美元減少2.586億美元。減少的主要原因是毛利率下降、銷售和營銷增加以及與擴大的組織有關的一般和行政成本、處置長期資產的損失、其他費用增加、税費增加以及非持續業務的損失。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們通過產品銷售的現金流、附屬公司和附屬公司控制的實體的貸款、第三方債務和出售股本的收益為我們的運營和資本支出提供資金。 我們正在從銷售中獲得現金，並正在部署我們的資本儲備，以收購和開發能夠在短期和長期產生額外收入和收益的資產，以支持我們的業務增長和擴張。 我們目前的主要流動資金來源是我們的業務以及債務和股票發行提供的現金和現金等價物。現金和現金等價物主要包括存放在銀行和貨幣市場基金的現金。截至2022年9月30日，現金和現金等價物為1.145億美元。
我們相信，我們現有的現金餘額將足以滿足我們從報告發布之日起到至少未來12個月的預期現金需求。
我們現金的主要用途是用於營運資本要求、資本支出和償債。此外，我們可能會不時將資本用於收購和其他投資和融資活動。營運資金主要用於我們的人員和與我們產品的增長、製造和生產相關的成本。我們的資本開支主要包括增設設施和藥房，以及改善現有設施。
在我們繼續執行我們的業務戰略時，需要額外的資金來滿足我們的長期流動資金需求，我們預計這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件、及時或根本不能獲得額外的資金。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對業務成果和財務狀況產生重大不利影響。
現金流
簡明綜合現金流量表包括截至2022年9月30日的9個月的持續經營和非持續經營。截至2021年9月30日，沒有停止運營。
46
下表重點介紹了我們在所示期間的現金流。
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
|
$ |
(31,914 |
) |
|
$ |
75,080 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(179,003 |
) |
|
|
(237,642 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
91,945 |
|
|
|
229,423 |
|
現金及現金等價物淨(減)增 |
|
|
(118,972 |
) |
|
|
66,861 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
233,098 |
|
|
|
146,713 |
|
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
114,468 |
|
|
$ |
213,574 |
|
經營活動現金流
截至2022年9月30日的9個月，經營活動使用的淨現金為3190萬美元，與截至2021年9月30日的9個月的7,510萬美元相比，減少了1.07億美元。這主要是由於目前的淨虧損與上一年的淨收益相比，淨營運資本需求增加，主要是庫存，以及2022年第二季度和第三季度繳納的所得税。
投資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1.79億美元，比截至2021年9月30日的9個月的2.376億美元減少了5860萬美元。這兩個期間現金的主要用途是購買財產和設備，前一期間購買的財產和設備要多得多。
融資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為9190萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的2.294億美元減少了1.375億美元。減少的主要原因是根據2021年私募發行的股票所得款項減少，但減幅被2022年第一季完成的私募票據所得款項淨額部分抵銷。
資金來源
私募票據負債--“六月認股權證”及“十一月認股權證”
於二零一九年六月十八日，吾等使用加拿大招股説明書完成發售70,000個單位(“六月單位”)，包括本金總額7,000,000美元於2024年到期的9.75%優先抵押票據(“六月票據”)及總額1,470,000份附屬有投票權認股權證(每份獨立認股權證為“六月認股權證”)，每六月單位作價980美元，總收益68,600,000美元。每個6月股包括一張6月期票據，面額分別為1,000美元和6月21日認股權證。
於2019年11月7日，吾等使用加拿大招股説明書完成發售60,000個單位(“11月單位”)，包括本金總額6,000,000美元於2024年到期的9.75%優先擔保票據(“11月票據”)及總額1,560,000份附屬有投票權認股權證(每份獨立認股權證為“11月認股權證”)，每11月單位作價980美元，總收益61,100,000美元。每個11月股包括一張11月期票據，面額分別為1,000美元和11月26日的認股權證。
私募票據負債-有擔保的本票
47
2021年10月6日，公司完成了8%高級擔保債券(“2026年債券-部分債券”)的私募，總收益為3.5億美元，淨收益為3.426億美元。2022年1月28日，本公司完成了第二批8%高級擔保債券(“2026年債券-第二批”)的私募，總收益為7690萬美元，淨收益為7560萬美元。這些鈔票統稱為《2026年鈔票》。
2026年發行的債券的利息年利率為8%，每半年等額支付一次，直至到期日，除非提前贖回或購回。債券於2026年10月6日到期，並可於2023年10月6日或之後隨時按日期為2019年6月18日的信託契約(“基礎契約”)所載的適用贖回價格贖回全部或部分債券，並由本公司與作為受託人的奧德賽信託公司之間以日期為2021年10月6日的補充信託契約(“補充契約”及補充契約補充的基礎契約“契約”)作為補充。該公司將淨收益的一部分用於贖回嘉實的某些未償債務，並用於資本支出和其他一般公司用途。管理票據的契約載有限制本公司及其受限制附屬公司能力(其中包括)宣佈或派發股息或作出若干其他付款；購買、贖回或以其他方式收購或作廢任何股權權益或以其他方式作出任何受限制付款；進行若干資產出售或綜合、合併或轉讓本公司及其附屬公司的全部或大部分資產；作出若干受限投資、產生若干債務或授予若干留置權，或訂立若干聯屬交易。這些公約受到《契約》中規定的其他一些限制和例外的約束。
資產負債表風險敞口
截至2022年9月30日，我們的整個精簡合併資產負債表都暴露在與美國大麻相關的活動中。我們相信，我們的業務在實質上符合我們所在州的所有適用的州和地方法律、法規和許可要求。然而，根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的。我們幾乎所有的收入都來自美國的大麻業務。有關美國大麻經營風險的信息，請參閲本季度報告中表格10-Q中的“風險因素”部分和我們2021年表格10-K中的“第一部分，第1A項--風險因素”。
合同義務
截至2022年9月30日，我們有以下未來付款的合同義務，即已知和承諾的合同和其他承諾：
|
|
|
|
1至3年 |
|
|
3至5年 |
|
|
>5年 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||
應付賬款和應計負債 |
|
$ |
87,773 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
87,773 |
|
應付票據 |
|
$ |
4,823 |
|
|
$ |
695 |
|
|
$ |
8 |
|
|
$ |
7,239 |
|
|
$ |
12,765 |
|
私募債券 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
130,000 |
|
|
$ |
425,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
555,000 |
|
經營租賃負債 |
|
$ |
21,434 |
|
|
$ |
41,287 |
|
|
$ |
39,417 |
|
|
$ |
79,479 |
|
|
$ |
181,617 |
|
融資租賃負債 |
|
$ |
15,447 |
|
|
$ |
29,446 |
|
|
$ |
25,588 |
|
|
$ |
48,456 |
|
|
$ |
118,937 |
|
建築融資負債 |
|
$ |
23,331 |
|
|
$ |
47,725 |
|
|
$ |
49,382 |
|
|
$ |
409,802 |
|
|
$ |
530,240 |
|
總計 |
|
$ |
152,808 |
|
|
$ |
249,153 |
|
|
$ |
539,395 |
|
|
$ |
544,976 |
|
|
$ |
1,486,332 |
|
表外安排
截至提交本文件之日，我們並無任何表外安排對營運結果或財務狀況(包括但不限於流動資金及資本資源等)的當前或未來影響，或合理地可能對經營業績或財務狀況產生影響。
管理層對非公認會計準則計量的使用
我們的管理層使用不符合美國公認會計原則或GAAP的財務指標，以及符合GAAP的財務指標來評估我們的經營業績。這一非公認會計準則財務指標應被視為我們報告的財務結果的補充，而不是替代
48
公認會計原則。調整後的EBITDA是GAAP中沒有定義的財務指標。我們的管理層使用這一非公認會計準則財務衡量標準，並相信它加強了投資者對我們一段時期的財務和經營業績的瞭解，因為它排除了某些重要的非現金項目和管理層認為不能反映我們正在進行的經營和業績的某些其他調整。調整後的EBITDA不包括報告的利息、所得税準備金以及折舊和攤銷以達到EBITDA的淨收入。然後對不代表核心業務運營的項目進行調整，如採購會計中用於公允價值調整的庫存增加、整合和過渡成本、收購和交易成本、其他非經常性成本，如對特定計劃活動(如智能和安全佛羅裏達)的貢獻、與新冠肺炎疫情有關的支出、長期資產的減值和處置、合併為可變利益實體(“VIE”)但不受公司法律控制和運營的實體的業績、非持續業務以及其他收入和支出項目。整合和過渡成本包括與所收購實體的整合以及主要系統或流程的過渡有關的成本。收購和交易成本與特定交易有關，例如收購，無論是計劃或完成的收購，以及與股權和債務發行相關的監管申報和成本。其他非經常性費用包括預計不會頻繁發生的雜項項目，如與具體問題有關的庫存調整和不尋常的訴訟。截至2021年9月30日的調整後EBITDA已進行調整，以反映這一當前定義。另外, 已對前幾個期間的調整後EBITDA進行了某些重新分類，以符合本期列報。
Trulieve報告調整後的EBITDA，以幫助投資者評估公司業務的經營業績。上述財務衡量標準是從公認會計準則淨收入衡量標準調整而來的，目的是為讀者提供一個標準化的衡量標準，使整個大麻行業的比較更有意義，並剔除可能扭曲公認會計原則淨收入衡量標準的非經常性、不定期和一次性項目。
如上所述，我們的調整後EBITDA不是根據公認會計原則編制的，不應單獨考慮，或作為根據公認會計原則編制的措施的替代措施。在使用調整後EBITDA而不是淨收益方面存在一些限制，淨收益是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量。由於這些限制，我們考慮，您也應該考慮調整後的EBITDA以及根據公認會計準則列報的其他經營和財務業績指標。調整後的EBITDA與淨收入的對賬，這是根據公認會計準則計算的最直接的可比財務指標，在我們討論“調整後的EBITDA”後立即包括在本文中。
調整後的EBITDA
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
九個月結束 |
|
|
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
||||||||||
調整後的EBITDA |
|
$ |
98,764 |
|
|
$ |
98,034 |
|
|
1% |
|
$ |
315,482 |
|
|
$ |
283,702 |
|
|
11% |
截至2022年9月30日的三個月經調整的EBITDA較截至2021年9月30日的三個月增加1%。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的調整後EBITDA增長了11%，即3180萬美元。下表列出了所列每個期間的GAAP淨收入與非GAAP調整後EBITDA的對賬：
49
|
|
截至9月30日的三個月， |
|
|
截至9月30日的9個月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(單位：千) |
|
|
(單位：千) |
|
||||||||||
普通股股東應佔淨(虧損)收益和綜合(虧損)收益 |
|
$ |
(114,554 |
) |
|
$ |
18,616 |
|
|
$ |
(169,020 |
) |
|
$ |
89,574 |
|
增加以下方面的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
19,264 |
|
|
|
6,145 |
|
|
|
56,815 |
|
|
|
20,693 |
|
所得税撥備 |
|
|
28,199 |
|
|
|
41,603 |
|
|
|
116,742 |
|
|
|
105,254 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
30,190 |
|
|
|
7,728 |
|
|
|
88,645 |
|
|
|
19,829 |
|
計入銷貨成本的折舊 |
|
|
14,610 |
|
|
|
5,709 |
|
|
|
39,092 |
|
|
|
14,396 |
|
EBITDA |
|
|
(22,291 |
) |
|
|
79,801 |
|
|
|
132,274 |
|
|
|
249,746 |
|
長期資產減值和處置淨額 |
|
|
52,035 |
|
|
|
— |
|
|
|
70,151 |
|
|
|
— |
|
停產經營 |
|
|
38,065 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,329 |
|
|
|
— |
|
收購和交易成本 |
|
|
6,961 |
|
|
|
11,114 |
|
|
|
17,227 |
|
|
|
14,335 |
|
整合和過渡成本 |
|
|
6,719 |
|
|
|
838 |
|
|
|
17,122 |
|
|
|
2,725 |
|
其他非經常性成本 |
|
|
1,869 |
|
|
|
235 |
|
|
|
11,557 |
|
|
|
1,622 |
|
以股份為基礎的薪酬和相關溢價 |
|
|
4,292 |
|
|
|
4,922 |
|
|
|
14,559 |
|
|
|
6,407 |
|
立法活動捐款 |
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
— |
|
非經營性資產減值和處置淨額 |
|
|
2,604 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,004 |
|
|
|
— |
|
庫存增加，公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
710 |
|
|
|
1,048 |
|
|
|
3,238 |
|
與新冠肺炎相關的費用 |
|
|
199 |
|
|
|
503 |
|
|
|
796 |
|
|
|
6,014 |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(448 |
) |
|
|
(89 |
) |
|
|
(3,016 |
) |
|
|
(385 |
) |
衍生工具負債的公允價值變動-認股權證 |
|
|
(365 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,627 |
) |
|
|
— |
|
不受法律控制的實體的結果 |
|
|
(876 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,942 |
) |
|
|
— |
|
調整總額 |
|
|
121,055 |
|
|
|
18,233 |
|
|
|
183,208 |
|
|
|
33,956 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
98,764 |
|
|
$ |
98,034 |
|
|
$ |
315,482 |
|
|
$ |
283,702 |
|
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第II部分第7A項中所述的市場風險披露並無重大變動。
項目4.控制和程序。
財務報告內部控制存在重大缺陷
對財務報告內部控制的評價
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保根據1934年證券交易法(“交易法”)提交的報告中要求披露的信息在指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當時累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出有關披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們設計的那樣，管理層必須在評估與控制和程序相關的風險時應用其判斷。
50
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2022年9月30日其披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則)的設計和運行的有效性。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們沒有保持有效的披露控制和程序，如下所述。
我們得出的結論是，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制仍然存在一定的實質性弱點。目前存在的主要弱點是，對信息技術系統的主要用户訪問控制和方案變更管理控制沒有有效地設計或實施，以確保適當的授權和職責分工。
雖然本公司的財務報表並未發現重大錯報，但經確定，本公司財務報表中的重大錯報存在一種合理的可能性，即不會及時防止或發現重大錯報。
我們正在採取行動，改善我們對財務報告的內部控制，以補救導致這一重大弱點的控制缺陷。截至2022年9月30日，公司已完成以下補救工作。
雖然在補救信息技術系統特有的重大弱點方面取得了重大進展，但我們發現，在這些補救努力完全實施並且我們得出結論認為控制措施正在有效運作之前，不會認為這些實質性弱點已經得到補救。
管理層的補救措施
我們之前發現並披露了內部控制中的一個重大弱點，如第9A項。控制和程序在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的2021年Form 10-K年度報告中。這一重大缺陷是由於內部控制的控制環境部分，我們沒有維持足夠的人員，在某些對財務報告重要的領域具有適當水平的知識、經驗和培訓。針對這一已查明的重大弱點，管理層在董事會審計委員會的監督下，成功地完成了一項補救計劃，以解決以前披露的重大弱點。
由於採取了上述行動，結合我們對新設計和實施的控制措施的設計和操作有效性的測試結果，我們的管理層得出結論，截至2022年9月30日，之前發現的財務報告方面的重大弱點已得到補救。
財務報告內部控制的變化
51
除上文討論的補救措施外，截至2022年9月30日止九個月內，財務報告內部控制並無發生重大影響或可能重大影響本公司財務報告內部控制的變動。管理層相信，這些行動將有助於糾正與公司財務報告相關的內部控制缺陷(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。
第二部分--其他資料
有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“潛在”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“繼續”、“預測”、“設計”、“目標”等前瞻性詞語，或這些詞語或其他類似或可比詞語的否定意義來識別這些陳述。本季度報告中的10-Q表格中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的增長前景。本文中包含的前瞻性陳述基於某些重要的預期和假設，包括但不限於有關獲得和/或維護所需許可證和第三方同意以及我們業務的成功的預期和假設。這些預期和假設是基於我們使用可公開獲得的政府來源的數據、市場研究和行業分析以及基於我們認為合理的行業數據和知識而準備的估計。這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，我們在本季度報告中關於Form 10-Q的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括, 在本季度報告的10-Q表和截至2021年12月31日的年度報告的10-K表的“第I部分，第1A項--風險因素”中列出並在其他地方討論的風險因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。然而，您應該審閲我們將在本10-Q表格季度報告公佈後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。除其他外，這些因素和風險包括：
與我們的商業和工業有關的風險
52
擁有從屬投票權股份的相關風險
53
與上市公司相關的風險
項目1。法律訴訟。
據吾等所知，並無任何實際或預期的法律程序對吾等有重大影響，或吾等或吾等任何附屬公司的任何財產為標的。
第1A項。風險因素。
投資我們的子公司投票權股票涉及高度風險。我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，在“第一部分，第1A項--風險因素”的標題下詳細討論了我們的風險因素。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中討論的風險因素，以及本Form 10-Q季度報告中包含或通過引用合併的所有其他信息。如果截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的任何風險確實發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成實質性損害。因此，我們下屬的Vting股票的市場價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。其他尚未確定或我們認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或增長前景造成實質性損害，並可能導致您的投資完全損失。
項目2。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
第3項。高級證券違約。
不適用。
項目4。煤礦安全信息披露。
不適用。
第5項。其他信息。
沒有。
54
項目6.eXhibit。
展品 數 |
|
描述 |
|
|
|
|
|
|
31.1 * |
|
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 |
31.2 * |
|
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1 * |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
55
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
TRULIEVE大麻公司。 |
|
|
|
|
|
日期：2022年11月9日 |
|
發信人： |
/s/Kim Rivers |
|
|
|
金·裏弗斯 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
日期：2022年11月9日 |
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發信人： |
/s/Alex D‘Amico |
|
|
|
亞歷克斯·達米科 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
(首席財務官) |
|
|
|
|
日期：2022年11月9日 |
|
發信人： |
/S/麗貝卡·楊 |
|
|
|
麗貝卡·楊 首席會計官 |
|
|
|
(首席會計主任) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
56