附件10.8
僱傭協議
本僱傭協議由主要營業地點位於亞利桑那州斯科茨代爾的特拉華州公司LifeStance Health Group，Inc.(以下簡稱“公司”)和Kenneth Burdick(以下簡稱“高管”)簽訂，自2022年9月7日起生效，自高管實際開始受僱於公司之日(“生效日期”)起生效，預計2022年9月7日生效。
目擊者
鑑於，公司希望聘用該高管為其首席執行官，自生效日期起生效，並且該高管希望在符合本協議規定的條款和條件下籤訂本協議並接受該聘用；以及
鑑於，高管願意簽訂本協議，並同意高管將獲得良好和有價值的對價，以換取這樣做；此類對價包括但不限於受僱於本公司。
因此，考慮到上述前提、本協議中規定的相互承諾、條款、條款和條件以及其他良好和有價值的對價，雙方特此達成如下協議：
1.
就業。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，公司特此同意聘用該高管，且該高管在此接受該聘用的條款。
2.
學期。執行人員在本協議項下的僱用應持續到根據本協議第5條終止為止。
(a)
執行人員應擔任公司的首席執行官，直接向公司董事會(“董事會”)報告。此外，如不時獲推選或委任，行政人員將出任董事會主席及董事及/或本公司一間或多間聯屬公司(定義見下文)的高級職員，而無須支付其他報酬。
(b)
執行董事應全職受僱於本公司，並應代表本公司及其聯營公司履行其職位的職責和責任，以及董事會或其指定人士不時合理指定的其他職責和責任。
(c)
行政人員應將其所有營業時間及其最大努力、商業判斷、技能和知識專門用於促進公司及其關聯公司的業務和利益，並履行其在本協議項下的職責；但條件是，行政人員可以繼續進行被動的個人投資，從事不違反本條例第7、8或9條規定的外部業務活動，或為任何慈善或其他非營利機構從事其他活動；
任何活動與本公司或其任何聯屬公司的利益並無衝突，或個別或整體幹擾行政人員履行職責及責任或履行該等職責及責任所需的時間；此外，倘若行政人員擔任本公司以外其他實體的董事會成員或類似管治機構的成員，須事先獲得董事會的書面批准。本公司承認，該高管在本協議附件A所列董事會中的服務不違反本協議。
4.
薪酬和福利。在執行人在本協議項下任職期間，作為對執行人在本協議項下執行的所有服務的補償，並根據本協議或其他方式履行執行人的職責和對公司及其附屬公司的義務：
(a)
基本工資。公司應向管理人員支付每年70萬美元(700,000美元)的基本工資，按照公司對其管理人員的薪資慣例支付(“基本工資”)。基本工資將由董事會或其薪酬委員會(如適用)至少每年審查一次，並可由董事會或薪酬委員會(視情況而定)隨時酌情增加。
(b)
激勵性和獎金薪酬。行政人員有資格根據其本人和公司在每個歷年的業績獲得年度獎金。目標獎金金額將至少是高管當時基本工資的100%(100%)，如果業績優異，高管將有資格獲得超過高管當時基本工資100%(100%)的獎金。該等獎金應基於高管和公司完成董事會或其薪酬委員會(如適用)為相關歷年確定的目標和目的的情況。根據第4(B)條應支付給執行人員的年度獎金數額以及這些目標和目的的實現情況，應在相關歷年結束後由董事會或其薪酬委員會(如適用)確定，如果賺取了，則不遲於賺取獎金的歷年結束後兩個半月(21/2)支付。儘管有上述規定，2022年日曆年的任何年度獎金應按比例分配給根據本協議僱用該高管的日曆年部分。經董事會或其薪酬委員會批准，只要高管繼續為公司提供服務，高管就有資格獲得與其作為公司高管的地位相稱的年度股權或基於股權的獎勵，任何此類股權或基於股權的獎勵應受當時有效的公司股權激勵計劃及其與高管達成的協議的條款和條件的約束，如果與本協議發生任何衝突，應以這些條款和條件為準。
(c)
度假。高管有權獲得每年四(4)周的休假，休假時間和間隔由高管根據公司的合理業務需要決定。在其他情況下，休假應受公司不時生效的政策管轄。
(d)
其他好處。高管應有權參加任何和所有員工福利計劃(定義見下文)，包括團體健康、殘疾和人壽保險計劃，除非任何此類員工福利計劃屬於另外提供給高管的福利類別(例如，遣散費計劃)，但有一項理解是，高管應參與公司的服務和控制變更政策(如不時修訂並生效的“服務政策”)。但只有在變更控制期內(該等條款在服務政策中定義)內符合資格的終止(遣散費和福利應不低於生效日期的有效遣散費和福利)時，才能根據離職政策獲得遣散費和福利，如果高管的僱傭發生任何其他終止，高管應有權僅獲得本協議中規定的遣散費和福利(即，不得有遣散費和福利的重複)。任何此類參與應遵守適用的計劃文件和一般適用的公司政策的條款。本公司可隨時更改、修改、增加或刪除其員工福利計劃，並可在其認為適當的情況下自行決定，而無需行政人員追索。就本協議而言，“員工福利計劃”應具有ERISA第3(3)節中賦予該術語的含義，該條款經不時修訂。
(e)
商務費用；私人航空旅行。公司應支付或補償高管在履行本協議項下的職責和責任時發生或支付的所有合理業務費用(包括與商務有關的差旅和商務招待費用)，包括每年因商務旅行而獲得最多五十(50)個飛行小時的私人飛機服務(為免生疑問，不包括任何被視為在高管住所和公司辦公室之間“通勤”的旅行)，但須符合公司針對高級管理人員不時生效的業務費用政策以及公司可能不時指定的合理證明和文件。執行機構根據本協議獲得支付或報銷業務費用的權利應受下列附加規則的約束：(1)任何日曆年有資格支付或報銷的費用的數額不應影響任何其他日曆年有資格支付或報銷的費用；(2)支付或報銷應不遲於發生該費用或付款的日曆年的下一個日曆年的12月31日；以及(3)獲得付款或報銷的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。
5.
終止僱傭關係和解約金。行政人員終止僱用後，有下列情形之一的，行政人員有權獲得報酬。
(a)
最後的補償。在高管因任何原因終止僱用的情況下，公司應向高管支付下列款項：(1)在高管受僱的最後工資期內賺取但未支付的任何基本工資；(2)在高管終止之日已賺取但未使用的任何假期的薪酬；(2)支付給高管的指定受益人，或在高管未以書面形式指定受益人的情況下，支付給高管的指定受益人。及(Iii)行政人員所發生但在行政人員終止之日未獲償還的任何業務開支(但該等開支及所需證明及
文件在高管離職後六十(60)天內提交，並根據當時有效的適用公司政策報銷(以上所有條款統稱為“最終補償”)。最終補償的支付應不遲於終止聘用高管後根據適用法律規定的支付日期。
(b)
死亡。在高管死亡的情況下，高管的僱傭應立即自動終止，公司應向高管的指定受益人支付高管的最終賠償金，或在高管未以書面形式指定受益人的情況下，向其遺產支付高管的最終賠償金，並在符合下文第5(I)節規定的免除索賠要求的情況下，一次性按比例支付高管在第4(B)節規定的情況下本應收到的績效獎金的一部分，該部分基於高管死亡發生的年度公司的實際業績。並根據高管在賺取獎金的年度內受僱的天數按比例計算。績效獎金的按比例支付應不遲於上文第4(B)節規定的績效獎金的支付期限。
(i)
如果高管在受僱期間殘疾，公司可在通知高管後終止其在本合同項下的聘用。“傷殘”或“傷殘”應(A)具有本公司不時生效的本公司管理層僱員長期傷殘保險政策所載的涵義，或(B)指行政人員因疾病、傷害、意外或身體或心理上的狀況而無法在連續120(365)個歷日的任何期間內實質上履行其於本協議項下的所有職責及責任，不論是否提供任何合理的住宿安排。
(Ii)
在因殘疾而終止的情況下，根據下文第5(I)節規定的解除索賠的要求，公司還應繼續向高管支付當時的基本工資(減去高管根據本公司或其任何附屬公司提供的任何健康和殘疾保險計劃或協議收回的任何工資續付金額)，為期六(6)個月，此外，公司還應一次性支付高管：根據本公司於本公司因殘疾而終止聘用行政人員的年度的實際表現，行政人員應按本條例第4(B)節所述的其他方式按比例收取按業績計算的獎金部分，該比例是根據行政人員在賺取獎金的年度內受僱的天數計算的。
(Iii)
續發工資不得遲於高管終止僱用後六十(60)天開始支付，績效獎金的按比例支付應不遲於上文第4(B)節規定的績效獎金支付時間段，但須符合下文第5(I)節的發放要求。
(Iv)
董事會可指定另一名僱員在行政人員傷殘期間的任何期間署理行政人員的職位，但該另一名僱員須在行政人員傷殘期間結束時辭去該等職務，而行政人員基本上可繼續履行其在本協議下的所有職責及責任。儘管有任何此類指定，行政人員應繼續領取第4(A)節規定的基本工資和第4(E)節規定的福利(在適用福利計劃的當時條款允許的範圍內)，直至終止僱用為止，減去行政人員根據本公司提供的任何健康和傷殘保險計劃或協議追回的任何工資續付額。
(v)
如在任何期間，行政人員因疾病、傷害、意外或身體或心理性質的狀況而致殘，以致不能實質上履行其在本條例下的所有職責和責任，如出現任何疑問，行政人員可接受由董事會挑選並無合理反對意見的醫生(該醫生須接受與行政人員殘疾有關的醫學領域的訓練)的體格檢查，而在董事會多數成員(不包括行政人員)的要求下，行政人員可接受該醫生的體格檢查。以確定行政人員是否因此而致殘，就本協議而言，這一確定應為該問題的最終結果。如果出現這樣的問題，而高管沒有接受這種體檢，董事會多數成員(不包括高管)對發行的決定對高管具有約束力。
(d)
被公司以正當理由。公司可在通知高管併合理詳細説明該原因的性質後，隨時以正當理由終止對高管的僱用。下列經董事會過半數成員(不包括執行董事)正式通過決議確定的事項，應構成終止原因：
(i)
故意不履行(非因殘疾)或拒絕履行高管職位的合法職責或董事會發出的任何合法且合理地符合高管職責和責任的指示，如果該不履行或拒絕是可以治癒的，則在公司發出合理詳細説明其性質的十五(15)天通知後仍未得到糾正或繼續或復發；
(Ii)
高管實質性違反任何受託責任或本協議或與公司或其任何關聯公司達成的任何其他協議的任何規定；
(Iii)
與公司有關的欺詐、貪污或其他重大不誠實行為或高管嚴重玩忽職守；
(Iv)
故意從事對公司或其任何關聯公司造成重大損害的嚴重不當行為；或
(v)
對涉及道德敗壞的重罪或其他罪行的認罪或不認罪或定罪。
在根據本協議發出終止高管僱傭通知後，除最後補償外，公司不再對高管承擔其他義務。
(e)
由本公司作出，但並非出於任何原因。本公司可在向高管發出十(10)天的書面通知後，隨時終止高管在本協議項下的僱用，但不得以任何理由終止。如果根據第5(E)條終止高管的僱用，董事會可以選擇放棄通知期或其中的任何部分，如果董事會如此選擇，公司將向高管支付十(10)天通知期(或該通知期的任何剩餘部分)的基本工資。在此類終止的情況下，除最終補償外，根據下文第5(I)節規定的解除索賠的要求以及除上文第4(D)節所設想的離職政策可能規定的情況外，(I)公司應按高管終止之日的有效比率向高管支付相當於十八(18)個月基本工資的金額；(Ii)本公司應根據本條例第4(B)節所述的績效獎金，按公司終止僱用當年的實際表現，按比例向行政人員支付獎金；(Iii)如果行政人員根據通常稱為“眼鏡蛇”的聯邦法律選擇繼續參加公司的健康和牙科保險計劃，公司應每月向行政人員支付一筆應納税補償，作為應税補償, 自執行人終止之日起十八(18)個月內繼續參加此類計劃(包括其受撫養人的保險)的全額保險費(前提是執行人根據適用的法律和計劃條款有權繼續參加)；以及(Iv)如果行政人員選擇繼續參加他在終止之日正在參加的任何公司保險計劃(健康和牙科保險計劃除外)，公司應支付行政人員參加該等計劃的全額保費，期限為自該行政人員終止之日起十八(18)個月(條件是，根據適用的法律和計劃條款，該行政人員有權繼續參加該等計劃，並且如果該行政人員沒有資格繼續參加該等計劃，公司應向高管支付相當於其應支付的持續保費費用(如應税補償)的金額。
根據上文第(I)、(Iii)和(Iv)條規定的工資續發和保險費支付應不遲於執行人員終止僱用後六十(60)天開始，績效獎金的按比例部分的支付應不遲於上文第4(B)節規定的績效獎金支付期限，但須符合下文第5(I)節規定的解除索賠的要求。
(f)
這是有充分理由的。行政人員可於導致良好理由的情況首次出現後三十(30)日內向本公司發出通知，合理詳細説明該等良好理由(“通知”)的性質，即可基於充分理由終止其僱傭關係。以下情況，如果公司未在以下時間內治癒
在收到通知後三十(30)天，應構成執行人員終止的充分理由：
(i)
未經高管同意，高管職責、職責或權力的性質或範圍顯著減少(包括但不限於，由於董事會聘請了另一名高管向其報告，高管報告關係的任何變化，或由於非戰略性收購導致公司普通股停止上市)導致的高管職責、職責或權力的任何變化，該變化不再直接向董事會報告；然而，公司未能繼續任命或選舉執行董事為董事會成員或董事或其任何關聯公司的高級職員，和/或公司或其任何關聯公司的業務減少，不構成“充分的理由”；
(Ii)
公司未經高管同意，未按照本合同第四節的規定向高管提供基本工資和福利的重大失誤；
(Iii)
要求行政人員在未經其同意的情況下，將其主要營業地點遷至距其當時所在地超過三十五(35)英里；或
(Iv)
本公司未經執行人員同意而嚴重違反本協議，對執行人員造成重大不利影響。
公司將自收到通知之日起三十(30)天內解決通知中規定的事件，如果公司未能做到這一點，高管的聘用將在該三十(30)天治療期屆滿後的第一天以正當理由終止。
如果按照第5(F)節的規定終止，則在符合下文第5(I)節規定的解除索賠要求的情況下，高管將有權獲得相同的薪酬和福利，如果高管因上述第5(E)節所述以外的原因被公司終止，則高管將有權獲得相同的薪酬和福利；但條件是，如果高管因公司降低高管基本工資而根據第5(F)(Ii)條有充分理由終止聘用，則遣散費將使用緊接引發充分理由的減薪之前有效的基本工資計算。
續發工資和保險費支付應不遲於執行人員終止僱用後六十(60)天開始支付，按比例支付績效獎金部分應不晚於上文第4(B)節規定的績效獎金支付期限，但須符合下文第5(I)節規定的解除索賠的要求。
(g)
除非有充分的理由，否則行政人員不應這樣做。高管可在向公司發出三十(30)天的書面通知後隨時終止其在本協議項下的僱傭關係，除非這種終止將違反高管根據單獨的遣散費計劃或協議對公司承擔的任何義務。在終止聘用行政人員的情況下
根據第5(G)條，董事會可以選擇放棄通知期或其任何部分，如果董事會這樣選擇，公司將在通知期的最初三十(30)天(或該通知期的任何剩餘部分)向高管支付基本工資。
(h)
付款的時間。如在行政人員離職時，行政人員是“指定僱員”，如下文所述，根據本條第5款應支付的任何和所有與離職有關的款項，構成遞延補償，但須受1986年《國税法》(下稱《守則》)第409a條和公司自行決定的《國税法》第409a條(統稱為第409a條)的限制，且該等款項應在離職後六(6)個月內支付(若無此判決)。應改為在離職之日的次日支付六(6)個月。就上一句而言，“離職”應以與守則第409a(A)(2)(A)(I)節一致的方式確定，而“指定僱員”一詞是指由本公司確定為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的特定僱員的個人。
(i)
釋放索賠作為付款的條件。本公司根據第5(B)、5(C)、5(E)或5(F)條向高管提供離職付款和福利(不包括任何最終補償)的任何義務，條件是高管簽署並向本公司及時有效地釋放針對本公司、其關聯公司及其員工、董事、代理人和代表的所有索賠，並按照公司提供的表格(“索賠解除”)，必須執行，如果有的話，並根據其中規定的時間要求以及在任何情況下在終止聘用高管後六十(60)天內成為不可撤銷的。
(i)
發放離職付款及福利所需的索償，對行政人員產生具法律約束力的責任，因此，本公司及其聯屬公司建議行政人員在簽署協議前徵詢律師的意見。
(Ii)
高管根據第5(C)、5(E)或5(F)條有權獲得的任何工資續發和保險費支付應按照公司的正常薪資慣例支付，並將於高管終止僱傭後第六十(60)天或之後的公司下一個正常支付日開始支付；但條件是，債權解除在該日期之前已生效且不可撤銷，並已交付給本公司，第一次付款應包括在高管終止僱用之日或之後在該第六十(60)天或之後支付的所有款項，且無延遲。
(Iii)
根據第5(B)、5(C)、5(E)或5(F)條，高管可能有權獲得的任何按比例的績效獎金應不遲於高管終止僱用的日曆年度最後一天之後的兩個半月(21/2)支付，或不遲於高管終止僱傭的日曆年度向公司高級管理人員支付績效獎金的較早日期。
6.
終止的效果。本第6條的規定應適用於任何終止，無論是否根據第5條。
(a)
根據第5節適用的終止條款，公司支付任何基本工資、獎金義務和對高管繼續參加公司保險計劃的費用的繳款，應構成公司在本協議項下對高管的全部義務。執行人員應立即通知公司所有必要的事實，以便公司根據本條款第5節確定與任何終止相關的義務的金額和期限。
(b)
除行政人員根據本條例第5節和適用法律繼續參加公司保險計劃的任何權利外，福利應根據基於行政人員終止僱用日期的適用福利計劃的條款終止，而不考慮在該終止日期後繼續向行政人員支付基本工資或其他款項。
(c)
本協議的條款在任何終止後仍繼續有效，如果本協議另有規定，或為實現其他尚存條款的目的，包括但不限於本協議第7、8和9條規定的執行人員的義務，則本協議的條款仍然有效。本公司根據本條例第5(B)、5(C)、5(E)或5(F)條向行政人員或代表行政人員付款的責任，明確以行政人員繼續全面履行本條例第7、8及9條下的義務為條件。執行機構承認，除第5條明確規定外，終止僱用後不獲得任何補償。
(a)
行政人員不得在任何時候，包括在行政人員終止僱用後，直接或間接(通過另一人)向任何人披露保密信息(除非本協議允許，或在向集團提供服務的正常過程中，或在集團成員的董事會或經理允許的情況下)；但是，如果適用法律或證券交易所規則(包括在任何法律程序、質詢、透露請求、傳票、法院命令、民事調查要求或類似程序或其他程序中要求或要求高管披露任何保密信息)要求或要求高管披露任何保密信息，高管應立即通知公司(除非法律禁止)，以便公司可以自費尋求適當的保護令或放棄遵守本協議的規定。如果在沒有保護令或收到豁免的情況下，根據外部法律顧問(可能是內部法律顧問)的建議，行政人員被要求披露任何保密信息，行政人員可以披露此類保密信息，而不承擔本協議項下的責任；但條件是，行政人員應利用行政人員在商業上合理的努力(費用由公司承擔)來獲得保護令或其他保證，即行政人員將獲得此類保密信息處理。
(b)
本協議的任何規定均不禁止或限制本集團的任何成員、高管或其各自的代理人：(I)在任何訴訟、調查或訴訟中或在適用的情況下，披露任何相關和必要的信息或文件
任何法律或法律程序，包括可能的違法行為；(Ii)參與、合作或作證任何政府機構或立法機構、任何自律組織和/或根據薩班斯-奧克斯利法案進行的任何行動、調查或訴訟，或向其提供信息；或(Iii)接受美國證券交易委員會的任何裁決。此外，本協議並無禁止或限制本集團任何成員或行政人員就任何善意關注可能違反法律或法規的事項與任何監管或監督當局進行溝通或迴應任何查詢。
(c)
根據《美國法典》第18編第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果集團的商業祕密(I)是在保密的情況下(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或行政人員的律師作出的，以及(B)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的，則行政人員不會被要求承擔刑事或民事責任。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露商業祕密，則高管可以向高管的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。本協議的任何內容都不打算與《美國法典》第18編第1833(B)條相沖突，也不應對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。
8.
發明權的轉讓。執行人員應迅速並充分地向公司披露以下定義的所有發明。行政人員在此轉讓並同意將行政人員對所有發明和對所有發明的全部權利、所有權和權益轉讓給公司(或公司另有指示)。行政人員同意執行任何和所有國內外專利、版權或其他專有權利的申請，並執行公司要求的其他行為(包括但不限於簽署和交付進一步保證或確認的文書)，以將發明轉讓給公司(或按公司的其他指示)，並允許公司對發明實施任何專利、版權或其他專有權利。執行人員不會就履行這些義務所花費的時間向公司收取費用。行政人員創作的所有可受版權保護的作品應被視為“出租作品”，一旦創作，應由公司獨家擁有。
9.
受限制的活動。高管繼續同意，對其在受僱期間和受僱後的活動進行一些限制是必要的，以保護公司及其關聯公司的商譽、機密信息、商業祕密和其他合法利益：
(a)
競業禁止。在行政人員任職期間，直至行政人員因任何原因或無故終止僱用之日起十八(18)個月為止(“非競爭限制期間”)，行政人員不得直接或間接(通過另一人)擁有、獲取或控制任何財務或其他方面的權益，和/或以其他方式管理、經營、控制或參與所有權、管理、運營或控制、貸款或以其他方式向整個受限地區的任何受限企業提供任何類型的融資或財務援助、受僱於其或以其他方式提供服務、或以其他方式從事該等業務。有償或無償；然而，條件是行政部門
應有權擁有從事受限業務的任何實體的任何類別證券的已發行和未償還股本證券的不超過2%(2%)，只要執行人員沒有積極參與該實體的業務。為免生疑問，行政人員可透過分部、單位、附屬公司或聯營公司向從事受限業務的實體提供服務，只要行政人員不直接或間接(透過另一人)向該等分部、單位、附屬公司或聯營公司提供服務。
(b)
不招攬客户的契約。執行人員契約並同意，在執行人員受僱於公司期間以及在其終止僱傭後的十八(18)個月內(統稱“限制期”)，執行人員不得直接或間接(I)招攬或鼓勵公司或其任何關聯公司的任何客户終止或減少該客户與他們的關係；或(Ii)試圖説服公司或其關聯公司的任何客户與任何其他人進行該客户與本公司或其任何關聯公司進行或能夠進行的任何業務或活動；但這些限制僅適用於(A)在緊接前兩(2)年內的任何時間是或曾經是本公司或其任何關聯公司的客户的任何人，或其任何高級職員、僱員或代理人在所述兩(2)年內以公司或任何關聯公司的名義招攬業務的任何人，而不是通過套用信函、一攬子郵寄或發佈的廣告；以及(B)僅在高管任職期間為該人工作，或被介紹給或以其他方式與其接觸的情況下，該人因行政人員受僱於本公司或其關聯公司或與其有其他聯繫，或已獲得有助於行政人員招攬該人員的保密信息。
(c)
不招攬或僱用的契約。行政人員契約並同意，在限制期內，行政人員不得直接或間接(I)招攬、招聘、誘使或鼓勵集團任何成員的任何僱員、臨牀醫生、獨立承包商或服務提供者離職或停止向集團任何成員提供服務；(Ii)僱用、僱用、招聘或以其他方式聘用任何受限制的人；但前提是，在不違反上述(I)條款的情況下，行政人員可對非臨牀醫生且主要不向集團成員提供服務的第三方服務提供商採取本條(Ii)中的行動；或(Iii)採取旨在誘使或鼓勵任何受限制人士終止受僱於集團任何成員或停止向集團任何成員提供服務的任何其他行動，或具有誘使或鼓勵任何受限制人士終止受僱於或停止向集團任何成員提供服務的直接及預期效果；但前述規定並不禁止任何人(A)通過公開媒體上的廣告等方式進行一般招聘，只要此類廣告不是專門針對任何受限制的人，並且沒有因此而僱用受限制的人(上文第(Ii)款的但書除外)，或(B)提供與本第9條(C)款禁止的其他方式禁止的任何招聘或聘用無關的參考。
(d)
退還公司財產。在高管終止僱用之日起十(10)天內，或應公司先前的要求，高管或高管的遺產代理人應返還高管所擁有的本集團及其附屬公司的所有財產，包括但不限於所有計算機設備(硬件和
與本集團及其聯屬公司或其各自現有或潛在客户或客户的業務有關的任何文件或資料的所有副本(不論如何儲存)、電話、平板電腦及其他通訊設備、信用卡、辦公室鑰匙、保安進入卡、徽章、身份證及所有副本。即使有任何相反規定，行政人員仍有權保留(I)個人文件及其他個人性質的資料，但該等文件或資料須不包括機密資料；(Ii)顯示行政人員薪酬或與行政人員業務開支償還有關的資料；及(Iii)行政人員以參與者身份收到的與行政人員在本集團或其聯屬公司的僱用或終止有關的計劃、計劃及協議的副本。
(e)
不是貶低。在高管任職期間和終止後的任何時間，高管不得直接或間接(通過他人)發表任何書面或口頭聲明，貶低或批評本集團任何成員或該等成員的高級管理人員、經理、董事或員工的業務或聲譽；然而，第9(E)條的任何規定不得阻止行政人員(I)提供通過傳票或法院命令獲得的真實證詞，(Ii)提供根據任何政府當局的調查提供的任何真實信息，(Iii)提供依據本協議一方的任何索賠或行政人員的任何僱傭或薪酬相關協議提供的任何真實信息，(Iv)糾正有關行政人員或集團任何成員的不準確陳述，或(V)在向集團成員提供服務的正常過程中發表聲明(包括在適用的情況下，由執行人員或集團成員)。
(f)
通行費。即使本協議有任何其他相反的規定，如果最終確定行政機關在該訴訟懸而未決期間違反了該等契諾，或者在該訴訟懸而未決期間因涉嫌違反該等行為而對該行政機關作出了任何臨時限制令、強制令、判決或和解，則在任何尋求強制執行或確定本協議所包含的契諾的可執行性的訴訟待決期間，應徵收該限制期的費用(並延長適用期限)。
(g)
行政人員同意，在受僱於本公司期間，不會從事任何可能合理地引起利益衝突或以其他方式幹擾其對本集團的職責及義務的外部活動，不論該等活動是否與本集團的業務構成競爭。
10.
執行契諾。執行機構承認，他已仔細閲讀和考慮本協定的所有條款和條件，包括根據本協定第7、8和9條對其施加的限制。行政人員無保留地同意(A)本協議所載各項限制對合理及適當保護本公司及其聯營公司的商譽、機密資料及其他合法權益是必要的；(B)每項限制就題材、時間長度及地理區域而言均屬合理；及(C)此等限制(不論個別或合計)不會阻止其在受制於此等限制的期間內找到其他合適的工作，亦不會以其他方式對其造成不必要的困難。
執行機構還同意，他永遠不會在任何論壇上主張或允許代表他主張任何與前述相反的立場。行政人員進一步承認，倘若他違反本協議第7、8或9條所載的任何契諾，對本公司造成的損害將無法彌補。因此，執行機構同意，公司除了可獲得的任何其他補救措施外，還應有權對執行機構違反或威脅違反任何上述契諾的行為獲得初步和永久的禁令救濟，而不必支付保證金。雙方還同意，如果本合同第7、8或9條的任何規定因其延期時間太長、地域太廣或活動範圍太廣而被任何有管轄權的法院裁定為不可執行，則應視為對該條款進行了修改，以允許在法律允許的最大程度上執行該條款。
11.
相互衝突的協議。執行機構在此聲明並保證，執行本協議並履行其在本協議項下的義務不會違反或與執行機構作為一方或受其約束的任何其他協議相牴觸，且執行機構現在不受任何反競爭公約或類似的公約或任何法院命令或其他法律義務的約束，這將影響其履行本協議項下的義務。未經第三方同意，高管不得向公司披露或代表公司使用第三方的任何專有信息。
12.
定義。以大寫字母開頭或用引號引起來的詞或短語，應具有本第12條規定的含義和本條例其他地方規定的含義。就本協議而言，下列定義適用：
(a)
“關聯公司”是指由公司控制、控制或與公司共同控制的任何人。
(b)
“保密信息”是指(I)與本集團任何成員有關的任何專有或機密事項，包括本集團任何成員的業務、產品、市場、狀況(財務或其他)、業務、流程、知識產權、客户、供應商、定價、經營結果、現金流、前景和事務，以及(Ii)與本協議和本協議預期的任何其他協議或交易有關的任何信息，包括條款、條件或任何其他事實，或與本協議有關的任何保密討論或談判，在每種情況下，均未在公開提交的文件中披露；但“機密信息”不應包括以下信息：(A)向公眾或集團成員的行業內可獲得或變為可獲得的信息，但由於高管違反本協議項下的義務而披露的信息除外；(B)可由高管以非保密方式從公司或其附屬公司以外的來源獲得的信息，只要高管不知道此類信息受法律、信託或合同保密義務的約束，或(C)由行政人員獨立開發而不使用或依賴機密信息的信息。
(d)
“發明”是指任何和所有的發明、配方、發現、發展、設計、創新、改進或工藝(不論是否可申請專利或可享有版權，或
構成商業祕密)由高管在任職期間構思、製作、創建、開發或簡化為實踐(無論是單獨或與其他人一起，無論是否在正常營業時間內或在集團成員場所內外)。
(e)
“個人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、房地產、信託和除本公司或其任何關聯公司以外的任何其他實體或組織。
(f)
“受限業務”指(I)與集團任何成員在高管任職期間或高管終止聘用時提供的任何服務或產品構成競爭的任何業務，或(Ii)在高管任職期間或高管終止聘用時集團任何成員正在積極和可證明地預期從事的任何其他業務；但如第9(A)節所述，在終止高管聘用後的競業禁止公約的適用方面，受限業務不應包括集團成員在高管任職期間積極和明顯地考慮的任何業務，但集團成員在高管終止聘用時沒有進行或積極和明顯地考慮的任何業務。
(g)
“受限制人士”指本集團的僱員、臨牀醫生、獨立承包商及服務提供者。
(h)
“受限制地區”是指美國，除非有管轄權的法院裁定，根據適用法律，該地理範圍因過於寬泛而無法強制執行。在這種情況下，應修正該地區，將其從下列地區和州名單中刪除，直至確定該地區是合理的：阿拉巴馬州、阿拉斯加州、亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、哥倫比亞特區、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、內華達州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、紐約州、馬薩諸塞州、馬薩諸塞州。北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南卡羅來納州、南達科他州、田納西州、德克薩斯州、猶他州、佛蒙特州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州。
13.
賠償。在公司公司註冊證書、章程和特拉華州法律不時允許的最大範圍內，高管有權獲得與以公司高級管理人員身份對高管提出的任何調查、訴訟或索賠或提名有關的賠償。
(a)
根據本協議，本公司支付的所有款項應扣減適用法律要求本公司預扣的任何税款或其他金額。
(b)
雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利在符合第409a條的範圍內符合第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋和管理為符合第409a條。在不限制前述規定的情況下，達到為避免加速徵税和/或
根據第409A條規定的税務處罰，該高管不應被視為就本協議而言終止了與公司的僱傭關係，並且在該高管被視為發生了第409A條所指的“離職”之前，不應根據本協議向該高管支付任何款項。根據本協議向執行人員支付的每一筆金額或提供的利益，如構成遞延補償，應視為第409a條規定的單獨付款。
(c)
如果確定公司、其任何關聯公司、獲得公司大部分資產的所有權或有效控制權或所有權的任何人(在守則第280G條及其下的規定(統稱為第280G條)的含義下)或該人的任何關聯公司向高管支付的任何類型的任何付款或利益或為高管的利益而支付的任何類型的任何付款或利益，無論是否根據本協議的條款(任何此類付款或利益，統稱為“總付款”)，被徵收守則第499條所規定的消費税或與該等消費税有關的任何利息或罰款(該等消費税連同任何該等利息或罰款，統稱為“消費税”)，則行政人員有權獲得(A)導致該等付款或利益的任何部分不須繳納消費税的較少數額，或(B)如總付款(不考慮第(A)款)減去所有適用税項(包括為免生疑問而包括的消費税)，將大於(A)款中較小的數額減去適用於其的所有税項，即總付款。如果必須按照前一句第(A)款的規定減少支付總額，則應按以下順序減少：(1)全額被視為“降落傘付款”的現金支付的減少(根據第280G條的定義)；(2)取消加速歸屬(或，如有必要，如有必要，取消加速歸屬), (3)減少任何持續的員工福利；(4)取消任何加速的股權獎勵。在選擇根據上一句第(4)款將減少歸屬的股權獎勵(如果有)時，獎勵的選擇方式應使提供給高管的減少的總付款的税後總額最大化，但如果(且僅當)為了避免根據守則第409A條徵收附加税而有必要，獎勵應按授予日期的相反順序選擇。如果在同一日期授予兩個或更多股權獎勵，則每個獎勵將按比例減少。執行人員和公司應提供必要的文件，供公司的獨立外部會計師或其他顧問進行必要的代碼第280G節計算和分析。本公司應承擔執行本第14(C)條所述任何計算的費用。
15.
任務。在未經對方事先書面同意的情況下，本公司和高管均不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議中的任何權益；但如果高管被調至任何關聯公司的職位，或公司此後將對任何人進行重組、合併或合併，或將其所有或基本上所有財產或資產轉讓給任何人，公司可在未經高管同意的情況下轉讓其在本協議下的權利和義務。本協議對公司和高管、他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人有利，並對他們具有約束力。
16.
可分性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在除被如此宣佈為非法或不可執行的情況外的情況下的適用不應因此而受到影響，並且本協議的每一部分和條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。
17.
棄權。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。
18.
通知。本協議規定的任何及所有通知、請求、要求及其他通訊均應以書面形式發出，並於當面送達、寄送至信譽良好的國家快遞服務或以美國郵遞、預付郵資、掛號或核證方式寄存，並寄往高管在本公司賬簿上最後為人所知的地址，或(如屬本公司)其主要營業地點，致薪酬委員會主席，或任何一方以實際收到的另一方的通知而指定的其他地址時，即屬有效。
19.
整個協議。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代所有先前關於高管僱用條款和條件的書面或口頭通信、協議和諒解。
20.
修正案。本協議只能通過行政人員和公司明確授權的代表簽署的書面文件進行修訂或修改。
21.
標題。本協議中的標題和説明僅為方便起見，不以任何方式定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。
22.
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。
23.
治國理政。本合同是亞利桑那州的合同，應根據亞利桑那州的法律進行解釋和強制執行，並受亞利桑那州的法律管轄，而不考慮會導致適用另一個司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。
[簽名頁緊隨其後。]
茲證明，本協議已作為蓋章文書由公司、其正式授權的代表和行政人員簽署，自上文第一次寫明之日起生效。
|
|
|
|
|
這位高管 |
|
|
LIFESTANCE健康集團。 |
|
|
|
|
|
|
/s/Kenneth Burdick |
|
發信人： |
/s/Ryan Pardo |
|
肯尼斯·布爾迪克 |
|
姓名： |
瑞安·帕爾多 |
|
|
|
標題： |
首席法務官總裁副祕書長 |
[僱傭協議的簽字頁]
附件A
森特內公司
統一的婦女醫療保健
坦帕綜合醫院