附件10.2
LifeStance健康集團。
諮詢協議
本諮詢協議於2022年9月8日(“生效日期”)由LifeStance Health Group，Inc.(“公司”)與華盛頓有限責任公司Alert5 Consulting LLC(“承包商”)以及Michael K.Lester(“Lester”)簽訂並簽訂，其中包含承包商向公司提供某些服務(定義如下)的條款和條件。考慮到本協議中所載的承諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些承諾和協議的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
1.
服務。具體的服務範圍、服務和費用載於本協議附件A，並在此成為本協議的一部分(“服務”)。在本協議中，時間是至關重要的。承包商同意投入儘可能多的營業時間，以妥善履行本合同項下的任何服務。承包商和萊斯特同意萊斯特應履行本協議項下的所有服務。業主同意，只要承包商繼續根據本協議提供服務，萊斯特應繼續根據萊斯特的條款向萊斯特授予未完成的股權獎勵，視適用條款將此類服務視為“僱傭”或“服務”(均在適用的授標協議中定義)。
2.
所有權。承包商作為服務的一部分或在履行本協議項下的過程中產生的所有原始書面材料和交付內容應為公司的財產，有權以任何形式使用、複製、展示、分發、修改和製作衍生作品，承包商只有在獲得公司事先書面批准的情況下，才可在本協議之外使用。除非承包商另有書面説明，否則所生產的所有作品均為原創作品，承包商不可撤銷地向公司及其受讓人轉讓、授予和出售該作品的所有權利、所有權和權益，以及版權、商標註冊、使用、出版和在所有形式的媒體上再版的所有權利。
(a)
學期。本協議自生效之日起生效，除非按本協議規定提前終止，否則應持續到附件A規定的終止日期。
(b)
任何一方無故終止合同。公司或承包商可提前十(10)天書面通知另一方終止本協議。在本協議中，“原因”被定義為萊斯特或承包商的任何故意行為或故意不作為，導致或可能導致損害公司的業務或聲譽。本協議任何條款均不免除公司根據公司、承包商、萊斯特公司和LifeStance Health，Inc.之間於2022年9月7日簽訂的特定《分離和免除索賠協議》(包括其所有附件，即《分離協議》)下的任何義務，也不解除萊斯特在《分離協議》下的任何義務。
(c)
公司因故終止合同。業主可隨時終止本協議，無需事先通知承包商。
(d)
承包商因故終止合同。如果出現下列任何情況，承包商可隨時終止本協議，而無需事先通知公司：(I)萊斯特不再能夠(包括公司合理確定的死亡或殘疾)提供服務；或(Ii)公司嚴重違反本協議。
(e)
終止合同時的補償。在附件A規定的終止日期之前終止本協議時，業主應在終止日期後十五(15)天內或適用法律要求的較早日期內，向承包商支付終止生效日期前承包商提供的實際服務所賺取但尚未支付的任何款項。除本協議明確規定外，自本協議終止之日起及之後，承包商無權根據本協議從公司或其任何關聯公司獲得任何補償、補償或付款。此外，如果公司在附件A所列終止日期之前出於任何其他原因終止本協議，並且如果承包商和萊斯特沒有違反任何限制性契約(如分居協議中所定義)，公司應在終止後十五(15)天內向承包商支付附件A所列截止終止日期應支付的費用。
4.
收費。承包商應支付附件A所列服務的費用。承包商應按附件A所列向公司開具發票。
5.
獨立承包商關係。承包商和公司明確同意，在根據本協議向公司提供服務時，承包商將是獨立的承包商，而不是公司或其任何附屬公司的僱員或代理人。承包商同意，未經公司授權人員的明確書面同意，承包商無權代表公司或其任何關聯公司作出任何承諾。承包商還同意，承包商將獨立提供本合同項下的服務，除通過提供此類服務實現的目標外，不接受公司或其任何附屬公司的培訓或指導。在本協議期限內，承包商可自由接受他人的約定，只要這些約定不幹擾承包商在本協議項下提供服務或以其他方式違反承包商在本協議項下或承包商或萊斯特公司或其任何關聯公司之間的任何其他協議項下的任何義務。由於承包人從事自己獨立建立的業務，承包人和萊斯特沒有資格也不應參加公司的任何員工養老金、健康或其他附帶福利計劃，但離職協議中規定的除外。承包商和萊斯特不得因聯邦或州税收或失業補償保險目的而被視為公司員工。在任何情況下，萊斯特都不能被視為公司員工或代理人。承包商保證，它已經並將遵守開展服務可能需要的所有聯邦、州和地方法律，包括營業許可、保險、税務登記、證書和執照。
6.
履行義務。承包商應以勤奮、值得信賴、專業和高效的方式履行、代表並保證萊斯特將履行服務。承包商應始終以不導致公司實質性違反任何適用法律或法規的方式履行其在本合同項下的義務。
7.
機密信息。除非本協議另有規定或事先徵得公司的書面同意，否則保密信息應嚴格保密，不得向第三方披露，也不得被承包商直接或間接用於其
2
出於自己的商業目的或任何其他目的。“機密信息”包括提供給承包商或承包商可以訪問的所有公司信息(包括與服務有關或由萊斯特以其他方式收集的信息)，包括但不限於任何類型的商業和財務信息、任何種類的患者信息、供應商名單、定價信息、商業戰略和方法、商業預測/預測和文件、營銷研究、利潤、成本、定價、廣告副本、商業計劃和記錄、商業祕密、技術和非技術數據、商業統計數據和計算機代碼，無論是書面的還是口頭的、有形的還是無形的。無論此類機密信息是否被指定為機密，以及承包商根據本協議準備的任何可交付成果和任何其他材料；但“機密信息”一詞不應包括以下信息：(A)公眾普遍知道或可獲得的信息，或通過違反本協議以外的其他方式瞭解或獲得的信息；(B)承包商在從業主收到此類信息之前已合法知曉的信息；或(C)由獨立第三方不受披露限制地合法向承包商披露的信息。儘管有上述規定，承包商仍可根據有管轄權的法院或行政機構發佈的命令或適用法律要求的其他方式，向任何人交付任何此類信息的副本，前提是公司已就此獲得合理通知，並有機會阻止此類信息的披露。承包商承認並同意，違反本條款可能會對公司造成不可彌補的損害，對此追償金錢損失可能是不夠的, 公司可能有權尋求及時的禁令救濟，以保護其在本節下的權利，以及法律上或衡平法上可用的任何和所有其他補救措施。
8.
賠償。承包商同意保護、保護、保護公司、其董事、高級管理人員、員工、關聯公司及其各自的代表，使其免受任何類型的索賠、要求、訴訟、責任、損害、損失、罰款、罰款、費用和開支，包括合理律師費(統稱為“索賠”)，以及任何類型的索賠、要求、訴訟、責任、損害和費用(統稱為“索賠”)，包括但不限於與實際或據稱的人員傷亡和財產損害有關的索賠、要求、訴訟、責任、損害、損害或損害，這些索賠、要求、訴訟、責任、損害、損失、罰款、罰款、費用和開支包括合理的律師費(統稱為“索賠”)，包括但不限於前述，實際或據稱直接或間接引起或與以下各項有關的索賠、要求、訴訟、責任、損害、損失、費用和開支：(A)承包商或萊斯特違反本協議；(B)承包商或萊斯特的服務和/或任何合法或非法的行為(包括但不限於在前往或離開任何服務現場時)，無論該行為是否在該等代理人或僱員的代理或僱用範圍內；(C)根據承包商所提供的服務對公司施加的保險或税務要求，包括根據本協議條款向承包商支付的補償所欠的任何税款，以及因確定警報5和/或萊斯特被不當歸類或視為獨立承包商而產生的任何責任，以及任何利益、罰款或相關費用；(D)承包商提供的任何服務、工作產品或交付內容侵犯任何專利、商標、商業祕密、版權或類似所有權的任何索賠。
9.
保險。在本協議期間，只要任何賠償存續，承包商應購買並維持對處境相似的獨立承包商合理且慣常的保險。
10.
任務。在任何出售或轉讓公司資產或股票的情況下，公司有權將本協議和/或其在本協議項下的權利轉讓給收購人，並且不需要同意轉讓本協議即可生效。向任何收購人出售不應以收購人接受或繼續執行本協議為條件
3
協議。未經業主事先書面同意，承包商不得轉讓本協議，也不得分包其在本協議項下的任何義務。
(a)
本協議和本協議項下提供的付款和福利旨在豁免或遵守修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a節的要求，並應按照該意圖進行解釋。儘管有上述規定，在任何情況下，公司均不承擔任何與未能或據稱未能根據本協議支付任何款項或福利而豁免或遵守本守則第409A節的要求有關的責任。根據本協議支付的每一筆款項應被視為單獨付款，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。
(b)
根據本準則第409a條的規定，對應向承包商支付的費用的任何報銷，如構成非限定遞延補償，應遵守以下附加規則：(I)任何此類費用的報銷不應影響承包商在任何其他課税年度獲得任何此類費用的報銷的權利；(Ii)費用的報銷(如果有的話)應迅速支付，但不得遲於發生費用的日曆年度的下一個日曆年結束；以及(Iii)報銷的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制。
(c)
如果承包人或萊斯特在承包人或萊斯特“離職”(定義見下文)時是“指定僱員”(定義見下文)，則根據本協議或因承包人或萊斯特離職而應支付的任何款項或福利，如無此規定，應在離職之日起六(6)個月內支付，應在該六(6)個月期滿後的下一個工作日支付，或在萊斯特去世後的下一個工作日支付；除非(I)不構成《財務條例》第1.409A-1(B)節所指的遞延補償的金額(包括但不限於第1.409A-1(B)(9)(Iii)節所載的安全港，由公司根據其合理善意酌情決定)；(Ii)根據《財務條例》第1.409A-1(A)(5)節符合例外福利資格的福利；或(Iii)不受守則第409a節要求約束的其他金額或福利。
(d)
就本協議而言，“離職”一詞應具有“財務條例”第1.409A-1(H)節規定的含義(在其中包含的推定生效後)，而“指定僱員”一詞是指公司根據“財務條例”第1.409A-1(I)條確定為指定僱員的個人。
(a)
整個協議。本協議、所附附件A和本文明確提及的那些文件體現了各方之間關於以下事項的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方之間或各方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議的主題有關，包括承包商與公司或其任何附屬公司之間的任何先前的諮詢協議，為免生疑問，包括
4
萊斯特、承包商和LifeStance Health，Inc.之間的諮詢協議，日期為2020年6月1日。儘管本協議有任何相反規定，承包商和萊斯特承認並同意本協議的任何內容均不能取代《分離協議》，包括本協議中所述或規定的任何保密、非競爭、非徵求、不貶低、發明轉讓或其他有利於本公司或其附屬公司的限制性契約。
(b)
修正案。除非以書面形式並由授權人員代表雙方簽署，否則對本協議的任何修改或其他變更均無效。
(c)
治國理政。本協議在所有方面均應受亞利桑那州法律管轄，並根據亞利桑那州法律進行解釋，但其法律衝突條款除外。雙方特此同意位於亞利桑那州馬里科帕縣的州或聯邦法院對本協議項下的任何索賠行使專屬管轄權。
(d)
可分性。如果本協議的任何條款被確定為不可執行或無效，本協議的其餘條款將繼續完全有效。
(e)
通知。本協議規定的任何通知均應以書面形式發出。通知應親自送達，或通過隔夜快遞或美國郵寄地址發送至以下地址。如果通知親自送達或通過隔夜快遞發送，或在郵寄、預付郵資、掛號郵件、要求回執後兩天內送達，通知即生效。
如果是給公司：
LifeStance健康集團。
東北第四街10655號
901套房
華盛頓州貝爾維尤，郵編98004
如果給承包商：
Alert5諮詢有限公司
11125 E FeatherSong Ln
斯科茨代爾，亞利桑那州85255
發信人：邁克爾·K·萊斯特
如果是對萊斯特：
Stoel Rives，LLP
大學街600號，套房3600
華盛頓州西雅圖，郵編：98101
發信人：詹姆斯·肖爾
(f)
沒有棄權書。任何一方對違反本協議的任何行為或本協議所包含的任何保證的放棄，不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄。該當事人未行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利。
(g)
生存。本協議第2、5、7、8、9、10、11和12條在本協議因任何原因終止或期滿後繼續有效。
5
自上文第一次列出的日期起商定：
|
|
LifeStance健康集團。 |
|
|
|
|
發信人： |
/s/Ryan Pardo |
|
瑞安·帕爾多 |
|
首席法務官總裁副祕書長 |
日期： |
2022年9月8日 |
|
|
|
Alert5諮詢有限公司 |
|
|
|
|
發信人： |
/s/邁克爾·K·萊斯特 |
姓名： |
邁克爾·K·萊斯特 |
標題： |
經理 |
日期： |
2022年9月8日 |
|
|
|
|
邁克爾·K·萊斯特 |
|
|
|
|
發信人： |
/s/邁克爾·K·萊斯特 |
|
邁克爾·K·萊斯特 |
日期： |
2022年9月8日 |
6
附件A
結束日期：2023年9月7日
服務：公司(統稱為“服務”)要求並在公司確定的範圍內提供的過渡協助、併購和業務發展諮詢以及其他服務。
費用：每月50,933.33美元，按照公司的一般應付帳款慣例支付。