美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
的過渡期 to ___________
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
(美國國税局僱主 識別碼) |
|
|
|
|
( |
|
(主要執行辦公室地址) |
|
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券： |
|
|
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件管理器 |
|
☐ |
|
較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|||
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
目錄
|
頁面 |
||
|
|
||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
3 |
||
|
|
||
第一部分-財務信息 |
5 |
||
|
|
||
第1項。 |
|
財務報表 |
5 |
|
|
|
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
22 |
|
|
|
|
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
|
|
|
|
第四項。 |
|
控制和程序 |
33 |
|
|
|
|
第二部分--其他資料 |
34 |
||
|
|
||
第1項。 |
|
法律訴訟 |
34 |
|
|
|
|
第1A項。 |
|
風險因素 |
34 |
|
|
|
|
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
34 |
|
|
|
|
第三項。 |
|
高級證券違約 |
34 |
|
|
|
|
第四項。 |
|
煤礦安全信息披露 |
34 |
|
|
|
|
第五項。 |
|
其他信息 |
34 |
|
|
|
|
第六項。 |
|
陳列品 |
35 |
|
|
|
|
簽名 |
36 |
||
2
特別註解REGARDI吳昌俊前瞻性陳述
除歷史信息外，這份關於Form 10-Q的季度報告(本“Form 10-Q”)可能包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條(“交易法”)含義的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的“安全港”的約束。除本10-Q表格中包含的有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、我們的經營結果、財務狀況、我們的業務前景、業務趨勢和其他信息的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“預期”、“考慮”、“將”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“預測”、“可能”、“應該”等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，是基於我們目前的預期、信念、估計、預測和各種假設，其中許多從本質上講是不確定的，超出了我們的控制。我們的期望、信念、估計和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們是有合理基礎的。然而，不能保證管理層的期望、信念、估計和預測將會產生或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。
存在許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述大不相同。這些風險、不確定因素和其他可能導致實際結果不同的重要因素，除其他外，包括第一部分項目1A所列的風險、不確定因素和因素。風險因素在截至2022年7月2日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中，由於此類風險因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期文件中不時更新，包括在第二部分第1A項下，風險因素10-Q表格，並可在美國證券交易委員會網站上訪問Www.sec.gov，還包括以下內容：
3
我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展，或者即使實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。我們不能向您保證：(I)我們正確地衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度；(Ii)與這些因素有關的現有信息是完整或準確的；(Iii)此類分析是正確的；或(Iv)我們的戰略(部分基於此分析)將是成功的。本報告中的所有前瞻性表述僅適用於本報告發表之日或截至其發表之日，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
除非本表格10-Q另有説明或文意另有所指外，本表格10-Q中使用的“我們”、“本公司”或“PFG”等術語是指Performance Food Group Company及其合併子公司。
4
第I部分-融資IAL信息
第1項。 融資AL報表
績效食品集團公司
合併資產負債表
(未經審計)
(單位：百萬，不包括每股數據) |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款減去備用金#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
其他無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付貿易賬款和超過存款的未付支票 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃債務--本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃債務--本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税負債淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃義務，不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃債務，不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股：美元 |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收入，扣除税費淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
5
績效食品集團公司
合併業務報表
(未經審計)
(單位：百萬，不包括每股數據) |
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
營業利潤 |
|
|
|
|
|
|
||
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
其他，淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
税前收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股每股收益： |
|
|
|
|
|
|
||
基本信息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
6
績效食品集團公司
綜合全面收益表
(未經審計)
(百萬美元) |
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他綜合收入，税後淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
利率互換： |
|
|
|
|
|
|
||
公允價值變動，税後淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重新分類調整，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
外幣折算調整，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
||
綜合收益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
7
績效食品集團公司
合併股東權益報表
(未經審計)
|
|
|
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
|
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
普通股 |
|
|
已繳費 |
|
|
全面 |
|
|
保留 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
(單位：百萬) |
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
(虧損)收入 |
|
|
收益 |
|
|
權益 |
|
||||||
截至2021年7月3日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票補償計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股核心標誌股的折算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基於核心標記的股票薪酬換算(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年10月2日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2022年7月2日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
利率互換 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票補償計劃下普通股的發行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2022年10月1日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
(1)
見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
8
績效食品集團公司
合併現金流量表
(未經審計)
(百萬美元) |
|
截至2022年10月1日的三個月 |
|
|
截至2021年10月2日的三個月 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
將淨收益與所提供的現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款損失準備 |
|
|
|
|
|
|
||
後進先出準備金的變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税優惠 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生工具資產和負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他非現金活動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營性資產和負債變動，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
||
應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
應付貿易賬款和超過存款的未付支票 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購買房產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為收購支付的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
出售財產、廠房和設備及其他資產所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
資產負債表貸款項下的淨(付款)借款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
借入2029年到期的票據 |
|
|
|
|
|
|
||
償還2024年到期的票據 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
為債務發行、清償和修改支付的現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資租賃義務項下的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
為支付税款而預扣的股票支付的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他融資活動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
現金和限制性現金淨(減)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和限制性現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表對合並資產負債表內報告的現金和限制性現金進行了對賬，這些現金和限制性現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同數額相同：
(單位：百萬) |
|
截至2022年10月1日 |
|
|
截至2022年7月2日 |
|
||
現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金(1) |
|
|
|
|
|
|
||
現金總額和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
9
非現金交易的補充披露如下：
(單位：百萬) |
|
截至2022年10月1日的三個月 |
|
|
截至2021年10月2日的三個月 |
|
||
非現金髮行普通股換取核心標誌股票 |
|
|
|
|
|
|
||
現金流量信息的補充披露如下：
(單位：百萬) |
|
截至2022年10月1日的三個月 |
|
|
截至2021年10月2日的三個月 |
|
|
||
年內支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
扣除退税後繳納的所得税淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
||
見附註，這些附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
10
績效食品集團公司
合併財務報表附註
(未經審計)
業務概述
Performance食品集團公司通過其子公司，主要向北美各地的客户銷售和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。該公司為餐飲業的兩種主要客户類型提供服務：(I)獨立客户和(Ii)多單位或“連鎖”客户，其中包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳，以及學校、商業和行業地點、醫療保健設施和零售機構。該公司還專門向自動售貨商、大型零售商、影院、便利店、藥店、雜貨店、旅行社和酒店供應商分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、保健和美容產品以及其他物品。
2021年9月1日，績效食品集團公司完成對Core-Mark的收購。請參閲注5。企業合併有關收購Core-Mark的更多細節。
陳述的基礎
合併財務報表由本公司編制，未經審計，但2022年7月2日的合併資產負債表除外，該表源自10-K表格所列經審計的合併財務報表。財務報表包括合併資產負債表、合併經營表、合併全面收益表、合併股東權益表和合並現金流量表。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。管理層認為，除另有披露外，為公平列報所有列報期間的財務狀況、經營業績、全面收益、股東權益及現金流量所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已作出。
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。管理層使用的最重要的估計與壞賬準備、存貨準備、商譽和其他無形資產的減值測試、購置會計、保險計劃下的索賠和回收準備金、供應商回扣和其他促銷激勵措施、獎金應計項目、折舊、攤銷、有形和無形資產使用年限的確定、租賃和所得税有關。實際結果可能與這些估計不同。
業務成果不一定代表整個財政年度的預期成果。因此，這些財務報表應與表格10-K中所列的經審計財務報表及其附註一併閲讀。根據中期財務報表的適用規則和規定，根據公認會計原則編制的年度財務報表中包含的某些腳註披露已在本文中被精簡或省略。
最近採用的會計公告
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況。這一更新增加了政府援助財務報告的透明度，要求披露交易類型、實體對交易的會計處理以及這些交易對實體的影響。的財務報表。本公告自2021年12月15日以後每年生效。“公司”(The Company)
11
最近發佈的尚未採用的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一更新改進了對業務合併中與客户的收購收入合同的會計處理，解決了實踐中的多樣性和與確認收購合同負債和付款條款及其對收購方確認的後續收入的影響有關的不一致之處。指導意見要求企業合併中的取得實體確認和計量按照專題606取得的合同資產和合同負債，就好像它發起了合同一樣。本公告在2022年12月15日後開始的中期和年度期間有效，允許提前通過。本次更新中的修訂應前瞻性地適用於在生效日期或之後發生的業務合併。該公司正在評估這一ASU對其未來合併財務報表的影響，但預計不會產生實質性影響。
2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04，負債-供應商財務方案(分主題405-50)：供應商財務方案義務的披露。更新要求披露供應商財務計劃對實體營運資本、流動性和現金流的影響，從而提高了供應商財務計劃的透明度。指導意見要求披露供應商融資方案的關鍵條款以及截至期末的未償債務金額，説明債務在資產負債表中的列報位置，以及期間債務餘額的前滾，包括確認的債務金額和支付的債務金額。本公告在2022年12月15日之後的中期和年度期間有效，但關於前滾信息的修正案除外，該修正案在2023年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前通過。本次更新中的修訂應追溯適用於提交資產負債表的每一個時期，但關於前滾信息的修訂除外，該修訂應前瞻性地適用。該公司正在評估這一ASU對其未來合併財務報表的影響，但預計不會產生實質性影響。
該公司主要向美國和加拿大各地的客户營銷和分銷國家和公司品牌的食品和食品相關產品。餐飲服務部門主要為餐館提供服務，併為其客户提供一系列產品，包括公司的Performance Brands和定製肉類和海鮮，以及針對每個客户的菜單要求的產品。Vistar專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分發糖果、零食、飲料和其他物品。便利部門向美國和加拿大的便利店分發糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、食品和食品服務產品以及其他物品。該公司按客户類型和提供的產品對收入進行分類，並確定在部門層面對收入進行分類達到了描述收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性如何受到經濟因素影響的披露目標。請參閲附註13。細分市場信息按可報告分部計算的對外收入。
該公司有客户合同，其中激勵措施預先支付給某些客户。這些付款已經成為行業慣例，與客户的業務融資無關，也與客户提供的任何獨特的商品或服務無關。這些獎勵付款在合同期限內或客户關係的預期期限內以直線方式資本化和攤銷。該公司用於這些激勵措施的合同資產總額為$
12
在2022財年第一季度，該公司做出了
核心標誌收購
2021年9月1日，該公司以一筆價值美元的交易收購了Core-Mark
(百萬，不包括股票、每股現金、換股比率和收盤價) |
|
|
|
|
於2021年8月31日發行的核心馬克股票 |
|
|
|
|
現金對價(每股核心馬克股票) |
|
$ |
|
|
購入價款的現金部分 |
|
$ |
|
|
於2021年8月31日發行的核心馬克股票 |
|
|
|
|
換股比率(每股核心-馬克股份) |
|
|
|
|
已發行的PFGC普通股總數 |
|
|
|
|
PFGC普通股2021年8月31日收盤價 |
|
$ |
|
|
已發行股本 |
|
$ |
|
|
股權薪酬(1) |
|
$ |
|
|
收購價格的總權益部分 |
|
$ |
|
|
承擔的債務，扣除現金 |
|
$ |
|
|
購買總價 |
|
$ |
|
|
這一美元
收購的資產和承擔的負債在2021年9月1日的收購日期按各自的公允價值確認。
(單位：百萬) |
|
2022財年 |
|
|
淨營運資本 |
|
$ |
|
|
商譽 |
|
|
|
|
具有固定壽命的無形資產： |
|
|
|
|
客户關係 |
|
|
|
|
商號 |
|
|
|
|
技術 |
|
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
其他資產 |
|
|
|
|
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
融資租賃義務 |
|
|
( |
) |
經營租賃義務 |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
( |
) |
購買總價 |
|
$ |
|
|
無形資產主要由客户關係、商號和具有有用生命週期的技術組成
13
在公司截至2021年10月2日的三個月的綜合經營報表中記錄的與Core-Mark有關的淨銷售額和淨虧損是$
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(單位：百萬) |
|
2021年10月2日 |
|
|
2020年9月26日 |
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
這些預計結果包括與所發生的收購成本有關的非經常性預計調整，包括按所收購的存貨公允價值遞增攤銷。截至2020年9月26日止三個月的預計淨收入包括UdeS$
本公司為控股公司，並透過其附屬公司經營業務，而附屬公司已產生或擔保如下所述的債務。
債務包括以下內容：
|
|
|
|
|
|
|
||
(單位：百萬) |
|
截至2022年10月1日 |
|
|
截至2022年7月2日 |
|
||
信貸協議 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|||
減去：原始發行貼現和遞延融資成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：當前分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
債務總額，不包括本期分期付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信貸協議
公司的全資子公司PFGC，Inc.和PFGC的全資子公司Performance Food Group，Inc.是2021年9月17日與作為行政代理和抵押品代理的富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)以及其他貸款方簽訂的第五項修訂和重新簽署的信貸協議(ABL貸款)的當事方。ABL貸款的本金總額為#美元。
Performance Food Group，Inc.是ABL貸款的主要借款人，該貸款由PFGC及其所有重要的國內直接和間接全資子公司(自保保險子公司和其他除外的子公司除外)共同和個別擔保，並由PFGC的大部分資產擔保。 ABL貸款機制下的貸款和信用證的可得性受借款基數的制約，借款基數由對符合條件的資產(包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備)適用特定的預付款來確定。借款基數每季度減少房地產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和存貨預付款可能會根據定期商業財務檢查和評估發生變化，借款基數中包括的不動產和運輸設備價值可能會根據定期評估發生變化。審計和評估是在行政機構的指導下進行的，並代表所有貸款人。
ABL貸款工具下的借款在Performance Food Group，Inc.的期權中計入利息，利率為
14
下表彙總了公司信貸協議下的未償還借款、可獲得性和平均利率：
(百萬美元) |
|
截至2022年10月1日 |
|
|
截至2022年7月2日 |
|
||
總借款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信用證 |
|
|
|
|
|
|
||
超額可獲得性，扣除貸款人準備金#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
平均利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
本公司在開始時確定一項安排是否為租賃，並在本公司的綜合資產負債表中確認融資或經營租賃負債和使用權資產。營運租賃及融資租賃的使用權資產及租賃負債均按開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。這一利率是通過使用基於公司信用評級的收益率曲線來確定的，該信用評級根據公司的具體債務狀況和擔保債務風險進行了調整。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。該等短期租約的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。該公司有幾個租賃協議，其中包含租賃和非租賃部分，如維護、税收和保險，這些部分單獨入賬。經營租賃使用權資產和經營租賃負債之間的差異主要涉及遞延租金、優惠租賃和預付租金的調整。
該公司的子公司已簽訂了大量經營和融資租賃，用於各種倉庫、辦公設施、設備、拖拉機和拖車。我們的租約剩餘的租約條款為
拖拉機、拖車和其他車輛和設備的某些租賃規定了對出租人的剩餘價值擔保。需要附屬公司履行擔保的情況包括(1)租賃違約，租賃資產以低於租賃協議規定的剩餘價值出售，或(2)租賃期限結束時結合資產出售決定不購買資產，銷售收益低於租賃協議規定的租賃資產剩餘價值。這些經營租賃協議下的剩餘價值擔保通常在
15
下表顯示截至以下日期公司綜合資產負債表中使用權資產和租賃負債的位置2022年10月1日和2022年7月2日(單位：百萬)，以及公司租約的加權平均租期和貼現率：
租契 |
|
合併資產負債表位置 |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營中 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
金融 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃資產總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營中 |
|
經營租賃債務--本期分期付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
金融 |
|
融資租賃債務--本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
非當前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營中 |
|
經營租賃債務，不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
金融 |
|
融資租賃義務，不包括本期分期付款 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
||||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
|
|
% |
|
|
% |
||
融資租賃 |
|
|
|
|
% |
|
|
% |
||
下表列出了租賃費用在公司中的位置所報告期間的綜合業務報表(單位：百萬)：
|
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
租賃費 |
|
運營説明書位置 |
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
||
融資租賃成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃資產攤銷 |
|
運營費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃負債利息 |
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃總成本 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃成本 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
短期租賃成本 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
總租賃成本 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表列出了所報告期間與租賃有關的補充現金流量信息(單位：百萬)：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(單位：百萬) |
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
|
||
來自經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃的營運現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
以租賃義務換取的使用權資產： |
|
|
|
|
|
|
||
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
16
下表列出了截至以下日期不可取消租約下的未來最低租賃額2022年10月1日(單位：百萬)：
財政年度 |
|
經營租約 |
|
|
融資租賃 |
|
||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
此後 |
|
|
|
|
|
|
||
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：利息 |
|
|
|
|
|
|
||
未來最低租賃付款的現值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年10月1日，公司有尚未開始的額外運營和融資租賃，總計$
由於這些票據的到期日相對較短，現金、應收賬款、超過存款的未償還支票、應付貿易賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。衍生資產和負債按公允價值計入資產負債表。長期債務的公允價值，其賬面價值為#美元。
確定公司的整體有效税率需要重要的判斷、估計的使用以及複雜税法的解釋和應用。有效税率反映了在不同的聯邦、州和外國司法管轄區賺取和納税的收入。税法的變化、賬面和税目之間臨時和永久性差異的增加和減少、税收抵免以及公司在每個司法管轄區的收入變化都會影響整體有效税率。本公司的慣例是確認與所得税支出中不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
該公司的實際税率為
截至2022年10月1日和2022年7月2日，公司的遞延税項淨資產為#美元。
購買義務
該公司有未完成的合同和採購訂單#美元。
17
擔保
本公司不時訂立某些類型的合約，或有需要就第三方的索償向各方作出賠償。這些合同主要涉及：(I) 某些房地產租約，根據這些租約，公司的附屬公司可能需要賠償業主因使用適用的房產而承擔的環境和其他責任以及其他索賠；(Ii) 與公司高級管理人員、董事和員工簽訂的某些協議 可能需要就這些人士因僱傭關係而引致的法律責任作出彌償；及 客户協議，根據該協議，公司可能被要求對客户就所提供的產品向他們提出的某些索賠進行賠償。 一般來説，這些合同下的最高義務沒有明確規定。由於沒有明確説明與這些類型的協議有關的債務數額，因此無法合理估計債務的總最高數額。從歷史上看，本公司沒有被要求支付這些債務，因此，本公司的綜合資產負債表中沒有記錄這些債務的負債。
訴訟
本公司正在進行各種已發生但尚未完全判決的法律程序。根據或有會計文獻中的定義，這些法律程序造成損失的可能性從很小到合理的可能到可能的程度不等。當損失是可能的，並且可以合理估計的時候，它們已經累積。根據對與這些事項相關的潛在損失範圍的估計，管理層不認為這些訴訟的最終解決，無論是個別或整體，將不會對本公司的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，法律訴訟的最終結果不能肯定地預測，如果公司未能在其中一個或多個法律問題上勝訴，並且相關的已實現虧損超過公司目前對潛在虧損範圍的估計，公司的綜合財務狀況或經營業績在未來可能會受到重大不利影響。
JUUL Labs，Inc.營銷銷售行為和產品責任訴訟。2019年10月，為了將針對Juul Labs，Inc.(“JUUL”)和其他各方的與JUUL電子煙及相關設備和組件相關的訴訟集中在美國加利福尼亞州北區地區法院，發起了一項多地區訴訟行動(“MDL”)。2020年3月11日，原告律師和原告指導委員會在MDL提交了一份主起訴書(“主起訴書”)，將JUUL、奧馳亞集團、菲利普莫里斯美國公司、奧馳亞客户服務有限責任公司、奧馳亞集團分銷公司、奧馳亞企業有限責任公司、JUUL的某些管理層成員和/或個人投資者、各種電子液體制造商和各種零售商(包括公司的子公司Eby-Brown和Core-Mark)列為被告。主起訴書還點名了JUUL產品的其他分銷商(統稱為Eby-Brown和Core-Mark，“分銷商被告”)。主起訴書包含多項州法律索賠，聲稱分銷商被告：(I)未能披露Juul的尼古丁含量或相關風險；(Ii)推介一種專為年輕人市場設計的產品；(Iii)與Juul一起規劃和營銷其產品，以使Juul產品的流量最大化；(Iv)與Juul管理層會面，以促進這些業務交易；以及(V)獲得營銷和高效銷售的獎勵和業務發展資金。個別原告亦可提交獨立及縮寫的投訴(“證監會”)，將指控納入總投訴書。Juul和Eby-Brown是一份日期為2020年3月10日的國內批發經銷協議(“經銷協議”)的締約方, JUUL已經同意根據該協議的條款為Eby-Brown辯護和賠償，並直接向Eby-Brown支付外部律師費。此外，Core-Mark和JUUL已於2021年3月8日簽訂了一份防禦和賠償協議(“防禦協議”)，根據該協議，JUUL同意對Core-Mark進行辯護和賠償，JUUL將直接向Core-Mark支付外部律師費。
2020年5月29日，JUUL提交了駁回訴訟的動議，理由是聯邦法律先發制人，並根據食品和藥物管理局(FDA)監管電子煙和相關蒸發產品的主要管轄權以及等待FDA對JUUL上市前煙草申請(PMTA)的審查，提出擱置/駁回訴訟的動議。2020年6月29日，Eby-Brown和Core-Mark以及其他分銷商被告提出了類似的動議，納入了Juul的論點。法院於2020年10月23日駁回了這些動議。
法院還遴選了第一輪領頭羊案件。領頭羊審判是測試案件，通常旨在審判大規模侵權訴訟中幾個原告共同存在的有爭議的問題。這些訴訟程序的結果被用來確定剩餘案件的訴訟程序，並幫助當事人評估剩餘索賠的潛在和解價值。在這裏，法院授權了24名領頭羊原告，原告選擇6件，合併被告選擇6件，法院隨機選擇12件。法院和各方已經完成了初步的領頭羊遴選程序，這四次領頭羊審判中的第一次被推遲後，定於2022年11月進行。最初定於2022年進行的其餘三項試驗已被推遲到2023年。Eby-Brown和Core-Mark已被逐一從領頭羊案件中解職，不會成為這些審判的當事人或參與者。然而，經銷商被告和零售商仍然是未被選為領頭羊審判原告的各種SFC的被點名被告。這些索賠的訴訟計劃要到
18
領頭羊審判結束。第二輪領頭羊案件目前計劃於2023年9月開始。與此同時，與主起訴書中的索賠有關的發現仍在繼續，涉及經銷商被告。
2020年9月3日，切諾基民族在俄克拉何馬州法院對包括JUUL、e-Liquid製造商、各種零售商和各種分銷商(包括Eby-Brown和Core-Mark)在內的幾家實體提起了平行訴訟，指控其索賠與MDL中的索賠相似(“俄克拉荷馬州訴訟”)。俄克拉荷馬州訴訟中的被告試圖將案件移交給MDL，但俄克拉何馬州的一家聯邦法院在多地區訴訟司法小組完成MDL移交之前將案件發回俄克拉荷馬州法院，這意味着俄克拉荷馬州訴訟不再有資格移交給MDL。自那以後，在俄克拉何馬州最高法院裁定消費品案件不能提起公共妨害索賠後，各方同意擱置俄克拉荷馬州的訴訟，並繼續進行調解。2022年3月，JUUL試圖與切羅基民族進行調解，但沒有得到解決。切諾基民族尚未提出取消暫緩執行的動議。如果中止，證據開示將重新開始，雙方當事人將對中止之前懸而未決的各種發現糾紛提起訴訟。
2021年9月10日，Michael Lumpkins在伊利諾伊州法院對包括Juul、e-Liquid製造商、多家零售商和多家分銷商(包括Eby-Brown和Core-Mark)在內的幾家實體提起了平行訴訟，指控其索賠與MDL中的索賠相似(伊利諾伊州訴訟)。由於此案沒有聯邦管轄權，它將在伊利諾伊州法院進行。原告聲稱，作為損害賠償，他使用Juul產品造成了腦損傷，後來因醫療疏忽而加劇。法院已進入案件管理時間表，暫定於2024年第一個日曆季度進行審判。Eby-Brown已經提交了一項駁回的實質性動議。雙方當事人正在進行證據開示。伊利諾伊州訴訟的Eby-Brown和Core-Mark的辯護和賠償包括在分銷協議和辯護協議中。
2022年6月23日，FDA宣佈，它已向JUUL發佈了針對其目前在美國營銷和銷售的所有產品的營銷拒絕令(MDO)。根據FDA的説法，MDO禁止在國內分銷和銷售所有JUUL產品。同一天，JUUL向美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院提交了對MDO進行審查的請願書。2022年6月24日，上訴法院暫停了MDO，併發布了該案的簡報時間表。此後，JUUL通知FDA，根據適用的法規，它將向FDA提交對MDO進行監督審查的請求。作為迴應，FDA通知JUUL，在進一步審查JUUL向上訴法院所做的簡報後，FDA確定JUUL的PMTA存在獨特的科學問題，需要進行額外的審查。因此，FDA進入了MDO的行政暫緩執行程序。如果FDA最終決定維持或重新發放MDO，行政暫緩執行將再保留30天，以便JUUL有機會尋求進一步的司法救濟。JUUL和FDA向上訴法院提交了一項聯合動議，要求在2022年7月6日擱置審查請願書，上訴法院於2022年7月7日批准了該請願書。
目前，公司無法預測FDA是否會批准JUUL的PMTA或重新發放MDO，也無法估計在MDL、俄克拉荷馬州訴訟、伊利諾伊州訴訟或任何可能發生的與個別SFC相關的後續訴訟中對其不利裁決的任何潛在損失或損失範圍。公司將繼續積極為自己辯護。
納税義務
該公司接受其在美國和加拿大開展業務的司法管轄區當局的常規審計，這可能導致額外税款的評估。
本公司參與並以股權方式投資於一個採購聯盟，該聯盟的成立是為了獲得更好的定價、擴大產品選擇、降低內部成本和實現更大的庫存週轉。公司在採購聯盟中的投資為$
普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股普通股收益採用當期已發行普通股和攤薄潛在普通股的加權平均數計算。該公司的潛在普通股包括已發行的基於股票的薪酬獎勵和根據員工股票購買計劃預期的可發行股票。在計算稀釋每股普通股收益時，該期間的平均收盤價被用來確定根據庫存股方法假設用假設收益購買的股票數量。潛在的普通股
19
計算基本和稀釋後每股普通股收益的分子和分母的對賬如下：
(單位：百萬，每股除外) |
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
潛在普通股的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均稀釋性已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
基本每股普通股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋後每股普通股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
13.細分市場信息
在2022財年第二季度，公司改變了其運營部門，以反映首席運營決策者(CODM)管理業務的方式。根據公司的組織結構和公司管理層對經營業績的審查和資源分配的決策，公司現在擁有
餐飲服務部門經銷一系列國家品牌、客户品牌以及我們的自有品牌食品和食品相關產品，或稱“性能品牌”。餐飲服務銷售給獨立和多單位的連鎖餐廳和其他機構，如學校、醫療保健設施、商業和行業地點以及零售機構。我們的連鎖客户是擁有五個或更多分店的多單位餐廳，包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分發糖果、零食、飲料和其他物品。我們的便利部門向北美各地的便利店分銷糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、食品和食品服務產品以及其他物品。部門間銷售額代表部門之間的銷售額，這些銷售額在合併中被剔除。
管理層根據各種運營和財務指標，包括總銷售額和調整後的EBITDA，評估每個運營部門的業績。在2023財年第一季度，該公司將部門利潤的衡量標準改為調整後的EBITDA，因為這是向CODM報告的指標，目的是審查經營業績和做出有關資源分配的決定。此外，基於調整後EBITDA的目標是用於評估管理層業績的指標之一，目的是根據公司的激勵計劃確定他們的薪酬。調整後的EBITDA不包括折舊、攤銷和我們不認為是我們部門核心運營業績一部分的某些項目，如基於股票的薪酬支出、後進先出準備金的變化、收購、整合和重組費用，以及與燃料衍生品相關的損益。
公司及所有其他業務由公司管理費用和某些業務組成，根據其規模，這些業務不被視為單獨的可報告部門。這包括負責管理和分配入境物流收入和費用的公司內部物流部門的業務。從2022財年第二季度開始，這還包括最近某些非實質性收購的運營結果。公司及所有其他項目也可包括某些信息技術項目的資本支出，這些項目一旦投入使用，就會轉移到各個部門。
截至2021年10月2日止三個月的列報及金額已重新列報，以反映分部變動及上述調整後EBITDA的分部溢利計量變動。
20
(單位：百萬) |
|
餐飲服務 |
|
|
Vistar |
|
|
便利性 |
|
|
公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
截至2022年10月1日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
對外銷售淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||
細分市場間銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
總銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
截至2021年10月2日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
對外銷售淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||||
細分市場間銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
總銷售額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
資本支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
|
|
截至三個月 |
|||||||
|
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
|
||
餐飲服務調整後的EBITDA |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
Vistar調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
||
便利性調整後的EBITDA |
|
|
|
|
|
|
|
||
公司和所有其他調整後的EBITDA |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
折舊及攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
後進先出準備金的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
燃料衍生產品的(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
收購、整合和重組費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他調整(1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
(1) 其他調整包括資產減值、處置固定資產的損益、與有利和不利租賃有關的金額、外幣交易損益和特許經營税支出。
按可報告部門劃分的總資產(不包括部門之間的公司間應收賬款)如下：
(單位：百萬) |
|
自.起 |
|
|
自.起 |
|
||
餐飲服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
Vistar |
|
|
|
|
|
|
||
便利性 |
|
|
|
|
|
|
||
公司和所有其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
21
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表中其他部分的未經審計綜合財務報表及其附註以及10-K表中的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。除歷史綜合財務信息外，本討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於“第1A項”中描述的風險和不確定性。10-K表格的“風險因素”部分。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。你應該仔細閲讀這份10-Q表格季度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。
我公司
我們向北美各地的客户營銷和分銷食品和與食品相關的產品，在“外出就餐”行業的150多個地點和30多萬個客户地點進行營銷和分銷。我們為客户提供種類繁多的產品，包括我們的自有品牌產品、國家品牌產品和帶有客户品牌的產品。我們的產品種類從餐盤中央的項目(如牛肉、豬肉、家禽和海鮮)、冷凍食品和雜貨到糖果、零食和飲料。我們還銷售一次性用品、清潔和廚房用品以及客户使用的相關產品，以及香煙和其他煙草產品。除了我們為客户提供的產品外，我們還通過允許我們的客户受益於我們在產品選擇和採購、菜單開發和運營戰略方面的行業知識、規模和專業知識來提供增值服務。
在2022財年第二季度，該公司改變了其運營部門，以反映業務管理的方式。根據公司的組織結構和公司管理層審查經營結果和做出資源分配決策的方式，公司現在有三個應報告的部門：餐飲服務、Vistar和便利。我們的餐飲服務部門經銷一系列國家品牌、客户品牌以及我們的自有品牌食品和食品相關產品，或稱“性能品牌”。餐飲服務銷售給獨立和多單位的連鎖餐廳和其他機構，如學校、醫療保健設施、商業和行業地點以及零售機構。我們的連鎖客户是擁有五個或更多分店的多單位餐廳，包括一些最知名的家庭和休閒餐飲連鎖餐廳。我們的Vistar部門專門在全國範圍內向自動售貨機、辦公室咖啡服務、劇院、零售、酒店和其他渠道分發糖果、零食、飲料和其他物品。我們的便利頻道向北美各地的便利店分發糖果、零食、飲料、香煙、其他煙草產品、食品和餐飲服務產品以及其他物品。我們相信，我們的各個細分市場都有很大的協同效應。跨部門協同作用包括採購、業務最佳做法，如使用新的生產力技術、供應鏈和網絡優化，以及共同的公司職能，如會計、財務、税務、法律、信息系統和人力資源。
2021年9月1日，績效食品集團公司完成對Core-Mark的收購。請參閲注5。企業合併有關收購Core-Mark的更多細節。
影響我們業務的關鍵因素
我們的業務、我們的行業和美國經濟受到許多一般宏觀經濟因素的影響，包括但不限於通貨膨脹率和燃料價格、利率的變化，以及持續的新冠肺炎疫情和相關的供應鏈中斷和勞動力短缺。我們繼續積極監測不斷變化的宏觀經濟和地緣政治格局對我們業務各個方面的影響。該公司和我們的行業可能面臨與產品供應、產品和物流成本增加、獲得勞動力供應、通脹壓力和宏觀經濟狀況導致的可支配收入下降以及新冠肺炎變體的出現相關的挑戰。這些挑戰將在多大程度上影響我們未來的財務狀況、流動性和運營結果仍不確定。
我們認為，我們的長期業績主要受以下關鍵因素影響：
22
我們如何評估我們的業務表現
在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。下面討論我們管理層使用的關鍵措施。下面列出的結果的百分比是根據四捨五入的數字計算的。
淨銷售額
淨銷售額等於總銷售額，加上消費税，減去銷售回報；我們向客户提供的銷售激勵，如與總銷售額相抵消的回扣和折扣；以及某些其他調整。我們的淨銷售額是由箱量的變化、反映在產品定價中的產品通脹以及銷售的產品組合推動的。
毛利
毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。貨物銷售成本主要包括庫存成本(扣除供應商費用)、入境運費和消費税匯款。售出商品的成本通常會隨着供應商的成本增加或降低以及客户和產品組合的變化而變化。
調整後的EBITDA
管理層根據我們調整後的EBITDA衡量經營業績，EBITDA定義為扣除利息支出、利息收入、收入和特許經營税以及折舊和攤銷前的淨收入，進一步調整以排除我們不認為是核心經營業績一部分的某些項目。此類調整包括某些非常、非現金、非經常性、成本降低和在計算我們的ABL貸款和契約項下的契約遵守情況時允許的其他調整項目(不包括我們的ABL貸款和管理2025年到期票據、2027年到期票據和2029年到期票據的契約中關於被收購實體或企業在收購日期之前的調整後EBITDA貢獻的某些形式上的調整)。根據我們的ABL貸款和契約，我們從事某些活動的能力，如招致某些額外債務、進行某些投資和支付限制性付款的能力，取決於基於調整後EBITDA的比率(如ABL貸款和契約中的定義)。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似標題的衡量標準不同。
經調整的EBITDA未在公認會計原則下定義，不是根據公認會計原則列報的營運收入、營運表現或流動資金的衡量指標，並受重要限制。我們使用這一衡量標準來評估我們的業務在一段時間內的一致表現，並用於業務規劃目的。此外，基於調整後EBITDA的目標是我們用來評估管理層業績的指標之一，目的是根據我們的激勵計劃確定他們的薪酬。我們相信，調整後EBITDA的列報對投資者是有用的，因為證券分析師、投資者和其他相關方經常使用它來評估與我們類似行業的公司的經營業績，其中包括我們在ABL融資機制下的貸款人和我們2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的持有人。
調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。例如，調整後的EBITDA：
23
在計算調整後的EBITDA時，我們將某些非現金、非經常性和我們的ABL貸款和契約允許或要求的其他項目加回。調整後的EBITDA等：
我們已計入所列期間的調整後EBITDA的計算。
經營業績和調整後的EBITDA
下表列出了我們在所示時期的經營業績和調整後的EBITDA的摘要(單位為百萬，每股數據除外)：
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
14,719.3 |
|
|
$ |
10,386.3 |
|
|
$ |
4,333.0 |
|
|
|
41.7 |
|
銷貨成本 |
|
|
13,144.2 |
|
|
|
9,244.0 |
|
|
|
3,900.2 |
|
|
|
42.2 |
|
毛利 |
|
|
1,575.1 |
|
|
|
1,142.3 |
|
|
|
432.8 |
|
|
|
37.9 |
|
運營費用 |
|
|
1,383.9 |
|
|
|
1,094.1 |
|
|
|
289.8 |
|
|
|
26.5 |
|
營業利潤 |
|
|
191.2 |
|
|
|
48.2 |
|
|
|
143.0 |
|
|
|
296.7 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
50.4 |
|
|
|
44.0 |
|
|
|
6.4 |
|
|
|
14.5 |
|
其他，淨額 |
|
|
10.9 |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
|
12.2 |
|
|
|
938.5 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
61.3 |
|
|
|
42.7 |
|
|
|
18.6 |
|
|
|
43.6 |
|
所得税前收入 |
|
|
129.9 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
124.4 |
|
|
|
2,261.8 |
|
所得税費用 |
|
|
34.2 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
33.4 |
|
|
|
4,175.0 |
|
淨收入 |
|
$ |
95.7 |
|
|
$ |
4.7 |
|
|
$ |
91.0 |
|
|
|
1,936.2 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
354.7 |
|
|
$ |
183.7 |
|
|
$ |
171.0 |
|
|
|
93.1 |
|
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
153.8 |
|
|
|
139.7 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
10.1 |
|
稀釋 |
|
|
155.6 |
|
|
|
141.2 |
|
|
|
14.4 |
|
|
|
10.2 |
|
普通股每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
|
1,966.7 |
|
稀釋 |
|
$ |
0.62 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
0.59 |
|
|
|
1,966.7 |
|
24
我們認為，與調整後的EBITDA最直接可比的GAAP指標是淨收入。下表將調整後的EBITDA與所列期間的淨收入進行核對：
|
|
截至三個月 |
|||||||
|
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
|
||
|
|
(單位：百萬) |
|||||||
淨收入 |
|
$ |
95.7 |
|
|
$ |
4.7 |
|
|
利息支出 |
|
|
50.4 |
|
|
|
44.0 |
|
|
所得税費用 |
|
|
34.2 |
|
|
|
0.8 |
|
|
折舊 |
|
|
76.1 |
|
|
|
57.0 |
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
43.1 |
|
|
|
41.7 |
|
|
後進先出準備金的變化(1) |
|
|
26.8 |
|
|
|
(11.3 |
) |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
11.5 |
|
|
|
10.0 |
|
|
燃料衍生產品的損失(收益) |
|
|
9.8 |
|
|
|
(1.3 |
) |
|
收購、整合和重組費用(2) |
|
|
3.0 |
|
|
|
32.8 |
|
|
其他調整(3) |
|
|
4.1 |
|
|
|
5.3 |
|
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
354.7 |
|
|
$ |
183.7 |
|
|
綜合經營成果
截至2022年10月1日的三個月與截至2021年10月2日的三個月
淨銷售額
淨銷售額增長是收購、案例增長、定價(主要基於產品通脹/通縮)以及客户、渠道和銷售產品類別組合變化的函數。與2022財年前三個月相比，2023財年前三個月的淨銷售額增加了43億美元，增幅為41.7%。
淨銷售額的增長主要歸因於2021年9月1日收購Core-Mark，2023財年第一季度的淨銷售額為47億美元，而2022財年第一季度的淨銷售額為16億美元。淨銷售額的增長也是由於通貨膨脹導致每箱售價的上升。2023財年前三個月的總體產品成本通脹率約為12.3%。與2022財年同期相比，2023財年前三個月的總案例數量增長了16.3%，其中獨立案例增長了6.9%。與上一年同期相比，2023財年前三個月的有機病例總量持平。有機案例總量受益於有機獨立案例增加4.6%、Performance Brands案例增長以及Vistar渠道的廣泛增長，但被我們食品服務連鎖店業務的下滑所抵消。
毛利
與2022財年前三個月相比，2023財年前三個月的毛利潤增加了4.328億美元，增幅為37.9%。毛利的增長主要是由收購Core-Mark推動的，但後進先出準備金的增加部分抵消了這一增長。收購Core-Mark在2023財年第一季度貢獻了3.102億美元的毛利潤，而2022財年第一季度的毛利潤為8910萬美元。此外，由於採購相關收益和獨立渠道的增長推動了每箱毛利潤的增加，毛利潤也有所增加。獨立客户通常從我們那裏獲得更多的服務，服務成本更高，每箱支付的毛利潤也比其他客户高。
運營費用
與2022財年前三個月相比，2023財年前三個月的運營費用增加了2.898億美元，增幅為26.5%。2023財年前三個月的運營費用增加主要是由收購Core-Mark推動的。在2023財年第一季度，Core-Mark貢獻了2.499億美元的運營費用，而2022財年第一季度為7840萬美元。運營費用也有所增加，主要與工資、佣金和福利有關的人員費用增加了4180萬美元，燃料費用增加了2840萬美元，這主要是因為燃料價格上漲
25
與上一年同期相比，2023財政年度前三個月的價格增加了490萬美元，保險費增加了490萬美元，但專業費用減少了1710萬美元，部分抵消了這一增長。
無形資產的折舊和攤銷從2022財年前三個月的9870萬美元增加到2023財年前三個月的1.192億美元。由於收購Core-Mark和最近的另一項收購，固定資產折舊和無形資產攤銷增加。
淨收入
與2022財年前三個月相比，2023財年前三個月的淨收入增加了9100萬美元。淨收入的增加主要是由於營業利潤的增加，但被所得税費用、利息費用和其他費用淨額的增加部分抵消。利息支出增加的主要原因是，與上一年同期相比，2023財政年度前三個月的平均未償還借款有所增加。其他費用淨額的增加主要涉及燃料對衝工具按市值計價的未實現損失。
該公司報告，2023財年前三個月的所得税支出為3420萬美元，而2022財年前三個月的所得税支出為80萬美元。我們2023財年前三個月的有效税率為26.3%，而2022財年前三個月為14.7%。截至2022年10月1日的實際税率與上年同期不同，原因是與股票薪酬相關的可扣除離散項目減少，但其他應税離散項目佔賬面收入的百分比減少部分抵消了這一減少。
細分結果
在2022財年第二季度，該公司改變了其運營部門，以反映業務管理的方式。根據公司的組織結構和公司管理層審查經營結果和做出資源分配決策的方式，公司現在有三個應報告的部門：餐飲服務、Vistar和便利。管理層根據各種運營和財務指標評估這些部門的表現，包括它們各自的銷售增長和調整後的EBITDA。在2023財年第一季度，該公司將部門利潤的衡量標準改為調整後的EBITDA，因為這是向管理層報告的指標，目的是審查經營業績並做出有關資源分配的決定。經調整的EBITDA不包括折舊、攤銷，以及我們不認為是我們部門核心運營業績的一部分的某些項目，如基於股票的薪酬支出、後進先出準備金的變化、收購、整合和重組費用，以及與燃料衍生品相關的損益，見附註13。第一部分，項目1.財務報表內的分部信息.
公司及所有其他包括未分配的公司管理費用和某些業務，這些業務根據其規模不被視為單獨的應報告部分。這包括我們內部物流部門的運作，負責管理和分配入境物流收入和費用。從2022財年第二季度開始，這還包括最近某些非實質性收購的運營結果。
截至2021年10月2日止三個月的列報及金額已重新列報，以反映分部變動及上述分部溢利計量至經調整EBITDA的變動。
下表列出了所示期間的淨銷售額和調整後的EBITDA(以百萬美元為單位)：
淨銷售額
|
|
截至三個月 |
|
|||||||||||||
|
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
7,330.0 |
|
|
$ |
6,362.0 |
|
|
$ |
968.0 |
|
|
|
15.2 |
|
Vistar |
|
|
1,090.1 |
|
|
|
846.5 |
|
|
|
243.6 |
|
|
|
28.8 |
|
便利性 |
|
|
6,286.9 |
|
|
|
3,171.2 |
|
|
|
3,115.7 |
|
|
|
98.2 |
|
公司和所有其他 |
|
|
152.3 |
|
|
|
120.6 |
|
|
|
31.7 |
|
|
|
26.3 |
|
段間剔除 |
|
|
(140.0 |
) |
|
|
(114.0 |
) |
|
|
(26.0 |
) |
|
|
(22.8 |
) |
總淨銷售額 |
|
$ |
14,719.3 |
|
|
$ |
10,386.3 |
|
|
$ |
4,333.0 |
|
|
|
41.7 |
|
26
調整後的EBITDA
|
|
截至三個月 |
|
|
||||||||||||||
|
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
|
|
變化 |
|
|
% |
|
|
||||
餐飲服務 |
|
$ |
236.1 |
|
|
$ |
170.1 |
|
|
|
$ |
66.0 |
|
|
|
38.8 |
|
|
Vistar |
|
|
74.4 |
|
|
$ |
30.2 |
|
|
|
|
44.2 |
|
|
|
146.4 |
|
|
便利性 |
|
|
105.6 |
|
|
$ |
31.4 |
|
|
|
|
74.2 |
|
|
|
236.3 |
|
|
公司和所有其他 |
|
|
(61.4 |
) |
|
$ |
(48.0 |
) |
|
|
|
(13.4 |
) |
|
|
(27.9 |
) |
|
調整後EBITDA合計 |
|
$ |
354.7 |
|
|
$ |
183.7 |
|
|
|
$ |
171.0 |
|
|
|
93.1 |
|
|
細分市場業績--餐飲服務
截至2022年10月1日的三個月，而截至2021年10月2日的三個月
淨銷售額
從2022財年前三個月到2023財年前三個月，餐飲服務的淨銷售額增加了9.68億美元，增幅為15.2%。淨銷售額的增長是由於通貨膨脹和最近的一次收購導致每箱售價的上升。2023財年前三個月的總體產品成本通脹約為13.6%，這主要是由一次性用品和奶酪的價格上漲推動的。與上一財年同期相比，確保與獨立客户開展新業務和不斷擴大的業務導致2023財年前三個月獨立案例的有機增長約4.6%。該季度，獨立銷售額佔食品服務部門總銷售額的比例為39.8%。
調整後的EBITDA
從2022財年前三個月到2023財年前三個月，餐飲服務的調整後EBITDA增加了6600萬美元，增幅為38.8%。這一增長是毛利潤增加的結果，但部分被運營費用的增加所抵消。不包括後進先出準備金變化的毛利潤，在2023財年前三個月比上一年同期增加了1.482億美元，或18.1%，這是由於向獨立客户銷售的箱子組合發生了有利的轉變，包括向我們的獨立客户銷售更多Performance Brands產品。出售給獨立企業的箱子導致這一細分市場的毛利率更高。
從2022財年前三個月到2023財年前三個月，影響FoodService調整後EBITDA的運營費用增加了8220萬美元，增幅為12.7%。由於最近的收購、主要與佣金和福利有關的人事費用增加2 460萬美元、主要由於燃料價格上漲而增加燃料費用1 830萬美元、預期信貸損失準備金增加360萬美元(包括為受最近颶風影響的客户建立的準備金)以及保險費與上年同期相比增加230萬美元，營業費用增加。
這一部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2022財年前三個月的6430萬美元增加到2023財年前三個月的6600萬美元。由於最近的一次收購，2023財年前三個月固定資產折舊和無形資產攤銷增加，但被完全攤銷的無形資產部分抵消。
細分市場結果-Vistar
截至2022年10月1日的三個月，而截至2021年10月2日的三個月
淨銷售額
從2022財年前三個月到2023財年前三個月，Vistar的淨銷售額增長了2.436億美元，增幅為28.8%。淨銷售額的增長主要是由於通貨膨脹導致每個案例的銷售價格上升，以及與上一財年同期相比，2023財年前三個月自動售貨、影院、辦公咖啡服務、辦公用品、酒店和旅遊渠道的案例數量增長。
調整後的EBITDA
Vistar的調整後EBITDA從2022年財年前三個月到2023年財年前三個月增加了4,420萬美元，增幅為146.4%。這一增長是毛利潤增加的結果，但部分被運營費用的增加所抵消。在採購相關收益和銷售案例增長的推動下，2023財年前三個月的毛利潤比上年同期增加了5620萬美元，增幅為42.2%。
27
與上一年同期相比，影響Vistar調整後EBITDA的運營費用在2023財年前三個月增加了1190萬美元，或11.6%。運營費用增加的主要原因是上述案例數量的增加，以及由此對可變運營和銷售費用的影響。與上年同期相比，人事費增加了510萬美元，燃料費增加了180萬美元，因此業務費用也有所增加。
由於完全攤銷了無形資產，這一部分記錄的無形資產折舊和攤銷從2022財年前三個月的1,310萬美元下降到2023財年前三個月的1,070萬美元。
細分市場結果-便利性
截至2022年10月1日的三個月，而截至2021年10月2日的三個月
淨銷售額
從2022財年前三個月到2023財年前三個月，便利店的淨銷售額增加了31億美元，增幅為98.2%。2023財年前三個月與捲煙相關的淨銷售額為39億美元，其中包括11億美元的消費税，而2022財年前三個月的捲煙淨銷售額為21億美元，其中包括5.86億美元的消費税。
便利性淨銷售額的增長主要是由收購Core-Mark推動的。Core-Mark貢獻了47億美元的淨銷售額，其中包括2023財年第一季度與消費税相關的7.802億美元，而2022財年第一季度的淨銷售額為16億美元，其中包括與消費税相關的2.831億美元。
調整後的EBITDA
從2022財年前三個月到2023財年前三個月，調整後的EBITDA增加了7,420萬美元，增幅為236.3%。這一增長是毛利潤增加的結果，但被收購Core-Mark導致的運營費用增加部分抵消。2023年會計年度前三個月，便利公司調整後息税折舊及攤銷前利潤比上一財年同期增加2.543億美元，增幅為142.1%。在2023財年第一季度，Core-Mark為調整後的EBITDA貢獻了3.36億美元的毛利潤，而2022財年第一季度的毛利潤為9790萬美元。此外，調整後的EBITDA受益於2023財政年度前三個月採購收益的增加。主要由於收購Core-Mark，便利店調整後EBITDA的毛利潤佔淨銷售額的比例從2022財年前三個月的5.6%增加到2023財年前三個月的6.9%。
2023年會計年度前三個月，影響便利公司調整後息税前利潤的運營支出比上一財年同期增加了1.803億美元，增幅為122.1%。運營費用增加的主要原因是收購了Core-Mark，2023財年第一季度的運營支出為2.43億美元，而2022財年第一季度的運營支出為7730萬美元。此外，與上一年同期相比，2023財政年度前三個月的人事費用增加了880萬美元，燃料費用增加了190萬美元。
這一部門記錄的無形資產折舊和攤銷從2022財年前三個月的1,500萬美元增加到2023財年前三個月的3,680萬美元，這主要是收購Core-Mark的結果。
部門業績-公司和所有其他
截至2022年10月1日的三個月，而截至2021年10月2日的三個月
淨銷售額
從2022財年前三個月到2023財年前三個月，公司及所有其他業務的淨銷售額增加了3170萬美元。這一增長主要是由於向我們其他部門提供的服務增加。
調整後的EBITDA
2023財年前三個月，公司及所有其他調整後的EBITDA為負6,140萬美元，而2022財年前三個月為負4,800萬美元。調整後EBITDA的下降主要是由於與諮詢、審計和信息技術服務及維護有關的專業費用增加了450萬美元，人事費用增加了250萬美元，2023財政年度前三個月的保險費用增加了190萬美元。
這部分記錄的無形資產折舊和攤銷從2022財年前三個月的630萬美元下降到2023財年前三個月的570萬美元。
28
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的運營和增長資金主要來自運營現金流、我們信貸安排下的借款、運營和融資租賃以及正常的貿易信貸條款。我們通常通過信貸安排下的額外借款為我們的收購提供資金。我們的營運資金和借款水平受到季節性波動的影響，通常在第三和第四財季借款水平最低，第一和第二財季借款水平最高。我們在我們的信貸安排下借款，或根據我們經營和投資活動的現金流定期償還貸款。我們的做法是在保持合理流動性的同時，將利息支出降至最低。
在市況許可下，吾等可不時尋求以私下協商或公開市場交易、要約收購或其他方式回購吾等證券或貸款。任何這樣的回購可能通過產生新的債務來提供資金，包括在我們的信貸安排下的額外借款。此外，視乎信貸及資本市場的情況及其他因素，我們會不時考慮進行其他融資交易，而有關交易所得款項可用作債務再融資、進行投資或收購或作其他用途。任何新債務都可能是有擔保的債務。
我們在未來12個月及以後的現金需求涉及我們的長期債務和相關利息支付、運營和融資租賃以及購買義務。有關公司與長期債務以及經營和融資租賃相關的預期現金需求的信息，請參閲附註6。債務和注7。租契分別列於本表格10-Q中的合併財務報表。截至2022年10月1日，公司的購買義務總額為1.485億美元，其中包括與正常業務過程中的資本項目和服務相關的購買協議，所有重要條款都已確認，以及公司各種會議的最低到期金額。購買債務還包括對正在進行或計劃在下個財政年度完成的各種資本項目的承諾金額。截至2022年10月1日，該公司承諾為與倉庫擴建和改善以及倉庫設備相關的資本項目提供8420萬美元。該公司預計將使用ABL融資機制下的運營或借款的現金流來履行這些承諾。截至2022年10月1日，根據這些協議到期的金額不包括在公司的綜合資產負債表中。
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
我們相信，我們的運營現金流和可用借款能力將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求，併為正常運營目的保持充足的流動性，併為資本支出提供資金。
截至2022年10月1日，我們的現金餘額總計1770萬美元，包括710萬美元的限制性現金，而截至2022年7月2日的現金餘額總計1870萬美元，包括710萬美元的限制性現金。
截至2022年10月1日的三個月與截至2021年10月2日的三個月
經營活動
在2023財年和2022財年的前三個月，我們的運營活動分別提供了3.159億美元和3180萬美元的現金流。與2022財政年度前三個月相比，2023財政年度前三個月經營活動提供的現金流增加，主要是由於經營收入增加和營運資本改善。
投資活動
2023財年前三個月，用於投資活動的現金總額為3970萬美元，而2022財年前三個月為14.066億美元。這些投資包括在2023財年前三個月和2022財年前三個月分別購買4010萬美元和2440萬美元的房地產、廠房和設備。在2022財年的前三個月，該公司為收購Core-Mark支付了13.826億美元的現金。在2023財年的前三個月，房地產、廠房和設備的採購主要包括倉庫擴建和改善、倉庫設備、信息技術和運輸設備的支出。下表按部門列出了房地產、廠房和設備的資本購買情況。截至2021年10月2日的三個月的資本支出已重報，以反映上文討論的分部變化。
29
|
|
截至三個月 |
|||||||
(百萬美元) |
|
2022年10月1日 |
|
|
2021年10月2日 |
|
|
||
餐飲服務 |
|
$ |
28.3 |
|
|
$ |
16.3 |
|
|
Vistar |
|
|
2.9 |
|
|
|
2.1 |
|
|
便利性 |
|
|
7.6 |
|
|
|
2.9 |
|
|
公司和所有其他 |
|
|
1.3 |
|
|
|
3.1 |
|
|
房地產、廠房和設備的資本購買總額 |
|
$ |
40.1 |
|
|
$ |
24.4 |
|
|
融資活動
在2023財年的前三個月，我們的融資活動使用了2.772億美元的現金流，其中主要包括我們的ABL貸款項下的2.462億美元淨付款。
於2022年財政年度首三個月內，我們的融資活動提供現金流13.948億美元，主要包括髮行及出售2029年到期的票據所收到的10億美元現金，以及我們的資產負債表貸款項下的淨借款7.869億美元，部分被用於償還2024年到期的5.500%優先票據(“2024年到期票據”)本金總額3.50億美元的現金所抵銷。
以下是我們截至2022年10月1日的融資安排：
信貸協議:本公司的全資子公司PFGC和PFGC的全資子公司Performance Food Group，Inc.是ABL貸款的參與方。根據循環貸款安排，ABL貸款安排的本金總額為40億美元，定於2026年9月17日到期，幷包括替代參考利率，該利率提供了在LIBOR停止事件時使用有擔保的隔夜融資利率作為替代利率的機制。
Performance Food Group，Inc.是ABL貸款的主要借款人，該貸款由PFGC及其所有重要的國內直接和間接全資子公司(自保保險子公司和其他被排除在外的子公司除外)共同和個別擔保，並由PFGC的大部分資產擔保。ABL貸款機制下的貸款和信用證的可得性受借款基數的制約，借款基數由對符合條件的資產(包括貿易應收賬款、庫存、自有不動產和自有運輸設備)適用特定的預付款來確定。借款基數每季度減少房地產和運輸設備價值的累積部分。應收賬款和存貨預付款可能會根據定期商業財務檢查和評估發生變化，借款基數中包括的不動產和運輸設備價值可能會根據定期評估發生變化。審計和評估是在行政機構的指導下進行的，並代表所有貸款人。
根據Performance Food Group，Inc.的選擇，ABL貸款工具下的借款按(A)基本利率(定義為(I)當日有效的聯邦基金利率加0.5%，(Ii)當日的最優惠利率，或(Iii)一個月LIBOR加1.0%)加利差或(B)LIBOR加利差中的較大者計息。ABL貸款機制還規定了每年0.25%的未使用承諾費費率。
下表彙總了公司ABL貸款項下的未償還借款、可獲得性和平均利率：
(百萬美元) |
|
截至2022年10月1日 |
|
|
截至2022年7月2日 |
|
||
總借款 |
|
$ |
1,362.2 |
|
|
$ |
1,608.4 |
|
信用證 |
|
|
188.1 |
|
|
|
190.5 |
|
超額可獲得性，扣除貸款人準備金984美元和104.4美元 |
|
|
2,449.7 |
|
|
|
2,201.1 |
|
平均利率 |
|
|
4.76 |
% |
|
|
2.89 |
% |
ABL融資機制載有契約，規定在超額可用金額低於(I)3.2億美元及(Ii)借款基礎金額及連續五個營業日循環信貸融資額中較小者中較大者的情況下，維持最低綜合固定收費覆蓋率。ABL貸款機制還包含常規限制性契約，包括但不限於對PFGC及其子公司產生額外債務、支付股息、創建留置權、進行投資或指定付款以及處置資產的能力的限制。ABL貸款機制規定了常規違約事件，包括付款違約和其他重大債務的交叉違約。如果違約事件發生並仍在繼續，根據該協議到期的金額可能會加快，貸款人在ABL貸款機制下的權利和補救措施可以行使，包括與擔保該協議下義務的抵押品有關的權利。
優先債券將於2025年到期：根據截至2020年4月24日的契約，Performance Food Group，Inc.於2020年4月24日發行並出售了本金總額為2.75億美元的2025年到期的6.875%優先債券(“2025年到期債券”)。筆記
30
2025年到期由PFGC及其所有國內直接和間接全資子公司(專屬自保子公司和其他被排除的子公司除外)在優先無擔保的基礎上共同和各自擔保。2025年到期的票據不由Performance Food Group Company擔保。
於2025年到期的債券所得款項用作營運資金及一般公司用途，以及支付與2025年到期的債券有關的費用、開支及其他交易成本。
債券將於2025年到期，發行價為面值的100.0%。債券將於2025年5月1日期滿，利率為年息6.875釐，每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件或Performance Food Group，Inc.未按要求運用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格回購2025年到期的每個持有人的票據，外加應計和未付利息。Performance Food Group，Inc.可能贖回2022年5月1日開始於2025年到期的全部或部分債券，贖回價格相當於本金的103.438%，外加應計和未付利息。贖回價格降至2023年5月1日和2024年5月1日贖回本金的101.719和100%。
管理2025年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。2025年到期的票據也包含慣常的違約事件，發生違約事件可能導致2025年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
優先債券將於2027年到期: 2019年9月27日，PFG託管公司(與Performance Food Group，Inc.合併並併入)發行及售出本金總額為10.6億元的2027年到期的5.500釐高級債券(“2027年到期的債券”)。2027年到期的債券由PFGC及PFGC的所有國內直接及間接全資附屬公司(專屬自保保險附屬公司及其他除外附屬公司除外)以優先無抵押基準共同及各別擔保。
2027年到期的債券所得款項，連同發行公司普通股和根據先前的信貸協議借款，用於為收購萊因哈特食品服務公司的現金代價提供資金，並支付相關費用和開支。
債券將於2027年到期，發行價為面值的100.0%。債券將於2027年10月15日期滿，利率為年息5.500釐，每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件，或Performance Food Group，Inc.沒有按要求運用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(在控制權變更觸發事件的情況下)或100%(在資產出售的情況下)的價格回購2027年到期的每個持有人的票據，外加應計和未付利息。從2022年10月15日開始，Performance Food Group，Inc.可以贖回全部或部分2027年到期的債券，贖回價格相當於本金的102.750%，外加應計和未付利息。贖回價格降至2023年10月15日和2024年10月15日贖回本金的101.375和100%。
管理2027年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。2027年到期的票據也包含慣常的違約事件，一旦發生，可能導致2027年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
優先債券將於2029年到期: 2021年7月26日，Performance Food Group，Inc.發行並出售了本金總額為10億美元的2029年到期的4.250%優先債券(“2029年到期債券”)。將於2029年到期的債券以
31
PFGC及其所有國內直接和間接全資子公司(專屬保險子公司和其他被排除在外的子公司除外)的高級無擔保基礎。2029年到期的票據不由Performance Food Group Company擔保。
2029年到期的債券所得款項用於償還ABL貸款的未償還餘額，贖回2024年到期的優先債券，以及支付與2029年到期的債券相關的費用、開支和其他交易成本。
債券將於2029年到期，發行價為面值的100.0%。債券將於2029年8月1日期滿，利率為年息4.250釐，每半年派息一次。
一旦發生控制權變更觸發事件，或Performance Food Group，Inc.未按要求應用收益的某些資產出售時，Performance Food Group，Inc.到期債券的持有人將有權要求Performance Food Group，Inc.以相當於其本金的101%(如果是控制權變更觸發事件)或100%(如果是資產出售)的價格，再加上應計和未付利息，回購2029年到期的每個持有人的票據。Performance Food Group，Inc.可在2024年8月1日之前的任何時間贖回2029年到期的全部或部分債券，贖回價格相當於2029年到期的債券本金的100%，外加到贖回日(但不包括)的整體溢價和應計未付利息(如有)。此外，從2024年8月1日起，Performance Food Group，Inc.可以贖回全部或部分2029年到期的債券，贖回價格相當於本金的102.125%，另加應計未付利息。贖回價格降至2025年8月1日和2026年8月1日贖回本金的101.163和100%。此外，在2024年8月1日之前的任何時候，Performance Food Group，Inc.可以從某些股票發行的收益中贖回2029年到期債券的40%，贖回價格相當於債券本金的104.250%，外加應計和未支付的利息。
管理2029年到期票據的契約載有限制(其中包括)PFGC及其受限附屬公司產生或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股、支付股息及作出其他分派、或贖回或回購股本、作出若干投資、產生若干留置權、與聯屬公司訂立交易、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產、對PFGC的受限附屬公司向PFGC支付股息或其他付款、指定受限附屬公司為非受限附屬公司、以及轉讓或出售若干資產的能力。這些公約有一些重要的例外情況和限制條件。2029年到期的票據也包含慣常的違約事件，一旦發生，可能導致2029年到期的票據的本金和應計利息成為或被宣佈為到期和應付。
截至2022年10月1日，該公司遵守了ABL融資機制下的所有契約以及管理2025年到期的票據、2027年到期的票據和2029年到期的票據的契約。
按部門劃分的總資產
以下討論的按部門劃分的總資產不包括部門之間的公司間應收賬款，截至2021年10月2日的金額已重報，以反映我們的可報告部門在2022財年第二季度發生的變化。
餐飲服務的總資產從2021年10月2日的58.239億美元增加到2022年10月1日的64.372億美元，增加了6.133億美元。在此期間，這一部門的庫存、物業、廠房和設備、應收賬款和商譽增加，這主要是由於最近的一次收購被無形資產和經營租賃使用權資產的減少部分抵消。餐飲服務的總資產從2022年7月2日的64.53億美元減少到2022年10月1日的64.372億美元，減少了1810萬美元。在此期間，這一部分減少了無形資產、應收賬款、經營租賃使用權資產，但因庫存增加而部分抵消。
Vistar的總資產從2021年10月2日的10.349億美元增加到2022年10月1日的12.147億美元，增加了1.798億美元。Vistar的總資產從2022年7月2日的11.337億美元增加到2022年10月1日的12.147億美元，增加了8100萬美元。在這兩個時期，這一部門的庫存和應收賬款增加，但被無形資產和經營租賃使用權資產的減少部分抵消。
便利的總資產從2021年10月2日的43.99億美元減少到2022年10月1日的41.864億美元，減少了2.135億美元。在此期間，該部門減少了應收賬款、無形資產以及財產、廠房和設備，但被庫存增加部分抵消。便利總資產從2022年7月2日的44.116億美元減少到2022年10月1日的41.864億美元，減少了2.252億美元。在此期間，該部門減少了庫存、應收賬款、無形資產以及財產、廠房和設備。
32
關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策和估計是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計。這些政策需要我們做出最主觀或最複雜的判斷，經常使用對本質上不確定的事情的影響的估計。我們最重要的會計政策和估計包括與應收賬款壞賬準備、存貨估價、保險計劃、所得税、供應商回扣和促銷獎勵、租賃、商譽和其他無形資產有關的政策和估計，如表格10-K所述。與表格10-K中描述的我們的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
項目3.定量和合格IVE關於市場風險的披露
我國的市場風險包括利率風險和燃油價格風險。自2022年7月2日以來，我們的市場風險沒有發生實質性變化。關於我們的市場風險敞口的討論，見表格10-K第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
交易法下的法規要求包括我們在內的上市公司維持“披露控制和程序”，這在交易法下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義是指公司的控制程序和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需或必要的披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保披露控制和程序的目標得以實現。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用其判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。根據交易所法案第13a-15(B)條，截至本10-Q表格所涵蓋期間結束時，在本公司管理層(包括其主要行政人員和主要財務官)的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估, 公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本10-Q表格所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下有效地實現了他們的目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年10月1日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
33
第II部分-OTH急診室信息
第1項。 法律訴訟程序
在正常業務過程中，我們會受到各種指控、索賠和法律訴訟的影響。雖然無法確定上述任何訴訟、訴訟及索償的最終結果，但管理層相信已為所有目前待決的訴訟作出足夠撥備或提供保險，以確保最終結果不會對我們的財務狀況造成重大不利影響。參考附註10.第一部分項目1.財務報表內的承付款和或有事項 披露正在進行的訴訟。
第1A項。 國際扶輪SK因素
與之前在10-K表格中披露的風險因素相比，我們認為對我們的業務、經營結果和財務狀況具有重大影響的主要風險沒有發生實質性變化。
第二項： 未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用
下表提供了與我們在2023財年第一季度購買公司普通股有關的信息。
期間 |
|
總數 |
|
|
平均價格 |
|
|
總人數 |
|
|
最大美元值 |
|
||||
July 3, 2022—July 30, 2022 |
|
|
— |
|
|
$ |
- |
|
|
|
— |
|
|
$ |
235.7 |
|
July 31, 2022—August 27, 2022 |
|
|
116,557 |
|
|
$ |
52.06 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
235.7 |
|
August 28, 2022—October 1, 2022 |
|
|
62,593 |
|
|
$ |
49.94 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
235.7 |
|
總計 |
|
|
179,150 |
|
|
$ |
51.32 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
第三項： 默認UPON高級證券
無
第四項： 地雷安全信息披露
不適用
第五項： 其他信息
無
34
第六項： 陳列品
展品 |
|
描述 |
|
|
|
10.1+ |
|
公司與James D.Hope之間的諮詢協議，日期為2022年8月9日(通過參考2022年8月11日提交給證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1而併入) |
|
|
|
31.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CFO證書。 |
|
|
|
32.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。 |
|
|
|
32.2* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的CFO證書。 |
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔 |
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
+確定由管理合同或補償計劃或安排組成的展品。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
35
標牌千真萬確
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
績效食品集團公司 (註冊人) |
||
|
|
|
|
|||
日期：2022年11月9日 |
|
|
|
發信人： |
|
詹姆斯·D·霍普 |
|
|
|
|
姓名： |
|
詹姆斯·D·霍普 |
|
|
|
|
標題： |
|
常務副總裁兼首席財務官 (首席財務官及獲授權簽署人) |
36