00錯誤0001845815--12-312022Q30.53340384157350193687P6M0001845815美國公認會計準則：可贖回首選股票成員美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001845815Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001845815美國公認會計準則：可贖回首選股票成員美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-09-300001845815美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001845815美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-09-300001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001845815美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-06-300001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000018458152022-06-300001845815Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001845815美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001845815美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-09-300001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001845815美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-06-300001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000018458152021-06-300001845815美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001845815US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001845815SRT：首席執行官執行官員成員2022-07-012022-07-010001845815美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-300001845815美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-06-300001845815美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001845815美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-09-300001845815美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-300001845815美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001845815Payo：股票期權成員2021-12-310001845815Payo：股票期權成員2022-01-012022-09-300001845815Payo：股票期權成員2022-09-300001845815美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001845815美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001845815美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001845815Payo：非美國和中國成員2022-07-012022-09-300001845815國家：美國2022-07-012022-09-300001845815國家：CN2022-07-012022-09-300001845815Payo：非美國和中國成員2022-01-012022-09-300001845815國家：美國2022-01-012022-09-300001845815國家：CN2022-01-012022-09-300001845815Payo：非美國和中國成員2021-07-012021-09-300001845815國家：美國2021-07-012021-09-300001845815國家：CN2021-07-012021-09-300001845815Payo：非美國和中國成員2021-01-012021-09-300001845815國家：美國2021-01-012021-09-300001845815國家：CN2021-01-012021-09-300001845815US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-07-012022-09-300001845815US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-09-300001845815US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-07-012021-09-300001845815US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-07-012021-09-300001845815US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-09-300001845815US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-09-300001845815Payo:ReceivablesAndLoanSecurityAgreementMember2022-07-012022-09-300001845815Payo:ReceivablesAndLoanSecurityAgreementMember2022-01-012022-09-300001845815美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-09-300001845815美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-09-300001845815Payo:ComputerSoftwareAndPeripheralEquipmentMember2022-09-300001845815美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001845815美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001845815Payo:ComputerSoftwareAndPeripheralEquipmentMember2021-12-310001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001845815Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001845815Us-gaap:FinancingReceivablesEqualToGreaterThan90DaysPastDueMember2022-09-300001845815Us-gaap:FinancingReceivables60To89DaysPastDueMember2022-09-300001845815Us-gaap:FinancingReceivables30To59DaysPastDueMember2022-09-300001845815Us-gaap:FinancingReceivables1To29DaysPastDueMember2022-09-300001845815Payo:FinancingReceivablesDueInMoreThan90DaysMember2022-09-300001845815Payo:FinancingReceivablesDueInLessThan30DaysMember2022-09-300001845815Payo:FinancingReceivablesDueIn60To90DaysMember2022-09-300001845815Payo:FinancingReceivablesDueIn30To60DaysMember2022-09-300001845815Payo：FinancialAssetNotPastDue2Member2022-09-300001845815Payo：Financial 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4217：美元Xbrli：純ISO 4217：美元Xbrli：共享Payo：細分市場

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末9月30日，2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期。

Payoneer全球公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	001-40547	86-1778671
(州或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(税務局僱主識別碼)
	150 W 30th St紐約, 紐約, 10001
	(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

	(212) 600-9272
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	Payo	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股普通股可行使，面值為0.01美元，行使價為每股11.50美元	PAYOW	納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☐	加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐不是☒

截至2022年9月30日，註冊人擁有350,193,687已發行普通股的股份。

目錄表

Payoneer全球公司

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

目錄表


	頁面

第一部分財務信息	4

項目1.財務報表(未經審計)	4
簡明綜合資產負債表(未經審計)	5
的簡明合併報表收入(虧損)(未經審計)	6
綜合第一期簡明合併報表NCome(虧損)(未經審計)	7
可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表(未經審計)	8
簡明合併現金流量表(未經審計)	10
簡明綜合財務報表附註(未經審計)	13
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	27
項目3.關於市場風險的定量和定性披露	35
項目4.控制和程序	35

第二部分--其他資料	37

項目1.法律訴訟	37
第1A項。風險因素	37
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用	37
項目3.高級證券違約	37
項目4.礦山安全信息披露	37
項目5.其他信息	37
項目6.展品	38
簽名	39

目錄表

關於前瞻性陳述的警示性聲明

這份關於Form 10-Q的季度報告，包括本文引用的信息，包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該，“Will”和其他類似的詞語(或這些詞語或短語的否定版本)可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於Payoneer管理層目前的預期，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，在Payoneer向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的公開文件中討論和確定的“風險因素”標題下描述的因素，以及以下因素：

●

我們重組後的財務業績於2021年6月25日與FTAC奧林巴斯收購公司(“重組”)完成；

●

新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們可能採取的行動；

●

地緣政治和其他經濟和政治條件或事件(如俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突)；

●

法律、税收和監管改革的影響；以及

●

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Payoneer管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

Payoneer或代表Payoneer的任何人在本Form 10-Q季度報告中涉及的有關重組或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到Form 10-Q季度報告中包含或提及的警示聲明的限制。除適用法律或法規要求的範圍外，Payoneer沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本報告以10-Q表格形式提交之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

目錄表

第一部分財務信息

Payoneer Global Inc.

截至2022年9月30日的季度報告

		頁面
簡明合併財務報表(未經審計)(美元)：
簡明綜合資產負債表(未經審計)		5
簡明綜合收益表(虧損)(未經審計)		6
簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)		7
可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表(未經審計)		8
簡明合併現金流量表(未經審計)		10
簡明合併財務報表附註(未經審計)		12

目錄表

Payoneer Global Inc.

簡明綜合資產負債表(未經審計)

美元(以千為單位)，不包括每股和每股數據


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	507,939	$	465,926
受限現金		3,172		3,000
客户資金		5,039,624		4,401,254
應收賬款淨額		20,868		13,844
CA應收賬款，淨額		33,328		53,675
其他流動資產		35,284		25,024
流動資產總額		5,640,215		4,962,723
非流動資產：
財產、設備和軟件，淨額		13,551		12,140
商譽		18,239		21,127
無形資產，淨額		40,366		37,529
受限現金		4,413		5,113
遞延税金		4,080		4,900
對聯營公司的投資		6,237		7,013
遣散費支付基金		1,219		1,723
經營性租賃使用權資產		18,496		12,943
其他資產		12,655		13,541
總資產	$	5,759,471	$	5,078,752
負債和股東權益：
流動負債：
貿易應付款	$	26,742	$	17,200
未清償營業餘額		5,039,624		4,401,254
其他應付款		86,988		79,374
流動負債總額		5,153,354		4,497,828
非流動負債：
關聯方的長期債務(詳情請參閲附註6和14)		15,747		13,665
認股權證法律責任		30,945		59,877
其他長期負債		26,777		20,309
總負債		5,226,823		4,591,679

承付款和或有事項(附註8)

股東權益：
優先股，$0.01面值，380,000,000授權股份；不是股票分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行。		—		—
普通股，$0.01面值，3,800,000,000和3,800,000,000授權股份；350,193,687和340,384,157股票已發佈和傑出的分別於2022年9月30日和2021年12月31日。		3,502		3,404
額外實收資本		629,787		575,470
累計其他綜合收益(虧損)		(2,263)		2,253
累計赤字		(98,378)		(94,054)
股東權益總額		532,648		487,073
總負債和股東權益	$	5,759,471	$	5,078,752

附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

目錄表

Payoneer Global Inc.

簡明綜合收益表(虧損)(未經審計)

美元(以千為單位)，不包括每股和每股數據


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
收入	$	158,917	$	122,651	$	444,065	$	334,184

交易成本(美元)384及$942(截至2022年9月30日止三個月及九個月內與關聯方交易有關的利息開支及費用；詳情請參閲附註6及14)		27,986		24,670		79,773		73,346
其他運營費用		37,744		34,402		107,895		93,026
研發費用		29,617		20,104		82,139		55,298
銷售和市場營銷費用		41,081		29,589		112,370		80,430
一般和行政費用		21,693		15,957		60,013		44,637
折舊及攤銷		5,899		4,435		15,525		13,463
總運營費用		164,020		129,157		457,715		360,200

營業虧損		(5,103)		(6,506)		(13,650)		(26,016)

財務收入(費用)：
權證公允價值變動損益		(15,095)		11,321		28,932		23,397
其他財務費用，淨額		(3,617)		(3,306)		(11,136)		(6,865)
財務收入(費用)，淨額		(18,712)		8,015		17,796		16,532

聯營公司所得税前收入(虧損)及應佔損益		(23,815)		1,509		4,146		(9,484)

所得税		2,635		662		5,976		5,590

聯營公司的損益份額		(2)		(10)		11		(11)

淨收益(虧損)	$	(26,452)	$	837	$	(1,819)	$	(15,085)

每股數據
普通股股東每股淨收益(虧損)--每股基本收益(虧損)	$	(0.08)	$	—	$	(0.01)	$	(0.31)
-稀釋後每股收益(虧損)	$	(0.08)	$	—	$	(0.01)	$	(0.31)

加權平均已發行普通股-基本		349,740,787		339,715,405		345,359,986		156,915,380
加權平均已發行普通股-稀釋		349,740,787		374,395,385		345,359,986		156,915,380

附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

目錄表

Payoneer Global Inc.

簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

以千為單位的美元


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
淨收益(虧損)	$	(26,452)	$	837	$	(1,819)	$	(15,085)
其他全面虧損：
外幣折算調整		(1,658)		(655)		(4,516)		(1,393)
綜合收益(虧損)	$	(28,110)	$	182	$	(6,335)	$	(16,478)

附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

目錄表

Payoneer Global Inc.

可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表(未經審計)

美元(千美元)，共享數據除外


						累計
				其他內容		其他
	普通股			已繳費		全面		累計
	股票	金額		資本		收入(虧損)		赤字		總計
2021年7月1日的餘額	338,351,977	$	3,384	$	550,952	$	3,436	$	(75,989)	$	481,783
期權的行使	436,976		4		1,320		—		—		1,324
基於股票的薪酬	—		—		8,635		—		—		8,635
與收購Optile相關的遞延對價	218,798		2		(2)		—		—		—
其他綜合虧損，税後淨額	—		—		—		(655)		—		(655)
淨收入	—		—		—		—		837		837
2021年9月30日的餘額	339,007,751	$	3,390	$	560,905	$	2,781	$	(75,152)	$	491,924


2022年7月1日的餘額	346,439,294	$	3,464	$	611,997	$	(605)	$	(71,926)	$	542,930
與基於股票的薪酬計劃相關的股票發行	3,754,393		38		3,935		—		—		3,973
基於股票的薪酬	—		—		13,855		—		—		13,855
其他綜合收益，税後淨額	—		—		—		(1,658)		—		(1,658)
淨虧損	—		—		—		—		(26,452)		(26,452)
2022年9月30日的餘額	350,193,687	$	3,502	$	629,787	$	(2,263)	$	(98,378)	$	532,648

附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

目錄表

Payoneer Global Inc.

可贖回優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表(未經審計)

美元(千美元)，共享數據除外


	可贖回的敞篷車			可贖回								累計
	優先股			優先股			普通股			其他內容		其他
										已繳費		全面		累計
	股票	金額		分享	金額		股票	金額		資本		收入(虧損)		赤字		總計
2021年1月1日的餘額	209,529,798	$	154,800	3,500	$	10,735	48,608,176	$	486	$	79,706	$	4,174	$	(60,067)	$	24,299
反向資本重組交易	(209,529,798)		(154,800)	—		—	249,792,546		2,498		189,056		—		—		191,554
管道融資	—		—	—		—	30,000,000		300		279,885		—		—		280,185
贖回可贖回優先股	—		—	(3,500)		(10,735)	—		—		(29,069)		—		—		(29,069)
期權的行使	—		—	—		—	10,388,231		104		17,566		—		—		17,670
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		23,763		—		—		23,763
與收購Optile相關的遞延對價	—		—	—		—	218,798		2		(2)		—				—
其他綜合收益，税後淨額	—		—	—		—	—		—		—		(1,393)		—		(1,393)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(15,085)		(15,085)
2021年9月30日的餘額	—	$	—	—	$	—	339,007,751	$	3,390	$	560,905	$	2,781	$	(75,152)	$	491,924

2022年1月1日的餘額	—	$	—	—	$	—	340,384,157	$	3,404	$	575,470	$	2,253	$	(94,054)	$	487,073
採用新會計準則(附註2d)	—		—	—		—	—		—		—		—		(2,505)		(2,505)
與基於股票的薪酬計劃相關的股票發行	—		—	—		—	9,809,530		98		15,185		—		—		15,283
基於股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		39,132		—		—		39,132
其他綜合虧損，税後淨額	—		—	—		—	—		—		—		(4,516)		—		(4,516)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		—		(1,819)		(1,819)
2022年9月30日的餘額	—	$	—	—	$	—	350,193,687	$	3,502	$	629,787	$	(2,263)	$	(98,378)	$	532,648

目錄表

Payoneer Global Inc.

附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

目錄表

Payoneer Global Inc.

簡明合併現金流量表(未經審計)

以千為單位的美元


	九個月結束
	9月30日，
	2022		2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(1,819)	$	(15,085)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷		15,525		13,463
遞延税金		820		(175)
基於股票的薪酬費用		39,132		23,763
聯營公司的虧損(收益)份額		(11)		11
權證公允價值變動帶來的收益		(28,932)		(23,397)
分配給權證的交易成本		—		5,087
外幣重計損失		3,015		1,290
經營性資產和負債變動情況：
其他流動資產		(10,825)		(17,386)
貿易應付款		8,753		106
遞延收入		(30)		524
應收賬款		(7,024)		5,247
CA擴展到客户		(145,424)		(252,505)
從客户那裏收集的CA		163,266		271,302
其他應付款		7,047		(3,542)
其他長期負債		(7,250)		(4,354)
經營性租賃使用權資產		7,862		7,006
其他資產		221		(567)
經營活動提供的淨現金		44,326		10,788

投資活動產生的現金流
購置財產、設備和軟件		(7,132)		(3,820)
內部使用軟件的資本化		(10,209)		(9,670)
遣散費基金(繳費)分配，淨額		504		(445)
客户資金在運中，淨額		2,895		9,396
用於投資活動的現金淨額		(13,942)		(4,539)

融資活動產生的現金流
行使股票期權所得收益		15,283		17,670
未清償營業餘額，淨額		638,370		360,212
贖回可贖回優先股		—		(39,804)
反向資本重組收益，淨額		—		108,643
管道融資收益，淨額		—		280,185
關聯方融資收益，淨額		2,082		—
償還長期債務		—		(40,025)
融資活動提供的現金淨額		655,735		686,881

匯率變動對現金及現金等價物的影響		(3,369)		(1,350)

現金、現金等價物、限制性現金和客户資金淨變化		682,750		691,780
期初現金、現金等價物、限制性現金和客户資金		4,838,433		3,413,289
期末現金、現金等價物、限制性現金和客户資金	$	5,521,183	$	4,105,069

附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

目錄表

Payoneer Global Inc.

簡明合併現金流量表(未經審計)-(續)

以千為單位的美元

下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金與合併現金流量表中顯示的相同數額的總額進行核對：


	截至9月30日，
	2022		2021
現金和現金等價物	$	507,939	$	448,955
受限現金		7,585		7,795
客户資金⁽¹⁾		5,005,659		3,648,319
現金流量表中顯示的現金、現金等價物、限制性現金和客户資金總額	$	5,521,183	$	4,105,069

⁽¹⁾不包括$33,965及$58,618截至2022年9月30日和2021年9月30日的客户資金使用量。

截至2021年9月30日的9個月期間發生的關於反向資本重組的補充時間表


FTOC持有的現金和與FTOC信託相關的現金，扣除贖回	$	574,961
支付給Legacy Payoneer股東的現金對價減少		398,201
與分配給反向資本重組的交易成本相關的支付現金減少		68,117
反向資本重組融資		108,643
與管道相關的現金		300,000
與分配給管道的交易成本相關的已支付現金減少		19,815
管道融資		280,185
反向資本重組和管道融資的淨貢獻	$	388,828

附註是簡明綜合財務報表(未經審計)的組成部分。

目錄表

Payoneer Global Inc.

注1-一般概述

除本文另有説明外，“我們”、“Payoneer”和“公司”指截止日期之前的Payoneer Inc.(定義如下)和Payoneer Global Inc.之後的期間。

於2021年6月25日(“截止日期”)，FTAC奧林巴斯收購公司(“FTOC”)根據日期為2021年2月3日的重組協議和計劃(“重組協議”)完成了先前宣佈的合併，該協議經FTOC、Payoneer Inc.(“Legacy Payoneer”)、New Starship母公司、特拉華州一家公司(“New Starship”)、Starship Merge Sub I Inc.、特拉華州一家公司和New Starship的直接全資子公司(“First Merge Sub”)Starship Merge Sub II Inc.是特拉華州的一家公司，也是New Starship的直接全資子公司(“第二合併子公司”)。根據重組協議的條款，FTOC與Legacy Payoneer之間的交易通過第一合併附屬公司與FTOC合併並納入FTOC，以及第二合併附屬公司與Legacy Payoneer合併並納入Legacy Payoneer而完成(“反向資本重組”)。截止日期，隨着反向資本重組的結束，New Starship成為合併後的公司，並將其名稱更名為Payoneer Global Inc.(“公司”)。根據對會計準則編纂(“ASC”)805中概述的標準的分析，傳統Payoneer被認為是反向資本重組中的會計收購人。這一決定主要基於Legacy Payoneer在反向資本重組前的股東擁有合併後公司的多數投票權權益、Legacy Payoneer的業務包括合併後公司的持續運營、Legacy Payoneer的董事會組成合並後公司的董事會多數, Legacy Payoneer的高級管理層包括合併後公司的高級管理層以及Legacy Payoneer的資產和收入高於FTOC。由於FTOC不符合會計目的的“業務”定義，反向資本重組被視為等同於Legacy Payoneer為FTOC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FTOC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

雖然FTOC是反向資本重組的合法收購人，因為Legacy Payoneer被視為會計收購人，但Legacy Payoneer的歷史財務報表在反向資本重組完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)在反向資本重組前Legacy Payoneer的歷史經營業績；(Ii)公司和Legacy Payoneer在反向資本重組結束後的合併結果；(Iii)Legacy Payoneer按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)公司在所有列報期間的股權結構。

根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間，追溯調整了股本結構，以反映公司普通股的股數，$。0.01就反向資本重組交易向Legacy Payoneer股東發行的每股面值。因此，於反向資本重組前與Legacy Payoneer可贖回可轉換優先股及普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映根據重組協議釐定的交換比率的股份。在進行反向資本重組的同時，公司普通股經歷了1比1的資本重組。1.88轉換。請注意，簡明綜合財務報表具有追溯力，就好像公司普通股的轉換在所有呈報期間都發生了一樣，每股面值沒有任何變化。

從2020年1月開始，新冠肺炎疫情影響了我們的團隊、客户和供應鏈。從2020年3月開始，由於更廣泛的旅行限制，全球旅行和旅遊業放緩，對我們的旅行客户羣產生了負面影響。此外，美聯儲在2020年3月中旬將利率降至零，對我們與基礎客户賬户相關的利息收入產生了負面影響。2022年期間，隨着許多旅行限制的取消，全球旅行和旅遊業增加，對我們的旅行客户羣產生了積極影響。此外，2022年期間，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將基準利率上調了300個基點，以應對不斷上升的通脹，人們普遍預計通脹將減緩全球經濟增長和消費。較高的利率對我們與基礎客户賬户相關的利息收入產生了積極影響，這可能會對我們客户的銷售增長和由此產生的業務量產生負面影響。目前旅行增長的軌跡、利率、經濟增長和其他宏觀經濟因素存在許多不確定性。

目錄表

Payoneer Global Inc.

注1--概述(續)

2022年期間，烏克蘭和俄羅斯之間的地緣政治和武裝衝突在包括美國在內的幾個國家達到頂峯，對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的某些領土實施了經濟制裁，包括某些俄羅斯和白俄羅斯的銀行和實體。Payoneer向烏克蘭和正在或可能受到這些經濟制裁影響的司法管轄區的客户提供服務。我們正在繼續採取行動，遵守實施的制裁，隨着我們繼續減少對俄羅斯和白俄羅斯客户的支付服務，我們正在監測和評估衝突可能對我們的業務結果產生的影響。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的份額加起來略低於10我們每一個這樣的時期收入的%，其中俄羅斯和白俄羅斯加起來佔不到3在每個這樣的時期，我們的收入的1%。與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，來自烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的收入受到了非實質性影響。衝突的進一步升級可能會對我們的行動結果產生實質性影響。

附註2--重要會計政策

A.合併原則和列報依據：

隨附的簡明綜合財務報表包括Payoneer Global Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。對我們有能力對被投資人施加重大影響但不能控制的實體的投資，採用權益會計方法入賬。就該等投資而言，吾等於被投資公司的經營業績中所佔份額於吾等簡明綜合損益表中列於聯營公司虧損部分內，而吾等投資餘額則於吾等簡明綜合資產負債表中作為對聯營公司的投資列示。

綜合中期財務資料未經審計；然而，該等資料反映所有調整(包括正常、經常性調整及除反向資本重組外)，管理層認為這些調整對公平陳述中期業績是必要的。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明全年的預期結果。年終簡明資產負債表數據來自截至2021年12月31日的經審計財務報表，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則要求的所有披露。這些未經審計的財務報表應與Payoneer Global Inc.和Legacy Payoneer及其子公司的已審計綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。

B.會計原則：

簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(下稱“美國公認會計原則”)編制。

C.在編制財務報表時使用估計數：

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。受此類估計和假設約束的重要項目包括但不限於基於股份的薪酬、收入確認、遞延税項估值撥備、或有事項、交易損失準備金和CA損失撥備。

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附註2--重要會計政策(續)

D.應收資本預付款(CA)，淨額：

本公司與經預審合格的賣方進行交易，在這些交易中，本公司以預付現金購買價格購買指定數量的未來應收賬款。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司購買並收取了以下與CA相關的本金：



	9月30日，
	2022		2021
應收賬款期初，毛額	$	56,101	$	67,682
CA擴展到客户		146,439		255,758
應收收入變動		(129)		205
從客户那裏收集的CA		(163,395)		(270,520)
撇賬，扣除回收的淨額		(2,059)		(654)
期末CA應收賬款，毛額	$	36,957	$	52,471
CA損失備抵		(3,629)		(5,173)
CA應收賬款，淨額	$	33,328	$	47,298

截至2022年9月30日的未清毛額包括以下當期和逾期數額：


			1‑30 days	30‑60	60‑90	90歲以上
總計		當前	逾期未付	逾期未付	逾期未付	逾期未付
$	36,957	34,532	606	343	305	1,171

截至2021年12月31日的未清毛額餘額包括以下當期和逾期數額：


			1‑30 days	30‑60	60‑90	90歲以上
總計		當前	逾期未付	逾期未付	逾期未付	逾期未付
$	56,101	53,150	964	704	163	1,120

以下是上面的當前和逾期餘額，按2022年9月30日的預期收款時間劃分：


			在較短時間內到期	Due in 30‑60	Due in 60‑90	到期時間更多
總計		逾期	多於30天	日數	日數	多於90天
$	36,957	2,425	4,358	11,529	12,268	6,377

以下是上面的活期和逾期餘額，按2021年12月31日的預期收款時間劃分：


			在較短時間內到期	Due in 30‑60	Due in 60‑90	到期時間更多
總計		逾期	多於30天	日數	日數	多於90天
$	56,101	2,951	9,511	12,457	23,008	8,174

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附註2--重要會計政策(續)

D.應收資本預付款(CA)淨額(續)：

從2022年開始，CA損失撥備主要基於基於歷史終身損失數據的信貸損失預期以及應用於投資組合的宏觀經濟預測，該投資組合按計劃細分。損失率是使用每個投資組合的歷史損失數據生成的，並應用於每個投資組合的部分。然後，我們使用一種我們認為最適合特定時期經濟狀況的情景，應用來自外部的宏觀經濟因素，如市場失業率、當前和預測的GDP、標準普爾收益率和通貨膨脹率。預期信貸損失，包括歷史損失數據和宏觀經濟因素，適用於我們的CA應收賬款的本金。

在2022年前，本公司實施了一種基於風險的方法，用於根據歷史損失經驗估計未來損失，並在沒有歷史損失數據時進行定性判斷。對於有足夠歷史損失經驗的產品，公司根據應收餘額屬性，如賬户支付狀態、每天收款百分比和從預付款到收款的時間長度，制定損失估計。基於這些屬性，應用歷史損失率來計算CA損失的撥備。對於沒有重大歷史損失數據以確定歷史損失百分比的產品，公司通過評估投資組合因素(如客户的平均未償還餘額)以及為已知的收款風險制定具體的識別撥備來估計損失。

截至2022年9月30日，該公司對CA投資組合應用了一系列損失率0.7%至1.6用於CA損失準備金的%。截至2021年9月30日，該公司對CA投資組合應用了一系列損失率2.79%至2.84%.

以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的CA損失準備金(ALCAL)的前滾：


	9月30日，
	2022		2021
期初餘額	$	2,426	$	1,587
對採用新會計準則的調整		2,505		—
條文		1,584		9,296
復甦		(827)		(5,056)
沖銷		(2,059)		(654)
期末餘額	$	3,629	$	5,173

E.收入：

全實體範圍的信息披露

我們根據首席運營決策者(“CODM”)如何管理業務、圍繞資源分配做出運營決策以及評估運營業績來確定運營部門。CODM是公司的聯席首席執行官，他們在綜合的基礎上審查我們的經營業績。我們的業務是在一細分並擁有一可報告的部分。根據提供給我們CODM並由我們的CODM審查的信息，我們認為，我們的收入和現金流的性質、數量、時機和不確定性，以及它們如何受到經濟因素的影響，最適合通過我們的主要地理市場來描述。

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附註2--重要會計政策(續)

E.收入(續)：

下表列出了我們按主要地理市場分類的收入，其中收入可歸因於客户賬單地址所在的國家/地區。


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
初級地理市場
偉大的中國⁽¹⁾	$	50,162	$	39,412	$	139,988	$	116,439
美國		20,675		16,731		58,985		38,100
所有其他國家/地區⁽²⁾		88,080		66,508		245,092		179,645
總收入	$	158,917	$	122,651	$	444,065	$	334,184

(1)	大中國包括內地中國、香港和臺灣

(2)	包括在其他國家類別中的任何一個國家的總收入都沒有超過10%。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月裏，該公司沒有任何客户分別貢獻了超過10%的收入。

收入的分解

下表列出了從與客户的合同中確認的收入以及來自其他來源的收入，包括利息收入：


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021
在某個時間點確認的收入	$	134,394	$	112,431	$	395,400	$	312,199
隨時間推移確認的收入		9,477		9,580		29,267		20,171
與客户簽訂合同的收入		143,871		122,011		424,667		332,370
其他來源的收入		15,046		640		19,398		1,814
總收入	$	158,917	$	122,651	$	444,065	$	334,184

客户獲取成本

本公司確認為獲得合同而增加成本的資產，如銷售佣金和其他客户激勵措施。資產在預期客户關係期間按系統攤銷，預計客户關係期間為1.8並與相關收入的確認模式一致。

本公司定期審查這些遞延的客户獲取成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或環境變化。有幾個不是列報期間錄得的減值損失。下表是截至9個月的延期客户獲取成本的前滾：


	9月30日，
	2022		2021

期初餘額	$	11,366	$	8,976
延期客户獲取成本的增加		9,002		7,930
遞延客户獲取成本的攤銷		(9,365)		(6,442)
期末餘額	$	11,003	$	10,464

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附註2--重要會計政策(續)

F.最近發佈的會計聲明：

作為一家新興的成長型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到該等聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直到本公司不再符合EGC的定義。以下提到的收養日期反映了此次選舉，但允許在公司選舉後提前收養除外。該公司將在2022財年的最後一天成為一家大型加速申報公司，因此，該公司將不再有資格成為EGC。已發佈但尚未通過的標準的預期通過日期反映了這一地位即將發生的變化。

2022年通過的財務會計準則委員會(“FASB”)準則

2016年，FASB發佈了關於金融工具信貸損失計量的新指導意見。貸款、貿易和其他應收賬款、持有至到期債務證券和其他工具的信貸損失將反映公司對預期信貸損失的當前估計(“CECL”)。CECL要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，對金融工具的剩餘估計壽命進行損失估計。一般而言，本公司預期，與目前估計可能發生的損失的方法相比，CECL將導致提早確認損失準備。本公司須將本指引的規定作為累積效應調整適用於自採納指引的第一個報告期開始時的留存收益。公司於2022年1月1日起實施了新的指導方針。有關更多信息，請參閲附註2d。

2020年，FASB發佈了指導意見，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。除其他變化外，該標準還對ASC 470-20“債務轉換和其他選擇”進行了修訂，刪除了具有有利轉換功能和現金轉換功能的工具的會計模型。該標準還修訂了ASC 260，即“每股收益”，以解決這些工具的影響。該指導意見在2023年12月15日之後開始的下一財年有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司早在2022年1月1日就採納了這一指引，而採納這一指引對合並財務報表的影響並不重要。

截至2022年9月30日已發佈但未採用的FASB標準

2020年，FASB發佈了修訂後的指導意見，為參考匯率改革的會計影響提供了過渡救濟。在有限的期限內，本指南為將GAAP應用於某些合同修改、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，這些交易將受到預計將因參考匯率改革而停止的參考匯率的影響。修訂後的指導意見有效期至2022年12月31日。本公司預計參考匯率改革不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

附註3--其他流動資產

按主要分類分組的其他流動資產的構成如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
預付費用	$	15,425	$	9,598
應收收入		8,331		9,825
預繳所得税		7,982		2,789
其他		3,546		2,812
其他流動資產總額	$	35,284	$	25,024

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附註4--財產、設備和軟件，淨額

按主要分類分組的財產、設備和軟件的構成如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
計算機、軟件和外圍設備	$	31,296	$	32,379
租賃權改進		9,597		8,920
傢俱和辦公設備		4,466		4,074
財產、設備和軟件		45,359		45,373
累計折舊		(31,808)		(33,233)
財產、設備和軟件，淨額	$	13,551	$	12,140

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用為2,082及$1,714、和$6,153及$5,155分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。

附註5--商譽和無形資產淨額

商譽

下表列出了截至2022年9月30日的9個月的商譽餘額和對這些餘額的調整：


	十二月三十一日，		商譽	翻譯	9月30日，
	2021		後天	調整	2022

總商譽	$	21,127	—	(2,888)	$	18,239

無形資產，淨額

按主要分類分組的無形資產構成如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
內部使用軟件	$	67,245	$	55,164
發達的技術		13,173		15,259
無形資產		80,418		70,423
累計攤銷		(40,052)		(32,894)
無形資產，淨額	$	40,366	$	37,529

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的攤銷費用為3,203及$2,721分別為和$8,758及$8,194分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。在截至2022年9月和2021年9月的三個月內，公司確認了軟件內部使用的減值金額為$614及$0分別於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，本公司確認軟件內部使用減值金額為$614及$114分別是由於放棄了具體的項目。

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附註6--債務

於2021年10月28日，本公司全資二級附屬公司Payoneer Early Payments Inc.(“PEPI”)及其附屬公司(“借款人”)與Viola Credit VI，L.P.、Viola Credit Alternative Lending FNX SPV，L.P.(“貸款人”)及Viola Credit Alternative Lending Management 2018 L.P.(統稱“雙方”)訂立一項應收賬款及貸款擔保協議(“倉庫設施”)，為資本墊付活動提供外部融資。本公司注意到，出借人通過公司董事會主席在出借人中的所有權權益而成為關聯方。有關關聯方考慮事項的進一步信息，請參閲附註14。

根據倉庫融資協議，貸款人將向公司提供初步承諾金額#美元25,000，可應公司的要求並經貸款人同意而增加，單位為$25,000增量最高可達$100,000。相關借款將由借款人的資產擔保，這些資產主要包括商業現金墊款以及借款人的股權質押。根據倉儲融資協議，追索權僅限於借款人的資產，且沒有其他付款人實體擔保借款人的還款。

《倉庫貸款協議》規定了一個借款基數，其預付率為80在符合資格的投資組合中，未償還應收賬款餘額的百分比，以及該貸款項下的借款產生的利息如下：0.25%或LIBOR加：

●

9.00%如果承付額為25000美元，則每年；

●

7.75%如果承付額為50,000美元，則每年；

●

7.50%如果承付額為75000美元，則每年；

●

7.00%如果承諾額為100,000美元，則每年。

2022年6月8日，對《倉庫設施協議》進行了修訂，以創造一個條件，即總利率(按上述利率之和計算)不得超過10.5所有未償還餘額的年利率。

該設施的週轉期為36個月從截止日期開始，到期日是42個月自《倉庫設施協議》簽訂之日起。

公司將費用計入交易成本，總金額為#美元。384及$942分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。截至2022年9月30日，未清償相關餘額為#美元15,747帶着$133計入其他應付款的應計費用。截至2021年12月31日，未清償相關餘額為#美元13,665帶着$128計入其他應付款的應計費用。

倉庫設施協議包括公司必須遵守的某些肯定和否定契約，幷包括某些財務措施，如公司層面的最低有形股本和最低不受限制的現金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遵守了所有適用的公約。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，由於初始日期和資產負債表日期之間的時間跨度較短，債務的公允價值接近賬面價值，未償還餘額在公允價值分級結構中被歸類為3級，因為估值的投入不可觀察到。

附註7-其他應付款

按主要分類分組的其他應付款的構成如下：


	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
與員工相關的補償	$	54,501	$	47,007
應付佣金		11,810		10,712
應計費用		9,450		10,661
租賃責任		9,067		9,290
其他		2,160		1,704
其他應付款合計	$	86,988	$	79,374

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附註8--承付款和或有事項

本公司的業務受美國和本公司所在國家/地區的各種法律法規的約束。任何針對公司違反任何法規或法律要求的監管行動、税收或法律挑戰都可能導致鉅額罰款、處罰或其他執法行動，通過不利判決或和解增加業務成本，損害聲譽，轉移大量管理時間和運營資源，並可能要求改變合規要求或限制公司擴大產品供應的能力，或以其他方式損害公司業務或對其產生實質性不利影響。

2021年9月28日，國家銀行和證券委員會(CNBV)和墨西哥銀行吊銷了該公司使用的一家銀行實體的銀行執照，原因是該銀行實體不符合適用的資本金要求。因此，公司無法從銀行實體提取資金。該公司已預留了$2,250對於超過追回金額的無法動用的資金可能造成的損失。公司通過墨西哥銀行服務保護協會(IPAB)提供的存款保險申請並追回了最高法定報銷金額，共計$140。該公司已在清算中提出對剩餘資金的索賠；但目前尚不清楚在清算中將收回的押金的百分比。

本公司不時涉及在正常業務過程中出現的其他糾紛或監管查詢。這些可能包括由我們的客户提起的訴訟(單獨或集體訴訟)，這些訴訟指控我們在定價、規則或協議方面的行為不公平和/或不符合，不恰當地披露我們的價格、規則或政策，或者我們的做法、價格、規則、政策或客户協議違反了適用的法律。

除了這些類型的糾紛和監管調查外，公司的運營還受到監管和/或法律審查和/或挑戰的影響，這些審查和/或挑戰往往反映出公司所在行業日益受到全球監管的關注，如果與其他監管和立法行動作為一個整體來考慮，這些行動可能會給公司帶來代價高昂的新合規負擔，並可能導致成本增加，交易量和收入減少。針對公司的任何索賠或監管行動，無論是否有正當理由，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、和解付款、損害賠償(包括某些司法管轄區某些訴訟原因的法定損害賠償)、罰款、處罰、禁令救濟或通過不利判決或和解增加業務成本，要求公司改變我們的業務做法，需要大量的管理時間，導致運營資源轉移，或以其他方式損害業務。

附註9-認股權證

該公司擁有可對公司普通股股票行使的認股權證。認股權證只能以行使價格為$的整數股行使。11.50。如果贖回，這些權證將於2026年6月25日或更早到期。在2022年9月30日，有25,158,086未清償認股權證及相應負債為$30,945。由於投入的可觀測性，認股權證被認為是第一級公允價值計量。請注意723,333在反向資本重組交易結束時，私募認股權證被沒收。

根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債入賬，並在我們資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。下表為認股權證負債公允價值變動情況：


	搜查令
	負債
截至2021年12月31日的公允價值	$	59,877
公允價值變動		(28,932)
截至2022年9月30日的公允價值	$	30,945


截至2021年6月25日的初步測量	$	71,701
公允價值變動		(23,397)
截至2021年9月30日的公允價值	$	48,304

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附註10--基於股票的薪酬

股票期權和RSU

下表彙總了在截至2022年9月30日的9個月中，根據我們的股權激勵計劃購買普通股活動股票的選項：


		選項
截至2021年12月31日的未償還債務		44,940,169
授與		500,000
已鍛鍊		(7,603,954)
被沒收		(1,900,412)
在2022年9月30日未償還		35,935,803
可於2022年9月30日行使		28,035,432

截至2022年9月30日，未償還期權的加權平均行權價為$4.46每股。

下表彙總了截至2022年9月30日我們的股權激勵計劃下的RSU活動：


		單位
未清償債務2021年12月31日		9,725,027
獲獎		18,153,187
既得		(2,194,649)
被沒收		(1,804,219)
2022年9月30日未償還		23,879,346

在截至2022年9月30日的9個月中，公司授予了期權和RSU四年制從授予之日起的一段時間。

2022年7月1日，董事會根據其聘用協議的條款，批准向董事會於2022年5月24日任命的公司聯席首席執行官授予股權獎勵(自2022年5月25日起生效)。授予的股權獎勵的總公允價值為$14,534並將根據適用條件確認相關費用。根據本公司的股權激勵計劃授予的股權獎勵由期權和RSU組成，但須遵守某些歸屬標準，包括時間、服務和業績目標。

員工購股計劃

本公司於2022年5月16日啟動本公司員工購股計劃(“ESPP”)的首個要約期，其目的是為本公司及其指定附屬公司的員工提供通過工資扣減以折扣價購買公司普通股的機會，並幫助符合條件的員工為他們未來的保障提供保障，並鼓勵他們繼續受僱於本公司。

每名根據ESPP登記參加任何要約期的合資格員工必須指定在適用要約期內的每個發薪日，公司或僱用該合資格員工的指定子公司扣留其每月工資總額的完整百分比。指定扣除比例不得低於1%，並且不能超過15員工工資的%，但每年最高不超過25美元，除非公司另有規定，在任何特定的提供期間。任何產品供應期都由一個或多個6個月於認購期內，本公司將於每個認購期的最後一個交易日(“認購日”)，根據本公司就該認購期所釐定的數量限制，使用從每名參與者扣除的總金額，以不低於85本公司股份於適用發售期間首個交易日或相關收購日期(以較低者為準)的收市價的百分比。該計劃的公允價值為#美元。1,646截至2022年9月30日，使用蒙特卡羅模型進行測量。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內確認的與ESPP相關的費用為$823及$1,234，分別為。

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附註10--基於股票的薪酬(續)

在公司股權激勵計劃(包括員工持股計劃)下記錄基於股票的薪酬支出對我們的運營業績的影響如下：


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
其他運營費用	$	2,626	$	1,860	$	8,289	$	5,486
研發費用		2,779		1,405		7,380		3,457
銷售和市場營銷費用		3,656		2,592		11,062		7,170
一般和行政費用		4,464		2,733		11,592		7,444
基於股票的薪酬總額	$	13,525	$	8,590	$	38,323	$	23,557

注11--交易成本

按主要分類分組的交易費用構成如下：


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
銀行和處理商手續費	$	21,222	$	19,335	$	61,746	$	55,637
網絡費用		3,160		3,780		10,094		6,123
按存儲容量使用計費和運營虧損		1,624		631		2,906		2,382
刷卡費用		526		728		1,398		1,528
資本預付款成本，扣除回收後的淨額		987		(235)		2,093		5,546
其他		467		431		1,536		2,130
總交易成本	$	27,986	$	24,670	$	79,773	$	73,346

附註12--所得税

該公司的實際税率為144截至2022年9月30日的九個月的有效税率為59截至2021年9月30日的九個月。本公司的實際税率與美國聯邦法定税率之間的差異是由於外國收入按不同的税率徵税，以及由於該等税收優惠的實現存在不確定性而對結轉税收損失的税收優惠提供全額估值免税額的結果。

注13-每股淨收益(虧損)

本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股股票和參與證券之間根據他們各自獲得股息的權利進行分配，就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司將任何已發行及已發行的可轉換優先股視為參與證券，因為假設所有可轉換優先股均已轉換為普通股，可轉換優先股持有人(視情況而定)將有權獲得按比例分配予普通股持有人的股息。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此，截至2022年9月30日的三個月和九個月期間以及截至2021年9月30日的九個月的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。

公司每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質，以庫藏股法或IF折算法計算期間所有潛在攤薄的已發行證券。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。在截至2022年9月30日止三個月及九個月期間的攤薄每股淨虧損計算中剔除須受若干條件所規限的盈利股份(定義見重組協議)，因為於報告期結束時未符合盈利股份條件。

目錄表

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注13-每股淨收益(虧損)(續)

普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算如下：


	截至三個月				九個月結束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
分子：
淨收益(虧損)	$	(26,452)	$	837	$	(1,819)	$	(15,085)
可贖回和可贖回可轉換優先股的股息和重估減少		—		—		—		33,632
普通股股東應佔淨收益(虧損)	$	(26,452)	$	837	$	(1,819)	$	(48,717)
分母：
加權平均已發行普通股-
基本信息		349,740,787		339,715,405		345,359,986		156,915,380
添加：
購買普通股的期權的攤薄影響		—		33,835,289		—		—
私募認股權證的攤薄影響		—		844,691		—		—
加權平均普通股-稀釋後		349,740,787		374,395,385		345,359,986		156,915,380
普通股股東每股淨收益(虧損)--每股基本收益(虧損)	$	(0.08)	$	—	$	(0.01)	$	(0.31)
稀釋後每股收益(虧損)	$	(0.08)	$	—	$	(0.01)	$	(0.31)

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，由於私募認股權證、期權、RSU、ESPP和盈利股票的影響是反攤薄的或截至報告期結束時條件未得到滿足，因此它們已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月的稀釋每股淨虧損的計算中，公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、優先股、認股權證和與2020年收購Optile相關的遞延對價，已被排除在計算中，因為它們的影響是反攤薄的。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的，如上表所示。

目錄表

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在計算所指時期普通股股東應佔稀釋後每股淨收益(虧損)時，該公司不包括下列潛在普通股*，這些股票是根據加權平均流通額提出的，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：


	截至三個月		九個月結束
	9月30日，		9月30日，
	2022	2021	2022	2021
購買普通股的期權	30,228,328	—	31,006,169	30,874,781
可贖回可轉換優先股(轉換為普通股)	—	—	—	72,237,420
私人認股權證	747,744	—	702,556	844,691
潛在攤薄證券總額	30,976,072	—	31,708,725	103,956,892

*請注意25,158,125認股權證及30,000,000由於每股攤薄後淨收益的影響是反攤薄的或截至報告期結束時未滿足條件，因此不計入收益股票。

目錄表

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附註14--關聯方交易

如附註6所示，本公司於董事會成員擁有權益的情況下與貸款人訂立倉儲融資協議。本公司已評估該關係，並確定倉儲設施協議代表在正常業務過程中達成的關聯方交易。因此，根據本公司實施的關聯方交易審批程序，倉庫設施協議被作為關聯方交易進行審查和批准。

該公司分析了倉儲設施協議的條款，並得出結論認為，這些條款代表着一項在一定範圍內進行的交易。

注15--後續事件

2022年10月25日，董事會薪酬委員會根據聘用協議的條款，批准向2022年9月19日開始在公司任職的公司首席平臺官授予股權獎勵。根據本公司的股權激勵計劃授予的股權獎勵由受限於某些歸屬標準的RSU組成，包括時間、服務和業績目標。

目錄表

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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

在本節中，除非另有説明，否則“我們”、“Payoneer”和“公司”均指截止日期之前的Payoneer Inc.和之後的Payoneer Global Inc.。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”的章節，討論前瞻性陳述以及可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

Payoneer使人們獲得金融服務變得大眾化，並推動了全球數百萬大小企業的增長。通過與Payoneer的全球支付和商務支持平臺的單一連接，我們的客户可以像在本地一樣輕鬆地管理其全球金融業務和在全球進行交易，從而增強對數字經濟的參與，並推動全球中小企業及其企業和市場的增長。

Payoneer成立於2005年，其理念是，技術和互聯網正在改變商業，使任何人、任何地方都有可能建立和發展數字業務。從一開始，我們就認識到向雙邊網絡雙方提供服務的重要性：小企業需要幫助駕馭日益複雜的數字經濟，市場需要幫助支持日益分散的賣家基礎。在過去的17年裏，我們建立了一個獨一無二的平臺，旨在服務於全球跨境企業的需求。

Payoneer平臺的基礎是一個強大的、安全的、受監管的全球支付基礎設施，它簡化了任何企業在全球支付和獲得支付的流程，就像在當地一樣容易。在此基礎上，我們繼續開發一整套產品和服務，提供複雜的工具來幫助我們的客户成長和擴大規模。

由於我們強大的支付基礎設施和廣泛的產品供應，Payoneer既是企業和市場的服務提供商，也是行業領先的B2B支付提供商，使我們所有的客户能夠輕鬆地進行國際交易。因此，我們培育了一個有意義的品牌，並支持了190多個國家和地區的數百萬個市場、企業和中小企業，以及7,000多個獨特的貿易走廊。

我們主要在Payoneer客户使用其Payoneer賬户中的資金進行付款、購買或在當地提取資金時產生收入。我們的收入增長是基於(I)提高Payoneer服務的貨幣化率；以及(Ii)通過Payoneer平臺處理的交易量增加。我們努力提高Payoneer服務的整體貨幣化率，包括更加專注於在貨幣化率較高的地區獲得客户，加快B2B AP/AR等貨幣化率較高的支付服務的增長，併為客户推出新的服務，以提高貨幣化水平，如我們的Payoneer商業萬事達卡。銷量是我們收入增長的主要驅動力之一。請參閲“關鍵指標和非GAAP財務指標“以獲取更多信息。

我們的客户信任Payoneer平臺在截至2022年和2021年9月30日的9個月中分別處理了444億美元和405億美元的交易量，在截至2022年和2021年9月30日的三個月中分別處理了151億美元和136億美元的交易額。

展望未來，我們打算繼續積極投資，以擴大我們的全球平臺，擴大產品開發，擴大我們的監管足跡，進一步實現我們的運營自動化，增加新客户增長，並進行更多收購，以加快我們為世界各地客户提供更多價值的能力。

目錄表

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主要發展和趨勢

俄羅斯與烏克蘭衝突的影響

2022年期間，烏克蘭和俄羅斯之間的地緣政治和武裝衝突在包括美國在內的幾個國家達到高潮，對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭的某些領土實施了經濟制裁，包括某些俄羅斯和白俄羅斯的銀行和實體。Payoneer向烏克蘭和正在或可能受到這些經濟制裁影響的司法管轄區的客户提供服務。我們正在繼續採取行動，遵守實施的制裁，隨着我們繼續減少對俄羅斯和白俄羅斯客户的支付服務，我們正在監測和評估衝突可能對我們的業務結果產生的影響。到目前為止，烏克蘭的收入好於我們在衝突開始時的預期，而我們預計到2022年底，對俄羅斯的付款將進一步減少。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯加起來佔我們每個這樣的時期收入的比例略低於10%，其中俄羅斯和白俄羅斯加起來佔我們每個這樣的時期收入的比例不到3%。與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，來自烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯的收入受到了非實質性影響。衝突的進一步升級可能會對我們的行動結果產生實質性影響。

新冠肺炎大流行的影響

從2020年1月開始，新冠肺炎疫情影響了我們的團隊、客户和供應鏈。從2020年3月開始，由於更廣泛的旅行限制，全球旅行和旅遊業放緩，對我們的旅行客户羣產生了負面影響。此外，美聯儲在2020年3月中旬將利率降至零，對我們與基礎客户賬户相關的利息收入產生了負面影響。2022年期間，隨着許多旅行限制的取消，全球旅行和旅遊業增加，對我們的旅行客户羣產生了積極影響。此外，2022年期間，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)將基準利率上調了375個基點(3月份為25個基點，5月為50個基點，6月、7月、9月和11月分別為75個基點)，以應對持續上升的通脹，人們普遍預計通脹將減緩全球經濟增長和消費。較高的利率對我們與基礎客户賬户相關的利息收入產生了積極影響，而增長和消費放緩可能會對我們客户的銷售增長和由此產生的業務量產生負面影響。目前旅行增長的軌跡、利率、經濟增長和其他宏觀經濟因素存在許多不確定性。

新冠肺炎疫情推動了購買模式從實體到電子商務的轉變，導致數字商務加速，這產生了順風，進一步加強了我們在全球經濟中的角色。新冠肺炎異常普及後的就地避難訂單、社交距離措施和旅行限制從根本上改變了商業和買家和賣家的交易方式，導致數字化和電子商務趨勢加速。隨着經濟持續重新開放，再加上最近的通脹、供應鏈中斷和消費者購買行為的變化，電子商務增長率一直在放緩。這些趨勢仍然不確定，可能會繼續影響我們的業務。

我們將繼續評估新冠肺炎對我們的業務、綜合運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。

目錄表

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經營成果

我們經營業績的逐期比較是根據我們綜合財務報表中的歷史期間編制的。以下討論應與本10-Q表格季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一併閲讀。


	截至三個月						九個月結束
	9月30日，				增加/		9月30日，				增加/
	2022		2021		(減少)		2022		2021		(減少)

	(除百分率外，以千計)
收入	$	158,917	$	122,651	30	%	$	444,065	$	334,184	33	%
交易成本		27,986		24,670	13	%		79,773		73,346	9	%
其他運營費用		37,744		34,402	10	%		107,895		93,026	16	%
研發費用		29,617		20,104	47	%		82,139		55,298	49	%
銷售和市場營銷費用		41,081		29,589	39	%		112,370		80,430	40	%
一般和行政費用		21,693		15,957	36	%		60,013		44,637	34	%
折舊及攤銷		5,899		4,435	33	%		15,525		13,463	15	%
總運營費用		164,020		129,157	27	%		457,715		360,200	27	%
營業虧損		(5,103)		(6,506)	(22)	%		(13,650)		(26,016)	(48)	%
財務收入(費用)：
權證公允價值變動損益		(15,095)		11,321	**	%		28,932		23,397	24	%
其他財務費用，淨額		(3,617)		(3,306)	9	%		(11,136)		(6,865)	62	%
財務收入(費用)，淨額		(18,712)		8,015	**	%		17,796		16,532	8	%
聯營公司所得税前收入(虧損)及應佔損益		(23,815)		1,509	**	%		4,146		(9,484)	**	%
所得税		2,635		662	**	%		5,976		5,590	7	%
聯營公司的損益份額		(2)		(10)	(80)	%		11		(11)	**	%
淨收益(虧損)	$	(26,452)	$	837	**	%	$	(1,819)	$	(15,085)	(88)	%

^{**沒有意義}

收入

截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入分別為1.589億美元和4.441億美元，較上年同期分別增加3630萬美元和1.099億美元，增幅分別為30%和33%，這是由客户數量增長、幾個新興市場的增長、利率上升和客户餘額增加導致的利息收入增加以及為企業和市場客户提供的非業務量服務共同推動的。

交易成本

截至2022年9月30日的三個月，交易成本為2,800萬美元，較上年同期增加330萬美元，增幅為13%，這主要是由於與資本預付款相關的成本增加了120萬美元，以及通過實現某些與交易量相關的里程碑而賺取的支付網絡獎勵減少了60萬美元。不包括這些驅動因素，交易成本

目錄表

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在截至2022年9月30日的三個月中，與去年同期相比，增長了150萬美元或5%，而銷量增長了11%。由於商業條款的改善、內部平臺的優化以及交易量增加帶來的成本結構收益，交易成本的增長速度低於交易量。

截至2022年9月30日的9個月的交易成本為7980萬美元，與去年同期相比增加了640萬美元，增幅為9%，這主要是由於截至2022年9月30日的9個月的交易量與去年同期相比增長了9%。此外，與去年同期相比，與資本預付款相關的成本減少了350萬美元，這被支付網絡獎勵減少400萬美元所抵消，支付網絡獎勵是在截至2022年9月30日的9個月中通過實現某些與銷量相關的里程碑而賺取的。

其他運營費用

截至2022年9月30日的三個月，其他運營支出為3770萬美元，比上年同期增加330萬美元，增幅為10%。這一增長是由於員工薪酬、福利和其他與員工有關的支出增加了380萬美元，主要是由於員工人數的增加，以及為支持我們不斷增長的業務量和業務需求而增加的信息技術支出130萬美元，但被公司在2021年第三季度記錄的與本公司其中一家公司相關的230萬美元準備金所抵消’S開證行，進入清算程序。

截至2022年9月30日的9個月，其他運營支出為1.079億美元，比上年同期增加了1490萬美元，增幅為16%。這一增長是由於員工薪酬、福利和其他與員工有關的支出增加了1,240萬美元，主要是由於員工人數的增加，以及為支持我們不斷增長的業務量和業務需求而增加的信息技術支出410萬美元，但被公司在2021年第三季度記錄的與本公司其中一家公司相關的230萬美元準備金所抵消’美國的發行銀行進入清算程序，並於2021年達成110萬美元的監管和解協議。

研發費用

截至2022年9月30日的三個月，研究和開發費用為2960萬美元，比上年同期增加950萬美元，增幅為47%。這一增長主要是由於我們研發部門的員工人數增加，導致員工薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加了590萬美元。此外，我們的第三方承包商和顧問費用增加了270萬美元，我們的研發團隊產生了信息技術費用，以支持我們不斷增長的業務量和業務需求。

截至2022年9月30日的9個月，研究和開發費用為8210萬美元，比上年同期增加2680萬美元，增幅為49%。這一增長主要是由於我們研發部門的員工人數增加，導致員工薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加了1,880萬美元。此外，我們的第三方承包商和顧問費用增加了610萬美元，我們的研發團隊產生了信息技術費用，以支持我們不斷增長的業務量和業務需求。

銷售和市場營銷費用

截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為4110萬美元，比去年同期增加了1150萬美元，增幅為39%。這一增長是由於員工薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了620萬美元，這主要是因為我們的銷售和營銷部門的員工人數增加了，營銷計劃的支出增加了240萬美元，第三方承包商和顧問費用增加了180萬美元，以及銷售和營銷團隊為支持我們不斷增長的業務量和業務需求而產生的信息技術費用。

截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為1.124億美元，與去年同期相比增加了3190萬美元，增幅為40%。這一增長的主要原因是員工薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加了1620萬美元，這主要是因為我們的銷售和營銷部門的員工人數增加了，營銷計劃的支出增加了710萬美元，第三方承包商和顧問費用增加了340萬美元，銷售和營銷團隊為支持我們不斷增長的業務量和業務需求而產生的信息技術支出增加了250萬美元，以及與我們收入增長相對應的第三方佣金增加了250萬美元。

目錄表

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一般和行政費用

截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為2170萬美元，比上年同期增加570萬美元，增幅為36%。這一增長是由於薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加了410萬美元，這主要是由於人力資源、信息技術和公司管理部門的員工人數增加，以及為支持我們不斷增長的業務需求而增加的顧問費用170萬美元。

截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用為6000萬美元，比上年同期增加了1540萬美元，增幅為34%。這一增長是由於薪酬、福利和其他與員工相關的支出增加了1,240萬美元，主要是由於人力資源、信息技術和公司管理部門的員工人數增加，支持業務需求的顧問費用增加了240萬美元，以及主要由於上市公司增加了D&O保險而增加了190萬美元的保險費。這被2021年與重組有關的510萬美元的交易成本所抵消。

折舊及攤銷費用

截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊和攤銷分別為590萬美元和1550萬美元，比上年同期分別增加150萬美元和210萬美元，增幅分別為33%和15%，主要是由於軟件內部使用減值增加以及財產和設備成本折舊增加所致。

財務收入和費用，淨額

在截至2022年9月30日的三個月中，財務支出淨額為1870萬美元，比上年同期減少2670萬美元，主要是由於認股權證的公允價值變化2640萬美元所致。

截至2022年9月30日的9個月，財務收入淨額為1780萬美元，比上年同期增加130萬美元，增幅為8%，主要原因是認股權證公允價值550萬美元的變化，公司現金餘額利息收入增加220萬美元，但外幣餘額和銀行手續費的重估抵消了這一增長。

所得税

截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税支出分別為260萬美元和600萬美元，與去年同期相比增加了200萬美元和40萬美元，這主要是由於與我們的海外子公司相關的税收造成的。

自2022年1月1日起，《國税法》(“IRC”)第174條取消了扣除某些研究和開發費用的選項，並要求美國納税人在美國境內開展的活動在5年內資本化和攤銷，在美國境外開展的活動在15年內攤銷。國會正在考慮立法，在本年度或追溯地廢除、取代、推遲或修改這一條款。如果這一要求不被廢除或取代，它可能會實質性地影響我們在2022年和未來幾年利用我們的累計淨運營虧損獲得的美國聯邦和州的應税收入。

流動性與資本資源

以下有關我們的流動資金和資本資源的討論是基於本季度報告中其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的財務信息。

流動資金來源

作為重組的結果，我們籌集了8.745億美元的總收益，其中包括FTOC持有的5.745億美元現金’的信託賬户來自其首次公開募股，這是淨贖回FTOC’由FTOC持有的S普通股’重組前的公眾股東，以及3.00億美元的私人投資於公共股權(“管道”)，Payoneer Global Inc.每股10.00美元。’S普通股。

截至2020年底，我們有一項貸款和擔保協議，根據該協議，我們可以在循環信貸額度下申請預付款。2021年9月14日，我們還清了定期貸款並終止了貸款與擔保協議。

於2021年10月28日，本公司的全資二級附屬公司Payoneer Easy Payments Inc.(“PEPI”)與其附屬公司(“借款人”)訂立了一項多方應收賬款貸款及擔保協議(“倉庫貸款”)。

目錄表

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Alia是Viola Ventures的附屬公司，目的是為資本預付款活動提供外部融資。見我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註6和附註14，該附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分。

倉儲貸款的利息為0.25%或倫敦銀行同業拆息加9%，年利率為9%，循環到期日起計為36個月，循環到期日後還有6個月的回收期。最初的借款承諾為2500萬美元，可根據我們的要求增加，貸款人可酌情決定最高可達1億美元。額外承諾的利率將從7.0%到7.75%不等。此外，根據倉庫融資機制，PEPI於2022年6月8日簽署了一項修正案，規定所有未償還餘額的總利率不得超過10.5%的年利率。

當倫敦銀行同業拆息利率永久或無限期停止由洲際交易所基準管理機構提供，或由金融市場行為監管局根據公開聲明或發佈不再具代表性的信息宣佈時，將選擇替代基準利率(定義見應收賬款貸款和擔保協議)。

倉儲貸款以符合資格的預付資本應收賬款作抵押，初始利率為未償還基礎資本預付應收賬款總額的80%。我們受到財務契約的約束，包括最低有形股本、償付能力和不受限制的現金要求，這些要求是根據我們的綜合財務報表進行評估的。

截至2022年9月30日，我們擁有5.079億美元的現金和現金等價物。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流量將足以滿足我們至少在未來12個月的運營營運資本和資本支出需求。我們未來的融資需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持我們平臺發展的支出的時機和程度以及銷售和營銷活動的擴大。儘管我們目前沒有與任何第三方就潛在的投資或收購業務或技術達成任何協議，但我們未來可能會達成此類安排，這也可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。

現金流

下表彙總了以下比較期間的經營、投資和融資活動的現金流量。


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021

	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$	44,326	$	10,788
用於投資活動的現金淨額		(13,942)		(4,539)
融資活動提供的現金淨額		655,735		686,881
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(3,369)		(1,350)
現金、現金等價物、限制性現金和客户資金的變化	$	682,750	$	691,780

經營活動

經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整的淨收益(虧損)以及其他資產和負債的變動。截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為4430萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的1080萬美元增加了3350萬美元。

截至2022年9月30日的9個月，公司擁有1.8淨虧損3,910萬美元，其中包括3,910萬美元的基於股票的薪酬和1,550萬美元的折舊和攤銷費用的非現金支出，被認股權證公允價值變化的2,890萬美元的收益所抵消。淨收入也根據流動資產和負債的變化進行了調整，包括與資本預付款有關的1780萬美元的淨流入。

在截至2021年9月30日的9個月中，公司淨虧損1510萬美元，其中包括2370萬美元的基於股票的薪酬和1350萬美元的折舊和攤銷費用的非現金支出，被認股權證公允價值變化帶來的2340萬美元的收益所抵消。淨收入也根據流動資產和負債的變化進行了調整，包括與資本預付款有關的930萬美元的淨流入。

目錄表

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投資活動

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為1390萬美元，比截至2021年9月30日的9個月的450萬美元增加了940萬美元。這一減少主要是由於與購買房地產、設備和軟件以及內部使用軟件資本化有關的資金流出1730萬美元，而上一年為13.5美元，以及本年度客户資金的在途餘額低於上一年。

融資活動

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為6.557億美元，比截至2021年9月30日的9個月的6.869億美元減少了3120萬美元。這主要是因為沒有與反向資本重組有關的資金流入，與上年同期相比，本期未償業務餘額增加較多，部分抵消了這一影響。

關鍵指標和非GAAP財務指標

我們的管理層使用各種財務和運營指標來評估我們的業務，分析我們的業績，並做出戰略決策。我們相信，這些指標和非GAAP財務指標為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。然而，這些計量不是根據公認會計準則計算的財務計量，不應被視為已按照公認會計準則計算的財務計量的替代品。在評估我們的績效時，我們主要審查以下關鍵績效指標和非GAAP衡量標準：

卷

交易量是指我們的平臺成功完成或啟用的交易的總美元價值，不包括編排交易。對於既收到付款又後來發送付款的客户，我們只計算一次數量，但某些有限的例外情況是，收到的付款和發送的付款都計算在內。業務量是衡量整體業務活動的關鍵指標，因為業務量增長是我們收入增長的主要驅動力之一。


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021

	(單位：百萬)
卷	$	15,131	$	13,615	$	44,387	$	40,535

與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的交易量分別增長了11%和9%，這是由於客户獲取的組合，包括B2B AP/AR的增長、新的市場合作夥伴關係、旅行的持續加速以及數字商務的持續整體增長。

收入

該公司的收入主要來自交易手續費，這通常是由交易量推動的。交易手續費收入主要包括提款手續費和使用費。此外，該公司還從基於固定費用的非批量產品和服務中獲得收入。我們相信，Revenue證明瞭我們通過交易量賺錢的能力。我們的收入可能受到以下因素的影響：

(i)

客户規模、產品和服務的組合；

(Ii)

國內交易和跨境交易的混合；

(Iii)

發生交易的地理區域或國家；以及

(Iv)

定價和其他市場狀況，包括利率。

管理層密切監控業務量和收入，以確保我們繼續增加進入平臺的資金和業務活動，擴大業務的整體規模和覆蓋範圍。

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調整後的EBITDA

除了我們根據公認會計原則確定的財務結果外，我們認為調整後的EBITDA作為非公認會計原則的衡量標準，在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為調整後EBITDA的使用對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的經營業績時使用的指標。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這一非GAAP財務指標與他們最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

調整後的EBITDA


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2022		2021		2022		2021

	(單位：千)
淨收益(虧損)	$	(26,452)	$	837	$	(1,819)	$	(15,085)
折舊及攤銷		5,899		4,435		15,525		13,463
所得税		2,635		662		5,976		5,590
其他財務費用，淨額		3,617		3,306		11,136		6,865
EBITDA		(14,301)		9,240		30,818		10,833
基於股票的薪酬費用⁽¹⁾		13,525		8,590		38,323		23,557
重組相關費用⁽²⁾		—		—		—		5,087
聯營公司的虧損(收益)份額		2		10		(11)		11
與併購相關的收入⁽³⁾		(1,588)		(390)		(2,323)		(1,464)
權證公允價值變動造成的損失(收益)⁽⁴⁾		15,095		(11,321)		(28,932)		(23,397)
調整後的EBITDA	$	12,733	$	6,129	$	37,875	$	14,627

⁽¹⁾ 表示非現金與股票相關的費用在可預見的未來，薪酬支出一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

⁽²⁾代表未作為額外實收資本減少額記錄的非經常性重組費用。這些數額涉及與重組有關的法律和專業服務。

⁽³⁾代表與我們2020年收購Optile相關的負債的非經常性公允價值調整。

⁽⁴⁾認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為損益。該影響從EBITDA中剔除，因為它代表了不在公司控制範圍內的市場狀況。

關鍵會計政策和估算

有關詳細信息，請參閲“Payoneer管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”在公司裏’S Form 10-K於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交。

近期會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的描述，在我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中披露，該附註2包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分。

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國境內都有業務此外，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外匯波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。

利率敏感度

截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物以及客户資金主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的現金和現金等價物以及客户資金的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。此外，如果有必要，我們有能力持有這些工具直到到期，以降低我們的風險。假設利率上升或下降1%可能會對我們的財務業績產生實質性影響，這是基於截至期末的客户資金餘額。

在我們的倉儲設施下發生的任何未來借款將根據與發生時的某些市場利率掛鈎的公式(如上所述)按浮動利率計息，所有未償還餘額的年利率不超過10.5%。

外幣風險

我們的大部分收入是以美元賺取的，因此我們的大部分收入目前不受重大外匯風險的影響。我們的外幣風險敞口包括我們業務所在國家的貨幣以及平臺為我們客户服務的貨幣，可能會受到外幣匯率變化的影響，特別是歐元、英鎊、日元、越南盾、人民幣、韓元、新以色列謝克爾、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆、菲律賓比索、土耳其里拉、印度盧比和港元的變化。

此外，我們的一些服務包括為Payoneer提供通過優化外匯作為支付交付過程的一部分來產生收入的機會。我們產生這種收入的能力部分取決於外部因素，例如適用法規的市場條件以及我們與第三方金融機構談判的能力。這些優化外匯的努力對收入和收益的影響可能是實質性的。

外幣匯率的波動可能會使我們在經營報表中確認損益。假設當前匯率上升或下降10%，可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

《就業法案》

根據《就業法案》，我們是一家新興的成長型公司。《就業法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。該公司將在2022財年的最後一天成為大型加速申請者，隨後不再有資格成為EGC。

在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)補充資料的核數師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將一直適用，直到我們不再被視為EGC，這將是我們2022財年的最後一天，或者直到適用的過渡期到期。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司報告中要求披露的信息的控制和程序

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根據《交易所法案》提交或提交的信息將被累積並傳達給管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的聯席首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料

項目1.法律程序

我們不時地參與各種與我們的業務活動相關的訴訟事宜。請參閲本表格10-Q第一部分第1項所列簡明合併財務報表的附註8(承付款和或有事項)。

欲瞭解與訴訟相關的風險的更多信息，請參閲我們於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中題為“風險因素-與Payoneer相關的一般風險-我們不時受到各種可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響的法律程序”的章節。

第1A項。風險因素

截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們於2022年3月3日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。

證物編號：		展品説明
31.1		C語言的認證o-首席執行官根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則。*
31.2		C語言的認證o-首席執行官根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則。*
31.3		根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14和15d-14條規則對首席財務官的證明。
32.1		C語言的認證o-根據《美國法典》第18編第1350條，並依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。**
32.2		C語言的認證o-根據《美國法典》第18編第1350條，並依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。**
32.3		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。**
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

現提交本局。

隨信提供。

†	根據S-K規則第601(A)(5)項，已略去附表。註冊人在此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表的副本。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


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(註冊人)

發信人：	/s/Scott Galit
斯科特·加里特
聯席首席執行官
(首席行政主任)


發信人：	/s/邁克爾·萊文
邁克爾·萊文
首席財務官
(首席財務官)

日期：11月9日^這是, 2022