附件10.1

第一修正案 至 第四次修訂和重述貸款和擔保協議

本《第四次修訂和重訂貸款與擔保的第一修正案》(以下簡稱《修正案》)的日期為2022年9月14日，由Seneca Foods Corporation和Seneca Foods Corporation， 一家紐約公司(母公司)，Seneca Foods，LLC， 一家特拉華州有限責任公司(“Seneca LLC”)，一家Seneca零食公司，一家華盛頓公司(“Seneca Snack”)，綠穀食品，一家特拉華州有限責任公司(“綠谷”，連同母公司Seneca LLC和Seneca Snack，統稱為“借款人”)，Marion Foods，Inc.，一家紐約公司(“Marion”)，波特蘭食品公司，俄勒岡一家公司(“Portland Food”)，以及Gray&Company，一家俄勒岡州公司(“Gray”，與Marion和Portland Food，統稱為“擔保人”)，本協議締約方的金融機構不時以貸款人(統稱為“貸款人”)、美國銀行，一個全國性銀行協會、作為擔保方的代理人(“代理人”)、作為開證行和辛迪加代理人以及作為牽頭安排人(“牽頭安排人”)的特拉華州美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)的身份行事。

獨奏會

A.借款人和擔保人(統稱為“義務人”)、貸款人、代理人和首席安排人是該特定第四次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(修訂、重述、補充或在第一修正案生效日期之前不時修改的“貸款協議”)的當事人。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有修訂後的貸款協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

B.債務人已要求貸款人、代理人和牽頭安排人修改貸款協議的某些條款，如下所述，以反映TD Bank，N.A.作為貸款人的加入和適用於貸款的利率的轉換。

貸款人、代理人和首席安排人已同意此類請求，但前提是，除其他先決條件外，債務人必須執行並交付本修正案。

協議書

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：

1.貸款協議的修改。雙方同意，在第一修正案生效之日(定義如下)，對貸款協議進行修改，以刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並增加附件A(經如此修訂的貸款協議，以及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“經修訂貸款協議”)中所述的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)。

2.批准貸款文件和抵押品。債務人特此批准並確認修訂後的貸款協議，該協議將繼續完全有效地適用，並同意履行修訂後的貸款協議中規定的各項義務。除在此特別修改及修訂外，貸款協議、票據及其他貸款文件所載的所有條款、保證、陳述、條件及契諾將保持十足效力。在貸款協議或其他貸款文件中作為抵押授予的任何財產或財產權利或財產權益，應繼續作為經修訂貸款協議和其他貸款文件(經本修訂條款修訂並受其約束)項下義務的擔保。各債務人在此同意本修正案和擬進行的交易，並在此(I)同意擔保債務的擔保權益繼續構成貸款文件中所述抵押品的有效優先留置權，(Ii)在任何擔保人的情況下，批准、確認和確認其對貸款文件中規定的所有義務(經修改)的擔保，以及(Iii)承認並同意所有抵押品在每種情況下都為修訂後的貸款協議和其他貸款文件下的所有義務提供擔保，並打算繼續擔保這些義務。

3.申述及保證。自本合同生效之日起，各債務人向貸款人保證：

(A)各義務人簽署、交付和履行本修正案及任何相關文件，已由各義務人採取一切必要的公司行動予以正式授權，且不違反、牴觸或導致違反任何義務人的組織文件或任何義務人為當事一方或對任何義務人或其任何財產具有約束力的任何協議、文書、法院命令或判決。本修正案、經修訂的貸款協議和其他貸款文件，以及任何債務人為一方的任何相關文件，均為各債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行。

(B)在第一修正案生效日期生效後，經修訂的貸款協議和其他貸款文件中包含的陳述、保證、證明和協議在本修正案生效之日在所有重要方面都是真實、完整和準確的；但是，明確提到另一個日期的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(C)各債務人已履行其在貸款協議、票據及其他貸款文件下的所有責任，並將繼續履行其在經修訂貸款協議及其他貸款文件下的所有責任，且無任何債務人知悉於發出通知、時間流逝或兩者同時發生而構成經修訂貸款協議或其他貸款文件下的違約事件的任何事件。

(D)債務人對貸款人並無任何索償、抗辯、反索償或撤銷或抵銷的權利，不論是與貸款協議、經修訂的貸款協議、其他貸款文件或其他有關。

(E)根據美國或其任何州的破產法或破產法，沒有針對任何債務人的自願訴訟或據任何債務人所知的非自願訴訟待決。

4.進一步保證。債務人應應貸款人不時提出的要求，訂立、籤立和交付，並促使對方債務人訂立、籤立和交付貸款人可能合理要求的附加協議、文件和票據，並採取進一步行動，在每種情況下，進一步實施本修正案、經修訂的貸款協議和/或任何其他貸款文件。

5.先例條件。貸款人同意執行、交付和受本修正案約束，取決於債務人滿足下列先決條件(履行之日，即“第一修正案生效日期”)：

(A)債務人應籤立並交付本修正案及貸款人可能合理要求的其他文件，包括但不限於附件一所列文件，或促使其籤立和交付。

(B)債務人應向貸款人償還與本修正案有關的費用和開支，包括律師費。

(C)在第一修正案生效日期生效後，貸款文件中所列債務人的每項陳述和擔保，在任何情況下，在本修正案生效之日及截止之日，在各方面均應真實和正確，如同在本修正案生效之日一樣；但如果該陳述和擔保明確提及較早的日期，則該等陳述和擔保在該較早日期的各方面均應真實和正確。

(D)在第一修正案生效之日起實施第1款規定的修正案後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件將繼續發生。

6.雜項。

(A)修改後的貸款協議和其他貸款文件，經本文修改和先前修改後，包含債務人和貸款人關於義務的全部諒解和協議，並取代所有先前的陳述、保證、協議、安排和諒解。除非出借人、債務人和任何擔保方簽署書面協議，否則不得更改、解除、補充、終止或放棄修改後的貸款協議或其他貸款文件的規定。本修正案將使雙方的繼承人、管理人、遺囑執行人、代表人、繼承人和允許的受讓人受益，並對其具有約束力。

(B)貸款文件中對貸款協議的所有提及應指經修改和修訂的經修訂的貸款協議。本修正案亦應構成一份“貸款文件”，經修訂的貸款協議的所有條款及條件，包括但不限於違約事件、到期日及其中所載的雜項規定，包括但不限於同意司法管轄權、適用法律及放棄陪審團的規定，均納入本修正案，猶如全文所述，貸款人應有權享有與本修正案有關的利益。

(C)在不限制債務人在本修正案、貸款協議、經修訂的貸款協議或任何其他貸款文件項下的任何其他義務的情況下，債務人共同及各別同意在代理人提出要求時，向代理人支付一筆數額相等於代理人為擬備本修正案及所有相關事宜而招致或維持的任何及所有合理的自付費用或開支(包括律師費及支出)的款額，及(Ii)以及所有合理的自付費用或開支(包括法律費用及支出及顧問、會計、評估及其他類似的專業費用及開支)此後因管理貸款人向債務人提供的信貸或保留或執行代理人或貸款人在經修訂的貸款協議及其他貸款文件下的任何權利，或因債務人對代理人及貸款人的任何其他義務而招致或維持的費用。

(D)本修正案以及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和解釋，而不考慮其關於法律衝突的原則。

(E)本修正案可在任何數量的副本中執行，其效力與本修正案的所有各方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應一起解釋，並應構成一份文書，但在對此進行證明時，只需出示一份此類副本即可。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式和有效地交付，並且在所有目的下都是有效的、有效的和具有約束力的。

7.沒有豁免權。本修正案中的任何條款不得以任何方式擴大或影響任何貸款文件項下債務人的義務或代理人或貸款人的任何權利和補救措施，且代理人和貸款人均不應被視為已放棄任何違約事件或事件或條件的任何或全部權利或補救措施，而違約事件或事件或條件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為任何貸款文件項下的違約事件，且在債務人執行和交付本協議時可能以其他方式存在或此後可能發生的情況。

8.釋放代理人及放貸人。通過執行本修正案，每個義務人承認並確認其或任何其他義務人對代理人或任何貸款人，或他們各自的現任或前任高級職員、代理人、董事、律師或僱員，無論是否主張，都沒有任何補償、抗辯、補償或索賠。在任何債務人可以有這樣的抵銷、抗辯、補償或索賠的範圍內，每個債務人及其繼承人、受讓人、母公司、子公司、關聯人、前任、僱員、代理人、繼承人、遺囑執行人(視情況而定)免除和永遠解除代理人、貸款人、其各自的母公司、子公司、關聯人、高級人員、董事、僱員、代理人、律師、繼任人和受讓人(統稱為“貸款人關聯人”)對任何和所有形式的訴訟和訴訟、訴訟的因由和因由、訴訟、債務、爭議、損害、判決、執行、追償、索賠和要求的責任在法律或衡平法上，債務人的繼承人、受讓人、母公司、附屬公司、前身、僱員、代理人、繼承人、遺囑執行人(視情況而定)曾經或現在基於或由於任何事項、因由、因由或事情，包括但不限於任何現有的索賠或抗辯，包括但不限於目前存在的任何索賠或抗辯，以對抗代理人、任何貸款人或其曾經擁有的任何貸方關聯公司。在因涉嫌違反上述新聞稿而引起的或與之相關的任何訴訟中，上述新聞稿可以作為答辯、反訴或交叉索賠進行抗辯，並應在沒有任何證據的情況下被接納為證據。

9.可分割性。如果本修正案或經修訂的貸款協議的任何條款或條款根據任何現行或未來法律被具有司法管轄權的法院的最終判決確定為非法、無效或不可執行，則本修正案或經修訂的貸款協議的其餘部分將不受影響。雙方當事人的意圖是，如果任何此類規定被認定為無效、非法或不可執行，代理人將在可能的情況下增加一項與此類規定類似的規定作為替代，並且這種增加的規定將是合法、有效和可執行的。

10.標題。本修正案中包含的所有標題僅供參考，並不打算以任何方式影響本修正案的含義或解釋。

11.合夥關係的否定。債務人、代理人和出借人之間是債務人和債權人的關係。本修正案、經修訂的貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得被視為在任何債務人與代理人或任何貸款人之間建立合夥企業或合資企業，或導致代理人或任何貸款人以任何方式對任何債務人的行為、負債、債務或義務承擔責任。

12.自願協議。債務人聲明並保證債務人由他們選擇的法律顧問代表，充分了解和理解本修正案和經修訂的貸款協議中包含的條款，並自願且沒有任何形式的脅迫或脅迫，簽署了本修正案和與本修正案相關的文件。

[簽名頁如下]

茲證明，下列簽署人已於上述第一次寫明的日期簽訂了本修正案。

[第一修正案的簽名頁]

[第一修正案的簽名頁]

[第一修正案的簽名頁]

[第一修正案的簽名頁]

[第一修正案的簽名頁]

[第一修正案的簽名頁]

[第一修正案的簽名頁]

[第一修正案的簽名頁]

[第一修正案的簽名頁]

[第一修正案的簽名頁]

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件]

Seneca食品公司，

Seneca Food，LLC，

Seneca零食公司，

和

綠穀食品有限責任公司

作為借款人，

借款人的某些子公司作為擔保人，

第四次修訂和重述貸款和擔保協議

日期：2021年3月24日

$400,000,000

某些金融機構，

作為貸款人

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為代理人、開證行和辛迪加代理人

和

美國銀行證券公司，

作為首席編排員

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

目錄

(續)

頁面

展品清單和時間表

第四次修訂和重述貸款和擔保協議

這份第四次修訂和重述的貸款和擔保協議的日期為2021年3月24日，由紐約的Seneca Foods Corporation(母公司)、特拉華州的Seneca Foods，LLC(特拉華州的有限責任公司)、Seneca零食公司、華盛頓的一家公司(Seneca Snack)、綠穀食品(Green Valley Foods，LLC)、特拉華州的有限責任公司(綠谷，連同母公司Seneca LLC和Seneca Snack，統稱為借款人)、Marion Foods，Inc.、紐約的一家公司(Marion)、波特蘭食品產品公司、一家俄勒岡州公司(“波特蘭食品”)和俄勒岡州一家公司Gray&Company(“Gray”，與Marion和波特蘭食品合稱“擔保人”)，作為本協議的不時一方的金融機構，作為貸款人(統稱為“貸款人”)、美國銀行，北卡羅來納州的全國性銀行協會、作為擔保方的代理人(“代理人”)、作為發行銀行和辛迪加代理以及作為牽頭安排人的美國銀行證券公司。

R E C I T A L S：

鑑於根據日期為2016年7月5日的第三次修訂和重新簽署的《貸款和擔保協議》，借款人、原貸款人、其他金融機構當事人和代理人之間經修訂的《現有貸款協議》(經修訂的《現有貸款協議》)，原貸款人同意(在符合其中所述條款的情況下)向借款人提供循環信貸便利；

鑑於，現有貸款協議項下承諾的終止日期為2021年7月5日；

鑑於借款人已要求貸款人將承諾再延長五(5)年，並且貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做；

鑑於，每個擔保人都希望繼續並重申該擔保人在現有貸款協議中以代理人和貸款人為受益人提供的擔保；

鑑於債務人希望繼續並重申債務人為擔保當事人的利益授予代理人的留置權和擔保權益，並在現有貸款協議未涵蓋的範圍內，為代理人和其他擔保當事人的利益授予代理人的留置權；

鑑於借款人和擔保人是一個相關實體集團的成員，其中任何一個實體的成功在一定程度上取決於該集團其他成員的成功；

鑑於，擔保人期望從貸款人根據本協議向借款人提供的信貸中獲得實質性的直接和間接利益(在此確認這些利益)；

鑑於，擔保人希望按照本協議的規定，共同和分別擔保借款人在本協議項下或就本協議所承擔的義務；以及

鑑於，本合同雙方希望修訂、重述並取代本協議中更完整的現有貸款協議。

因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

第1節.定義；解釋規則

1.1定義。

如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

賬户：根據UCC的定義，包括對出售或租賃的商品或提供的服務的所有付款權利。

賬户債務人：對賬户、動產票據或一般無形資產負有債務的人。賬户公式金額：符合條件的賬户價值的85%。

調整後的可獲得性：(A)可獲得性加上(B)(I)(A)賬户公式金額加上(B)庫存公式金額減去(C)可獲得性儲備超過(Ii)總承諾額的總和，但本條(B)中的金額不得超過截至適用確定日期的總承諾額的2.50%。

受影響的金融機構：任何歐洲經濟區金融機構或英國金融機構。

附屬公司：就任何人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被指定的人控制或與其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

代理人：如本協議前言所述。

代理人賠償對象：代理人及其高級職員、董事、僱員、聯營公司、代理人和律師。代理專業人員：代理聘請的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問等專業人士和專家。

可分配金額：如第5.11.3節所述。

反腐敗法：任何與賄賂或腐敗有關的法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和《愛國者法》。

反恐怖主義法：任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括《愛國者法》。

適用法律：適用於有關個人、行為、交易、協議或事項的所有法律、規則、條例和政府準則，包括所有適用的成文法、普通法和衡平法原則，以及政府當局的憲法、條約、成文法、規則、條例、命令和法令的所有規定。

適用保證金：對於任何類型的貸款，由上一財季的調整後可用額度確定的保證金如下：

在代理商和貸款人收到截至2022年3月31日的財政季度的財務報表和相應的合規證書之前，應按照I級適用的方式確定利潤率。此後，代理商在收到最後一個會計季度的財務報表第10.1.2節和相應的合規證書時，應增加或減少保證金，該更改應在收到後的日曆月的第一天生效。應根據根據第10.1.2節為其提供合規性證書的最近結束的財政季度的平均每日調整可用性來確定此類定價網格的調整可用性。如果到一個月的第一天仍未收到上個月到期的任何財務報表或合規證書，則在代理人或被要求的貸款人的選擇下，應從該日起至實際收到後的日曆月的第一天確定保證金，如同第二級適用。儘管如上所述，如果任何期間的財務報表被確定為不準確或該等財務報表被重述，且經調整的可獲得性和/或固定費用覆蓋率在該期間將有所不同，且貸款的應計利率將根據準確或重述的財務報表而有所不同，則受影響期間的適用保證金應基於該等準確或重述的財務報表追溯地重新確定，借款人應應要求支付因重新確定而產生的任何額外利息，或者貸款人和代理人應向借款人退還因重新確定而多付的任何利息。

核準基金：在正常活動過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸延伸，並由貸款人、管理或管理貸款人的實體或兩者的附屬機構管理或管理的任何人(自然人除外)。

資產處置：對債務人財產的出售、租賃、許可、寄售、轉讓或其他處置，包括與買賣回租交易或合成租賃有關的財產處置。

轉讓和承兑：貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，形式為附件B或代理人滿意的其他形式。

可用性：借款基數減去Revolver使用量。

可用儲備金：(A)庫存儲備金；(B)租金和收費儲備金；(C)信用證儲備金；(D)銀行產品儲備金；(E)所有應計特許權使用費，不論當時是否到期並由借款基礎債務人支付；(F)以高於代理人留置權的抵押品的留置權擔保的負債總額(但徵收任何此種準備金不得免除由此產生的違約事件)；(G)借款基地債務人欠農民、種植者、生產者、銷售者或其他向借款基地債務人供應農產品的人的所有未付應付款項，包括但不限於PACA商品，只要這些人有權(且沒有放棄或從屬於代理人滿意的程度)留置權、信託或優先求償權(無論是依據加州生產者留置法、PACA或其他規定)；。(H)稀釋準備金；。(I)供應鏈融資準備金；。及(J)代理人可酌情決定不時選擇徵收的額外儲備金，數額及有關事宜由代理人酌情決定。可用準備金可包括但不限於與任何借款基地債務人的任何威斯康星州僱員應得和應付的任何應計和未付工資索賠、工資不足或員工福利金額有關的準備金。

自救行動：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

自救立法：對於(A)執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的執行法，或(B)英國，2009年聯合王國銀行法第一部分和任何其他適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司有關的法律(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

美國銀行：美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會，及其繼任者和受讓人。

美國銀行賠償對象：美國銀行及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人和律師。

銀行產品：貸款人或其任何附屬公司向任何借款人或附屬公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)掉期；(C)商業信用卡和商業卡服務；(D)供應鏈融資；及(E)任何借款人或附屬公司可能要求的其他銀行產品或服務，但明確不包括貸款人或其任何附屬公司提供的任何貸款、經營租賃或融資租賃。

銀行產品債務：債務人與銀行產品有關的債務和其他義務。

銀行產品儲備：代理人不時酌情為有擔保的銀行產品債券(供應鏈融資除外)建立的儲備總額。

破產法：美國破產法第11章。

基本利率：任何一天的年利率，等於(A)該日的最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率加0.50%；或(C)倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR用於30天自該日起計一個月的利息期限，加1.0%，以其中設定的利率下限為準；但在任何情況下，基本利率不得低於零.

基本利率貸款：根據基本利率計息的任何貸款。

受益所有權證明：根據《受益所有權條例》的要求，在形式和實質上令代理人滿意的有關受益所有權的證明。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

福利計劃：任何(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定)，(B)計劃(如守則第4975節所界定並受其規限)，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA第一標題或守則第4975節而言)

福利金額：如第11.7節所述。

理事會：聯邦儲備系統的理事會。

借款：就任何債務人而言，在沒有重複的情況下，其(A)債務(1)因任何人借錢給該債務人而產生，(2)由票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似票據證明，(3)產生利息或屬於通常支付利息的一種類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)，或(4)作為財產的全部或部分付款而發行或被視為全部或部分付款；(B)租賃義務；(C)與信用證有關的償還義務；以及(D)對他人所欠的上述類型債務的擔保。

借款人代理：如第4.4節所述。

借款人材料：本合同項下債務人提交的借款基礎證明、合規證明等信息、報告、財務報表等材料，以及代理人向貸款人提供的其他報告和資料。

借款人：如本協議前言所述。

借款：在同一天發放或在同一天轉換為一種類型的貸款的一組貸款。

借款基數：在任何確定的日期，等於(A)承付款總額減去LC儲備金；或(B)賬户公式金額加上庫存公式金額減去可用儲備金兩者中較小者的數額。

借款基準證：借款人證明借款基數的憑證，其形式和實質均令代理人滿意。

借款基數債務人：(A)每一借款人和(B)每一擔保人，其資產已滿足第10.1.1(B)節規定的納入借款基數的要求，以及根據(A)和(B)條款中的哪一項，代理人應已收到令代理人滿意的形式和實質意見。截至生效日期，借款基地的債務人是母公司Seneca LLC、Seneca Snack、綠谷、Marion、Portland Food和Gray。

營業日：除週六、週日或其他根據北卡羅來納州和紐約州法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的日子以外的任何一天，如果是這樣的話 指倫敦銀行同業拆借利率貸款的任何一天，在這一天之間進行美元存款交易。 倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行.

加州製片人留置權法律：第55631條及以後。經修訂的《加州食品和農業法典》。

資本開支：借款人或附屬公司因購置固定資產而產生的所有負債或支出，或任何使用年限超過一年的改善、更換、替代或增加，在每種情況下均須根據公認會計準則資本化(不包括任何延遲租賃融資)。

現金抵押品：交付給代理人的現金，以及由此賺取的任何利息或其他收入，用於抵押任何債務，以及與此相關的所有利息、股息、收益和其他收益。

現金抵押品賬户：代理人在代理人自行選擇的金融機構設立的活期存款、貨幣市場或其他賬户，該賬户應受代理人為擔保當事人利益的留置權的約束。

現金抵押：向代理商交付現金，作為償還債務的擔保，金額等於(A)關於LC債務，為LC債務總額的103%，以及(B)對於任何早期、或有或有或其他債務(包括有擔保的銀行產品債務)，代理商對到期或即將到期的金額的善意估計，包括與該等債務相關的所有費用和其他金額。“現金抵押”有一個相關的含義。

現金等價物：(A)在購置之日起12個月內到期的、由美國政府發行或無條件擔保並得到美國政府充分信任和信用支持的可出售債券；(B)在收購日期起計12個月內到期的存款證、定期存款及銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每項存款均由美國銀行或根據美國或其任何州或地區的法律成立的商業銀行發行，在收購時獲標準普爾評級為A-1(或更高)或穆迪評級為P-1(或更高)，且(除非由貸款人發行)不受抵銷權規限；(C)就(A)及(B)項所述類別的相關投資與(B)項所述任何銀行訂立的期限不超過30天的回購債務；(D)由美國銀行發行或獲標準普爾或P-1(或更佳評級)評級為A-1(或更高)的商業票據，並於收購日期起計9個月內到期；及(E)其實質所有資產持續投資於上述類別投資的任何貨幣市場基金的股份，淨資產最少為5億元。

現金管理服務：任何貸款人或其任何附屬公司不時向借款人或子公司提供的與運營、託收、工資、信託或其他存款或支出賬户有關的服務，包括自動結算、電子支付、電子資金轉移、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。

意外事故：就任何人或其任何附屬公司的任何財產(包括財產上的任何權益)而言，任何該等人士或附屬公司因該等財產而獲得保險收益、譴責賠償或其他賠償的任何損失、損壞或譴責或以其他方式拿走。

CERCLA：《綜合環境響應補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601條及其後)。

法律變更：在法律生效之日後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發佈或適用任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

控制權變更：一個或一系列事件，通過該事件或一系列事件，(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》第13或14節的含義)將直接或間接獲得母公司未償還股權的合併投票權的30%(30%)或更多的實益所有權(根據證券交易委員會根據該法案頒佈的規則13d-3的含義)，(B)在任何連續12個日曆月的期間內，在上述期間的第一天擔任母公司董事的個人(連同任何新董事，其選舉由母公司董事會選舉，或其提名由母公司股東以至少三分之二的在任董事投票通過，而此等董事在上述期間開始時為董事，或其選舉或提名曾獲如此批准)不再構成母公司董事會的多數席位。或(C)任何借款人的股東或董事須已批准(I)該借款人並非尚存或繼續存在的法團的任何合併或合併，或該借款人的股票的股份將會轉換為現金、證券或其他財產的任何合併或合併，但不包括該借款人的合併，而在緊接合並前的股東繼續是有表決權證券的實益擁有人，而該等證券足以在緊接合並後維持對該尚存法團的表決控制權；(Ii)將借款人的全部或基本上所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)，除非轉讓給另一借款人，或(Iii)該借款人的任何清盤或解散計劃，除非本協議允許。

索賠：所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、合理律師費和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)，在任何時間(包括在全額支付義務或更換代理人或任何貸款人之後)，或任何債務人或其他人對任何賠償對象提出的索賠，以任何方式與(A)任何貸款、信用證、貸款文件、借款人材料的使用或與其相關的交易有關，(B)與任何貸款文件相關的任何行動或遺漏，(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救，或(E)任何債務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每一種情況下，均包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有費用和開支，無論適用的被賠付人是否為當事人。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

代碼：1986年國税法。

冷藏梨：借款基地債務人的庫存，由冷藏等待成熟的梨組成。

抵押品：第7.1節中描述的所有財產，任何證券文件中描述為任何義務的擔保的所有財產，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何義務的所有其他財產。

承諾：對於任何貸款人，其提供貸款和參與信用證義務的義務不超過附表1.1所示的最高本金金額，下文根據第2.1.7節進行了修改，或其作為一方的轉讓和承兑。“承諾額”是指所有貸款人此類承諾額的總和。

承諾終止日期：(A)終止日期；(B)借款人根據第2.1.4節終止承諾的日期；或(C)根據第12.2條終止承諾的日期中最早的一個。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。

溝通：與此相關的任何通知、請求、選舉、陳述、證書、報告、披露、授權或其他信息或聲明，包括任何貸款文件或借款人材料。

合規證書：借款人用來證明其符合第10.3條的證明，並計算適用保證金的適用水平，其形式和實質令代理商滿意。

一致性變更：對於基本利率、SOFR、期限SOFR或任何建議的後續利率的使用、管理或相關約定，任何與基本利率、SOFR、期限SOFR和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度)的一致性變更，由代理商酌情決定。反映該等適用利率的採納及實施情況，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等利率的市場慣例，則以代理人認為與任何貸款文件的管理有關的合理需要的其他管理方式)。

關聯所得税：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營或分支機構利潤税。

或有債務：一人因擔保、賠償或以其他方式保證另一債務人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接償付或履行任何債務(“主要義務”)而產生的任何義務，包括該人根據下列任何義務承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同承擔或出售主債務人的一項義務；(B)不論協議的任何其他當事人不履行義務，支付自收即付或類似付款的義務；以及(C)安排(I)為其購買任何主要債務或抵押品，(Ii)提供資金以購買或支付任何主要債務，(Iii)維持或擔保主要債務人的營運資本、權益資本、淨值或償付能力，(Iv)購買財產或服務，以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(V)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的數額應被視為主要債務的已陳述或可確定的數額(或，如果少於，則該人根據證明或有債務的文書可能承擔的最高限額)，或者，如果不是已陳述或可確定的，則被視為與此有關的合理預期的最高負債。

承保實體：(A)根據12 C.F.R.§252.82(B)的定義和解釋的“承保實體”；(B)根據12 C.F.R.§47.3(B)的定義和解釋的“承保銀行”；或(C)根據12 C.F.R.§382.2(B)的定義和解釋的“承保金融機構”。

與流動資產相關的無形資產：所有商號、商標、品牌名稱、版權、專利、許可證、許可證和所有其他一般無形資產，以及出售或收集債務人的庫存或賬户或與之有關的必要或建議的權利。

CWA：經修訂的《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251節及其後)。

Daily Simple SOFR：就任何適用的確定日期而言，FRBNY網站(或代理商滿意的任何後續來源)上公佈的有擔保的隔夜融資利率。

違約：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

違約率：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，2%外加適用於該債務的利率。

違約貸款人：任何貸款人：(A)未能履行其在本協議項下的融資義務，並且這種違約在兩個工作日內未得到糾正；(B)已通知代理人或任何借款人，該貸款人不打算履行其在本協議項下或任何其他信貸安排下的融資義務，或已就此發表公開聲明；(C)在代理人或任何借款人提出請求後三個工作日內，未能以令代理人和借款人滿意的方式確認該貸款人將履行其在本協議項下的融資義務；或(D)直接或間接的母公司已成為破產程序(包括重組、清算或聯邦存款保險公司或任何其他監管機構指定的接管人、託管人、管理人或類似人)或自救行動的標的；但是，貸款人不得僅僅因為政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成為違約貸款人，除非這種所有權使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局否認或以其他方式拒絕該貸款人的協議；此外，如果貸款人已書面通知代理人和借款人，由於未或不能滿足(通知中明確指明的)融資條件，則貸款人不得被視為(A)、(B)或(C)條下的違約貸款人。

延遲租賃融資：指借款人或其任何附屬公司在產生該等負債或支付該等支出後365天內，以該等資產(借款人或該附屬公司為承租人)租賃融資所得款項退還的與購置固定資產有關的負債或支出。

存款賬户控制協議：由為債務人、代理人、擔保當事人的利益為受益人開設存款賬户的每個機構簽署的存款賬户控制協議，作為債務的擔保。

指定司法管轄區：作為制裁對象的國家或地區。

攤薄準備金：代理人建立的一項準備金，用於反映代理人酌情確定的與賬户有關的攤薄，等於(A)此時符合條件的賬户和(B)超出的百分比的乘積，(I)百分比除以(A)代理人酌情確定的在該期間之前借款基地債務人賬户的非現金減少總額除以(B)該期間借款基地債務人在該期間的總淨銷售額(Ii)5.00%。

分派：對任何股權(實物支付除外)的任何分派、利息或股息的任何聲明或支付；對身為借款人或任何子公司的高級管理人員或母公司任何類別股權的持有人(連同任何家族成員或關聯公司)5%或以上的股權持有人的任何債務的任何分派、預付或償還；任何購買、回購、贖回或其他收購或退休，以換取任何股權的價值；任何退休金計劃供款或類似付款。

美元：美國的合法貨幣。

支配權賬户：由美國銀行或代理人可接受的其他銀行的債務人設立的特殊賬户，代理人在提款時對該賬户擁有獨家控制權。

鄧迪保險公司：鄧迪保險公司是猶他州的一家公司，是母公司的全資子公司，鄧迪保險公司的唯一業務是為母公司及其子公司提供保險。

鄧迪投資：母公司不時在鄧迪進行的投資，在任何財政年度的總金額不超過25,000,000美元。

EBITDA：在合併基礎上為借款人和子公司確定的：(A)淨收益，加上(B)在計算淨收益時扣除的範圍，(1)所得税，(2)利息支出，(3)折舊和攤銷費用，以及(4)其他非經常性非常或非常非現金費用，減去(C)在計算淨收益時增加的這些項目，(1)非常或非常收益，(2)任何意外事故收益，資產處置(正常業務過程中出售庫存除外)或非持續經營，(3)在該期間內因資產減記而產生的收益；但僅為計算固定費用覆蓋率以確定適用利潤率，EBITDA的計算應排除非現金購買會計調整對庫存的影響。

歐洲經濟區金融機構：(A)在歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述條款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

歐洲經濟區決議機構：負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託負責歐洲經濟區成員國公共行政當局(包括任何受權人)的任何人。

電子副本：如第15.9節所定義。

生效日期：如第6.1節所述。

合格賬户：在正常業務過程中因銷售貨物或提供服務而產生的借款基礎債務人所欠的賬户，應以美元支付，代理商可酌情將其視為合格賬户。在不限制前述規定的情況下，任何賬户在下列情況下都不是合格賬户：(A)賬户在原定到期日後60天以上，或在原始發票日期後90天以上仍未支付；(B)賬户債務人所欠賬户的50%或以上不是前述條款規定的合格賬户；(C)與賬户債務人所欠的其他賬户合計時，賬户超過合格賬户總數的25%(或代理人不時為賬户債務人設定的較高百分比)，但僅超過該百分比的範圍；(D)它不符合本協議中的承諾或陳述；。(E)它是債權人或供應商所欠的，或以其他方式受到聲稱或行使的抵銷、反申索、爭議、扣除、折扣、退款、準備金、抗辯、退款、信貸或津貼的約束(但不符合資格的金額應以此為限)；。(F)已由賬户債務人或針對賬户債務人啟動破產程序；。或賬户債務人已破產、暫停或停止營業、正在清算、解散或結束其事務、或無償債能力、或受到任何制裁或被列入OFAC保存的任何特別指定國民名單；或借款基地債務人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或執行補救措施；(G)賬户債務人是有組織的，或其主要辦事處或資產在日本以外(I)賬户債務人組織的或其在日本的主要辦事處或資產合計不超過1,000,000美元, 該等帳户被稱為“允許的日本帳户”)，但代理人可酌情決定，並作為該等允許的日本帳户保留合格帳户的條件(只要滿足所有其他條件)，要求借款基地債務人提供有關此類允許的日本帳户的當地法律安全文件，以確保代理人根據日本的適用法律擁有適當完善和/或可強制執行的留置權，(Ii)美國或(Iii)加拿大，除非該帳户由代理人可接受的銀行或信用保險簽發或確認的信用證支持，在每一種情況下，代理人在形式和實質上都令代理人滿意，以及代理人擁有通過控制而完善的擔保權益；(H)它是由政府當局欠下的(美國農業部以外，美國農業部所有合格賬户的總額不得超過10,000,000美元，此類賬户稱為“允許的美國農業部賬户”)，除非賬户債務人是美國或其任何部門、機構或機構，且該賬户已按照聯邦債權轉讓法轉讓給代理人，但該代理人可酌情決定並作為此類美國農業部賬户的條件，保留合格賬户(在滿足所有其他條件的範圍內)，要求借款基地債務人按照聯邦《債權轉讓法》將此類賬户分配給代理人；(I)除(X)PACA商品除外、許可留置權和(Y)PACA商品以外，不受以代理人為受益人的適當完善的第一優先權留置權的約束，或受任何其他留置權的約束, 第10.2.2(C)(三)節允許的留置權；(J)產生留置權的貨物尚未交付給賬户債務人，引起留置權的服務沒有被賬户債務人接受，或者留置權在其他方面不代表最後的出售；(K)有動產紙或任何類型的文書證明，或已淪為判決；(L)其付款已延期或賬户債務人已支付部分款項；(M)它產生於對關聯公司的銷售，產生於以貨到付款、票據和持有、銷售或退貨、批准銷售、寄售或其他回購或退貨的銷售，或產生於個人、家庭或家庭目的的銷售；。(N)它代表進度賬單或保留金，或與已為其簽發履約、擔保或完成保證金或類似保證的服務有關；。(O)包括利息、手續費或滯納金的賬單，但不符合資格的範圍應限於此；。(P)賬户債務人位於明尼蘇達州(或採用法規或其他要求的任何其他司法管轄區，任何人在該司法管轄區內獲得業務或以其他方式受該司法管轄區税法約束的人必須及時提交“商業活動報告”(或其他適用報告)或提交任何其他所需的檔案，以便在該司法管轄區的法院執行其主張或根據該司法管轄區的法律產生)；。但如非按第(P)款的規定，本可成為合資格賬户的賬户，如擁有該賬户的借款基地債務人已向適用的州政府機關提交《業務活動報告》(或其他適用報告)，或有資格在該司法管轄區內經營業務，且在設立該賬户時，該賬户仍應被視為合資格賬户, 或者(Q)賬户債務人在確定符合條件的賬户時，對任何借款基地債務人或任何子公司提出了未決的PACA債權主張。在計算(A)和(B)條款下賬户的拖欠部分時，超過90天的貸方餘額將不包括在內。

合格受讓人：(A)貸款人、貸款人或核準基金在美國的附屬機構；(B)經代理人和借款人代理人批准的任何其他金融機構(借款人代理人的批准不得被無理地扣留或拖延，如果在擬議轉讓通知後兩個工作日內沒有提出反對，應被視為已給予批准)，該金融機構是根據美國或其任何州或地區的法律組織的，總資產超過50億美元，在其正常業務過程中提供以資產為基礎的借貸便利，並且其成為受讓人不會構成守則第4975條或任何其他適用法律所禁止的交易；或(C)在任何違約事件期間，代理人酌情決定接受的任何人，不得被無理扣留或拖延。

合格庫存：代理人酌情認為是合格庫存的借款基地債務人擁有的庫存。在不限制上述規定的情況下，任何存貨都不屬於合格存貨，除非：(A)成品、“光亮”貨物(未貼標籤的製成品)、半成品冷凍貨物或罐頭、可儲存和塑料容器原材料(冷藏梨除外)、以及非在製品(“光亮”貨物和半成品冷凍產品除外)；(B)沒有寄售，也沒有任何定金或定金；(C)處於良好和可銷售的狀態，沒有損壞、缺陷、陳舊或其他不適合銷售的情況；(D)不是緩慢流動的(即，超過兩個包裝季節)、過時或無法出售，也不構成退回或收回的貨物，除非這些貨物適合轉售；(E)符合任何政府當局施加的所有標準，沒有從受任何制裁的人或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單上獲得，也不構成任何環境法下的危險材料；(F)符合本公約和陳述；(G)受代理人適當完善的優先留置權的約束，但允許的留置權除外；(H)在美國大陸或加拿大境內，除借款基地義務人的地點之間外，不在運輸途中，也不寄售給任何人；(I)不受任何倉單或可轉讓單據的約束；(J)不受限制該借款基地義務人或代理人處置此類存貨權利的任何許可或其他安排的約束，除非代理人已獲得適當的留置權豁免(排除許可協議除外)；(K)(I)並非位於租用的處所內或由倉庫管理人、加工員、維修工、機械師、託運人、貨運代理或其他人管有, 除非出租人或該人已交付留置權豁免或已建立適當的租金和收費準備金，(Ii)不是位於受抵押的借款基地義務人擁有的設施，除非該不動產的抵押權人已達成抵押權人同意，或(Iii)位於租賃的房產上，或由倉庫保管人、加工員、修理工、機械師、託運人、貨運代理擁有，或位於借款基地擁有的設施，或受抵押限制，且尚未獲得留置權豁免或抵押權人同意(視情況而定)，但根據本條第(K)款第(Iii)款可能符合條件的庫存量，在任何時候不得超過借款基地債務人總庫存量的10%，但須維持與此有關的租金及收費準備金。但有一項理解是，在不限制代理人關於維持額外租金及收費準備金的酌情權的一般性的原則下，代理人預期租金及收費準備金將包括一筆相等於租金、按揭付款、借款基地債務人就本條(K)和(B)款第(3)款所指的任何地點(A)在90天內應支付的費用和等值金額，房東, 倉儲管理人或抵押權人並未放棄其在抵押品上可能擁有的任何權利或附屬於代理人的權利；(L)尚未出售給任何借款基地債務人；(M)未從在確定合格庫存時對借款基地債務人或任何附屬公司主張的PACA未決債權的人手中購買；以及(N)不以農產品賣家或農產品賣家的有擔保債權人為受益人的留置權。

強制執行行動：強制執行任何義務(有擔保的銀行產品義務除外)或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或追回、行使任何在債務人破產程序中投票或採取行動的權利，或其他方式)。

環境法：與公共健康(但不包括職業安全和健康，在OSHA規定的範圍內)或環境保護或污染有關的所有適用法律(包括監管機構頒佈的所有計劃、許可和指南)，包括CERCLA、RCRA和CWA。

環境通知：任何政府當局或其他人發出的通知(無論是書面或口頭的)，説明任何可能違反、調查可能違反任何環境法的行為、與任何環境法有關的訴訟或可能的罰款或責任，或關於任何環境排放、環境污染或有害物質的通知，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他要求。

環境釋放：按照《環境影響、責任法案》或任何其他環境法的定義進行的釋放。

設備訪問協議：以代理商滿意的形式和實質，授權代理商訪問和使用任何標籤設備的協議(A)由借款人或子公司租賃，或(B)受第10.2.2(J)節允許的留置權的約束。

股權：任何(A)公司股東；(B)合夥企業(無論是普通、有限責任、有限責任或合資企業)的合夥人；(C)有限責任公司的成員；或(D)擁有任何其他形式的股權擔保或所有權權益的其他人的權益。

ERISA：1974年修訂的《僱員退休收入保障法》。

ERISA附屬公司：與《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的義務人在共同控制下的任何貿易或企業(不論是否合併)。

ERISA事件：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)義務人或ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)義務人或ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟；(E)確定養卹金計劃被視為風險計劃，或根據《僱員退休保障條例》或《僱員退休保障條例》確定多僱主計劃處於危急或危險狀態；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的事件或條件；(G)根據ERISA第四章向債務人或ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條支付的PBGC保費除外；或(H)義務人或ERISA關聯公司未能滿足養卹金籌資規則中關於養卹金計劃的所有適用要求，或未能為多僱主計劃做出必要的貢獻。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會公佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

違約事件：如第12節所述。

除外許可協議：指(A)債務人同意為此類合同的對手方生產食品，由該對手方在該對手方經營的商店中銷售的合同，以及(B)適用義務人交付此類食品的罐頭或其他容器上貼有該對手方及其附屬公司專門用於銷售其自有品牌食品的名稱的合同。

除外交換義務：就債務人而言，當擔保或授予留置權對交換義務生效時，就債務人而言，由於債務人不構成該法所界定的“有資格的合同參與者”(在履行為該債務人的利益而訂立的任何保持、支持或其他協議以及其他債務人對交換義務的所有保證之後確定)，該債務人擔保或授予留置權作為此類交換義務的擔保是非法的或僅在這種情況下才是非法的。套期協議管轄一項以上掉期債務的，只有前款所述的掉期債務或者部分掉期債務不屬於適用義務人的掉期債務。

不含税：(A)對接受者的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收的税或由接受者徵收的税；(I)由於接受者是根據徵收此類税的司法管轄區的法律組織的，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税的管轄區，或(Ii)構成其他關聯税；(B)在貸款人取得利息(借款人代理人根據第14.4款提出轉讓請求除外)或變更其借貸辦事處時，根據現行法律，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的款項徵收的美國聯邦預扣税；(C)因受款人未能遵守第5.10條的規定而徵收的税款；(D)根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，除非這些税款是在緊接轉讓之前支付給其轉讓人或在其變更之前支付給貸款人。在任何情況下，“免税”均不包括對外國債務人或其代表向已遵守第5.10.2節規定的收款人支付的款項徵收的任何預扣税。

現有貸款協議：如本協議摘要所述。

非常費用：代理人或任何貸款人在違約或違約事件期間或在債務人破產程序懸而未決期間可能產生的所有費用、費用或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備或廣告出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品；(B)以任何方式與任何抵押品(包括代理人就任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可廢性)、貸款文件、信用證或義務(包括任何貸款人的法律責任或其他申索)有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的債權人代表或任何其他人提起的)；。(C)代理人在任何無力償債法律程序中行使、保障或強制執行任何權利或補救，或監察任何無力償債程序；。(D)就任何抵押品的任何税項、收費或留置權的和解或清償；。(E)任何強制執行行動；(F)關於任何貸款文件或債務的任何修改、放棄、解決、重組或容忍的談判和文件；以及(G)保護性墊款。此類費用、費用和墊款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人手續費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計費、環境研究費、支付給任何債務人或獨立承包人清算抵押品的員工的工資和薪金，以及差旅費。

FATCA：《守則》第1471至1474條(包括任何實質上具有可比性且遵守起來並不十分繁瑣的修訂或後續版本)，以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

聯邦基金利率：(A)FRBNY在下一個營業日公佈的在適用日(或前一個營業日，如果適用日不是營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則由代理人決定在適用日向美國銀行收取的平均利率；但在任何情況下，該利率不得低於零。

費用函：代理商、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司以及母公司之間的費用函協議。

FILO信貸安排：如第2.1.8節所述。

FIO信貸安排修正案：如第2.1.8節所述。

FILO貸款人：如第2.1.8節中所定義。

金融附屬公司：控制任何貸款人的銀行控股公司的子公司，該子公司從事1956年《銀行控股公司法》(《美國聯邦法典》第12編第1843節)第4(E)節允許的任何活動。

財政季度：從財政年度的第一天開始，每三個月一次。

會計年度：為會計和税務目的，借款人和子公司的會計年度，截止日期為每年的3月31日。

固定費用覆蓋率：在最近四個會計季度為借款人和子公司確定的綜合基礎上確定的比率，即(A)EBITDA(根據先進先出會計存貨法確定)減去資本支出(除(X)貸款以外的貸款融資的資本支出，(Y)僅用保險收益修復、重建或更換收到保險收益的資產的資本支出，以及(Z)為支付任何允許的收購的購買價格而發生的任何無資金資本支出)的比率。已支付的現金税項及已作出的分派(不包括回購母公司股權所作的分派，但在計算EBITDA時計算淨收益時已扣除該等回購金額)至(B)固定費用。

固定費用：就債務支付的利息支出(實物支付除外)和定期安排的本金支付的總和，但不包括以其他債務再融資的任何此類本金支付。

1938年《公平勞動標準法》。

《食品安全法》：經修訂的1985年《食品安全法》，以及根據該法頒佈並不時生效的規章和條例。

外國貸款人：根據美國或其任何州或地區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。

外國計劃：任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國法律約束的任何義務人或子公司維持或貢獻；或(B)由美國以外的政府為任何義務人或子公司的僱員規定的。

外國子公司：根據《守則》第957條，是“受控制的外國公司”的子公司，其擔保債務或對子公司資產的留置權以保證債務將導致對借款人的實質性納税責任。

紐約聯邦儲備銀行：紐約聯邦儲備銀行。

前置風險：違約貸款人在LC債務、Swingline貸款或保護性墊款(視情況而定)中按比例分攤的份額，但違約貸款人以現金為抵押或根據第4.2節分配給其他貸款人的現金除外。

全額償付：對於任何債務，(A)全額和不可行的現金支付，包括在破產程序中累積的任何利息、費用和其他費用(無論是否允許在程序中)；(B)如果該等債務是信用證債務或早期或或有債務，其現金抵押(或交付代理人酌情可接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)；(C)免除債務人在付款日期或之前對代理人、貸款人和開證行產生的任何債權。在與貸款有關的所有承諾到期或終止之前，不得視為已全額償付任何貸款。

公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。

GAAP子公司：根據GAAP將其賬户與借款人的賬户合併的任何實體。

政府批准：所有政府當局的授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及要求向所有政府當局提交的報告。

政府機構：任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、委員會、法院、機構、政治部、中央銀行或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員。

格雷：如本協定序言所述。

綠谷：如本協定序言所述。

擔保人付款：如第5.11.3節所述。

擔保人：如本協議前言所述，包括根據第10.1.9節的規定，通過簽署並向代理人交付聯合協議來保證支付或履行任何義務的每一個其他人。

擔保：擔保人對借款人在本協議項下的義務以及根據本協議第11條規定的其他貸款文件所作的擔保。

負債：適用於任何人，不論該人的全部或僅部分資產是否有追索權或是否有追索權，但不得重複：(A)該人對所借款項的每項義務，(B)以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的每項義務，包括與獲取財產、資產或業務及任何溢價有關的義務；(C)該人就信用證、銀行承兑匯票或為該人的賬户開立的類似融資而承擔的每項償還義務，(D)該人作為財產或服務的延遲購買價格而發出或承擔的每項義務(包括證券回購協議，但不包括在正常業務運作中產生的未逾期或真誠爭辯的應付貿易賬項或應計負債)；。(E)該人根據任何租賃義務承擔的每項義務；。(F)該人根據任何合成租契承擔的每項義務；。(G)該人就出售(I)到期或即將到期的款項的賬目或一般無形資產而承擔的每項義務；。(Ii)實產文件，。(I)訂立或證明有權獲得金錢或(Iii)其他應收款(統稱“應收款”)的票據或文件，不論是否依據購買安排，但與處置與之有關的業務或處置拖欠的應收款以供收回而非作為融資安排，以及連同該人支付任何貼現、利息、費用、彌償、罰款、追索權、開支或與此有關的其他款項的任何義務，(H)該人購買、贖回的每項義務(“與股權有關的購買義務”)除外, (I)該人士根據任何遠期合約、期貨合約、掉期、期權或其他融資協議或安排(包括但不限於上限、下限、下限及類似協議)所承擔的各項義務，其價值取決於利率、貨幣匯率、商品或其他指數(“衍生合約”)，包括但不限於掉期。(J)就任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥)的債務而承擔的每項債務，但以該人在該實體的擁有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任為限，但如該等債務的條款規定該人無須對該等債務負責，且該等條款可根據適用法律強制執行，則屬例外；及。(K)有關任何其他人士的債務的每項或有債務。

(U)以低於到期本金的價格發行的任何債務在確定時的“數額”或“本金”應為按照公認會計準則確定的與該債務有關的負債額；(V)任何租賃義務應是有關租約項下在租期內應支付的租金義務總額的主要組成部分，且不受承租人終止的限制；(W)任何應收賬款的出售應為買方(借款人除外)的未收回資本或本金投資額；不包括代表此類投資所賺取的收益或利息的金額，(X)任何合成租賃應是規定的損失價值、終止價值或其他同等金額，(Y)任何衍生合同應是該人必須支付的任何終止或損失付款的最高金額，如果該衍生合同在確定時是由於違約事件或其下的任何提前終止事件而終止的，無論該違約事件或提前終止事件是否事實上已經發生，及(Z)任何與股權有關的購買債務應為其最高固定贖回或購買價格，包括將計入該等贖回或購買價格的任何應計及未支付股息。

補償税：(A)因任何債務的支付或與之有關而徵收的税(不包括的税)；以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

賠付對象：代理賠付對象、貸款人賠付對象、發行銀行賠付對象和美國銀行賠付對象。

不合格證券：根據修訂後的《1933年銀行法》(美國聯邦法典第12編第24節，第7節)第16節，聯邦儲備系統的成員銀行不得承銷或交易的證券。

破產程序：根據任何州、聯邦或外國法律或此人達成的任何協議，為(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法律提出的任何案件或程序；(B)為此人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、管理人或其他保管人；或(C)為債權人的利益而進行的轉讓或信託抵押。

知識產權：個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、專有技術、軟件和數據庫；其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、應用、註冊和特許經營；使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及與上述內容相關的所有簿冊和記錄。

知識產權索賠：指借款人或子公司對任何庫存、設備、知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯了另一人的知識產權的任何索賠或主張(無論是以書面、訴訟或其他方式)。

利息支付日期：(A)倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，適用利息期的最後一天，如果利息期超過三個月，則為利息期開始的每三個月的週年日；及(B)對於所有其他貸款，為每個日曆月的第一天。

利息期限：如第3.1.3節所述。

庫存：根據UCC的定義，包括用於銷售、租賃、展示或演示的所有貨物；所有在製品；以及與此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或傢俱有關的或以其他方式用於借款人或其任何子公司的業務(但不包括設備)的所有原材料、以及任何類型的其他材料和用品。

庫存公式金額：符合條件的庫存價值的NOLV百分比的85%。

庫存儲備：代理商建立的儲備，以反映可能對庫存價值產生負面影響的因素，包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合變化、降價和供應商按存儲容量使用計費。

投資：對於任何人，該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的任何股權，(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

美國國税局：美國國税局。

ISDA定義：2006年ISDA定義(或後續利率衍生品定義手冊)由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構出版，經不時修訂或補充。

開證行：美國銀行或美國銀行的任何附屬公司，或根據第2.3.4節指定的任何替代發行人。

開證行賠付對象：開證行及其高級管理人員、董事、員工、關聯公司、代理人、律師。

加入協議：如第10.1.9節所述。

貼標設備：任何自有或租賃的設備，用於在“Brite”商品上貼上標籤。

標記設施：借款基地債務人位於威斯康星州簡斯維爾、日內瓦、紐約、威斯康星州里彭或明尼蘇達州蒙哥馬利市的任何設施。

信用證申請：借款人代理人向開證行提出的開出信用證的申請，其形式和實質均令開證行滿意。

信用證條件：開具信用證所需的下列條件：(A)第6節規定的每一項條件；(B)在這種簽發生效後，信用證債務總額不超過信用證分項，不存在超支，如果沒有未償還貸款，信用證債務不超過借款基數(不計入本計算中的信用證準備金)；(C)此類信用證的到期日是：(I)對於備用信用證，有效期不超過365天；(Ii)對於跟單信用證，有效期不超過120天；(D)信用證及其項下付款以美元計價；以及(E)代理人和開證行酌情認為擬議信用證的目的和形式令人滿意。

信用證單據：借款人或任何其他人向開證行或代理人提交的與任何信用證有關的所有文件、票據和協議(包括信用證請求和信用證申請)。

信用證義務：(A)借款人就信用證項下的任何提款而欠下的所有金額的總和；(B)所有未償還信用證的規定金額。

信用證要求：由借款人代理人以代理人和開證行都滿意的形式向開證行提交的信用證開具請求書。

信用證準備金：除借款人以現金抵押的債務外，所有信用證債務的總和。

租賃義務：經營租賃或融資租賃下的義務，這些術語在公認會計準則中有定義。

貸款人賠償對象：貸款人及其高級管理人員、董事、僱員、附屬公司、代理人和律師。

貸款人：如本協議前言所述，包括作為Swingline貸款提供者的代理人，以及此後根據轉讓和承兑而成為“貸款人”的任何其他人。

貸款辦公室：適用的貸款人在成為本協議一方時或之後通過通知代理人和借款人代理人而指定的辦事處。

信用證：開證行為借款人的賬户出具的任何備用或跟單信用證，或代理人或開證行為借款人的利益出具的任何賠償、擔保、風險轉讓備忘錄或類似形式的信貸支持。

信用證分項：50,000,000美元。

Libor：經紀人在上午11點左右確定的年利率。(倫敦時間)利息期之前兩個工作日，期限相當於倫敦銀行間同業拆借利率，或代理人批准的可比或後續利率，如適用的路透屏幕頁面(或代理不時指定的其他可用來源)；前提是，任何可比利率或後續利率應由代理在管理上可行的情況下，以符合市場慣例的方式應用；並且進一步規定，在任何情況下，LIBOR不得低於0%。

Libor貸款：基於倫敦銀行間同業拆借利率計息的貸款。

Libor更換日期：如中所定義第3.6.2節.

Libor篩選利率：代理指定到的適用屏幕頁面上的LIBOR報價 確定倫敦銀行間同業拆借利率(或其他商業來源，提供由指定的報價 代理(不時)。

Libor後續利率：如中所定義第3.6.2節.

Libor繼任者利率符合變化：關於任何建議的LIBOR繼任者匯率、本協議的任何合規性更改，包括對基本利率的更改，計息期、計時以及釐定差餉和差餉的頻率支付利息及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期間的長度)，以反映此類LIBOR的採用和實施情況繼任率並允許其管理代理以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果代理人確定採用該等市場慣例的任何部分在管理上不可行或不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則以代理人確定的與本協議或任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

許可證：任何授權債務人使用知識產權的許可證或協議，涉及任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為。

許可人：債務人從其處獲得任何知識產權使用權的任何人。

留置權：任何人在財產上的權益，不論該權益是基於普通法、成文法還是合同，包括留置權、擔保權益、質押、抵押、法定信託、保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃以及影響財產的其他所有權例外和產權負擔。

留置權豁免：以代理人滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房屋上的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許代理人進入房屋並移走抵押品，或使用房屋儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給代理人；。(C)對於修理工、機械師或受託保管人持有的抵押品，該人承認代理人對抵押品的留置權，放棄或從屬於其對抵押品的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給代理人；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理商相對於許可方的權利，以強制執行代理人對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用的許可下是否存在違約。

貸款：根據第2.1節發放的貸款，以及任何Swingline貸款、超支貸款或保護性貸款。

貸款賬户：每個貸款人根據第5.8節在其賬簿上設立的貸款賬户。

貸款文件：本協議、其他協議和擔保文件。

貸款年度：自生效之日起每12個月和生效之日起每12個月。

保證金股票：按照理事會U規則的定義。

馬裏恩：如本協定序言所述。

實質性不利影響：任何單獨或與其他事件或情況一起發生的事件或情況的影響：(A)對借款人及其子公司的整體業務、運營、物業、前景或條件(財務或其他方面)、對任何重大抵押品的價值、對任何貸款文件的可執行性、或對代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權產生重大不利影響；(B)損害債務人履行貸款文件規定的義務，包括償還任何債務的能力；或(C)以其他方式損害代理人或任何貸款人強制執行或收回任何義務或變現任何抵押品的能力。

重大合同：借款人或子公司作為當事方的任何協議或安排(貸款文件除外)：(A)根據適用於債務人的任何證券法(包括1933年證券法)被視為重大合同的協議或安排；(B)違反、終止、不履行或不續期將產生重大不利影響的協議或安排；或(C)與次級債務或總計20,000,000美元或更多債務有關的協議或安排。

穆迪：穆迪投資者服務公司及其後繼者。

抵押權人同意：對於債務人擁有的任何房地產和債務人的任何資產，抵押權人以代理人批准的形式或以代理人可接受的形式和實質接受的形式和實質，由抵押權人以書面形式發出的信件、證書或其他文書。

多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何義務人或ERISA附屬公司已作出或有義務作出繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

多僱主計劃：有兩個或多個出資發起人的計劃，包括義務人或ERISA附屬公司，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第4064節所述。

淨收益：對於資產處置，借款人或子公司從資產處置中收到的現金收益(包括任何遞延或託管付款)，扣除(A)與此相關的實際發生的合理和慣例成本和支出，包括法律費用和銷售佣金；(B)用於償還由獲準留置權高級留置權擔保的債務的金額，代理人對出售的抵押品的留置權；(C)轉讓税或類似税；以及(D)賠償準備金，直至不再需要此類準備金。

NOLV百分比：庫存的淨有序清算價值，以百分比表示，預計在合理時間內舉行的有序談判銷售中實現，扣除所有清算費用，由評估師對借款基地債務人的庫存進行的最近一次評估確定，條件令代理人滿意。

附註：借款人簽署的證明任何債務的每張變動票或其他本票。

借款通知：由借款人代理人提供的借款通知，以代理人滿意的形式申請借款。

改裝/延續通知：a 通知須提供轉換/延續的按借款人代理要請求一個用於轉換或延續任何一筆貸款sAS倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款s，以代理商滿意的形式提交。

債務：所有(A)貸款的本金和保費，(B)債務人關於信用證的LC債務和其他義務，(C)債務人根據貸款文件應支付的利息、費用、費用、賠償義務、非常費用和其他金額，(D)有擔保的銀行產品債務，以及(E)債務人根據貸款文件所欠的任何類型的債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是通過票據或其他書面形式證明的，無論是在任何破產程序中，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他，不論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、主要的還是次要的、或連帶的或數個的；但債務人的債務不應包括其排除的互換債務。

債務人：每個借款人、擔保人或其他有責任支付任何債務的人，或對其資產授予代理人留置權以確保任何義務的其他人。

OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

正常業務過程：任何借款人或子公司的正常業務過程，與過去的做法一致，並本着善意進行。

組織文件：關於任何人，其章程、證書或公司章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、有表決權的信託協議或管理該人的成立或經營的類似協議或文書。

原始貸款人：現有貸款協議中定義的“貸款人”。OSHA：1970年《職業安全和危險法案》。

其他協議：每張票據、擔保、信用證單據、費用函、留置權豁免、設備訪問協議、借款基礎證書、合規證書、借款人材料、財務報表或報告；或債務人或其他人現在或以後向代理人或貸款人交付的與本協議相關的任何交易的其他文件、文書或協議(本協議或證券文件除外)。

其他關聯税：由於接受者目前或以前與徵税管轄區之間的聯繫(不包括接受者根據任何貸款或貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行義務或接受付款、接收或完善留置權或參與任何其他交易、強制執行、出售或轉讓其權益而產生的聯繫)。

其他税：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件接收或完善留置權而產生的，但對轉讓徵收的其他關聯税除外(根據第14.4(C)條作出的轉讓除外)。

超支：如第2.1.5節所述。

超支貸款：當超支貸款存在或由超支資金導致時發放的基本利率貸款。

PACA：《易腐爛農產品法》(《美國聯邦法典》第7章第499a節及其後)經修訂的，以及根據其不時頒佈的有效的規章制度。

PACA商品：定義見第10.1.11(A)節。

PACA索賠：對於任何人，根據PACA或任何其他州或司法管轄區頒佈的任何類似法律，該人根據PACA或任何類似法律享有的任何權利或索賠，包括但不限於任何索賠、補救或信託資產或其他利益或其任何收益的任何權利、所有權或利益。

母公司：如本協議前言所述。

參賽者：如第14.2節所述。

愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年法案，出版。國標107-56號，115號272(2001)。

付款項目：支付給債務人的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

PBGC：養老金福利擔保公司。

養卹金籌資規則：關於養卹金計劃最低繳費(包括分期付款)的《守則》和《僱員退休保障條例》規定，在2006年《養卹金保護法》生效日期之前的計劃年度，《守則》第412節和《僱員退休保障法》第302節規定，這兩項規定在該法案生效前有效，此後則由《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障法》第302、303、304和305節規定。

養卹金計劃：任何僱員養卹金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，除多僱主計劃外，受ERISA第四章的約束，由任何義務人或ERISA附屬公司發起或維持，或債務人或ERISA附屬公司繳費或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內的任何時間繳費。

許可收購：任何借款人或擔保人對任何資產(在正常業務過程之外)或任何人、企業或部門的收購，條件是任何此類收購均符合下列條件：

(A)借款人或擔保人須已向代理人交付一份由母公司的主要財務或會計人員核證的報表，表明(I)不存在違約或違約事件，(Ii)在實施該項收購後的固定抵押覆蓋率(以代理人可接受的方式釐定的備考基準計算)不少於1.0至1.0(該陳述須附有計算，以合理詳細地證明該固定抵押覆蓋率)，及(Iii)在實施該項收購之前及之後，可供使用的資金不少於借款基礎的12.5%；但就任何收購而言，如緊接該項收購前30天內每一天的備用期不少於該項收購生效後借款基礎的15%，猶如該項收購是在該30天期間開始時完成一樣，則上述(A)(Ii)款不適用；

(B)此類收購的對價不應包括借款人或擔保人承擔債務，但根據第10.2.1節允許的債務除外；

(C)如該項收購是對某人的收購，則該項收購須已獲如此收購的人的董事會(或其他管理委員會)和股東或成員(如適用的話)或如此收購的人的股權持有人批准；

(D)在該項收購結束前不少於十(10)個工作日，借款人或擔保人應將其條款通知代理人，並應向代理人提供代理人認為必要的信息和文件，以便代理人確定該項收購是否為許可收購；以及

(E)(I)該項收購是僅為用於與借款人的業務線相同的業務線(或與借款人的業務線大體相似或互補的業務線)的資產的收購，且此類資產在完成收購後立即根據擔保文件成為抵押品，並且代理人應在收購結束的同時(或在第7.1節規定中未包括的範圍內，為擔保當事人的利益授予)完善的、此類資產的第一優先擔保權益(僅受允許留置權的限制)或(2)此類收購涉及購買某人的股權，且符合下列每一條件：

(A)這種收購是對該人各自100%(100%)的股權和有表決權的證券的收購；

(B)該人(1)與借款人屬同一行業(或實質上相似的行業)，或(2)鄧迪；及

(C)在發生該項收購(收購Dundee除外)的同時，該借款人或擔保人應(1)根據質押協議將該人的股權質押給代理人，以保證擔保當事人的利益(或按代理人合理滿意的形式和實質簽署單獨的質押協議)，或按代理人的要求籤署對質押協議的修訂(或以代理人合理滿意的形式和實質對單獨的質押協議進行修訂)，(2)根據第10.1.9節的規定，通過簽署和交付合並協議，促使被收購人擔保本協議項下的所有義務；(3)促使被收購人採取代理人合理認為必要或適宜的一切步驟，以便在適用的情況下，為擔保當事人的利益給予代理人第一優先權，對其所有資產的完善的擔保權益，根據擔保文件將被視為抵押品(但可能存在本合同第10.2.2節允許的留置權，並且在本合同第10.2.1節允許的範圍內，可能存在優先留置權，以擔保被收購人在該許可收購後的債務)，作為該擔保的附屬擔保，依據擔保文件、抵押、質押和其他文件，其形式和實質合理地令代理人滿意(視情況而定)，其中每一份文件均應為本合同項下的擔保文件。以及(4)促使該人向貸款人和代理人交付(X)適當或類似公司授權的證據以及(Y)關於本條所列每一事項和文件的法律意見(包括但不限於當地律師的法律意見，如果適用, (C)，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令代理人和所需貸款人滿意。

允許資產處置：只要不存在違約或違約事件，抵押品的所有淨收益都匯給代理人用於債務，資產處置就是：(A)在正常業務過程中出售庫存；(B)在正常業務過程中處置過時、無法銷售或以其他方式無法出售的庫存；(C)終止對正常業務過程不必要、不能合理預期產生實質性不利影響且不是債務人違約的不動產或個人財產的租賃；(D)在正常業務過程中許可知識產權；(E)借款人賬簿和記錄上賬面淨值合計不超過25,000,000美元的其他資產處置，以及自生效日期起及之後總賬面淨值不超過75,000,000美元的其他資產處置，只要該等資產處置的代價至少等於交換財產的公平市場價值；(F)延遲租賃融資；或(G)經代理人和要求貸款人書面批准。

或有債務：或有債務：(A)因在正常業務過程中背書付款項目以收取或存放而產生的債務；(B)與本協議允許的掉期有關的債務；(C)在生效日期存在的債務，以及在延期或續期時不會增加此類或有債務的金額的任何延期或續期；(D)在正常業務過程中因保證、上訴或履約保證金或其他類似債務而產生的債務；(E)因處置本協議所允許的資產而有利於購買者的習慣賠償義務；或(F)貸款文件中所產生的債務。

允許留置權：如第10.2.2節所述。

個人：任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、股份公司、土地信託、商業信託、非法人組織、政府主管部門或者其他單位。

計劃：為義務人或ERISA關聯公司的員工維護的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，或義務人或ERISA關聯公司需要代表其員工繳納的福利計劃。

平臺：如第15.3.3節所述。

質押協議：指債務人為擔保當事人的利益向代理人授予該債務人在實體中所持有的股權的留置權，作為債務的擔保的每份質押協議，其形式和實質均令代理人滿意。

波特蘭食品：如本協議序言中所定義。

調整前繼承率：如第3.6.2節所述。

最優惠利率：美國銀行不時宣佈作為其最優惠利率的利率。美國銀行根據包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素制定這一利率，並將該利率作為一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率的基礎，也可能高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。

按比例：就任何貸款人而言，按百分比(四捨五入至小數點後九位)決定：(A)在承諾額未清償期間，將該貸款人的承諾額除以所有承諾額的總和；及(B)在任何其他時間，將該貸款人的貸款和LC債務除以所有未償還貸款和LC債務的總額，或如果所有貸款和LC債務已全額償還和/或以現金抵押，則除以該貸款人及其關聯公司的剩餘債務除以剩餘債務總額。

有爭議的：就債務人的任何義務而言，(A)該義務受到有關數額或債務人的付款責任的善意爭議；(B)迅速啟動並努力執行的適當程序正真誠地對該義務提出異議；(C)已根據《公認會計準則》建立適當的準備金；(D)不付款不會產生實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售債務人的任何資產；(E)不對債務人的資產施加留置權，除非擔保和留置權達到代理人的合理滿意；(F)如果該義務是由於登錄判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

財產：對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產。

保護性預付款：如第2.1.6節所述。

PTE：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，並不時修訂。

購買貨幣債務：(A)為支付任何固定資產購買價格而產生的債務(債務除外)；(B)在收購任何固定資產之前或之後10天內為支付任何購買價格而發生的債務(債務除外)；以及(C)任何續期、延期或再融資(但不增加)。

購買貨幣留置權：一種保證購買貨幣債務的留置權，只對以這種債務獲得的固定資產進行抵押，並構成UCC項下的租賃義務或購買貨幣擔保權益。

合格ECP：總資產超過10,000,000美元的債務人，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”的債務人，並可導致另一人根據該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”。

RCRA：《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第691-6991i節)。

重申協議：某些債務人之間以代理人為受益人的某些重申協議，日期為本合同的偶數日。

房地產：對任何房地產或任何建築物、構築物、停車區或其上的其他改善設施的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、出租人還是承租人)。

收款人：代理人、開證行、任何貸款人或任何其他收款人，接受債務人根據貸款單據或因債務而支付的款項。

再融資條件：為債務再融資的下列條件：(A)債務本金總額不超過被延期、續期或再融資的債務本金；(B)在債務被延期、續期或再融資後，債務的最終到期日不早；(C)至少在債務被延期、續期或再融資時，債務從屬於債務；(D)不授予額外的留置權來擔保債務；(E)沒有額外的人對債務負有義務；以及(F)在債務生效時，不存在任何違約或違約事件。

債務再融資：第10.2.1(B)、(C)或(E)節允許的債務延期、續期或再融資的結果而借入的資金。

報銷日期：如第2.3.2節所述。

相關調整：在確定任何LIBOR後續利率時，以下順序中列出的第一個相關可用替代方案可由代理商確定，適用於該LIBOR後續利率：(A)由相關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)(考慮到計算的利息期限、利息支付日期或支付期限和/或其期限)，並且該調整或方法(I)在代理不時酌情選擇的信息服務上公佈，或(Ii)僅與SOFR條款有關，如果目前沒有發佈，該條款是以前推薦的SOFR條款，並在代理商可接受的信息服務上發佈；或(B)利差調整(可以是正值、負值或零)，該調整將適用於(或以前已經應用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率(考慮到計算的利息期限、利息支付日期或支付期限和/或其期限)。

相關政府機構：聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或聯邦儲備委員會正式批准或召集的委員會。

租金及收費準備金：指(A)債務人欠任何房東、倉庫管理人、抵押權人、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何抵押品或可主張任何抵押品留置權的人的所有逾期租金及其他款項的總和；及(B)至少相等於三個月租金、適用按揭項下的應付款額及可支付予任何此等人士的其他費用的準備金，除非該公司已簽署留置權豁免或抵押權人同意(視何者適用而定)。

報告：如第13.2.3節所述。

可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

所需貸款人：持有(A)未償還承諾總額；或(B)在承諾終止後，未償還貸款總額和信用證債務總額，或在所有貸款和信用證債務得到全額償付後，剩餘債務總額超過50%的擔保方；然而，在進行此類計算時，違約貸款人及其關聯方持有的承諾、貸款和其他債務不得計入，但任何相關的前期風險應被視為適用貸款提供資金或簽發適用信用證的貸款人所持有的貸款或信用證債務。

可撤銷金額：如第5.12節所述。

準備金百分比：根據理事會為確定有關歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)的規定，適用於成員銀行的準備金百分比。

決議機構：歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。

限制性協議：限制或限制任何借款人、附屬公司或其他債務人償還債務、債務人的附屬公司向該債務人作出分配、修改、延長或續簽任何證明負債的協議或償還任何公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

限制性投資：借款人或子公司的任何投資，但下列投資除外：(A)在生效日存在的對子公司的投資；(B)根據代理商滿意的形式和實質文件，受代理商留置權和控制權約束的現金等價物；(C)第10.2.6節允許的貸款和墊款；(D)允許的收購；(E)生效日存在並列於附表2的投資；(F)由作為準許資產處置收益收到的期票組成的投資；(G)總金額不超過2,000,000美元的其他投資；(H)借款人對為債務提供擔保並以其他方式遵守第10.1.9節規定的子公司的投資；(I)借款人對另一借款人的投資；(J)Dundee Investments；及(K)第10.2.1(H)節允許的債務方面的投資，只要作出此類投資的人仍是借款人；但條件是，除上文第10.2.6(A)款和第(H)款所述的貸款和墊款外，此類投資將被視為本協議項下允許的投資，前提是代理人已採取令代理人滿意的所有行動，為擔保當事人的利益，在所有此類投資中向代理人提供優先完善的擔保權益，而不包括允許留置權以外的所有留置權。

週轉票據：借款人簽發的以貸款人為受益人的本票，其金額為貸款人的承諾額。

左輪手槍使用量：(A)未償還貸款總額加上(B)未償還信用證的聲明總額，但借款人以現金作抵押的除外。

特許權使用費：借用基礎義務人根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額，包括但不限於代理人可能不時為帶有任何借款基礎義務人從法國興業銀行、雀巢公司或類似第三方獲得許可的帶有商標或商品名稱的標籤的庫存建立的所有準備金，其金額由代理人確定，足以支付借款基礎義務人就以商業合理方式出售或處置庫存所需的任何必要的特許權使用費。

標準普爾：標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

制裁：由美國政府(包括OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他制裁機構實施或執行的任何制裁。

計劃不可用日期：如第3.6.2節所述。

有擔保的銀行產品債務：欠有擔保的銀行產品供應商的銀行產品債務，最高不超過該供應商以書面形式向代理人指定的最高金額(如果是美國銀行及其附屬公司以外的任何有擔保的銀行產品供應商)，只要不存在違約或違約事件，並且不會因為該金額或所有其他有擔保的銀行產品債務設立銀行產品儲備或供應鏈融資儲備而導致超支，該金額就可以設定或增加(通過不時向代理人發出進一步的書面通知)；但債務人的有擔保的銀行產品債務不包括其不包括的掉期債務。

有擔保的銀行產品提供商：(A)美國銀行或其任何關聯公司；以及(B)提供銀行產品的貸款人的任何其他貸款人或關聯公司，只要該提供商在生效日期晚些時候或銀行產品創建後10天之前，以代理人滿意的形式和實質向代理人交付書面通知，(I)描述銀行產品，並列出抵押品所擔保的最高金額和用於計算該金額的方法，以及(Ii)同意受第13.13條的約束。

擔保方：代理行、開證行、貸款人和擔保銀行產品供應商。

擔保文件：質押協議、商標擔保協議、重申協議、存款賬户控制協議以及現在或以後保證(或出於擔保意圖)任何義務的所有其他文件、文書和協議。

Seneca LLC：如本協定序言所述。

Seneca Snack：如本協定序言中所定義。

高級管理人員：董事長總裁，借款人的首席執行官或首席財務官，或根據上下文需要，債務人。

結算報告：彙總截至給定結算日的未償還信用證債務的貸款和參與情況的報告，根據貸款人的承諾按比例分配給貸款人。

軟性：就任何營業日而言，公佈的有擔保隔夜融資利率 由FRBNY作為FRBNY基準的管理員(或後續管理員) 網站(或任何後續來源)在上午8：00左右(紐約時間)談下一件事 在每一種情況下，都是由相關政府機構選定或推薦的日期。

SOFR：由FRBNY(或繼任管理人)管理的有擔保的隔夜融資利率。

SOFR調整：(A)對於每日簡單SOFR，0.10%；(B)對於期限SOFR，一個月的利息期限為0.10%，三個月的利息期限為0.10%，六個月的利息期限為0.10%。

償付能力：對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人成為絕對債務和到期債務後可能的總負債(包括或有債務、從屬債務、未到期債務和未清算債務)的財產；(C)有能力在債務到期時償還所有債務；(D)其資本對其業務而言並不小得不合理，並足以繼續其業務及交易，以及其即將從事的所有業務及交易；。(E)並非破產法第101(32)條所指的“無力償債”；及(F)並無(以假設或其他方式)根據任何貸款文件招致任何債務或債務(或然或以其他方式)，或作出任何與此相關的任何轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何聯屬公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力、勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強制)購買的感興趣的買方，可以獲得的資產金額。

特定債務人：當時不是《商品交易法》(在第5.11節生效前確定)下的“合格合同參與者”的債務人。

規定金額：信用證的未償還金額，包括信用證或相關信用證單據提供的任何自動增加或容差(無論當時是否有效)。

次級債務：借款人發生的債務，其償還權明顯從屬於所有債務的全額償付，並且符合代理人滿意的條件(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬)。

子公司：其至少50%的有表決權證券或股權由借款人或借款人的任何組合擁有的任何實體(包括借款人通過借款人直接或間接擁有50%有表決權證券或股權的其他實體的間接所有權)；但就本協議和其他貸款文件而言，Dundee將不被視為子公司。

供應鏈融資：貸款人或其任何附屬公司向任何借款人提供的任何供應鏈融資安排。

供應鏈融資準備金：相當於借款人就貸款人或其任何附屬公司提供的供應鏈融資而欠下的所有債務、負債和其他義務的準備金。

互換：如《商品交易法》第1a(47)節所述。

互換義務：與互換有關的協議規定的義務。

SWINGLINE貸款：指借款人和代理人以雙方均可接受的利率計息的(A)任何基本利率貸款或(B)以代理人資金支付利息的任何其他借款，直至借款人之間結算或由借款人償還為止。

税收：任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

定期SOFR：(A)對於與定期SOFR貸款有關的任何利息期，年利率等於該利息期前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，期限相當於該利息期(或如果該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在確定日期，適用的期限SOFR年利率為(A)在緊接該日期之前的美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率)，加上該利息期的SOFR調整；及(B)對於與任何一天的基本利率貸款有關的任何利息期，年利率等於期限SOFR屏幕利率，自該日起計一個月；但在任何情況下，期限SOFR不得小於零。

定期SOFR貸款：根據SOFR術語定義第(A)款計息的貸款。

期限SOFR篩選利率：前瞻性SOFR期限利率在任何時間段內 大約(由代理商確定)只要下列定義中規定的任何利息期限選項 “利息期”這是基於SOFR，並已由相關部門選擇或推薦的 政府機構，在每種情況下都公佈在選定的信息服務上由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理員)管理，並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上發佈由其酌情決定).

終止日期：2026年3月24日。

商標擔保協議：每一項商標擔保協議，根據該協議，債務人為擔保當事人的利益，向代理商授予該債務人在商標上的權益的留置權，作為義務的擔保，其形式和實質均令代理商滿意。

受讓人：在任何債務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。

觸發期：指(A)自違約事件發生之日起，或(Ii)第(I)和(Ii)款規定的承諾金額分別為當時有效承諾的10%和(Ii)第(I)和(Ii)款規定的30,000,000美元中的較大者連續五(5)個工作日，以及(B)持續到不存在違約事件且可獲得性大於(I)當時有效承諾的10%和(Ii)第(I)和(Ii)款規定的連續二十一(21)個日曆日中的較大者之日起的期間。

類型：具有相同利率選項的任何類型的貸款(即基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款) 對於倫敦銀行間同業拆借利率貸款，則為相同的利息期。

UCC：在紐約州有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律適用於任何留置權的完善或執行時，該司法管轄區的統一商法典。

英國金融機構：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構

未劃撥資金的養卹金負債：根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所使用的假設確定的。

未使用的線路費率：年費率等於0.25%。

上游付款：債務人的子公司向該債務人進行的分配。

美國政府證券營業日：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或FRBNY因根據紐約法律或美國聯邦法律為法定假日而不營業的任何日子除外。

美國人：“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

美國納税證明：如第5.10.2(B)(Iii)節所述。

價值：(A)對於存貨，其價值是以成本或市場中較低者為基礎確定的，按先進先出原則計算，不包括借款人及其關聯方之間可歸因於公司間利潤的任何部分成本；(B)就賬户而言，其面值是賬户債務人或任何其他人已經或可能要求的任何退貨、回扣、折扣(按最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售、消費税或其他税項)的淨額。

減記和轉換權力：(A)適用的歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力，這些權力在歐盟自救立法附表中有説明；或(B)就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救計劃法例所具有的任何權力，以取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該自救計劃法例而具有的與任何該等權力有關或附帶的任何權力中止任何責任。

根據貸款文件(除其中另有規定外)，所有會計術語應被解釋，所有會計決定應作出，所有財務報表應根據與借款人在生效日期前提交給代理的最近經審核財務報表一致的GAAP應用，並使用與該財務報表中使用的相同的庫存估值方法和租賃會計處理；只要借款人的註冊會計師同意該變更，借款人可在生效日期後採用GAAP要求或允許的變更，該變更將向代理商披露，並以所要求的貸款人滿意的方式修訂貸款文件以應對該變更。根據代理人或被要求的貸款人的要求，借款人的財務報表和借款人材料應列出在實施GAAP任何變化之前和之後進行的計算之間的對賬。

如本文所用，根據紐約州不時生效的UCC，對下列術語進行了定義：“動產紙”、“存款賬户”、“單據”、“設備”、“農產品”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”和“支持義務”。

“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”表示“From and Include”，“To”和“Under”指的是“To”，但不包括在內。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，就每份貸款單據而言，當事人同意[醫]屬不適用於限制任何規定。章節標題僅為方便起見，不應影響任何貸款文件的解釋。對以下各項的所有提及：(A)法律或法規包括所有相關的規則、條例、解釋、修正案和後續條款；(B)任何文件、文書或協議包括任何修訂、豁免和其他修改、延期或續展(在貸款文件允許的範圍內)；(C)除文意另有所指外，任何部分指本協議的一部分；(D)除文意另有所指外，任何證物或附表均指本協議所附的證物和附表，並在此引用；(E)任何人包括繼承人和受讓人；(F)第15.3.1節規定的代理人通知地址的一天中的平均時間；或(G)代理人、開證行或任何貸款人的酌情決定權是指該人的唯一和絕對酌情決定權。除非另有明確規定，本合同中對價值、借款基礎部分、貸款、信用證、債務和其他金額的所有提及均應以美元計價，貸款文件中不時作出的所有決定(包括借款基礎和財務契約的計算)應考慮到當時存在的情況。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令代理商滿意(不一定按照GAAP計算)。借款人有責任根據任何貸款文件確定代理人、開證行或任何貸款人的任何據稱的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款文件的規定不得因任何一方擁有或被視為擁有任何一方而被解釋為不利於該一方, 起草了這一條款。在任何貸款文件中使用“盡借款人所知”或類似含義的詞語時，指的是高級幹事的實際知識，或高級幹事在真誠和勤勉地履行其職責時本應獲得的知識，包括對僱員或代理人的合理具體詢問，以及真誠地試圖查明該詞語所涉及的事項。

1.5分區。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、與另一人或與另一人的合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語(如適用)一樣。有限責任公司的任何分公司應構成本合同項下的單獨一人。

第二節循環信貸安排。

2.1.1。貸款。每個貸款人都同意，按照本合同規定的條款，按照各自的比例向借款人提供貸款，直至承諾終止之日。貸款可以按照本辦法規定償還和再借入。根據第2.1.5節和第2.1.6節的規定，如果此時的轉帳使用量(包括所請求的貸款)超過借款基數，貸款人在任何情況下都沒有義務兑現貸款請求。

2.1.2。左輪手槍筆記。每一貸款人的貸款及其應計利息應由代理人和該貸款人的記錄予以證明。在任何貸款人的要求下，借款人應向該貸款人交付一張變動票。

2.1.3。收益的使用。貸款所得僅用於借款人(A)償還現有債務；(B)支付與關閉本信貸安排相關的費用和交易費用；(C)根據本協議支付債務；(D)進行允許的收購；以及(E)用於借款人的營運資本和其他合法企業目的，包括但不限於根據本協議的條款進行資本支出和分派。借款人不得直接或間接使用任何信用證或貸款收益，也不得使用、借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他人提供任何信用證或貸款收益；(X)為任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在信用證簽發或貸款融資時是任何制裁的標的；或(Y)以任何方式導致違反(1)任何人(包括參與任何交易的任何有擔保的一方或其他個人或實體)的制裁，(2)反腐敗法，或(3)反恐怖主義法。

2.1.4.自願減少或終止承諾。

(A)承諾應在終止日終止，除非按照本協定提前終止。借款人在向代理商發出書面通知前至少5個工作日，可自行選擇終止承諾及本信貸安排。借款人發出的任何終止通知均不可撤銷。在終止日，借款人應全額償付所有債務。

(B)借款人可以在至少5個工作日前向代理人發出書面通知，按比例對每個貸款人永久減少承諾，該通知應具體説明減少的金額，一經發出即不可撤銷。每次減税的最低數額為10,000,000美元，或在此基礎上再增加1,000,000美元。

2.1.5.超支。如果貸款總額在任何時候超過借款基數(“超支”)，超出的金額應由借款人根據代理人的要求支付，但所有此類貸款仍應構成抵押品擔保的債務，並有權享受貸款文件的所有好處。代理人可要求貸款人履行超支貸款請求，並禁止要求借款人糾正超支，(A)當代理人不知道其他違約事件時，只要(I)超支不持續超過連續30天(此後至少連續五天不得存在超支，之後才需要進一步超支貸款)，以及(Ii)代理人不知道超支超過借款基數的10%；以及(B)無論是否存在違約事件，如果代理人發現其先前不知道存在超支，只要從發現之日起，超支(I)不超過$5,000,000，並且(Ii)不超過連續30天。在任何情況下，不得要求提供會導致未償還貸款和信用證債務超過總承諾額的超支貸款。對超支貸款的任何資助或對超支的容忍，不應構成代理人或貸款人對由此導致的違約事件的放棄。在任何情況下，任何借款人或其他債務人均不得被視為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。

2.1.6。防護性進展。代理人應被授權在不滿足第6條中任何條件的任何時候酌情發放基本利率貸款(“保護性墊款”)，(A)如果代理人認為有必要或適宜提供此類貸款以保存或保護抵押品，或加強債務的可收集性或償還性，則可在任何時間提供總額高達15,000,000美元的未償還貸款；或(B)支付根據任何貸款文件應向債務人收取的任何其他金額，包括費用、費用和開支。每一貸款人應按比例參與每項保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知取消代理人根據(A)條款提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這樣的撤銷，代理人對保護性墊款資金是否適當的決定應是決定性的。在任何情況下，不得要求保護性預付款，以免導致轉輪使用量超過總承諾。保護性墊款的資金不應構成代理人或貸款人對與其有關的任何違約事件的放棄。債務人不得成為本節的受益者，也不得被授權強制執行其任何條款。

2.1.7。承諾額增加。借款人可根據第2.1.8(B)(Vii)節的規定，在通知代理商後隨時要求增加承諾額，只要(A)所請求的增額最低為10,000,000美元，並且以與現有承諾額相同的條件提供，借款人同意的任何結算費除外，(B)根據本部分增加的款項總額不超過250,000,000美元，(C)在請求增加承諾額之前，沒有發生根據第2.1.4節的承諾額的減少，及(D)所要求的增加不會導致承擔超過任何次級債務協議下任何適用上限的90%。代理人應立即將請求的增加通知貸款人，並在此後10個工作日內，如果貸款人承諾增加其承諾，以及在多大程度上增加承諾，每個貸款人應通知代理人。任何貸款人在該期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕加薪。如果貸款人未能承諾所要求的全部增加，符合條件的受讓人可以出具額外的承諾，併成為本合同項下的貸款人。代理人可在與借款人協商後酌情將增加的承諾額分配給承諾貸款人，如有必要，也可將其分配給合格受讓人。如果滿足第6.2節中規定的條件，總承諾額應在代理人和借款人代理人商定的日期增加所要求的金額(或貸款人和合格受讓人承諾的較小數額)，但不得遲於借款人提出增加請求後的45天。代理人、借款人以及新的和現有的貸款人應簽署和交付代理人認為適當的文件和協議，以證明承諾的增加和分配。在增加的生效日期，應在貸款人之間重新分配承諾項下的轉向器使用量和其他風險敞口, 並在必要時由代理人根據貸款人在此類承諾中的調整份額進行結算。

2.1.8。菲羅信貸安排。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在生效日期後的任何時間，借款人可請求由一個或多個貸款人和/或同意持有“先進、後退”承諾的其他合格受讓人提供的單獨的“先入後出”信貸安排(“FILO貸款人”)，這些貸款須遵守單獨的“先入後出”增量借款基數(統稱為“FIFO信貸安排”)。在符合第5.6.2節(根據第2.1.8(B)(I)節修訂)的前提下，對於貸款文件下的所有目的(包括由抵押品擔保和由債務人擔保的目的)，應構成債務(和擔保債務)。代理人應迅速將每一此類請求通知貸款人，貸款人應按照第2.1.7節中規定的增加承諾請求的相同方式對其作出迴應。代理應通知貸款人和借款人對此類請求的迴應，以及安排貸款人和/或其他合格受讓人以第2.1.7節中為增加承諾規定的相同方式擔任FILO貸款人的任何行動。參與FILO信貸安排的任何FILO貸款人如當時並非貸款人(或該貸款人在正常業務過程中提供商業貸款的關聯公司)，則須事先獲得代理人及借款人的批准(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，FELO信貸安排應根據下列條款和條件設立：

(I)它的建立應導致對第5.6.2節中的付款瀑布進行修正(無需貸款人根據第15.1節的同意)，將FILO信貸協議項下的擔保債務的應計和未付利息的支付列為新條款“第九”，將未支付的FILO信貸協議項下的擔保債務本金的支付列為新條款“第十”，緊接在現有條款“第八”之後，緊接現有條款“最後”之前；

(Ii)除第2.1.8節規定的其他明示限制外，FILO信貸安排應按借款人、代理人和FILO貸款人確定的條款和條件進行，應理解並同意，此類條款和條件可包括但不限於FILO信貸安排特定的借款基數、預付款利率(包括季節性或浮動的預付款利率)、資格標準、可用準備金(包括針對FILO貸款人的債務對借款基地實施的準備金)、陳述、擔保、契諾和違約事件、利率、費用、最終到期日、攤銷、關於FILO信貸安排的強制性和自願性提前還款和承諾終止條款以及與現金支配權有關的貸款文件的任何其他規定，以及關於FILO信貸安排和其他基於資產的“先入後出”信貸安排的其他習慣或市場條款和條件的修訂和豁免條款(包括修改第15.1條，以規定有利於FILO貸款人的習慣或市場條款，其中可能包括有利於FILO貸款人的與影響FILO信貸安排或FILO貸款人的借款基礎修改有關的投票權)；

(3)對符合納入條件的任何類別的資產，FELO信貸安排下的增量借款基數的墊款利率不得超過10%(10.0%)；

(Iv)FILO信貸安排，以及與FILO信貸安排有關的任何前期、承保、安排或類似費用，須經借款人、美國銀行及FILO貸款人同意；

(V)FILO信貸安排應受代理人、FILO貸款人和借款人決定的成交條件的約束；

(Vi)FILO信貸安排應符合任何違約事件不得發生並在緊接其生效之前或之後繼續存在的先決條件

(Vii)FILO信貸安排下的FILO承諾總額不得超過75,000,000美元，以及(Y)(I)FILO信貸安排下的FILO承諾總額，加上(Ii)根據第2.1.7節不時提供的增加的承諾總額，在任何時候未償還的總額不得超過250,000,000美元；

(Viii)有關FILO信貸安排的所有文件應符合前述規定，其形式和實質應合理地令代理人和FILO信貸安排貸款人滿意，而FILO信貸安排修正案應已獲代理人批准；

(Ix)借款人無須向任何貸款人提供機會，讓其以FILO貸款人的身份加入FILO信貸安排；及

(X)任何貸款人均無義務參與FELO信貸安排。

(C)即使第15.1條有任何規定或貸款文件的任何其他規定有相反規定，貸款人在此不可撤銷地授權代理人在未經任何貸款人(參與FILO信貸安排的貸款人除外)同意或批准的情況下，與債務人及FILO貸款人訂立本協議及其他貸款文件的修訂、重述或其他補充或修改，以建立FILO信貸安排，在每種情況下，均須符合本第2.1.8節(“FILO信貸安排修訂”)的條款。貸款人特此同意FILO信貸安排及本第2.1.8節所述的其他交易(為免生疑問，包括上文(B)款所述的條款及條件)，並特此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款部分或修訂或豁免部分)或任何其他可能禁止或限制FILO信貸安排、FILO信貸安排修正案或本第2.1.8節所預期的任何其他交易的貸款文件的要求。代理人有權(但無義務)就FILO信貸安排及本第2.1.8節所述的任何事項與所需貸款人進行磋商；然而，無論代理人是否曾就FILO信貸安排與所需貸款人進行任何磋商，代理人根據本第2.1.8節訂立的任何該等FILO信貸安排修正案應在各方面對貸款人具有約束力和決定性。

2.3.1。簽發信用證。開證行應不定期開具信用證，直至終止日期前30天(或承諾終止日期之前)，其條款如下：

(A)各借款人承認，開證行簽發任何信用證的條件是開證行收到關於所要求信用證的信用證申請，以及開證行為開具類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議。開證行無義務開出任何信用證，除非(I)開證行至少在所要求的開具日期前三個工作日收到信用證請求和信用證申請；(Ii)每個信用證條件均已滿足；(Iii)如果存在違約貸款人，該貸款人或該借款人已達成令代理人和開證行滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何前期風險。如果開證行在足夠的時間內收到所需貸款人的書面通知，表示信用證條件未得到滿足，則開證行不應開具所要求的信用證。在收到任何此類通知之前，開證行不應被視為知曉信用證條件的任何失效。

(B)借款人可以申請信用證，以支持在正常業務過程中發生的債務，或經代理人批准。任何信用證的續期或延期應視為新信用證的簽發，但開證行應酌情決定是否提交新的信用證申請書。

(C)借款人承擔受益人任何信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。在開立任何信用證時，代理人、開證行或任何貸款人不對任何單據所代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的有任何差異或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面的任何偏離指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與借款人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何信息的錯誤、遺漏、中斷或延誤；技術術語的解釋錯誤；受益人誤用任何信用證或其收益；或因開證行、代理人或任何貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何作為或不作為。開證行在貸款單據項下的權利和補救措施應是累積的。開證行應完全取代對借款人的債權被解除的受益人的權利和補救措施。借款人應採取一切行動，避免或減輕與任何信用證有關或向開證行、代理人或任何貸款人索賠的任何損害。, 包括通過對受益人強制執行任何可用的權利。

(D)在管理和執行任何信用證或信用證單據項下的權利或補救措施時，開證行有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要開證行真誠地相信任何形式的證明、文件或通信是真實和正確的，並且已由適當的人簽署、發送或作出。開證行可諮詢並聘用法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家的任何建議採取行動，並在真誠採取的任何行動中受到充分保護。開證行可在與信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

2.3.2。報銷；參與。

(A)如果開證行承兑信用證項下的任何付款請求，借款人應在同一天(“償付日”)向開證行支付開證行在該信用證項下支付的金額，以及從償付之日起至借款人付款為止的基本利率貸款的利息。借款人對開證行根據信用證支付的任何款項的償付義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，支付時應不考慮任何信用證的有效性或可執行性，也不應考慮是否存在借款人隨時可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。無論借款人代理人是否提交借款通知，借款人都應被視為已申請基本利率貸款，借款金額為支付開證行在任何償還日到期的所有款項所必需的金額，且無論承諾是否已終止、是否存在超支或由此產生超支，或是否滿足第6條的條件，每一貸款人均同意按比例支付其在該借款中的份額。

(B)在信用證簽發後，每個貸款人應被視為從開證行不可撤銷且無條件地購買了不可分割的按比例分配的權益，並參與了與信用證有關的所有信用證義務，沒有追索權或擔保。如果開證行在信用證項下付款，而借款人在償付日沒有償還這筆款項，代理人應立即通知貸款人，每個貸款人應立即(在一個工作日內)無條件地向開證行按比例向代理人支付這筆款項的貸款人份額。應貸款人的要求，開證行應提供其當時擁有的任何信用證和信用證單據的副本。

(C)每個貸款人就開證行在信用證項下的付款而代表開證行賬户向代理行付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的限制，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；在信用證項下提交的任何匯票、證書或其他單據，經確定在任何方面是偽造的、欺詐性的、不符合規定的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；開證行放棄為保護其而存在的要求(而不是借款人的保護)或不會對借款人造成實質性損害；即使需要匯票，也不兑現電子付款要求；在信用證到期日之後提交的任何項目付款，如果得到UCC或適用的慣例或慣例的授權；或任何債務人對任何義務可能具有的任何抵銷或抗辯。開證行不對任何借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證單據項下的任何義務承擔任何責任。開證行不就抵押品、信用證單據或任何債務人向貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。開證行不應就信用證單據中所載的任何陳述、報表、信息、陳述或擔保，或對任何信用證單據的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善程度；或資產、負債、財務狀況，向任何貸款人負責, 任何債務人的經營結果、業務、信譽或法律地位。

(D)開證行受賠人不對任何貸款人或其他人就任何信用證單據所採取或未採取的任何行動負責，除非是由於其實際嚴重疏忽或故意行為不當所致。如果開證行在收到所要求的貸款人的書面指示之前不根據任何信用證或信用證單據採取任何行動，則開證行不對任何貸款人承擔任何責任。

2.3.3。現金抵押品。如果任何信用證債務，無論當時是否到期或應付，在任何時間(A)存在違約事件，(B)可用性小於零，(C)在承諾終止日期之後，或(D)在承諾終止日期前20個工作日內，由於任何原因，借款人應應開證行或代理人的請求，將所有未償信用證的規定金額變現，並向開證行支付所有其他信用證義務的金額。借款人應根據開證行或代理人不時提出的要求，將與任何違約貸款人相關的預付風險變現。如果借款人未能按照本協議的要求提供任何現金抵押品，貸款人可以(並應在代理人的指示下)作為貸款墊付所需的現金抵押品的金額(無論承諾是否已終止、是否存在超支或滿足第6條中的條件)。

2.3.4。開證行辭職。開證行可在提前30天通知代理人和借款人後隨時辭職。在該撤銷生效之日，開證行不再有義務開立、修改、續簽、延期或以其他方式修改任何信用證，但應繼續享有開證行在本合同項下與該日期之前簽發的任何信用證有關的所有權利和義務，包括第2.3、13.6和15.2條規定的權利和義務。代理人應立即指定一家替代開證行，條件是該替代開證行接受該指定，只要不存在違約或違約事件，借款人就應合理地接受該指定。

第3條利息、費用及收費

(A)債務應計入利息：(I)如果是基本利率貸款，按不時生效的基本利率加適用保證金計息；(Ii)如果倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款，利率為倫敦銀行同業拆借利率(Iii)如有任何其他債務(在法律許可的範圍內，包括到期時未支付的利息)，按不時生效的基本利率計算，另加基本利率貸款的適用保證金。利息應自貸款墊款或債務發生或應付之日起計，直至借款人全額償付為止，在任何情況下，利息不得低於零。如果貸款是在同一天償還的，應計提一天的利息。

(B)在就任何債務人進行破產程序期間，或在任何其他失責事件期間(如代理人或被要求貸款人酌情選擇)，債務須按違約率計息(不論是在任何判決之前或之後)。每個債務人都承認，由於違約事件給代理人和貸款人帶來的成本和費用難以確定，違約率是對代理人和貸款人進行補償的公平合理的估計。

(C)貸款的應計利息應在以下日期到期並以拖欠方式支付：(1)在每個付息日；(2)在任何預付款日，涉及正在預付的貸款本金；(3)在承諾終止日。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件的規定到期和應付，如果沒有規定付款日期，則應到期並按要求支付。儘管有上述規定，按違約率應計的利息應為到期利息，並應在要求時支付。

(a)(A)借款人可在任何營業日，只要遞交轉換/延續通知，選擇將以下內容的任何部分這個基本利率貸款給或繼續任何倫敦銀行同業拆借利率在利息期結束時的定期SOFR貸款，倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款。在任何違約或違約事件期間，代理人可(並應在所需貸款人的指示下)聲明不得將任何貸款作為倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款。

(b)每當借款人希望將貸款轉換為LIBOR貸款或繼續貸款時，(B)借款人代理人應向代理人發出轉換/延續通知，不遲於上午11：00之前至少在所要求的轉換或延續日期前三個工作日。收到後立即任何該通知、代理人應將此通知各貸款人。每份改裝/延續通知書應為是不可撤銷的，並應具體説明要轉換或延續的貸款金額、轉換或延續日期(應為營業日)以及利息期限(應被視為30天一個月(如未指明)。如果，在此之前在期滿時任何一個利息期就任何倫敦銀行同業拆息而言對於SOFR定期貸款s，借款人應未能遞交改裝/續展通知，y貸款應為被視為已選擇轉換這類貸款進入提供基本利率貸款s。代理商不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與任何參考匯率有關的任何其他事項承擔任何責任。在LIBOR的定義中進行了描述。此處所指或關於作為該利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分的替代、替代或後續利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分的任何利率(為免生疑問，包括對該利率的選擇及任何相關利差或其他調整)，或上述任何或任何一致性變更的影響。代理商可酌情選擇信息來源，以根據本協議的條款確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)或其任何組成部分，並不對任何貸款人承擔任何責任。債務人或其他人就任何種類的損害賠償，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，原因是與此類信息來源提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或不作為。

3.1.3. 3.1.3. Interest Periods. 與作出、轉換或延續任何倫敦銀行同業拆息貸款有關的事宜，借款人應選擇一個利息期限(“利息期限”)申請，利息期限為其中一個，兩個或兩個申請每筆SOFR定期貸款的時間為三或六個月(在每種情況下，視情況而定)；然而，, 那就是：

(a)(A)利息期限為開始從貸款發放或繼續發放之日起開始，或轉換為倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款，到期一次 日曆月結束時日曆月份中在數字上對應的日期之後三個月或六個月，視情況而定；

(b)(B)如有任何利息期開始開始於一個日曆月的最後一天，或在該日曆月的末尾沒有在數字上對應的日期的某一天，或者如果該相應的日期在這樣的月末，那麼利息期限將在月末的最後一個營業日到期在這樣的月份如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該期間須在下一個營業日屆滿；及

(c)(C)任何利息期限不得超過終止日期。

3.1.4. 利率無法確定。如果代理商在以下任何日期確定確定倫敦銀行間同業拆借利率時，由於任何影響倫敦銀行間市場的情況，在本協議規定的基礎上不存在足夠和公平的方法來確定該利率，則代理人應立即將該決定通知借款人。在代理人通知借款人這種情況不再存在之前，貸款人應暫停發放LIBOR貸款的義務，不得再發放貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款或繼續作為倫敦銀行同業拆借利率貸款。

3.2.1.未使用的線費。為了貸款人的利益，借款人應向代理商支付一筆費用，該費用等於未使用的線路費率乘以承諾超過任何月份期間平均每日Revolver使用量的金額。此種費用應在每月的第一天和承諾終止之日以欠款形式支付。

3.2.2。信用證手續費。為了貸款人的利益，借款人應(A)向代理人支付一筆費用，相當於倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款乘以日均信用證金額，其費用為應付每月一次欠款，每月一日；。(B)發給代理人，以供。開證行’s它自己的賬户，相當於每一份信用證規定金額的0.125%的預付款，其費用為應付每月一次(C)向開證銀行支付與下列各項有關的一切慣常收費：這個信用證的簽發、修改、議付、支付、處理、轉讓和管理，應支付哪些費用在發生時支付。在違約期間，根據(A)款應支付的費用每年應增加2%。

3.2.3.代理人手續費。借用者應向代理人支付費用函中所述的費用，費用由代理人自行承擔。

基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應按實際過去的天數計算，以365天或366天為基礎(視適用情況而定)。所有其他利息以及以每年為基礎計算的費用和其他費用應計算為這個實際經過的天數，以一年360天為基礎。代理人對本合同項下的任何利息、費用或利率的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。代理人或受影響的貸款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9條向借款人代理人提交的關於借款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9條應支付的金額的證書，在任何情況下都應是最終的、決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人應在收到證書後10天內向適當的一方支付此類金額。

借款人應償還代理人和貸款人的所有特別費用。借款人還應補償代理人因以下方面發生的所有法律、會計、評估、諮詢和其他費用、成本和開支：(A)任何貸款文件的談判和準備，包括任何修訂或其他修改；(B)與任何抵押品、貸款文件和交易相關的管理和行動，包括為完善或維持代理人對任何抵押品的留置權、維持本協議所要求的任何保險或核實抵押品而採取的任何行動；和(C)在第10.1.1(B)節的限制下，對任何債務人或抵押品的每一次檢查、審計或評估，無論是由代理人的人員還是第三方準備的。如果由於任何原因(包括任何借款人材料中的錯誤報告)，確定某個期間的適用保證金應高於實際應用的保證金，則應追溯適用保證金，借款人應立即為貸款人的利益按比例向代理人支付相當於使用適當保證金應累算的利息和費用金額與實際支付金額之間的差額。借款人根據本節應支付的所有款項應在要求時到期。

如果任何貸款人認定任何適用的法律將任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行本協議項下的任何義務，或承諾、維持、簽發、資助或承諾、參與或收取與任何貸款或信用證有關的適用利息或費用，或根據以下條件確定或收取利息或費用是非法的Libor，或任何政府當局對該當局施加了實質性限制 在倫敦銀行間市場購買或出售美元，或接受美元存款SOFR或Term SOFR，則在該貸款人向代理人發出通知後，(A)該貸款人有義務履行該等義務，作出、維持、簽發、提供資金、承諾或參與貸款或信用證(或收取利息或其他適用於該貸款或信用證的費用)，或繼續或將貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款應被暫停，借款人應根據貸款人的合理要求，就受影響的信用證做出適當的通融，(B)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，且其利率是參考SOFR期限確定的，則為避免這種違法性，適用於該貸款人的基準利率貸款的利率應由代理人在必要時確定，而不參考基本利率的SOFR條款組成部分，在每種情況下，直到該貸款人通知代理人引起下列情況為止這樣的貸款人的決心不復存在。借款人收到通知後，應當提前還款適用的貸款，現金抵押適用的信用證債務，或如果 適用，或轉換為倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款s) 這類貸款人對基本利率的貸款)，如該貸款人可合法地繼續維持該貸款並收取適用利息至該日，或如該貸款人不能如此維持該貸款，則立即支付。在根據本節對貸款進行任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.6.1.無法確定速度。代理人應及時通知借款人、代理人和貸款人如果，與任何貸款或關於貸款的請求申請定期SOFR貸款或轉換或繼續(視情況而定)：(A)代理商確定(I)美元存款 不會向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供(如無明顯錯誤，則為決定性的)：(I)未根據第3.6.2節確定繼承率，且第3.6.2(A)節規定的情況或預定不可用日期(視情況而定)已經發生貸款額或利息期限)，或(2)沒有足夠和合理的手段來確定倫敦銀行同業拆借利率任何要求的利息期間的期限SOFR(包括關於…計算出的建議期限SOFR貸款或與現有或建議的基本利率相關的貸款);貸款，或(B)代理人或被要求的貸款人出於任何原因確定倫敦銀行間同業拆借利率就擬議的定期SOFR貸款而言，任何請求的利息期間的期限SOFR不能充分和公平地反映此類貸款人的融資成本。或維護 貸款如有貸款，代理人會及時通知借款人和貸款人。此後，(X)貸款人的義務義務使或維持受影響的倫敦銀行同業拆息貸款及、維持基本利率貸款或將基礎利率貸款轉換為定期SOFR貸款應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，倫敦銀行同業拆借利率這樣組件(如果 受影響)在確定基本匯率時，每種情況下都應暫停，直至代理確定(或是 已指示(或者，在由所需貸款人決定的情況下)以撤回如上所述，直到代理人根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人座席可撤銷任何待決的請求供資借用、轉換或延續a Libor貸款定期SOFR貸款(受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍)，否則，將被視為已轉換此類請求邊轉換為基本利率貸款申請，以及代理人可(或應要求貸款人的要求)立即將任何受影響的LIBOR貸款轉換為 a(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應在各自的利息期結束時轉換為基本利率貸款。

3.6.2. 更換倫敦銀行同業拆息繼承率。儘管在任何貸款文件中有任何相反的規定，但如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人代理人或被要求的貸款人通知代理人(在需要的貸款人的情況下，通知借款人代理人的副本)借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(A)沒有足夠和合理的手段來確定Libor適用於任何一、三和六個月的利息期限倫敦銀行間同業拆借利率的任何其他條款術語SOFR，包括因為倫敦銀行同業拆借利率目前不提供或公佈SOFR條款篩選率，這種情況不太可能是暫時的；或

(b) 這個CME或任何繼任的倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR篩選率或對代理商、CME或此類管理人具有管轄權的政府當局在各自情況下以此類身份行事時，已發表公開聲明，指明此後的具體日期Libor或LIBOR一個月、三個月和六個月期限的SOFR或期限SOFR篩選利率將或將不再可用於或不再允許用於確定貸款，以美元計價的銀團貸款，或將停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，沒有令代理人滿意的繼任管理人將繼續提供倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR在該特定日期(這樣具體日期期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最晚日期(“預定不可用日期”)；或

(c)LIBOR篩選利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈LIBOR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(d)目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載類似措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率；

然後,在上述(A)至(C)條的情況下，在代理商確定的日期和時間(任何此類日期，倫敦銀行同業拆借利率替換日期“)，對於計算的利息，該日期應在利息期末或相關的付息日期(視情況而定)應在合理範圍內發生 上述(A)、(B)或(C)款所述的任何事件或情況發生後的時間，以及，僅就上述(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，倫敦銀行同業拆借利率SOFR一詞將在本協議和本協議下替換這個任何其他適用的貸款文件s使用，則受 下面的但書，按下面的順序列出的第一個可用替代方案每日簡單SOFR加上SOFR調整，對於計算的利息的任何付款期限，可以由代理商在每種情況下確定，而無需任何其他方的任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“倫敦銀行同業拆借利率後繼率“及任何該等税率在實施有關的 調整，“調整前)。如果後繼率“):是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

(X)期限SOFR加上相關調整；以及

(Y)SOFR加上相關調整；

在上述(D)條款的情況下，代理人和借款人代理人可根據“LIBOR繼承者利率”的定義，僅為替換本協議項下的LIBOR和其他貸款文件的目的而修改本協議，該修改將於下午5點生效。在代理人通知貸款人和借款人發生上述(D)款所述情況後的第五個工作日，除非在此之前，被要求的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等被要求的貸款人反對根據該條款實施LIBOR後續利率；如果代理人確定期限SOFR已經可用，且在行政上對代理人是可行的，並且在確定當時有效的倫敦銀行同業拆借利率時該期限已被確認為調整前的後續利率，並通知借款人代理和貸款人，則從利息期開始及之後，相關利息支付日期或利息支付期開始計算，在每種情況下，調整前後續利率應為期限SOFR，而LIBOR後續利率應為期限SOFR加相關調整。

代理人應立即(在一個或多個通知中)通知借款人代理人和貸款人：(X)上述(A)至(C)項下發生的任何事件、期間或情況，(Y)LIBOR更換日期，以及(Z)LIBOR後續利率。任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對代理來説在行政上是不可行的，則應以代理以其他方式合理確定的方式應用該LIBOR後續利率。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，如果在任何時間任何倫敦銀行同業拆借利率

如此釐定的繼任率否則會低於0%，倫敦銀行同業拆借利率後續税率將為 被當作是 就本協議和其他貸款文件而言為0%。

在實施LIBOR後續利率時，代理商有權 使LIBOR成為後續利率符合不時發生的變化，並且，儘管有任何關於 與本協議或任何其他貸款文件相反，實施此類LIBOR後續利率的任何修訂均符合更改將在沒有本協議其他任何一方的任何進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修訂，代理人應在修訂生效後，合理地迅速將實施該LIBOR後續利率變化的每一項此類修訂張貼給借款人代理和貸款人。

如果發生上述(A)至(C)款所述類型的事件或情況對於當時有效的任何倫敦銀行同業拆借利率，其後續利率應根據具有以下定義的“倫敦銀行間同業拆借利率。”

3.6.3. 替代基準利率.儘管本協議有任何相反規定，(I)在任何代理人作出的決定或代理人收到第3.6.2(A)節所述的任何此類通知至 (c)，視乎情況而定，X)如果工程師確定LIBOR的後續利率都不是Daily Simple Sofr在以下日期或之前不可用倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR更換日期、(Ii)如下述事件或情況第3.6.2(D)條已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(三、Y)如果中所述類型的事件或情況第3.6.2節第(A)條穿過或(cB)發生上述情況時，倫敦銀行同業拆借利率當時有效的繼任率並且代理確定沒有可用的LIBOR後續費率，則在每種情況下，代理人和借款人代理人可僅出於替換的目的修改本協議倫敦銀行同業拆借利率術語SOFR或任何當時的電流倫敦銀行同業拆借利率在任何利息期、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，按照本節規定計算的繼承人利率另一個在類似的美元銀團信貸安排中，適當考慮到此類替代基準的任何演變或現有慣例的替代基準利率對於這樣的替代基準在美國的辛迪加和代理商，在每種情況下，包括任何相關調整和任何其他對這種基準進行數學或其他調整，適當考慮到類似美元計價的這種基準的任何演變或現有慣例辛迪加信貸安排對於這樣的基準在美國的辛迪加和代理商，應在信息服務上公佈哪些調整或計算調整的方法AS由代理商不時酌情選擇，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的税率及調整應構成倫敦銀行同業拆借利率繼任率。任何此類修正案將於下午5點生效。在代理後的第五個工作日有開機自檢邊對所有貸款人和借款人來説，這是一項擬議的修訂座席除非，在此之前，要求貸款人有投遞邊向代理商發出書面通知：這樣的所需貸款人反對這樣的修正案。

3.6.4. 無後續費率。如果在任何利息期結束時，計算的相關付息日期或付息期，沒有LIBOR繼任率已根據以下規定確定第3.6.2節或3.6.3 以及下面的情況第3.6.2(A)條或(c) 存在或計劃的不可用日期已發生(作為適用)，代理人應立即通知借款人代理人和貸款人。此後，(A)貸款人制定或維持倫敦銀行同業拆借利率的義務應暫停貸款(在受影響的範圍內Libor貸款、利息期限、付息日期或付款 (B)在根據第3.6.2或3.6.3節確定LIBOR後續利率之前，不得再利用LIBOR組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何尚未提出的借用、轉換或延續LIBOR貸款的請求(以受影響的貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款請求(受上文(B)款的規限)。

代理人應立即(在一個或多個通知中)通知借款人和貸款人實施任何後續利率。接班人匯率應以與市場慣例一致的方式應用；如果市場慣例對代理商來説在行政上不可行，則後續費率應以代理商以其他方式合理確定的方式應用。儘管本合同另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率都將小於零，則在貸款文件的所有目的中，後續利率都將被視為零。

(A)將任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為該貸款人的賬户或為該貸款人的賬户而提供的存款、或為該貸款人提供或參與的信貸(任何準備金要求除外 反映在計算LIBOR中)或開證行；

(B)就任何貸款、信用證、承諾書或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本，或其存款、儲備金、其他負債或資本，向任何收受人課税(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，以及(Iii)與所得税有關的税項)；或

(C)對任何貸款人、開證行或銀行間市場施加影響任何貸款、貸款單據、信用證、參與信用證義務或承諾的任何其他條件、成本或費用；

其結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款或承諾的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人或開證行提出要求時，借款人須向該放貸行或開證行(視何者適用而定)支付一筆或多筆額外款額，以補償該貸款人或開證行(視何者適用而定)所招致或減少的額外費用。

3.7.2。資本充足率。如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的任何放貸辦事處、該貸款人或開證行的控股公司(如果有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致該貸款人、開證行或控股公司的資本回報率因本協議的結果而降低，或該貸款人或開證行的承諾、貸款、信用證或參與信用證義務的水平低於該貸款人、開證行或開證行的資本回報率，開證行或控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到該貸款人、開證行和控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償其或其控股公司所遭受的任何此類減少。

3.7.3. Libor貸款準備金。如果任何貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣資金或存款的負債或資產保持準備金，借款人應就每筆LIBOR貸款向該貸款人支付相當於貸款人分配給貸款的此類準備金的成本的額外利息(由其真誠地確定，該決定應為定論)。額外利息應在貸款的每個付息日期到期並支付；但如果貸款人在付息日期前10天內通知借款人(並向代理人複印件)額外利息，則應在借款人收到通知後10天支付利息。

3.7.3. 3.7.4.補償。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄其要求賠償的權利，但借款人不應被要求賠償貸款人或開證行在貸款人或開證行通知借款人代理人導致費用增加或減少的日期前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則不在此限，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

如果任何貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或如果借款人根據第5.9條被要求向貸款人支付額外的金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(A)這種指定或轉讓將消除對該通知的需要，或減少應付或扣留的金額，視情況而定；以及(B)不會使貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，否則不會對貸款人不利或不合法。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

如果出於任何原因(貸款人違約除外)(A)任何借款的, 或轉換至或延續, a 倫敦銀行同業拆借利率貸款不是在借款通知或轉換/延續通知(不論是否撤回)中指明的日期發生，(B)任何償還或轉換a倫敦銀行同業拆借利率貸款發生在利息期限或期限結束以外的某一天，(C)借款人未能償還倫敦銀行同業拆借利率在需要時提供貸款如下所示，或(D)貸款人(違約貸款人除外)須將倫敦銀行同業拆借利率在其利息期或期限結束前根據第14.413.4然後，借款人應向代理商支付其慣常的行政費用，並向每個貸款人支付所有結果損失和、費用，包括預期利潤的損失和任何損失或費用以及因下列原因而產生的費用清盤或重新調撥資金或從應支付的費用到終端e離子化存款匹配率英 資金。 貸款人不應被要求在任何銀行間或離岸美元市場購買美元存款來為任何LIBOR貸款提供資金，但本節應被視為適用，就像每一家貸款人已購買此類存款為其LIBOR貸款提供資金一樣。資金問題。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第四節貸款管理。

(a) 每當借款人希望獲得借款的資金時要申請貸款，借款人代理人應給坐席遞交借款通知。該通知必須在以下時間收到 代理人不遲於中午12時(I)營業日在上午11：00之前發送給代理。(I)就基本利率貸款而言，在所要求的籌資日期；及(Ii)至少三在申請資金日期之前的兩個工作日內，如果倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款。代理在以下時間後收到的通知中午12點該時間應視為在下一個營業日收到。每張借款通知應為是不可撤銷的，而且應必須註明(A)借款金額的 借債，(B)申請融資的日期(必須是營業日)，(C)借款是否作為基本利率貸款s或倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款s，及(D)如屬倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款S，持續時間，適用的利息期限(應被視為30天一個月(如未指明)。

(B)除非借款人以其他方式及時付款，否則任何債務(無論是本金、利息、手續費或其他費用，包括非常費用、信用證債務、現金抵押品和有擔保的銀行產品債務)到期時，應被視為在到期日申請基本利率貸款，金額為該等債務的金額。這類貸款的收益應作為有關債務的直接付款支付。此外，代理人可根據其選擇，從借款人在代理人或其任何關聯公司維護的任何經營、投資或其他賬户中收取此類債務。

(C)如果借款人在代理商或代理商的任何附屬公司建立受控支付賬户，則在沒有足夠資金支付任何支票、ACH或電子借記或其他付款項目時提示付款，應被視為在提示日期申請基本利率貸款，金額為該付款項目的金額。這類貸款的收益可直接撥入受控支出賬户或其他適當賬户。

4.1.2。每一貸款人應及時履行其承諾，按比例為其在本合同項下適當申請的每筆貸款中的借款份額提供資金。除作為Swingline貸款進行的借款外，代理人應努力在下午1：00前將每次借款通知(或視為借款請求)通知貸款人。在基本利率貸款的建議融資日期或下午3：00之前至少兩個工作日之前的任何建議的資金倫敦銀行同業拆借利率SOFR定期貸款s。每一貸款人應在不遲於下午3：00之前向代理人按比例將借款按比例存入代理人指定的帳户中的即時可用資金中。在要求的融資日期，除非在上述時間之後收到代理人的通知，在這種情況下，貸款人應在下一個營業日中午12點前按比例為其提供資金。在收到貸款人的貸款金額後，代理人應按照借款人代理人的指示支付貸款收益。除非代理人已經收到貸款人的書面通知(有足夠的時間採取行動)，表明其不打算為其借款的按比例份額提供資金，否則代理人可假定該貸款人已存入或將迅速將其份額存入代理人，並且代理人可向借款人支付相應的金額。如果代理人在三個工作日內未收到借款人在任何借款或根據第4.1.3(B)條達成的任何和解中的份額，則借款人同意應要求向代理人償還該份額的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於借款的利率償還。貸款人或開證行可以通過一個或多個貸款辦事處履行貸款文件項下的義務，這不影響債務人在貸款文件項下或與任何義務有關的任何義務。

(A)代理人可以，但沒有義務向借款人墊付Swingline貸款，未償還總金額不超過35,000,000美元，除非本合同項下的所有貸款人明確要求提供資金。Swingline貸款的每一筆付款都應支付給代理商自己的賬户。借款人償還Swingline貸款的義務應由代理人的記錄證明，不需要任何本票證明。

(B)貸款人和代理人之間關於Swingline貸款和其他貸款的和解應在代理人不時決定的日期(但至少每週一次)根據代理人向貸款人提交的和解報告進行。在結算日之間，代理人可酌情將其他貸款的付款用於Swingline貸款，而不管借款人的任何指定或本協議的任何相反規定。每一貸款人與代理人達成和解的義務是絕對和無條件的，沒有抵銷、反索賠或其他抗辯，無論承諾是否已經終止，是否存在超支或滿足第6條中的條件。如果由於債務人的破產程序或其他原因，任何Swingline貸款可能無法在本協議項下的貸款人之間進行結算，則每個貸款人應被視為已按比例從代理人購買了每筆未償還Swingline貸款的參與權，並應在代理人提出請求後的一個工作日內，以立即可用的資金將參與權的金額轉移給代理人。

4.1.4.通知。借款人可以申請、轉換或繼續貸款，選擇利率，並根據電話或電子郵件指示向代理商轉移資金。借款人應通過向代理人迅速交付借款通知或轉換/延續通知(如果適用)來確認每個此類請求，但如果在任何重要方面與代理人或貸款人採取的行動不同，則應以代理人和貸款人的記錄為準。代理人或任何貸款人因代理人或任何貸款人理解代理人或任何貸款人真誠地認為是授權代表借款人發出此類指示的人發出的電話或電子郵件指示而採取的行動，對於借款人遭受的任何損失，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任。

4.1.5。順應變化。工程師可以不時地對SOFR、SOFR條款或任何後續費率進行一致性更改。即使貸款文件中有任何相反的規定，實施此類更改的任何修訂均應生效，無需任何貸款文件的任何一方採取進一步行動或徵得其同意。每次修改生效後，代理人應合理地及時將其張貼或提供給出借人和借款人代理人。

4.2.1。按比例分配份額的重新分配；修正案。為了確定貸款人為貸款或信用證提供資金或獲得參與的義務，代理人應將任何違約貸款人的承諾和貸款排除在按比例計算的份額之外。任何重新分配都不應導致貸款人超出其承諾。除15.1.1(C)款規定外，違約貸款人無權對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改進行表決。

4.2.2。付款；費用。代理人可酌情收取和保留根據貸款文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等金額轉讓給代理人，直到對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額償付為止。代理人可以將這些金額用於違約貸款人的違約債務，使用這些資金將該貸款人的提前風險變現，或根據本協議將金額重新墊付給借款人。貸款人在其為違約貸款人期間無權獲得本協議規定的任何費用，並且在根據第3.2.1節計算未使用的額度費用時，其承諾的未到位部分應不予計入。如果違約貸款人所欠的信用證債務被重新分配給其他貸款人，則應向其他貸款人支付第3.2.2節規定的此類信用證債務的信用證費用。應向代理人支付所有信用證費用，這些費用可歸因於信用證義務，但未如此重新分配。

4.2.3.地位；治癒代理人可酌情決定貸款人是否構成違約貸款人，如果沒有明顯的錯誤，這種狀態的生效日期應是決定性的，並對各方都具有約束力。借款人、代理人和開證行可以書面同意貸款人不再是違約貸款人。此時，應在不排除貸款人承諾和貸款的情況下按比例重新分配股份，承諾項下的轉盤使用量和其他風險應在貸款人之間重新分配，並由代理人結算(由恢復的貸款人支付適當款項，包括支付重新分配的破壞成本倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款)根據重新調整後的比例股份。除非借款人、代理人和開證行明確同意，或本合同中關於自救訴訟及相關事項的明確規定，否則將承諾和貸款重新分配給非違約貸款人和恢復違約貸款人不應構成放棄或免除對該貸款人的債權。任何貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證義務付款或以其他方式履行其在本協議項下的義務，不應免除任何其他貸款人的義務，任何貸款人對另一貸款人的違約不負責任。

4.3數目及數額倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款.利率的測定每借入一次倫敦銀行同業拆借利率SOFR發放的定期貸款的最低金額應為1,000,000美元，外加任何在此基礎上增加500,000美元。不超過10次借入倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款可以在任何時間未償還，並且所有倫敦銀行同業拆借利率利息期限和起始日期相同的定期SOFR貸款應彙總同舟共濟被認為是一次借款為此 目的。一旦確定倫敦銀行同業拆借利率對於借款人要求的任何利息期限，代理人應立即通過電話或電子方式通知借款人，如果借款人要求，應確認任何書面電話通知。

4.4借款人代理。每一借款人特此指定母公司(“借款人代理人”)為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理人，包括申請貸款和信用證、指定利率、交付或接收通信、準備和交付借款基礎、財務報告和其他借款人材料、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他通融、根據貸款文件採取的行動(包括關於遵守契約的行動)，以及與代理人、開證行或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該指定。借款人代理人和貸款人有權信賴借款人代理人代表任何借款人發出的任何通知或通訊(包括任何借款通知)，並應在信賴中受到充分保護。代理人和貸款人可代表借款人向借款人代理人發出本合同項下與借款人的任何通知或溝通。代理人、開證行和貸款人均有權自行決定為貸款單據項下的任何或所有目的專門與借款人代理人打交道。每一借款人同意借款人代理人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力和可強制執行。

貸款、信用證債務和其他債務構成借款人的一項一般義務，並以代理人對所有抵押品的留置權作為擔保；但該代理人和每個貸款人應被視為每個借款人的債權人，並在借款人共同或個別承擔的任何義務範圍內對該借款人提出單獨的債權要求。

在任何終止承諾的生效日期，所有債務應立即到期和支付，任何貸款人可以終止其及其附屬公司的銀行產品(包括，僅在代理同意的情況下，任何現金管理服務)。貸款文件中包含的債務人的所有承諾在任何終止後仍將繼續存在，代理人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施，直到債務全部償還為止。即使已全額支付債務，代理人也不應被要求終止其在任何抵押品上的留置權，除非代理人收到(A)一份令代理人滿意的書面協議，該協議由義務人、賠償代理人和貸款人簽署，並由義務人、賠償代理人和貸款人簽署；以及(B)代理人酌情認為適當的現金抵押品，以防止此類損害。第2.3、3.4、3.6、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、13、15.2節和本節，以及每一債務人和貸款人就其在任何貸款文件中給予的每筆賠償所承擔的義務，在與本信貸安排有關的債務和任何解除債務後仍繼續有效。

第5節.付款

所有債務的付款應以美元支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的抗辯，免税(不得扣除)，並應在不遲於到期日中午12：00以立即可用的資金支付。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。任何一筆付款倫敦銀行同業拆借利率在其利息期結束之前，SOFR定期貸款應附有根據第3.1.1(C)和3.9節規定到期的所有金額。代理人有權繼續使用和重新使用付款和抵押品收益抵押品，由代理人自行決定，但只要可能(只要不存在違約或違約事件)，任何預付款貸款的比例應適用於第一至基本利率貸款然後到倫敦銀行間同業拆借利率在定期SOFR貸款之前。

貸款應在終止日到期並全額支付，除非本合同要求提前付款。貸款可以隨時預付，不收取違約金或保險費。如果任何資產處置包括處置賬户或庫存，則淨收益等於(A)該等賬户和庫存的賬面淨值，或(B)實施該處置時借款基礎的減少，應用於貸款。即使本協議有任何相反規定，如果存在超支，借款人應在代理人的要求或任何借款人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還未償還貸款，償還的金額足以減少借款基地的貸款本金餘額。

貸款以外的債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照貸款文件的規定支付，如果沒有規定付款日期，則應按要求支付。

任何代理人或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何債務人或違背任何義務。如借款人或其代表向代理人、開證行或任何貸款人或代理人、開證行或任何貸款人行使抵銷權，而該付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據代理人、開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他人，則在該追償範圍內，原擬履行的債務及與此有關的所有留置權、權利及補救辦法，則須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆款項未曾支付或該抵銷未曾發生一樣。

5.6.1。申請。借款人在本合同項下的付款應適用於：(A)首先，根據本合同的具體要求；(B)其次，用於當時到期的債務；(C)第三，借款人指定的其他債務；以及(D)第四，由代理人酌情決定。

5.6.2。後默認分配。即使本協議有任何相反規定，在發生違約事件時，用於債務的款項，無論是債務人付款、抵押品變現、抵銷或其他原因產生的，應按下列方式分配：

(A)首先，應付代理商的所有費用和開支，包括非常開支；

(B)第二，應付Swingline貸款代理人的所有款項；

(C)第三，應付開證行的所有款項；

(D)債務)；第四，構成費用的所有債務(有擔保銀行產品除外

(E)債務)；第五，構成利息的所有債務(有擔保的銀行產品除外

(F)第六，將信用證債務變現；

(G)第七，所有貸款，以及構成互換債務的有擔保銀行產品債務(包括其現金抵押)，最高可達現有儲備金的數額；

(H)第八，適用於所有其他有擔保的銀行產品債券；和

(I)最後，對所有其他義務。

數額應適用於上述每一類債務，直至全額償付，然後再適用於下一類債務。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的債務中按比例適用。從債務人獲得的款項和收益不得用於其排除的互換債務，但應當對從其他債務人獲得的金額進行適當調整，以保留每一類別的分配。代理人沒有義務計算任何有擔保的銀行產品債券的分配金額，並可要求適用的擔保方提供合理詳細的金額計算。如果受保方未能在代理人提出要求後十天內提交此類計算，代理人可假定分發的金額為零。本第5.6.2節規定的分配僅用於確定代理人和擔保當事人之間的權利和優先權，並可通過他們之間的協議更改，而無需任何債務人的同意。第5.6.2節不是為了任何債務人的利益，也不是為了任何債務人的強制執行，每個債務人都不可撤銷地放棄在第5.6.2節的約束下直接運用任何付款或抵押品收益的權利。

5.6.3。錯誤的申請。代理人對其真誠提出的任何款項的運用不承擔任何責任，如任何該等申請其後被確定為錯誤地提出，則任何貸款人或其他人應獲得該款項的唯一追索權應是向實際收到該款項的人追討該款項(如該款項是由任何貸款人收到的，則該貸款人特此同意退還該款項)。

在任何觸發期內，當違約事件仍未解決時，以及在其他時間，除非借款人代理人另有指示，否則應在下一個營業日開始時將主Dominion賬户中截至營業日結束時的分類賬餘額應用於債務。如果這種申請的結果是存在貸方餘額，則該餘額不應計入對借款人有利的利息，只要不存在違約或違約事件，就應向借款人提供。每一債務人均不可撤銷地放棄在任何觸發期間或在違約事件懸而未決時指示使用任何付款或抵押品收益的權利，並同意代理人有權以代理人認為適當的方式繼續使用和重新使用該等債務；但在違約事件發生時和在違約事件持續期間，應根據第5.6.2節的規定使用任何款項。

5.8.1。貸款賬户。代理人應按照其慣常做法保存一個或多個賬户(“貸款賬户”)，以證明借款人因每次貸款或簽發信用證而產生的債務。代理人未能在貸款賬户中記錄任何東西或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付本合同項下任何欠款的義務。代理人可以借款人代理人的名義開立一個單一貸款賬户，每個借款人確認這種安排不影響其對債務的連帶責任性質。

5.8.2。條目綁定。貸款賬户中的分錄應構成其中所載信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息在沒有明顯錯誤的情況下在所有目的上都是決定性的並對該人具有約束力，除非該人在收到或檢查後30天內以書面形式通知代理人該特定信息存在爭議。

(A)除適用法律另有規定外，債務人支付的所有債務不得扣除或扣繳任何税款。如果適用法律要求代理人或義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理人或該義務人有權根據第5.10節提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。就第5.8和5.9節而言，“適用法律”應包括FATCA，“貸款人”應包括開證行。

(B)如果守則要求代理人或任何義務人從任何付款中預扣或扣除税款，包括備用預扣和預扣税款，則(I)代理人應向有關政府當局支付其根據守則決定預扣或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税而進行的，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(C)如果《法典》以外的任何適用法律要求代理人或任何債務人從任何付款中扣繳或扣除税款，則(I)代理人或該債務人應在適用法律要求的範圍內，向有關政府當局及時支付應扣繳或扣除的全部金額，以及(Ii)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以便收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額相等。

5.9.2。付款。在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還代理人支付的任何其他税款。

(A)每一債務人應共同和各次賠償每一收款人應付或支付給收款人或被要求扣留或從付款給收款人的款項中扣除的任何補償税(包括根據本節應繳款額徵收或認定的税款或可歸因於該等税款的税款)，以及因此而產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支，而不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱這些補償税。對於貸款人或開證行因任何原因未能按照本節要求向代理人支付的任何款項，各債務人應賠償代理人並使其不受損害。每一債務人應在要求付款後10天內支付根據本節規定應支付的任何金額或債務。由貸款人或開證行(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表任何收款人向債務人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(B)每一貸款人和開證行應在若干情況下向代理人或開證行賠償並使其不受損害：(I)代理人應繳納屬於該貸款人或開證行的任何保全税款(但僅限於債務人尚未為此支付或償還代理人的税款，且不限制債務人這樣做的義務)；(Ii)代理人和義務人(如適用)因該貸款人未按本規定保存參與者登記冊而繳納的任何税款；及(Iii)代理人和義務人(如適用)，免除屬於該貸款人或開證行的任何不包括的税款，在每種情況下，代理人或義務人因任何義務而應支付或支付的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言該等補償税。每一貸款人和開證行應在要求付款後10天內就本節規定應支付的任何金額或債務付款。由代理人向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

5.9.4.支付證明。借款人代理人在債務人根據本節規定支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由有關政府當局出具的證明支付的收據的正本或經認證的副本、適用法律要求的任何報告的副本或代理人合理滿意的其他付款證據。

5.9.5。對某些退款的處理。除非適用法律要求，代理商在任何時候都沒有義務向貸款人或開證行申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或開證行退還從貸款人或開證行賬户中預扣或扣除的任何税款。如果接受者酌情確定其已收到由債務人賠償的税款退款，或債務人根據本節支付了額外金額，則應向債務人支付退還税款的金額(但僅限於賠償款項或債務人實際支付的引起退税的額外金額)，扣除該接受者發生的所有自付費用(包括税款)，且不計入利息(有關政府當局就退還的税款支付的利息除外)，但債務人應應接受者的請求，如果收款人被要求向政府當局償還已支付給債務人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，則將該款項退還給收款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何收款人支付的款項將使其處於不利的税後淨額，則收款人不應向債務人支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額，則該收款人的税後淨額將處於不利地位。在任何情況下，代理人或任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

5.9.6。生存。在代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利轉讓或替換，承諾終止，以及任何義務的償還、清償、履行或全額償付後，各方在第5.9條和第5.10條項下的義務應繼續有效。

5.10.1.貸款人的地位。任何有權獲得免除或減免債務預扣税的貸款人，應向債務人和代理人交付債務人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有預扣税率或降低預扣税率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應義務人或代理人的合理要求，應交付適用法律規定的或義務人或代理人合理要求的其他文件，以使他們能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定，如果貸款人合理地認為交付單據將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害其法律或商業地位，則不需要此類單據(第5.10.2(A)、(B)和(D)節描述的單據除外)。

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(並應義務人或代理人的合理要求不時)，向債務人和代理人交付美國國税局W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本合同項下的貸款人之日或之前(並在債務人或代理人提出合理要求後不時地)交付給義務人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的為準：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，已簽署的美國國税表W-8BENE根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於貸款文件下的其他付款，美國國税局表格W-8BENE根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)代理人滿意的形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的債務人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BENE的副本；或

(Iv)如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BENE、IRS Form W-9、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且其一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類合作伙伴提供美國税務符合證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本合同項下的貸款人之日或之前(在合理要求下，並在此後不時提出要求)，向義務人和代理人交付適當填寫的任何其他表格的已執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律規定的允許義務人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件一起完成；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求)，向貸款人支付債務將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和在合理要求下以其他方式向債務人和代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條)和適當的其他文件，以供債務人或代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

5.10.3.文件的重新交付。如果貸款人以前根據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，該貸款人應立即更新該表格或證明，或書面通知義務人和代理人無法這樣做。

5.11.1.連帶責任。每個借款人同意，其對代理人和貸款人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證貸款文件項下的所有義務和所有協議的及時付款和履行，但其排除的互換義務除外。各借款人同意，其在本協議項下的保證義務構成對付款的持續保證，而不是對收款的持續保證，在全額償付債務之前，此類義務不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或貸款文件或任何其他文件、文書或協議的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何債務人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、票據或協議；(B)代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或代理人或任何貸款人對此作出任何放棄、同意或放任；。(C)代理人或任何貸款人對義務或任何訴訟的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善留置權，或未能針對該等擔保或擔保保留權利，或代理人或任何貸款人就該等擔保或擔保而提起的訴訟，或沒有提起任何訴訟(包括解除任何擔保或擔保)；。(E)代理人或任何貸款人在破產程序中為適用《破產法》第1111(B)(2)條而作出的任何選擇；。(F)任何其他借款人的任何借款或授予留置權。, 根據破產法第364條或以其他方式作為債務人佔有；(G)拒絕代理人或任何貸款人針對任何債務人要求償還根據破產法第502條或以其他方式規定的任何義務的任何債權；或(H)其他可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額償付所有債務除外。

5.11.2. Waivers.

(A)每名借款人均明確放棄其現時或將來根據任何成文法、普通法、衡平法或其他方面所具有的一切權利，以迫使代理人或貸款人在針對該借款人進行法律程序前，或作為針對該借款人進行法律程序的條件，而就任何債務人、其他人或抵押進行法律程序，以支付或履行任何義務。除全額償付所有債務外，每個借款人都放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內，放棄任何只要它是借款人就取消任何債務擔保的權利。借款人、代理人和貸款人同意，第5.11節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有這樣的規定，代理人和貸款人將拒絕發放貸款和出具信用證。每個借款人都承認，根據本節的規定，其擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並且可以預期使此類業務受益。

(B)代理人和貸款人可酌情尋求他們認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行對抵押品或任何房地產進行變現，而不影響本第5.11節規定的任何權利和補救措施。如果代理人或任何貸款人在採取與行使任何權利或補救措施有關的任何行動時，應放棄任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或其他人的欠缺判決的權利，無論是由於與“選擇補救辦法”有關的任何適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何借款人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇，導致拒絕或損害代理人或任何貸款人尋求對任何借款人作出欠缺判決的權利，不得損害任何其他借款人全額償還債務的義務。每個借款人放棄因選擇救濟而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使該救濟的選擇破壞了借款人對任何其他人的代位權。代理人可以在任何止贖或受託人拍賣或任何私人出售中出價全部或部分債務，出價金額不必由代理人支付，但應記入債務的貸方。在任何此類出售中，無論是代理人還是其他任何人，成功出價的金額應最終被視為抵押品的公平市場價值, 投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據本第5.11條所擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少代理人或任何貸款人在任何此類銷售中若無此類投標則有權獲得的任何欠款索賠的金額。

(A)儘管本協議有任何相反規定，每個借款人在第5.11節項下的責任應限於以下兩項中較大的一項：(I)借款人負有以下主要責任的所有金額和(Ii)借款人的可分配金額。

(B)如果任何借款人根據本第5.11節支付了任何債務(該借款人負有主要責任的數額除外)(“擔保人付款”)，而考慮到任何其他借款人以前或同時支付的所有其他擔保人付款，該債務超過了如果每個借款人按該借款人的可分配金額佔所有借款人的可分配總金額的比例支付該借款人本應支付的總債務的數額，則該借款人應有權從以下借款人獲得分擔和賠償款項，並得到償還：每個其他借款人支付超出的金額，根據他們各自在緊接擔保人付款之前有效的可分配金額按比例計算。任何借款人的“可分配金額”應是根據本第5.11節向借款人追回的最大金額，而不會根據破產法第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。

(C)本第5.11節中包含的任何內容不得限制任何借款人支付直接或間接向該借款人發放的貸款的責任(包括向任何其他借款人預付的貸款，然後再借給該借款人或以其他方式轉移給該借款人，或為該借款人的利益而支付)、與為支持該借款人的業務而簽發的信用證有關的信用證義務，以及與此相關的所有應計利息、費用、費用和其他相關債務，該借款人應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。代理人和貸款人有權在任何時候自行決定，將貸款和信用證以單獨計算每個借款人的借款可獲得性為條件，並限制向該借款人發放和使用此類貸款和信用證。

(D)在作為互換義務擔保的擔保或留置權的授予生效時，屬於合資格ECP的每一債務人在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指明債務人提供資金或其他支持，而該指明義務人可能需要不時地履行其根據貸款文件就該互換義務承擔的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP根據本第5.11節承擔的義務和承諾在任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案下無效的情況下產生的此類責任的最大金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至所有義務全部清償為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一債務人都打算構成，且本節應被視為構成對每一債務人的義務的保證，以及為其利益而達成的一項“維持良好的、支持的或其他協議”。

5.11.4.聯合進取號。每個借款人都要求代理人和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這種信貸安排，以便以最有效和最經濟的方式為借款人的業務提供資金。借款人的業務是一個相互的集體企業，每個借款人的成功運營有賴於整合集團的成功表現。借款人認為，合併他們的信貸安排將提高每個借款人的借款能力，並簡化對該安排的管理，這一切都對他們有利。借款人承認，代理人和貸款人在本合同項下提供信貸和管理抵押品的意願僅作為對借款人的通融，並在借款人的要求下進行。

5.11.5。從屬關係。每一借款人特此將其在任何時候針對任何其他債務人可能享有的任何債權，包括在法律上或衡平法上享有的付款、代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷的權利，排在全額償付所有債務之後；然而，只要不存在違約事件，任何借款人都可以就本協議條款允許的任何此類債權進行付款。

除非代理人在本合同項下向代理人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會支付該款項，否則代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。對於代理人在本合同項下為貸款人的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(該款項被稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人各自同意應要求立即向代理償還如此分配給該貸款人的可撤銷金額及其利息，從該金額分配給它之日起至(但不包括向代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。代理人向任何貸款人或借款人發出的關於第5.12節所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第6節先例條件

除第6.2節規定的條件外，貸款人在下列各項條件均已滿足的日期(“生效日期”)之前，不得要求貸款人為任何申請的貸款提供資金、簽發任何信用證或以其他方式向借款人提供信貸：

(A)票據應已由借款人籤立，並交付給要求發行票據的每個出借人。每一份其他貸款文件都應由簽字人正式簽署並交付給代理人，每一債務人應遵守其中的所有條款。

(B)代理人應已收到完善其抵押品留置權所需的所有備案或記錄的確認，以及UCC和留置權搜查以及代理人滿意的其他證據，即此類留置權是抵押品上的唯一留置權，允許留置權除外。

(C)代理人應已收到正式簽署的協議，在形式和實質上以及與金融機構之間建立每個領土賬户和相關密碼箱，並令代理人滿意。

(D)代理人應已從每個借款人的一名知識淵博的高級官員那裏收到令其滿意的形式和實質證明，證明在實施本合同項下的初始貸款和交易後，(I)借款人及其子公司作為一個整體具有償付能力；(Ii)不存在違約或違約事件；(Iii)第9條所述陳述和擔保真實無誤；以及(Iv)每個債務人都遵守了貸款文件中規定的其應滿足的所有協議和條件。

(E)代理人應已收到每一債務人的正式授權官員的證書，證明(1)所附的該債務人的組織文件副本真實、完整，且具有充分效力和作用，除所示情況外，不得修改；(2)所附授權籤立和交付貸款文件的決議副本真實而完整，並且這些決議是完全有效和有效的，已被正式採納，未被修訂、修改或撤銷，並構成就該信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)獲授權簽署貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名。代理人可以最終依賴本證書，直到適用的義務人以書面形式另行通知。

(F)代理人應已收到致Bond Schoeneck&King代理人和貸款人、債務人及其子公司的PLLC律師以及債務人或代理人的任何其他當地律師的書面意見，在每種情況下，意見書的形式和實質均應令代理人滿意。

(G)代理人應收到由國務大臣或該債務人所在組織管轄權的其他適當官員核證的每一債務人的憲章文件的副本。代理人應已收到由國務大臣或該債務人所在組織的管轄範圍內的其他適當官員以及該債務人的業務經營或財產所有權需要資格的每個管轄範圍內的其他適當官員為該債務人頒發的良好的有效證書。

(H)代理人應已收到債務人所攜帶的保險單或保險單的副本，所有副本均與貸款文件相符。

(I)自2020年3月31日以來，任何債務人的財務狀況或任何抵押品的質量、數量或價值均未發生重大不利變化。

(J)每個借款人應以令代理人和每個貸款人滿意的形式和實質，提供代理人或任何貸款人認為適當的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。如果任何借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應向代理人和貸款人提供與該借款人有關的受益所有權證明。

(K)借款人應已在生效日期向代理人和貸款人支付所有費用和開支。

(L)代理人應已收到截至2021年2月28日準備的借款基礎證書。

(M)借款人及其附屬公司應根據代理人的要求，就房東或倉庫管理人所擁有的任何房地產和/或債務人的任何資產，向代理人交付抵押權同意書或留置權豁免(視情況而定)。

(N)借款人及其子公司應已就位於貼標設施的任何租賃貼標設備向代理商交付《設備使用協議》，但從美國銀行或其任何附屬公司租賃的貼標設備除外。

(O)借款人及其附屬公司應已向代理人(作為每個貸款人的代理人)支付相當於每項承諾的0.19%的預付費用，該費用將被視為自生效日期起全額賺取。

除非滿足下列條件，否則代理人、開證行和貸款人不得被要求為任何貸款提供資金、安排簽發任何信用證或為借款人或為借款人的利益提供任何其他便利：

(A)在該等資助、發行或授予時並不存在失責行為或失責事件，或因該等失責行為或失責事件而產生的失責行為；

(B)貸款文件中每名債務人的申述及保證，在該等資助、發放或授予生效當日及生效時均須真實無誤(明示與較早日期有關的申述及保證除外)；

(C)應滿足任何其他貸款文件中的所有先決條件；

(D)不會發生或不存在具有或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；及

(E)關於信用證的開具，應滿足信用證的條件。

借款人為一筆貸款、簽發信用證或提供便利而提出的每一項請求(或被視為請求)，應構成借款人在提出請求之日和提供資金、簽發或給予之日滿足上述條件的陳述。作為任何資金、發行或贈款的附加條件，代理人應已收到其認為適當的與此相關的其他信息、文件、文書和協議。

第7節抵押品

為確保及時支付和履行所有債務，各債務人特此為擔保當事人的利益向代理人授予(並重申其根據現有貸款協議先前給予的)下列財產的持續擔保權益和留置權，無論其現在擁有還是以後獲得，無論位於何處：

(A)所有賬户(包括醫療保險應收款)；

(B)所有動產紙(不論是有形或電子的)；

(C)所有存款賬户；

(D)所有文件；

(E)所有農產品；

(F)所有與流動資產有關的無形資產；

(G)所有庫存；

(H)所有票據(包括本票)；

(I)所有投資物業；

(J)所有信用證權利(不論信用證是否有書面證明)；

(K)所有輔助債務；

(L)所有款項，不論是否由代理人、放貸人、代理人或放貸人的受託保管人或附屬公司管有或控制，包括任何現金抵押品及現金等價物；

(M)任何債務人現在或以後擁有的任何其他人的全部股權；

(N)上述各項的所有加入、替代和所有替代、產品、現金和非現金收益，包括保險單的收益和未賺取的保費，以及就任何抵押品的損失、損壞或毀壞向任何人提出的索賠；及

(O)與上述任何一項有關的任何和所有合同權利和賬簿和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄)。

7.2.1.存款賬户。為進一步確保及時支付和履行所有債務，各債務人特此授予代理人，為擔保當事人的利益，對該債務人的任何存款賬户中貸記的所有金額，包括任何被鎖定或鎖定的賬户中的任何金額，或該等款項被劃入的任何賬户中的任何金額，授予代理人持續的擔保權益和留置權。各債務人特此授權並指示各銀行或其他託管機構，在任何觸發期內或在違約事件尚未解決時，應要求向代理人交付該債務人所維持的任何存款賬户中的所有餘額，而不詢問代理人提出此類請求的權限或權利。

7.2.2。現金抵押品。任何現金抵押品可以由代理人自行決定(並經債務人同意，只要不存在違約事件)，但代理人沒有義務這樣做，無論與任何債務人有任何協議或交易過程，代理人也不對任何投資或損失負責。為擔保當事人的利益並作為債務的擔保，各債務人特此向代理人授予不時持有的所有現金抵押品及其所有收益的擔保權益，無論這些抵押品是否存在現金抵押品賬户中。代理人可在債務到期時按代理人選擇的順序將現金抵押品用於支付債務；但在違約事件期間，此類現金抵押品應根據第5.6.2節的規定用於債務。在任何觸發期或在違約事件尚未解決時，每個現金抵押品賬户和所有現金抵押品應由代理人獨家管轄和控制，任何債務人或其他人在全部償還所有債務之前無權獲得任何現金抵押品。

如果在生效日期後，任何債務人在由存款賬户、動產、文件、票據、知識產權、投資財產或信用證權利組成的任何抵押品中獲得任何權益，且在任何情況下價值超過50,000美元，債務人應立即書面通知代理人，並應代理人的請求，迅速採取代理人認為適當的行動，以實現代理人對此類抵押品的適當、完善的優先留置權，包括獲得任何適當的佔有、控制協議或留置權豁免。如果第三方擁有任何抵押品，應代理人的要求，債務人應獲得該第三方為代理人的利益持有抵押品的確認。

根據本協議授予的抵押品留置權僅作為擔保提供，不得使代理人或任何貸款人承擔或以任何方式修改債務人與任何抵押品有關的任何義務或責任。在任何情況下，在任何貸款文件下授予任何留置權都不能保證授予債務人的互換義務被排除在外。

應要求，債務人應立即交付文書、轉讓、所有權證書或其他文件或協議，並應根據適用法律採取代理人認為適當的行動，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖。每一債務人都認可代理人在生效日期前為實現或完善其對任何抵押品的留置權而採取的任何行動。

第8節抵押品管理

在每個月的20日之前，借款人應向代理人交付(代理人應迅速將其交付給出借人)上個月營業結束時準備的借款基礎憑證，以及代理人要求的其他時間；但借款基礎憑證應在每週結束後五(5)天內每週交付，列出借款基礎，在該周的每個工作日(或在該周內結束的連續五(5)個營業日的任何期間)的可得性低於借款基礎的12.5%；(不言而喻，這種每週借款基礎憑證應反映賬户的變化，庫存、不符合條件的賬户和庫存的變化將繼續每月更新)。任何借款基礎證書中的所有可用性計算最初應由借款人進行，並由高級官員認證，但代理人可不時審查和調整任何此類計算：(A)反映其對任何抵押品價值下降的合理估計，原因是在Dominion帳户收到的收款或其他原因；(B)調整預付率，以反映稀釋、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化；以及(C)如果計算不是按照本協議進行的，或沒有準確反映可用性儲備。

8.2.1。帳目記錄和明細表。每個借款基地債務人應保持其賬户的準確和完整的記錄，包括其上的所有付款和收款，並應按照代理商要求的定期向代理商提交銷售、收款、對賬和其他令代理商滿意的報告。每個借款基地債務人還應在每個月的20日或之前向代理人提供一份清單摘要(連同一份該等存貨的地點明細表和一份令代理人滿意的合理細節)和一份截至上個月底所有賬户的詳細賬齡試算表，説明每個賬户的債務人姓名、金額、年齡、任何貼現、津貼、貸方、授權退還或爭議，此外，在代理人提出合理要求時，還應向代理人提供交貨證明、發票和發票登記簿副本、相關文件副本、還款歷史記錄、狀態報告和代理人可能合理要求的其他信息。如果面值總額為5,000,000美元或以上的賬户不再是合格賬户，借款基地債務人應在借款基地債務人知道後立即(無論如何在一個工作日內)通知代理人發生這種情況。

8.2.2。税金。如果任何借款基數債務人的賬户包括任何税款的費用，代理人有權酌情將其金額支付給適當的税務機關，用於該借款基數義務人的賬户，並就此向借款基數債務人收取費用；但是，代理人和貸款人都不對借款基數義務人或任何抵押品可能應繳的任何税款負責。

8.2.3。帳户驗證。無論是否存在違約或違約事件，代理人有權隨時以代理人、代理人的任何指定人或任何借款基地債務人的名義，通過郵寄、電話或其他方式核實借款基地債務人的任何賬户的有效性、金額或任何其他事項。借款基地債務人應與代理人充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核查過程。

8.2.4。維護Dominion帳户。債務人應按照代理人可接受的鎖箱或其他安排維持Dominion帳户。債務人應從每個鎖箱服務商和Dominion賬户銀行獲得一份協議(形式和實質上令代理人滿意)，確立代理商對鎖箱或Dominion賬户的控制和留置權，該協議可由代理人在任何觸發期內行使，要求立即將在鎖箱中收到的所有匯款存入Dominion賬户，並放棄該服務商或銀行的抵銷權，但習慣性的行政費用除外。如果沒有在美國銀行維護Dominion帳户，代理人可以在任何觸發期內要求立即將該帳户中的所有資金轉移到在美國銀行維護的Dominion帳户。代理人和貸款人不對債務人承擔任何鎖箱安排或主權賬户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的一致和滿意或解除的任何索賠。

8.2.5。抵押品收益。在任何觸發期或違約事件懸而未決時，借款基礎債務人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取一切必要步驟，以確保所有賬户付款或與抵押品相關的所有款項都直接支付到Dominion賬户(或與Dominion賬户相關的密碼箱)。在任何觸發期或在違約事件尚未解決時，如果任何借款人或子公司收到任何抵押品的現金或付款項目，其應以信託形式為代理人持有該抵押品，並迅速(不遲於下一個工作日)將其存入Dominion賬户。

8.3.1。庫存的記錄和報告。每個借款基地債務人應保持其庫存的準確和完整的記錄，包括成本和每日提款和增加，並應在代理商要求的定期基礎上，以代理商滿意的格式向代理商提交庫存和對賬報告。每個借款基地債務人應至少每一歷年進行一次實物盤點(如果發生違約事件，則應代理人要求進行更頻繁的盤點)，並定期進行符合歷史慣例的週期盤點，並應根據每一次盤點向代理人提供一份報告，並在完成後立即清點，以及代理人可能要求的支持信息。工程師可以參與並觀察每一次體檢。

8.3.2。庫存退貨。借款基地債務人不得將任何庫存退還給供應商、供應商或其他人，無論是現金、貸記還是其他方式，除非(A)此類退貨是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約、違約或超支事件，或由此產生的後果；(C)如果在任何一個月歸還的所有存貨的總價值超過5,000,000美元，則會立即通知代理商；以及(D)借款基地債務人收到的退貨付款將立即匯給代理商，以用於償還債務。

8.3.3。採購、銷售和維護。任何借款基地債務人不得在寄售或批准時獲得或接受任何庫存，並應採取一切步驟確保所有庫存是按照適用法律，包括《外國資產證券法》生產的。任何借款基地債務人不得以寄售或批准的方式出售任何存貨，或在客户可以退還或要求借款基地債務人回購該存貨的任何其他基礎上出售該存貨。借款基地債務人應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，以合理的謹慎和謹慎的態度使用、存儲和維護所有庫存，並應在任何抵押品所在的所有地點支付當前租金(在租約規定的適用寬限期內)。

附表8.4對母公司或位於貼標設施的任何子公司租用的所有貼標設備進行了説明。每個義務人應保存其在貼標設施維護的貼標設備的準確和完整的記錄，並應按代理商的要求定期向代理商提交一份當前時間表，其格式應令代理商滿意。在未向代理商提供15個工作日的事先書面通知或代理商另行同意的情況下，任何義務人不得，或該義務人不得允許任何子公司將位於標籤設施的任何標籤設備移至另一地點。各義務人應，並應促使各子公司向代理商提供一份《設備使用協議》，涉及位於貼標籤設施或該等標籤設備已被轉移到的其他地點的任何標籤設備(A)由該義務人或子公司擁有並受留置權約束，或(B)由該義務人或子公司從美國銀行或其任何關聯公司以外的任何人處租賃；但債務人不應被要求提供與附表8.4所列標籤設備有關的設備使用協議。

附表8.5列出了債務人開立的所有存款賬户，包括所有主權賬户。每一債務人應採取一切必要行動，以建立代理人對每個此類存款賬户的控制(但(X)專用於工資、工資税或僱員福利的賬户或(Y)任何時間包含不超過50,000美元的賬户，只要根據本條款(Y)在所有該等賬户中維持的總餘額在任何時間不超過750,000美元)除外。每個債務人應是每個存款賬户的唯一賬户持有人，不得允許任何其他人(代理人除外)控制存款賬户或存放在其中的任何財產。每一債務人應及時通知代理人任何存款賬户的開立或關閉，並在代理人同意的情況下修改附表8.5以反映這一點。

8.6.1。抵押品的位置。除在途庫存外，所有有形抵押品應始終由債務人保存在附表8.6.1規定的營業地點，但債務人可(A)根據第10.2.5節出售或以其他方式處置抵押品；以及(B)在向代理人發出書面通知前15個工作日或代理人另有約定的情況下，將抵押品移至美國另一地點；但借款基地債務人應始終在不低於借款基地債務人所有存貨90%的地點維持存貨。

8.6.2。抵押品的保險；譴責的收益。

(A)每個債務人應就抵押品保有保險，包括傷亡、危險、盜竊、惡意傷害、洪水和其他風險、金額、背書和向保險人提供的保險(最佳財務實力評級至少為A^_ Vii，除非代理商另有批准)，按照在類似地理區域從事類似活動的企業的一般做法。每項保單項下的所有收益均應支付給代理人，以用於履行義務。應代理人的要求，債務人應不時向代理人交付其保險單的正本或經認證的副本。除非代理人另有約定，否則每份保險單應包括令人滿意的背書：(I)表明代理人是額外的被保險人和貸款人損失收款人；(Ii)在因任何原因取消保險單的情況下，要求提前30天書面通知代理人；(Iii)規定代理人的利益不得因任何義務人或抵押品所有人的任何行為或疏忽而受損或失效，也不得因佔用房屋的目的比保險單所允許的危險更大。如果任何義務人沒有提供和支付任何保險，代理人可以選擇但不被要求購買保險並向義務人收取保險費用。每一債務人同意在提交後立即將就超過250,000美元的保險索賠或爭議向保險公司提交的所有報告的副本交付給代理人。在不存在違約事件的情況下，債務人可以對任何保險索賠進行結算、調整或妥協，只要所得款項交付給代理人用於履行義務即可。如果存在違約事件，只有代理商有權對此類索賠進行結算、調整和妥協。

(B)與抵押品有關的任何保險收益以及因任何抵押品被宣告無效而產生的任何賠償金應支付給代理人，以供其申請該等義務。與庫存有關的任何此類收益或獎勵應用於償還貸款，然後用於任何其他未償債務。

8.6.3。抵押品的保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何抵押品的所有費用、與任何抵押品(包括其任何出售)有關的所有應付税款，以及代理人為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，應由債務人承擔和支付。代理人不應以任何方式對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(在抵押品由代理人實際持有期間由其保管的合理保管除外)、抵押品價值的任何減值、或對任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，但風險應由義務人獨自承擔。

8.6.4。抵押品所有權抗辯。每個債務人在任何時候都應針對所有人、債權和要求(允許的留置權除外)捍衞其對抵押品的所有權和代理人在抵押品上的留置權。

每一債務人在此不可撤銷地組成代理人(以及代理人指定的所有人)作為債務人的真實合法代理人(和事實代理人)，以達到本節規定的目的。代理人或代理人的指定人可在不作通知的情況下，以其或債務人的名義，但費用和費用由債務人承擔：

(A)在代理人管有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上批註債務人的姓名；及

(B)在違約事件期間，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付賬户，並一般行使與賬户有關的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人認為適當的條款、金額和時間出售或轉讓任何賬户和其他抵押品；(4)收集、清算和接收存款賬户或投資賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品收益；。(5)為賬户債務人破產時的債權證明或其他文件，或為留置權或類似文件的任何通知、轉讓或清償，準備、存檔和簽署債務人的姓名或名稱；。(6)接收、打開和處置寄給債務人的郵件，並通知郵政當局將任何此類郵件遞送到代理人指定的地址；。(Vii)背書與任何賬户、存貨或其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、提單或其他文件或協議；(Vii)使用債務人的信紙並簽署其名稱以核實賬户和向賬户債務人發出通知；(Ix)使用與抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中的信息；(X)根據保險單提出和調整索賠；(Xi)採取任何必要或適當的行動，以根據任何信用證、銀行承兑匯票或債務人為受益人的其他票據獲得付款；和(Xii)採取代理人認為適當的所有其他行動，以履行貸款文件項下的任何債務人義務。

第9節申述及保證

為促使代理人和貸款人訂立本協議，並提供承諾書、貸款和信用證，每個借款人聲明並保證：

9.1.1。組織機構和資質。每個借款人和子公司都是按照其組織所在的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的。在每個司法管轄區內，借款人及附屬公司均具備適當資格、獲授權開展業務及作為外國公司信譽良好，若未能取得該資格可合理地預期會產生重大不利影響。任何債務人都不是受影響的金融機構或承保實體。最近提供給代理人和每家貸款人的受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和完整的。

9.1.2。權力和權威。每個債務人都被正式授權簽署、交付和履行其貸款文件。貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要行動的正式授權，不需要(A)任何債務人的任何股權持有人的任何同意或批准，但已獲得的同意或批准除外；(B)違反任何債務人的組織文件；(C)違反或導致任何適用法律或重大合同下的違約；或(D)導致或要求對任何債務人的任何財產施加任何留置權(允許留置權除外)。

9.1.3。可執行性。每份貸款單據都是每一債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的破產法、破產或類似法律的限制。

9.1.4。資本結構。附表9.1.4顯示每個借款人和子公司的名稱、其組織管轄權、税務識別號、其授權和發行的股權，以及(母公司除外)其股權的持有人，以及就其股權對該等持有人具有約束力的所有協議。除附表9.1.4所披露者外，於生效日期前五年內，並無借款人或附屬公司從任何其他人士取得任何重大資產，亦無成為合併或合併中尚存的實體。每一借款人及附屬公司均對其附屬公司的股權擁有良好的所有權，僅受代理人留置權的限制，且所有該等股權均已正式發行、已繳足及不可評税。本公司並無(A)任何借款人(母公司除外)或任何附屬公司或(B)其或任何其他借款人或任何附屬公司為其中一方的母公司的未償還購股權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可換股權益、影子權利或授權書。在任何新的子公司根據第10.1.9節成為擔保人後，借款人應及時更新附表9.1.4，以包括第9.1.4節所要求的有關該新子公司的信息。

9.1.5。財產所有權；留置權的優先順序。每個借款人和子公司對其所有不動產(或其有效租賃權益)擁有良好和可出售的所有權，並對其所有個人財產，包括提交給代理人或貸款人的任何財務報表中反映的所有財產擁有良好的所有權，在每種情況下，除允許留置權外，均無留置權；但受留置權約束的所有自有標籤設備應受設備訪問協議條款的約束。每個借款人和子公司都已支付並解除了所有合法索賠，如果不支付，可能成為其財產的留置權，但允許留置權除外。代理人在抵押品中的所有留置權都是適當完善的，優先留置權，僅限於明確允許優先於代理人的留置權的允許留置權。

9.1.6。帳號。代理人在確定哪些賬户是合格賬户時，可以依賴借款人就此所作的所有陳述和陳述。借款人就每個帳户在借款基礎證書中顯示為合格帳户時保證：

(A)它是真實的，在各方面都是它所宣稱的那樣，並且沒有判決證明；

(B)它是由一項已完成的、善意的在正常業務過程中銷售和交付貨物或提供服務，並基本上按照與之有關的任何採購訂單、合同或其他文件；

(C)該款項為發票上所述的某筆到期款項，而該款項的副本已向代理人提供或可應代理人的要求而獲得；

(D)它不受任何抵銷、留置權(代理人留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反申索或其他不利條件的約束，但在正常業務過程中產生並向代理人披露的除外；而且它是賬户債務人絕對欠下的，在任何方面都沒有偶然性；

(E)沒有任何採購訂單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給代理商(無論根據《統一成本公約》，限制是否無效)，並且適用的借款基礎債務人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(F)沒有授權對該賬户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或返還，但在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼除外，這些折扣或津貼反映在與該賬户有關的發票面上和根據本協議提交給代理人的報告中；

(G)據借款人所知，(I)並無任何事實或情況合理地可能損害該賬户的可強制執行性或可收回性；(Ii)賬户債務人在賬户產生時有能力訂立合約，並繼續符合適用的借款基準債務人的慣常信貸標準，具有償付能力，沒有考慮或須進行破產程序，亦沒有倒閉、暫停或停業；及(Iii)並無對任何賬户債務人提出任何法律程序或訴訟威脅或待決，而該等訴訟或訴訟可合理預期會對賬户債務人的財務狀況產生重大不利影響。

9.1.7。財務報表。借款人及附屬公司的綜合資產負債表及相關的收入、現金流量及股東權益表，已交付代理及貸款人，並根據公認會計準則編制，並公平地列載借款人及附屬公司於指定日期及期間的財務狀況及經營業績。所有不時提交給代理人和貸款人的預測都是根據當時的情況，基於合理的假設，真誠地編制的。自2020年3月31日以來，任何借款人或子公司的條件，無論是財務上的還是其他方面的，都沒有發生任何可以合理預期會產生實質性不利影響的變化。在任何時候提交給代理人或貸款人的任何財務報表都不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使該陳述不具有重大誤導性。借款人和子公司作為一個整體是有償付能力的。除附表9.1.7所述外，在2020年3月31日至生效日期期間，母公司並未作出任何分配。

9.1.8。保證義務。借款人或子公司沒有義務根據任何保證支付或履行任何人的任何義務的任何債券或其他合同作為擔保人或賠償人，除非本合同允許。

9.1.9。税金。每個借款人和子公司都提交了法律要求其提交的所有聯邦、州和地方納税申報單和其他報告，並已支付或撥備支付其到期和應支付的所有税款、其收入和財產，除非受到適當質疑。每個借款人和子公司賬面上的税金撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本會計年度是足夠的。

9.1.10。經紀人。與貸款文件考慮的任何交易相關的經紀佣金、發現人手續費或投資銀行手續費均不應支付。

9.1.11。知識產權。每個借款人和子公司都擁有或有合法權利使用開展業務所需的所有知識產權，而不與其他人的任何權利衝突。對於任何借款人、任何子公司或其任何財產(包括任何知識產權)，不存在任何未決的或據任何借款人所知受到威脅的知識產權索賠，而這些索賠如果得到解決，將對該借款人或子公司產生重大不利影響。除附表9.1.11所披露外，借款人或附屬公司不得就任何知識產權向任何人士支付或欠下任何使用費或其他賠償。所有由借款人或子公司擁有、使用或許可的知識產權，或以其他方式受借款人或子公司任何利益約束的知識產權，見附表9.1.11。

9.1.12。政府批准。每個借款人和子公司都擁有並遵守所有必要的政府批准，以開展其業務以及擁有、租賃和運營其物業。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可證或證書已經採購並生效，借款人和子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有外國和國內法律，但不能合理預期不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。

9.1.13。遵紀守法。每個借款人和子公司均已正式遵守，其物業和業務運營在所有重要方面均符合所有適用法律，但不符合法律規定的情況除外。根據任何適用法律，沒有向任何借款人或子公司發出會產生重大不利影響的不遵守規定的傳票、通知或命令。沒有產生違反《家庭安全法》的庫存。

9.1.14。遵守環境法。除附表9.1.14披露外，借款人或附屬公司過去或現在的業務、房地產或其他物業均不受任何聯邦、州或地方調查，以確定是否需要採取任何補救行動來解決任何可能產生重大不利影響的環境污染、有害材料或環境清理問題。沒有任何借款人或子公司收到任何會產生重大不利影響的環境通知。借款人或附屬公司對其現時或以前擁有、租賃或經營的任何房地產上的任何環境排放、環境污染或有害物質並無任何或有責任，而該等責任將會產生重大不利影響。

9.1.15。繁重的合同。任何借款人或子公司都不是任何合同、協議或特許經營限制的當事人或受制於任何合理地預期會產生重大不利影響的合同、協議或特許經營限制。除附表9.1.15所示外，借款人或子公司均不屬於任何限制性協議的一方或受制於任何限制性協議。沒有此類限制性協議禁止債務人簽署、交付或履行任何貸款文件。

9.1.16。打官司。除附表9.1.16所示外，並無任何法律程序或調查待決，或據借款人所知，任何借款人或附屬公司或其任何業務、營運、物業、前景或條件(A)與任何貸款文件或擬進行的交易有關；或(B)如被裁定為對任何借款人或附屬公司不利，可合理地預期會產生重大不利影響。借款人或子公司不違反任何政府當局的任何命令、禁令或判決。

9.1.17。沒有默認設置。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。沒有借款人或附屬公司違約，也沒有發生或存在任何事件或情況，即根據任何重大合同或在償還任何債務方面，隨着時間的推移或發出通知而構成違約的事件或情況。

9.1.18。埃裏薩。除附表9.1.18披露外：

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦和州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)條規定符合資格的每個計劃都收到了美國國税局的有利決定函，或國税局目前正在處理與此相關的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失這種資格的情況。每個義務人和ERISA附屬公司都滿足了養卹金籌資規則的所有適用要求，沒有就任何計劃提出豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(C)(I)未發生任何可合理預期會導致對義務人或僱員退休保障計劃關聯公司的負債總額等於或超過1,000,000美元的ERISA事件；(Ii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，達到籌資目標的百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%；且任何義務人或ERISA關聯公司均不知道有任何理由可合理預期該百分比會下降至60%以下；(Iii)除支付保費外，並無任何義務人或ERISA聯屬公司向PBGC承擔任何責任，亦無任何保費支付到期或未支付；(Iv)沒有任何義務人或ERISA聯屬公司從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(V)其計劃管理人或ERISA聯屬公司並無終止退休金計劃，亦不存在可合理預期導致PBGC提起訴訟以終止退休金計劃的事實或情況。

(D)對於任何外國計劃，除非不這樣做不會導致對義務人或ERISA附屬公司的總金額等於或超過1,000,000美元的債務，否則：(1)法律或外國計劃條款規定的所有僱主和僱員的繳款已按照正常會計慣例支付，或在適用的情況下應計；(Ii)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利義務的精算假設和估值，每個受資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；及(Iii)已按要求進行登記，並在適用的監管機構中保持良好狀態。

9.1.19. [故意遺漏的。]

9.1.20。勞資關係。除附表9.1.20所述外，任何借款人或附屬公司均不屬任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議的一方或受其約束。與任何借款人或子公司僱員的任何工會或其他組織，或據任何借款人所知的任何聲稱或威脅罷工、停工或要求集體談判的情況下，不存在實質性的申訴、糾紛或爭議，但在有現有集體談判協議的設施的正常業務過程中發生的集體談判要求除外。

9.1.21。有償業務。借款人或附屬公司並無對其歷史應付帳款做法與生效日期生效的做法作出任何重大改變。

9.1.22。不是一個受監管的實體。債務人不是(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“直接或間接受投資公司控制或代表投資公司行事的人”；或(B)受《聯邦電力法》、《州際商法》、任何公用事業法規或任何其他適用法律關於其產生債務的權限的管制。

9.1.23。保證金股票；不合格證券。

(A)借款人或附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。借款人不得將貸款收益或信用證用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而產生的債務減少或再融資，或用於理事會T、U或X法規規定的任何相關目的。

(B)在承銷或配售期間或其後三十(30)日內，不得將任何貸款收益的任何部分或任何信用證的任何部分用於故意購買或為購買由金融關聯公司承銷或私下配售的任何不合資格證券提供信貸支持。

9.1.24. [故意省略].

9.1.25. [故意省略].

9.1.26。帕卡。從來沒有成功地對任何借款人或其子公司提出過PACA索賠。借款人或其子公司均未違反或未能遵守PACA。

9.1.27。子公司業務。Seneca食品國際有限公司、Gray Glace Products Company、黎巴嫩山谷冷藏有限責任公司、黎巴嫩山谷冷藏有限責任公司和星期五英國有限公司均未從事任何業務或擁有任何資產。

9.1.28。食品安全法案。任何借款人或其任何子公司均未收到根據《食品安全法》第1324(E)(1)或(3)條發出的任何通知，也未提交任何據稱符合《食品安全法》規定的融資聲明或通知，旨在完善或繼續完善任何借款人或任何子公司購買的農產品的擔保權益，以此類農產品的賣方的擔保債權人為受益人，但如借款人或附屬公司已採取一切必要行動，以確保該借款人或附屬公司在該借款人或附屬公司支付該等農產品的收購價後，獲得豁免或解除任何該等通知或融資聲明或通知所涵蓋的任何農產品擔保權益，則屬例外。借款人及其子公司已根據《食品安全法》第1324(C)(2)(D)條向生產任何借款人和子公司購買的農產品且已建立或此後建立中央備案制度的每個州的國務祕書登記為在該國生產的農產品的買家。

9.1.29。反海外腐敗法；反腐敗法；反恐怖主義法。借款人、子公司或董事的任何高管、員工、代理商、附屬公司或代表，均不屬於或由當前處於任何制裁目標或位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何個人或實體擁有或控制。每個借款人和子公司的業務都遵守所有適用的反腐敗法和反恐怖主義法。

9.2完全披露。

沒有任何貸款文件包含對重大事實的不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有重大誤導性。沒有任何債務人未能以書面形式向代理人披露的事實或情況可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第10條契諾及持續協議

10.1《平權契約》。

只要有任何承諾或債務未履行，每一借款人應並應促使每一子公司：

10.1.1。檢查；評估

(A)允許代理人不時在合理通知和正常營業時間的規限下(存在違約或違約事件除外)訪問和檢查任何借款人或子公司的物業，檢查、審計和摘錄任何借款人或子公司的賬簿和記錄，並與其高級管理人員、員工、代理人、顧問和獨立會計師討論該借款人或子公司的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果。貸款人可以自費參加任何此類訪問或檢查。代理人或任何貸款人對任何義務人都沒有義務進行任何檢查，也沒有義務與任何義務人分享任何檢查、評估或報告，但應借款人的要求，代理人應分享任何評估的結果。債務人承認，所有檢查、評估和報告都是由代理人和貸款人為其目的而準備的，債務人無權依賴它們。

(B)補償代理人與(I)檢查任何債務人的賬簿和記錄或代理人認為適當的任何其他財務或抵押品事項有關的所有費用、費用和支出，每個貸款年度最多一次，但如果可用資金在任何時候低於借款基數的15%，代理人有權在每個貸款年度進行最多兩次審查；以及(Ii)庫存評估，每個貸款年度最多一次；但如審查或評估是在失責或失責事件期間展開的，則借款人須償還有關的所有費用、費用及開支，而不論該等限額。在符合並不限制上述規定的情況下，借款人明確同意支付代理人當時的標準考試費用，包括代理人內部評估小組的標準費用。本節不應被解釋為限制代理商使用第三方用於此類目的的權利。在完成適用的現場檢查和評估(不包括在上述規定的限額內)之前，借款基數計算不應包括任何抵押品，包括但不限於在允許的收購中或在正常業務過程之外獲得的任何抵押品。

10.1.2。金融和其他信息。保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，其中根據反映所有財務交易的公認會計原則作出適當的分錄；並向代理人和貸款人提供：

(A)在每個財政年度結束後90天內，(I)借款人及GAAP附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表及有關的綜合收益、現金流量及股東權益表，該等綜合資產負債表須由借款人挑選並獲代理人接納的具有認可地位的獨立註冊會計師事務所審計及核證(無保留)，並須以比較形式列出上一財政年度的相應數字及代理人可接受的其他資料，(Ii)在公認會計準則附屬公司包括任何不是附屬公司的人士的範圍內，借款人及附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表及經借款人代理公司首席財務官核證的有關綜合收益表、現金流量表及股東權益表，以及經借款人代理公司首席財務官核證的採用先進先出存貨會計法編制的財務報表；

(B)在每個財政季度結束後45天內，儘快為借款人和GAAP附屬公司提供該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表以及該財政季度和當時已過去部分的有關綜合收益和現金流量表，而在GAAP附屬公司包括任何非附屬公司的範圍內，亦包括借款人和附屬公司的未經審計的綜合資產負債表，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的相應數字，並按照公認會計原則編制，並公平地列報該會計季度和期間的財務狀況和經營成果，但正常的年終調整和沒有腳註除外，以及經借款人代理首席財務官認證的採用先進先出存貨會計法編制的財務報表；

(C)在根據上述(A)和(B)條交付財務報表的同時，或在存在違約或違約事件時，如果代理人提出要求，則更頻繁地提供由借款人代理人的首席財務官簽署的合規證書；

(D)在根據上文(A)款交付財務報表的同時，其會計師向借款人提交的與此類財務報表有關的所有管理函件和其他材料報告(如有)的副本；

(E)在每個財政年度結束前，儘快逐月提供借款人下一個財政年度的綜合資產負債表、經營成果、現金流和可獲得性的預測；

(F)應代理人的要求，以代理人滿意的形式列出每個借款基地債務人的貿易應付款清單，列明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡；

(G)在送交或存檔後，任何借款人已普遍向其股東提供的任何委託書、財務報表或報告的副本；任何借款人向證券交易委員會、任何其他政府當局或任何證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明或招股章程的副本；以及借款人就其業務的重大變化或發展向公眾提供的任何新聞稿或其他聲明的副本；

(H)在發送或提交與每個計劃或外國計劃有關的任何年度報告後，立即提交該報告的副本；

(I)代理人不時要求的與任何抵押品或任何借款人、附屬公司或其他債務人的財務狀況或業務有關的其他報告及資料(財務或其他)；

(J)在向任何政府主管當局提交後，立即向該政府主管當局提供與對任何借款人或借款人的任何附屬公司的任何調查有關的所有重要文件和資料，但由該政府主管當局進行的例行查詢以及就不會產生實質性不利影響的事項進行的查詢除外，且法律禁止的除外；及

(K)在每年11月30日之前，提交截至3月31日的本財政年度剩餘時間的淡季儲備分析，其形式和細節與過去的做法一致，並令代理商滿意。

10.1.3。通知。借款人獲知後，應立即以書面形式通知代理人和貸款人下列任何影響債務人的事項：(A)任何訴訟或調查的威脅或開始，不論是否在保險範圍內，如果不利裁決將產生重大不利影響；(B)任何未決或威脅的勞資糾紛、罷工或罷工，或任何實質性勞動合同到期；(C)任何其他違約或終止；(D)任何違約或違約事件的存在；(E)任何金額超過5,000,000美元的判決；(F)任何知識產權主張，如果不利的決議將產生實質性的不利影響；(G)任何違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)的行為，如果不利的決議將產生實質性的不利影響；(H)債務人對債務人擁有、租賃或佔用的任何財產的任何環境排放，而合理地預計該債務將達到250,000美元或更多；(1)發生任何可合理預期導致負債250,000美元或更多的ERISA事件；(2)發生任何可合理預期導致對債務人或ERISA附屬公司的負債總額等於或超過1,000,000美元的環境影響評估事件；(J)借款人的獨立會計師解除債務或退出或辭職；(K)在新辦事處或營業地點開業前至少30天，其價值超過250,000美元的資產將設在該辦事處或營業地點；或(L)任何借款人或借款人的任何附屬公司根據或與(I)PACA或任何PACA索賠被主張有關而發出或收到的任何重要通知的收到或交付, 或(Ii)根據加州生產商的留置法對任何留置權的任何索賠。

10.1.4。房東和倉儲協議。根據要求，向代理人提供所有現有協議的副本，並在協議簽署後立即向代理人提供債務人與任何房東、倉庫管理人、加工者、託運人、受託保管人或擁有任何抵押品或以其他方式可能擁有或處理任何抵押品的房產的其他人之間的所有未來協議的副本。

10.1.5。遵紀守法。遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法、PACA和有關税收的法律，並保持其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准，除非不遵守(除不遵守反恐怖主義法外)或維持將產生重大不利影響。在不限制前述一般性的情況下，(A)如果在任何借款人或子公司的任何物業或其上發生任何環境排放，應迅速和勤奮地採取行動，調查並向所有適當的政府當局報告此類環境排放的範圍，並採取適當的補救措施，以消除適用法律要求的所有此類環境排放；以及(B)如果任何此類環境排放可能合理地預計會導致債務超過250,000美元，則應迅速採取行動，向代理人報告。

10.1.6。税金。在拖欠税款或附加罰款之日之前繳納和清繳所有税款，除非此類税款受到適當的抗辯。

10.1.7。保險。除本協議規定的抵押品保險外，還應向財務狀況良好且信譽良好的保險人(或通過Dundee作為其專屬自保保險人)為其財產和業務提供保險，保險金額應符合在類似地理區域從事類似活動的企業的一般慣例，金額應包含合理、審慎的條款和期限，並符合證券文件的條款。

10.1.8。許可證。保持每個許可證影響借款人和子公司的任何抵押品(包括庫存的製造、分配或處置)或任何其他物質財產，並充分有效地開展借款人的業務；在到期時支付所有特許權使用費；並將任何人聲稱在任何許可證下發生的任何違約或違約行為通知代理人。

10.1.9。未來的子公司。在任何人成為子公司後，立即通知代理人，如果該人不是外國子公司，則通過簽署並向代理人交付本合同附件D形式的合併協議(每個，“合併協議”)，促使代理人擔保債務，並簽署和交付代理人要求的文件、文書和協議，並採取代理人要求的其他行動，以證明和完善對該人的所有將構成抵押品的資產的留置權(為了擔保當事人的利益)，包括交付此類法律意見(包括但不限於，當地律師的法律意見，如果適用，在該人成為子公司後將成為借款基地債務人的範圍內)，其形式和實質應為代理人認為適當的令其滿意的。

10.1.10。記錄和帳目。借款人將保留與其擁有的易腐爛的農產品和副產品和/或農產品有關的書面記錄，適用於PACA下的建設性信託或加州生產者留置法下的留置權。

10.1.11。與PACA有關的其他事項。

(a) 定義的術語。如第10.1.11節所述，“關聯PACA合同”應指任何借款人或其子公司之間作為佣金商人、交易商和/或經紀人(這些術語分別在PACA第499a(B)(5)、(6)和(7)條中定義的)種植、購買和/或銷售任何易腐爛的農產品(如PACA第499a(B)(4)條所定義的(樹木或葡萄栽培水果除外)、“PACA商品”)的任何合同或協議。“關聯PACA買方”)和作為PACA商品供應商或銷售商的任何借款人或其子公司(“關聯PACA賣方”)，以及“非關聯PACA合同”是指任何借款人或其作為PACA商品供應商或賣方的子公司(“非關聯PACA賣方”)與任何佣金商人、交易商和/或經紀人(如第499A(B)(5)條中分別定義的那樣)之間買賣任何PACA商品的任何合同或協議。(6)及(7)不是任何借款人或其附屬公司的聯營公司(“非聯營公司PACA買方”)。本協議所指的“PACA信託”係指PACA第499E(C)條授權的法定信託。

(b) 生效日期後的關聯PACA合同。要求任何附屬PACA合同，或構成附屬PACA合同的任何合同或協議中的任何條款：

(I)規定根據該聯營公司PACA合同銷售的任何PACA商品在收到和驗收(如《美國法典》第7編第46.46(A)和46.2(Dd)條所界定)後不少於31天的付款條件；和

(Ii)規定關聯PACA賣方不可撤銷地放棄其向關聯PACA買方發出任何形式的書面通知的權利，以維護PACA信託的利益。

(c) 關聯PACA合同在生效日期存在。要求在生效日期或之前修改任何關聯PACA合同，或構成關聯PACA合同的任何合同或協議中的任何條款，以符合上文第10.1.11(B)節的規定。

(d) 生效日期後的非關聯PACA合同。要求任何非關聯公司PACA合同，或構成非關聯公司PACA合同的任何合同或協議中的任何條款，在生效日期或之後執行，規定根據該非關聯公司PACA合同銷售的任何PACA商品的任何發貨在收到和接受後30天內的付款條件(如美國法典第7章第46.46(A)和46.2(Dd)條所定義)。

(e) 易腐爛農產品的付款方式。不遲於要求付款的日期，支付從借款人或借款人的子公司以外的任何供應商購買的易腐爛農產品的任何未付發票，但如果任何此類發票要求在交貨時付款，則應在交貨之日付款，並進一步規定，此類付款可在晚些時候就任何已以書面形式放棄其在PACA下關於適用發票的權利的供應商支付。如果借款人或借款人的子公司從賣方收到通知(發票以外的通知)，表明該賣方打算執行其在PACA項下的權利，或證明存在有利於該賣方的法定信託或留置權，則該借款人或子公司應在收到該通知後的一個營業日內支付聲稱欠該賣方的金額，並應立即將其收到該賣方的通知通知代理人，該通知應附有該賣方通知的副本，但：適用的借款人或子公司可以推遲支付聲稱欠該供應商的金額，前提是：(I)所要求的債務得到真誠的適當抗辯，並且適用的借款人或子公司在與此類索賠相關的任何適用的法律或行政訴訟中真誠地為該索賠進行辯護，(Ii)在該訴訟懸而未決期間，供應商執行PACA規定的任何留置權或信託的權利已被擱置或被法律禁止，以及(Iii)儲備金應包括欠該供應商的金額，除非代理人另有約定。

10.1.12。食品安全法案。

(A)迅速向代理人提供借款人收到的關於農產品銷售者或農產品銷售者的有擔保債權人設定的擔保權益的任何通知的副本；和

(B)對於在實行中央備案制度的州生產的任何農產品，在購買這些農產品之前向該州的州務祕書登記，並保持這種登記的完全效力和作用。

10.2個消極公約。

只要有任何承諾或債務未履行，每一借款人不得，且應促使每一子公司：

10.2.1。負債，但許可負債除外。創建、招致、擔保或忍受存在任何

(A)義務；

(B)無抵押次級債務；

(C)債務(債務和次級債務除外)，但僅限於生效日期未償債務和附表10.2.1(C)所列和描述的債務，且對初始貸款的收益不滿意；

(D)銀行產品債務(債務或與供應鏈融資有關的其他債務除外)；

(E)任何人成為附屬公司時存在的負債，或借款人或附屬公司在與準許取得資產有關連的情況下承擔的負債，只要該等負債並非因預期該人成為附屬公司或該項收購而招致，且在任何時間合共不超過$50,000,000；

(F)准予或有債務；

(G)只要滿足每項再融資條件，就對債務進行再融資；

(H)借款人對另一借款人的負債；

(1)供應鏈融資方面的債務，但此種債務在任何時候不得超過50,000,000美元；

(j) [故意遺漏];

(k) [故意遺漏]及

(L)未包括在本節任何前述條款中的債務(且不是對Dundee的債務)，並且是(I)不以任何留置權擔保且在任何時間總計不超過250,000,000美元；或(Ii)以留置權擔保且在第10.2.2(J)或10.2.2(K)節允許的範圍內隨時總計不超過250,000,000美元的債務。

10.2.2。允許留置權。在其任何財產上設立或容受存在任何留置權，但下列財產除外(統稱為“允許留置權”)：

(A)以代理人為受益人的留置權；

(B)尚未到期或正被適當抗辯的税款的留置權；

(C)在正常業務過程中產生的法定留置權(税收留置權或根據ERISA徵收的留置權除外)，但前提是：(I)由此擔保的債務尚未到期或正在進行適當的爭議，且(Ii)此類留置權不會對財產的價值或用途造成重大損害，也不會對任何借款人或子公司的業務運營造成實質性損害，以及(Iii)根據《加州生產者留置權法》有利於加州農產品賣家的任何法定留置權，以及有利於加州PACA商品、樹木和葡萄水果賣家的法定留置權，借款人遵守第10.1.11條的規定；

(D)在正常業務過程中為保證投標、投標、租賃、合同(與債務有關的合同除外)、法定義務和其他類似義務的履行而產生的留置權或存款，或由於政府合同下的進度付款而產生的留置權，只要該等留置權在任何時候都低於代理人的留置權；

(E)在正常業務過程中產生的受留置權豁免限制的留置權；

(F)憑藉針對借款人或附屬公司的判決或司法命令而產生的留置權，或借款人或附屬公司的任何財產所產生的留置權，只要該等留置權(I)連續存在少於60天或正受到適當爭議，及(Ii)在任何時間均低於代理人的留置權；

(G)地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議，以及其他類似的房地產抵押或產權負擔，不保證任何金錢義務，也不幹擾正常業務過程；

(H)以存款機構為受益人的存款的正常和習慣抵銷權，以及代收行在託收過程中對付款項目的留置權；

(I)附表10.2.2所示的現有留置權；

(J)根據第10.2.1(L)(Ii)節允許的擔保債務的抵押品以外的財產上的留置權；但如果借款人或子公司擁有的任何貼標設備被授予留置權，則借款人應或應促使該子公司向代理人提供設備使用協議；

(K)對構成抵押品的財產的留置權，以保證根據第10.2.1(L)(Ii)節允許的債務，只要該留置權的條款和條件令代理人滿意，並從屬於給予代理人的留置權；

(L)承運人、倉庫管理人、機械師和材料工人的留置權，以及在正常過程中就未逾期的債務產生的其他類似留置權；及

(M)借款人或子公司對借款人或子公司購買的農產品的留置權，即此類農產品的賣家授予賣方的有擔保債權人的留置權，但借款人或子公司必須遵守本協議關於此類留置權的第9.1.28和10.1.12節。

10.2.3。分配；上游支付。

(A)宣佈或作出任何分配，但下列情況除外：(I)上游付款；(Ii)任何財政年度總額不超過50,000美元的其他分配；及(Iii)其他分配，如在作出該等分配時(包括生效前及生效後)：(A)(1)可用款項不少於借款基礎的15%；(2)固定收費覆蓋比率(按備考基準釐定)不低於1.0至1.0；(3)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件並未因違約或違約事件而立即發生，或(B)(1)在該日期及分配前30天的每一天的可獲得性(按代理人可接受的方式確定的預計基礎計算)不少於借款基礎的17.5%；及(2)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件未因此而繼續發生或將在緊隨其後發生；或

(B)在適用法律下或在附表9.1.15所示生效日期生效時，對附屬公司進行上游付款的能力造成或存在任何產權負擔或限制，貸款文件的限制除外。

10.2.4。受限投資。進行任何受限投資。

10.2.5。資產處置。進行任何資產處置，但允許資產處置或子公司或債務人向借款人轉移財產除外。

10.2.6。貸款。向任何人提供任何貸款或其他墊款，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中向高級職員或僱員墊付薪金、差旅費、佣金和類似物品；只要該等墊款在任何時間未償還總額不超過1,000,000美元；(B)在正常業務過程中預付費用和擴大商業信貸；(C)本條例允許在金融機構存放的存款；以及(D)只要不存在違約或違約事件，借款人向另一借款人提供的公司間貸款。

10.2.7。對償還某些債務的限制。就任何(A)次級債務(本金、利息和費用的定期支付除外)支付任何款項(無論是自願的或強制性的，或預付款、贖回、退休、失敗或收購)，但僅限於與此類債務有關的從屬協議允許的範圍內；或(B)債務(債務除外)，除非是與第10.2.1節允許的此類債務的再融資相關的債務，除非是與第10.2.1節允許的債務的再融資相關的債務。

10.2.8。根本性的變化。

(A)與任何人合併、合併或合併，或清算、結束其事務或解散自己，不論是在單一交易中或在一系列相關交易中，但(I)全資附屬公司與另一全資附屬公司合併或合併為借款人，條件是(X)母公司已就該事件向代理人提供不少於三十(30)天的事先書面通知；(Y)如任何該等合併或合併涉及債務人，債務人是繼續或尚存的人，(Z)繼續或尚存的債務人籤立並交付代理人合理要求的與此有關的所有文件和協議，或(2)與允許的收購有關的文件和協議；或

(B)在任何一種情況下，無需提前三十(30)天通知代理人，且無需對代理人合理要求的貸款文件進行修改，即可更改其名稱或以任何虛構的名稱開展業務；更改其税務、憲章或其他組織識別碼；或更改其形式或組織狀態。

10.2.9。子公司。在生效日期後成立或收購任何子公司，除非符合第10.1.9和10.2.4節的規定；或允許任何現有子公司發行任何額外的股權，但董事的符合資格的股份除外。

10.2.10。有機文檔。以對代理人和貸款人不利的方式修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件。

10.2.11。税收合併。向借款人和附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

10.2.12。會計變更。除公認會計原則要求和依照第1.2節的規定外，在會計處理或報告慣例方面作出重大改變；或改變其會計年度。

10.2.13。限制性協議。成為任何限制性協議的一方，但下列限制協議除外：(A)在生效日期生效的限制性協議；(B)與本協議允許的有擔保債務有關，只要限制僅適用於此類債務的抵押品；或(C)對租賃和其他合同中的轉讓構成習慣限制。

10.2.14。互換。訂立任何掉期合約，但為對衝在正常業務過程中產生的風險及非投機目的除外。

10.2.15。業務行為。從事任何業務，但不包括在生效日期進行的業務或任何實質上類似或互補的業務以及任何附帶的活動。

10.2.16。關聯交易。訂立或參與與關聯公司的任何交易，但下列交易除外：(A)貸款文件所預期的交易；(B)就實際提供的服務以及第10.2.6節允許的貸款和墊款向高級職員和僱員支付合理報酬；(C)支付慣常的董事酬金和賠償金；(D)僅在借款人之間進行交易；(E)在生效日期前完成的與關聯公司的交易，如附表10.2.16所示；(F)與Dundee的交易按公平合理的條款進行，並不低於與非聯營公司的可比公平交易所獲得的優惠，符合Dundee作為母公司全資附屬公司的角色，其唯一業務是為母公司及其附屬公司提供保險；及(G)在正常業務過程中與聯營公司的交易，按向代理人充分披露的公平合理條款進行，並不低於與非聯營公司的可比公平交易所獲得的優惠。

10.2.17。計劃。成為任何多僱主計劃或外國計劃的一方，但在生效日期存在的計劃除外，並且不是通過否則將是允許的收購的交易。

10.2.18。次級債的修訂。修訂、補充或以其他方式修改與任何次級債務有關的任何文件、文書或協議，如果這樣的修改(A)增加了這種債務的本金餘額，或增加了所需支付的本金或利息；(B)加速了本金或利息的任何分期付款的到期日期，或增加了任何額外的贖回、看跌或預付條款；(C)縮短了最終到期日或以其他方式加速了攤銷；(D)提高了利率；(E)增加了任何費用或收費；(F)修改任何契諾，或加入任何陳述、契諾或失責行為，而該等陳述、契諾或失責行為在任何實質上對任何借款人或附屬公司更為繁重或具約束力，或在其他方面對任何借款人、任何附屬公司或貸款人構成重大不利；或。(G)導致有關債務不能完全受惠於該等契約的次要規定。

10.2.19。出售和回租。除延遲租賃融資外，直接或間接訂立任何安排，借款人或借款人的任何附屬公司將出售或轉讓其擁有的任何物業，以便借款人或借款人的附屬公司租賃借款人或借款人的附屬公司擬用作與出售或轉讓的財產基本上相同的用途的財產或租賃其他財產，但自生效日期起及之後出售的所有該等財產的公平市價合計不得超過10,000,000美元。

10.2.20. [故意省略].

10.2.21。子公司業務。允許Seneca食品國際有限公司、Gray Glace Products Company、黎巴嫩山谷冷藏有限責任公司、黎巴嫩山谷冷藏有限責任公司或星期五英國有限公司從事任何業務或擁有任何資產。

10.3金融契約。

只要有任何承諾或債務未履行，借款人應：

10.3.1。固定費用覆蓋率。在(A)違約事件發生之日或之前的任何期間(A)自違約事件發生之日起，或(Ii)第(I)和(Ii)款規定的承諾金額低於(I)當時有效承諾額的10%和(Ii)$25,000,000(兩者中的較大者)之前的任何期間內或之前，維持至少1.0至1.0的固定費用覆蓋率。(A)連續五(5)個工作日(如果發生在每個財政年度的6月1日至7月31日期間或從9月1日起至10月31日期間)，或(B)發生在任何其他日曆月的任何時間，以及(B)持續到不存在違約事件，且可獲得性以(I)當時有效承諾的10%和(Ii)$25,000,000中的較大者為準，在每一種情況下，第(I)和(Ii)款規定的連續21個日曆日。

第11節保證。

11.1付款和履約擔保。

由於每個擔保人期望從代理人和其他擔保當事人向借款人提供的信貸擴展中獲得實質性的直接和間接利益，按已收到並在此確認的價值，並作為對貸款人發放貸款的誘因，每個擔保人在此重申其在該擔保人為一方的現有貸款協議下對代理人和其他擔保當事人的擔保，並在此絕對、無條件地與其他擔保人共同和個別地向代理人和其他擔保當事人保證到期時的全額和準時付款(無論是規定的到期日、要求的預付款、加速付款或其他方式)，以及履約。所有債務，包括所有此類債務，如果不是根據《聯邦破產法》第362(A)節的規定實施自動中止以及根據《聯邦破產法》第502(B)和506(B)條的實施，就會到期。本擔保是對所有債務的全額和準時付款和履行的絕對、無條件和持續擔保，而不僅僅是對其可收集性的擔保，並且不以代理人或任何貸款人首先試圖向任何借款人收取任何債務或訴諸任何抵押品擔保或其他獲得付款的手段為條件。如果發生違約事件，每個擔保人在本合同項下關於違約債務的義務應立即到期並支付給代理人和其他擔保當事人，而無需要求或發出任何性質的通知, 所有這些都是由該擔保人明確放棄的。代理人或任何貸款人可在任何情況下要求擔保人支付本合同項下的款項。各擔保人在此承認並同意，該擔保人在本協議項下的責任是與其他擔保人和可能擔保本協議項下義務的任何其他人連帶承擔的。

11.2支付強制執行費用等的擔保人協議

各擔保人還同意，作為主債務人而非僅作為擔保人，應要求向代理人和其他擔保當事人支付代理人和其他擔保當事人與本擔保所載義務、本擔保及其強制執行有關的所有費用和開支(包括法院費用和法律費用)，連同本節規定的可收回款項的利息，自該等款項到期之時起至按本協定規定的逾期本金利率支付為止，但如果該利息超過適用法律允許支付的最高金額，則該利息須減至該最高準許額。

11.3擔保人的豁免；代理人和受擔保當事人的行動自由。

每一擔保人同意，這些債務將嚴格按照其各自的條款支付和履行，無論現在或將來在任何司法管轄區生效的任何法律、法規或命令是否影響任何此類條款或代理人和其他擔保當事人對該條款的權利。每個擔保人放棄迅速、勤勉、提示、要求、抗議、接受通知、任何義務通知和所有其他任何種類的通知，放棄根據任何估值、中止、暫止法或其他類似法律現在或將來有效的所有抗辯，放棄要求對任何義務承擔主要或次要責任的借款人或任何其他實體或其他個人的資產進行清償的任何權利，以及所有擔保抗辯。在不限制前述一般性的原則下，各擔保人同意任何證明、擔保或以其他方式籤立的與任何義務有關的文書的規定，並同意擔保人的義務不得全部或部分免除或解除，或不受以下情況影響：(A)代理人或任何貸款人未能對借款人或任何其他實體或其他個人主張任何債權或要求，或未對借款人或任何其他實體或其他個人強制執行任何權利或補救措施；(B)任何義務的任何延期、妥協、再融資、合併或續期；(C)支付任何債務的時間、地點或方式的任何變化，或對本協議、票據、其他貸款文件、任何銀行產品或與任何債務相關的任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、豁免、妥協、再融資、合併、修訂或修改；, 對任何義務負有主要或次要責任的任何實體或其他人的替代或免除；(E)代理人或其他有擔保當事人可能對任何抵押品擔保或獲得任何債務償還的其他手段擁有的任何權利的充分性；(F)任何擔保任何義務的抵押品的減損，包括但不限於未能完善或保留代理人或任何貸款人可能對此類抵押品擔保擁有的任何權利，或任何此類抵押品擔保的替代、交換、退回、解除、損失或銷燬；或(G)任何其他作為或不作為，而該作為或不作為可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人的風險，或以其他方式作為免除或解除該擔保人的責任，而上述所有作為或不作為均可無須通知該擔保人而作出。在法律允許的最大範圍內，每一擔保人在此明確放棄因以下原因而產生的任何和所有權利或抗辯：(I)任何“一項訴訟”或“反缺失”法律，否則將阻止代理人和其他擔保當事人在代理人或貸款人開始或完成任何止贖訴訟之前或之後，通過行使銷售權或其他方式，對擔保人提起任何訴訟，包括任何關於不足的索賠，或行使任何其他權利或補救措施(包括任何抵銷權)，或(Ii)以任何其他方式要求代理人或其他擔保當事人選擇任何補救辦法的任何其他法律。

11.4對借款人的債務不可強制執行。

如果由於任何原因，借款人在法律上不存在或沒有履行任何債務的法律義務，或者如果任何債務由於借款人的破產、破產或重組或其他法律實施或任何其他原因而無法從借款人手中追回，本擔保仍應對每個擔保人具有相同的約束力，猶如擔保人在任何時候都是所有此類債務的主要債務人一樣。如果因借款人破產、破產或重組或任何其他原因而暫停加快任何債務的償付時間，則根據本協議、票據、其他貸款文件或與任何債務有關的證明、擔保或以其他方式籤立的任何其他協議，所有根據本協議、票據、其他貸款文件或任何其他協議應立即到期並應由擔保人支付。

11.5代位；從屬。

在最終支付和履行借款人對代理人和其他擔保當事人或代理人和其他擔保當事人的任何關聯公司的所有債務和任何其他義務之前，任何擔保人不得通過代位、補償、恢復原狀、出資或其他方式對借款人行使因該擔保人根據本合同付款而產生的任何權利，並且不得在任何性質的破產、破產或重組案件或訴訟程序中證明與代理人和其他擔保當事人或上述關聯公司就本合同項下的任何付款產生的任何債權；任何擔保人不會就擔保人對任何借款人的任何責任向借款人索賠任何抵銷、補償或反索賠；每個擔保人放棄代理人和/或其他擔保方或任何該等關聯公司可能持有的任何附屬擔保的任何利益和參與的任何權利。就任何借款人現在或以後欠任何擔保人的任何債務而到期支付的任何金額，在此從屬於借款人對代理人和其他擔保當事人或代理人的任何關聯公司和其他擔保當事人的所有債務和任何及所有其他債務的預先全額償付。各擔保人同意，在任何違約、事件或違約發生後，該擔保人不得要求、起訴或以其他方式試圖收回任何借款人對該擔保人的任何此類債務，直至全部債務全部清償為止。有前款規定的，保證人在債務尚未清償的情況下，應當清收、強制清償或者收取清償的債務。, 由作為代理人和其他擔保當事人受託人的擔保人強制執行和接受，併為擔保當事人的利益而支付給代理人，而不以任何方式影響擔保人在本擔保其他條款下的責任。

11.6終止；復職。

本擔保應保持完全效力，直至代理人和其他擔保當事人收到書面通知，告知每個擔保人終止本擔保的意向，即使對全部或部分債務進行了任何中間或臨時付款或清償。除非代理人員在本協議中規定的通知代理地址收到並確認，否則此類通知無效。任何此類通知均不影響代理人或其他擔保方或代理人的任何關聯方或其他擔保方的任何權利，包括但不限於第11.3條和第11.5條所述的權利，這些權利涉及在收到該通知之前發生或產生的任何義務，或根據本協議在收到該通知後發生或產生的任何義務(包括其他有擔保的當事人可能在本協議項下有權不發放該等貸款時可能作出的任何貸款)、任何銀行產品、或在收到該通知之前已存在的任何其他合同或承諾，所有這些債務應繼續由該擔保人無條件擔保。所有由借款人或為借款人開立的支票、匯票、票據、票據(可轉讓或非流通)和以代理人或任何貸款人或其任何行政代理人為抬頭的票據，如在收到通知之日或之前開出，儘管在該日期之後提交給代理人或該貸款人並由其付款或承兑，仍應構成債務的一部分，並應繼續由每一擔保人無條件擔保。儘管有任何此類通知，本擔保應繼續有效或恢復有效, 如果在任何時候，代理人或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何債務所支付的任何款項或收到的任何價值被撤銷或以其他方式退還，就如同沒有支付該等款項或收到該價值一樣。

11.7貢獻。

如果擔保人在本協議項下支付的款項超過了該擔保人就信貸協議項下的信貸延期而收到的利益的總額(“受益額”)，則該擔保人在以現金全額支付所有債務後，有權按照其他各擔保人收到的利益金額與債務的所有擔保人收到的總利益金額的比率，按比例向其他擔保人追回該債務的超額付款，而收回該款項的權利應被視為保證人的資產和財產；但所有這類追償權利應從屬於以現金全額支付所有債務的最後和不可撤銷的付款權利。

第12節違約事件；違約救濟。

12.1違約事件。

下列情況中的每一項，如果因任何原因(無論是自願的還是非自願的)、法律的實施或其他原因而發生，則屬於本協議所述的“違約事件”：

(A)借款人未能在到期時(無論是在規定的到期日、即期、提速或其他情況下)償付任何債務；

(B)債務人就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何申述、擔保或其他書面陳述，在提供時在任何要項上均屬不正確或具誤導性；

(c) An Obligor breaches or fail to perform any covenant contained in Section 2.1.3, 7.2, 7.4, 7.6, 8.1, 8.2.4, 8.2.5, 8.6.2, 10.1.1, 10.1.2, 10.1.3, 10.1.11, 10.1.12, 10.2 or 10.3;

(D)任何債務人違反或沒有履行任何貸款文件所載的任何其他契諾或承諾，而該項違反或沒有履行的情況，在該債務人的高級人員知悉或接獲代理人的通知後15天內仍未得到補救，兩者以較早者為準；

(E)擔保人拒絕、撤銷或企圖撤銷其擔保；債務人否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性，或拒絕或質疑授予代理人的任何留置權的完善性或優先權；或任何貸款文件因任何原因而不再完全有效或失效(代理人和貸款人放棄或免除除外)；

(F)債務人違反或失責是根據任何與超過$25,000,000的債項(該等債務除外)有關的互換或任何文件、文書或協議而發生的，而該等互換或任何文件、文書或協議對該債務人或其任何財產具有約束力，而該債項(該等債務除外)的到期日或就該等債項的任何付款可因該項違反而加速或被要求；

(G)任何判債務人敗訴的付款判決或命令的款額，連同針對所有債務人的所有未履行的判決或命令，個別或累積超過$5,000,000(扣除保險人以書面承認的就該判決或命令而承保的任何保險)，但如因待決的上訴或其他原因，擱置強制執行該判決或命令在登錄該判決或命令的60天內生效，則屬例外；

(H)任何抵押品的滅失、被盜、損壞或滅失，如果不在保險範圍內的金額超過10,000,000美元，即發生滅失、被盜、損壞或毀壞；

(1)任何政府當局責令、限制或以任何方式阻止債務人開展其業務的任何實質性部分；債務人遭受其業務所必需的任何實質性許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止；債務人的業務的任何實質性部分在一段實質性時間內停止；債務人的任何實物抵押品或財產因譴責而被沒收或受損；債務人同意或開始任何清算、解散或清盤其事務，違反本協定的條款；或借款人和附屬公司作為一個整體沒有償付能力；

(J)破產程序是由債務人啟動的；債務人一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；受託人被指定接管債務人的任何重大財產或經營債務人的任何業務；或針對債務人啟動破產程序，並且：債務人同意啟動程序，債務人沒有及時對啟動程序的請願書提出異議，請願書在提交後60天內未被駁回，或在程序中登錄了濟助命令；

(K)養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可合理地預期導致債務人對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC的責任總額超過1,000,000美元(如果是向多僱主計劃支付提款責任，則年度付款總額超過1,000,000美元)，或構成PBGC為任何養卹金計劃或多僱主計劃任命受託人或終止的理由；義務人或ERISA關聯公司未能在到期時(或在任何可用救治期間內)就其根據ERISA第4201條對多僱主計劃承擔的提取責任支付任何分期付款；或在外國計劃方面發生或存在任何類似上述情況的事件；

債務人或其任何高級官員因(1)在債務人經營業務時犯下重罪，或(2)違反可能導致沒收任何物質財產或任何抵押品的任何州或聯邦法律(包括《管制物質法》、1986年《洗錢控制法》和《非法出口戰爭物資法》)而被刑事起訴或定罪；

(M)發生控制權變更；

(n) [故意遺漏];

(o) [故意遺漏]或

(P)任何單獨或合計超過5,000,000美元的PACA索賠、PACA索賠或加州生產者留置法下的索賠均針對借款人或借款人的任何附屬公司提出。

12.2違約時的補救措施。

如果就任何債務人發生第12.1(J)條所述的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有債務(有擔保的銀行產品債務除外)應自動到期並支付，所有承諾應終止，無需代理人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理人可酌情(並應在所需貸款人的書面指示下)不時作出下列任何一項或多項行動：

(A)宣佈任何債務(有擔保的銀行產品債務除外)立即到期和應支付，因此這些債務應是到期和應支付的，無需勤奮、提示、要求、抗議或任何種類的通知，債務人在法律允許的最大限度內在此免除所有這些義務；

(B)終止、減少任何承付款項或附加條件，或對借款基數作出任何調整；

(C)要求債務人將信用證債務、有擔保的銀行產品債務和其他或有到期或尚未到期和應付的債務變現，如果債務人未能迅速存入此類現金抵押品，代理人可以(並應在所要求的貸款人的指示下)將所需的現金抵押品作為貸款墊付(無論是否存在超支或由此造成的超支，或滿足第6條的條件)；以及

(D)依法、以衡平法或以其他方式行使任何協議規定的任何其他權利或補救辦法，包括有擔保當事人在《統一商法典》下的權利和補救辦法。這種權利和救濟包括以下權利：(1)佔有任何抵押品；(2)要求債務人自費收集抵押品，並在代理人指定的地點將其提供給代理人；(3)進入抵押品所在的任何場所，並在該場所儲存抵押品，直至出售(如果該場所為債務人所有或租賃，債務人同意不收取此類存放費用)；及(Iv)以當時的狀況出售或以其他方式處置任何抵押品，或在進一步製造或加工任何抵押品後，以公開或私下形式出售或出售任何抵押品，並按適用法律的要求發出通知，成批或批量地在代理人認為適當的地點進行，一切均由代理人酌情決定。各債務人同意，代理人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品時，應合理地提前10天發出通知。代理人有權在任何債務人的住所內免費進行此類銷售，並可根據適用法律不時地暫停此類銷售。代理人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或其任何組合，代理人可在所需貸款人的指示下公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買任何抵押品，並可在所需貸款人的指示下信用出價並將該價格的金額抵銷債務，以代替實際支付購買價款。

12.3許可證。

代理商在此被授予不可撤銷的、非排他性的許可或其他權利，在發生違約事件時，在銷售廣告、營銷、銷售、收集、完成製造或以其他方式行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施時，使用、許可或再許可債務人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產。各債務人在知識產權項下的權益應符合代理人的利益。

12.4抵銷。

在違約事件發生期間的任何時間，代理人、開證行、貸款人及其任何關聯公司有權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間所持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期付款、臨時或最終存款，以任何貨幣計)和其他義務(以任何貨幣計)，抵銷和運用代理人、開證行、該貸款人或該關聯公司在任何時間欠債務人或債務人賬户的任何債務，而不論代理人、開證行、貸款人或關聯公司是否、該貸款人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠開證行、該貸款人或該關聯公司的分行或辦事處的債務，但該開證行、該貸款人或該關聯公司不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有義務。代理人、開證行、每家貸款人及其關聯方在本節項下的權利是此人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

12.5累積補救；無豁免。

12.5.1。累積權利。債務人在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的，不相互減損。代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並且不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。

12.5.2。免責聲明。任何放棄或交易過程不得因以下原因而成立：(A)代理人或任何貸款人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行貸款文件中的任何條款，或就抵押品或其他方面行使任何權利或補救；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下發放任何貸款或簽發任何信用證；或(C)代理人或任何貸款人接受債務人根據任何貸款文件以不同於貸款文件中規定的方式進行的任何付款或履行。借款人明確承認，在衡量日期未能履行財務契約的任何情況，不得通過在隨後的日期履行該契約而得到補救或補救。

第13條。代理人。

13.1代理人的委任、權限及職責

13.1.1.委任及監督。每個擔保方根據所有貸款文件指定並指定美國銀行為代理人。代理人可以，並且每個擔保當事人授權代理人，為了擔保當事人的利益，簽訂代理人打算作為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。每一有擔保的一方同意，代理人或被要求的貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人或被要求的貸款人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，均應得到所有有擔保的一方的授權，並對其具有約束力。在不限制上述一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款為貸款人充當付款和收款代理；(B)作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受任何債務人或其他人交付的每份貸款文件；(C)為擔保當事人擔任抵押品代理，以完善和管理貸款文件下的留置權，以及其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(E)根據貸款文件、適用法律或其他規定，對任何抵押品採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。代理人的職責應是部級和行政性質的，代理人不得因任何貸款文件或與之有關的任何交易而與任何擔保方、參與者或其他人有受託關係。只有代理商有權確定任何賬户或庫存是否構成合格賬户或合格庫存, 無論是否徵收或釋放任何準備金，或是否已滿足融資或簽發信用證的任何條件，這些決定和判決，如果真誠地執行，將免除代理人對任何貸款人或其他人的任何判斷錯誤的責任。

13.1.2.職責。代理人的頭銜僅作為一種市場習慣使用，代理人的職責僅為行政性質。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何責任，在任何情況下，代理人均不因任何貸款文件或相關交易而對任何擔保方或其他人負有任何代理、受託責任或默示責任或與任何擔保方或其他人的任何關係。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

13.1.3.代理專業人員。代理可以通過代理和員工履行其職責。代理商可諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理商不應對其以合理謹慎選擇的任何代理商、員工或代理商專業人員的疏忽或不當行為負責。

13.1.4.所需貸款人的指示。貸款文件賦予代理人的權利和補救措施可以在不需要任何其他當事人參與的情況下行使，除非適用法律要求。在確定是否符合本合同項下任何行動的條件，包括滿足第6款中的任何條件時，代理人可推定該條件對受保方是滿意的，除非代理人在採取行動前已收到該受保方的相反通知。代理人可就與任何貸款文件有關的任何行為(包括未能採取行動)要求被要求的貸款人或其他擔保當事人作出指示，並可尋求擔保當事人保證其賠償義務不受代理人可能因任何行為引起的所有索賠的影響。代理人有權在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，代理人不應因不這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有擔保當事人具有約束力，任何擔保當事人不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不按照其指示行事而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，在15.1.1節規定的範圍內，應要求特定貸款人或擔保方的指示和同意。在任何情況下，不得要求代理採取其認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何代理賠償人承擔個人責任。

13.2關於抵押品和借款人材料的協議。

13.2.1。留置權解除；抵押品的照顧。擔保當事人授權代理人解除關於任何抵押品的任何留置權：(A)在債務全額支付後；(B)借款人以書面形式向代理人證明的資產處置的標的；或借款人證明是有權優先於代理人的留置權的準許留置權(代理人可最終依賴任何此類證明而無需進一步調查)；(C)不構成抵押品的重要部分；或(D)經所有貸款人的書面同意。擔保當事人授權代理人將其留置權從屬於本合同允許的任何購買款項留置權。代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證代理人的留置權已被適當地創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

13.2.2.佔有抵押品。代理人和擔保當事人指定每個貸款人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善該貸款人持有或控制的任何抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示處理。

13.2.3.報告。代理人應在完成後立即將代理人就任何義務人或抵押品編寫的或為代理人準備的任何現場審計、審查或評估報告(“報告”)的副本遞送給各貸款人。報告和其他借款人材料可以通過在平臺上提供訪問權限向貸款人提供，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。各出借人同意：(A)報告的目的不是全面的審計或審查，代理人或執行審計或審查的任何其他人員將只檢查有限的信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿、記錄和陳述；(B)代理人對任何借款人材料的準確性或完整性不作任何陳述或擔保，也不對任何借款人材料中包含或遺漏的任何信息負責；以及(C)嚴格保密所有借款人材料，僅供貸款人內部使用，不得向任何人分發任何報告或其他借款人材料(或其內容)(除該貸款人的參與者、律師和會計師外)，並僅將所有借款人材料用於管理義務。每一貸款人應賠償代理人和準備報告的任何其他人，使其不會因貸款人從任何借款人那裏獲得的材料或結論而採取的任何行動或得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或其他方式向該貸款人提供材料而產生的直接或間接結果而產生的任何索賠。

13.3按代理列出的可靠性。

代理商應有權信賴其認為真實、正確且由適當人員簽署、發送或作出的任何通信，並在信賴過程中受到充分保護，以及代理商專業人員的建議和聲明。代理人應有合理和切實可行的時間對任何貸款文件下的任何通信採取行動，並不對任何此類延遲採取行動負責。

13.4違約時採取行動。

代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6款中任何條件的情況，除非已收到借款人或被要求的貸款人的書面通知，説明其發生的情況和性質。如果任何貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人，代理人隨後應通知其他貸款人。每一有擔保的一方同意，除非任何貸款文件另有規定或經代理人和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動、加速債務(有擔保的銀行產品債務除外)或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時貸記出價的任何權利，或主張與任何抵押品相關的任何權利。

13.5應收差餉共用。

如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的份額，按比例或根據第5.6.2節(視適用情況而定)確定，該貸款人應立即從代理行、開證行和其他貸款人購買必要的受影響債務的參與，以使購買貸款人按比例或根據第5.6.2節(視適用情況而定)分擔超出的付款或減免。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的付款或減免，它應立即將其金額移交給代理人，以根據第4.2.2條申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該付款或減免影響的債務。未經代理人事先同意，任何貸款人不得沖銷任何Dominion帳户。

13.6賠償。

每一貸款人應賠償和持有無害的代理人INDEMNITEES和開證銀行INDEMNITEES，但不得由債務人按比例償還任何該等INDEMNITEE可能引起的或針對該等INDEMNITEE提出的所有索賠，但任何針對INDEMNITEE代理人的索賠須與其作為代理人或(以代理人身份)的行為有關或因其作為代理人而產生，此外，對於在具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中裁定的因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的索賠，貸款人不應被要求賠償代理人並使其無害。在將抵押品收益分配給有擔保的當事人之前，代理人可酌情決定從抵押品收益中保留對代理受償人或開證銀行受償人提出的任何索賠，並可履行與此有關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何接管人、破產受託人、佔有債務人或其他人就任何所謂的優先權或欺詐性轉讓而起訴，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同在辯護過程中產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每個貸款人迅速償還給代理人，但以債務人未償還的部分為限，以貸款人按比例分攤的範圍為限。

13.7代理人的責任限制。

代理人不對任何擔保方根據貸款文件採取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而直接和完全造成的損失除外。代理人不對任何債務人、貸款人或其他擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件規定的任何義務承擔任何責任。代理人不會就任何債務、抵押品、貸款文件或債務人向擔保方作出任何明示或默示的陳述、保證或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性或可收集性；或任何債務或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，代理彌償人不對擔保當事人負責。代理賠付人對任何擔保方均無義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守貸款文件中任何條款的情況，或任何貸款文件中包含的任何先決條件的滿足情況。

13.8繼任代理和聯合代理。

13.8.1。辭職；繼任者代理。在以下規定的繼任代理人的任命和接受的前提下，代理人可隨時辭職，方法是向貸款人和借款人發出至少30天的書面通知。在收到該通知後，被要求的貸款人有權指定繼任代理人，該代理人應為(A)貸款人或貸款人的附屬機構；或(B)根據美國或其任何州或地區的法律成立的商業銀行，其綜合資本盈餘至少為200,000,000美元，並且(前提是不存在違約或違約事件)借款人合理地接受。如果在代理人辭職生效日期之前沒有指定繼任代理人，則代理人可以從貸款人中指定一名繼任代理人，或者，如果沒有貸款人接受該角色，代理人可以指定所需的貸款人作為繼任代理人。在繼任代理人接受本協議項下的委任後，或在所需貸款人被委任為繼任代理人後，該繼任代理人應立即繼承並被賦予退休代理人的所有權力和職責，而無需進一步行動，退休代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務，但應繼續享有第13.6條和第15.2條所述的賠償利益。儘管代理人辭職，但對於代理人在任職期間採取或遺漏採取的任何行動，本第13條的規定應繼續有效，以使代理人受益。任何通過兼併或收購股票或這筆貸款的美國銀行的繼承人應繼續擔任本協議項下的代理，而不會由本協議各方採取進一步行動，除非該繼承人按上述規定辭職。

13.8.2.單獨的抵押品經紀人。當事各方的意圖是，不應違反任何否認或限制金融機構在任何司法管轄區內進行交易的權利的適用法律。如果代理人認為，由於任何適用法律的原因，其在行使貸款文件下的任何權利或補救措施方面可能受到限制，代理人可以指定一名不受限制的額外人員作為單獨的抵押品代理人或共同抵押品代理人。如果代理人如此指定擔保人或共同擔保人，則代理人根據貸款文件可獲得的每項權利和補救措施也應歸屬於該單獨代理人。擔保當事人應簽署並交付代理人認為適當的文件，以便將任何權利或補救措施授予代理人。如果任何擔保代理人或共同擔保代理人死亡或解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，該代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。

13.9盡職調查和不信賴行為。

每一貸款人承認並同意，其在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對每一債務人進行了自己的信用分析，並決定訂立本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證義務。每一有擔保的一方都已就貸款文件、抵押品和債務人進行了其認為必要的查詢。各擔保方承認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或債務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一有擔保的一方將在不依賴任何其他有擔保的一方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放貸款和參與信用證債務以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出並依靠其自己的信用決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何義務人向代理人提供的任何通知、報告或證書，或有關任何義務人(或其任何關聯方)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能會被代理人或其關聯方佔有。

13.10付款和收款的匯款。

13.10.1.匯款一般是指匯款。任何貸款人向代理商支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者代理商按要求付款，並且代理商在上午11：00之前提出付款請求。在工作日，貸款人應在下午2：00之前付款。在這一天，如果在上午11：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人向任何擔保方的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何金額的抵銷權的約束。

13.10.2.不付款。如果任何有擔保的一方未能按照本合同條款向代理人支付任何款項，則該款項應自到期日起計息，直至代理人按照銀行同業補償慣例確定的利率支付為止。在任何情況下，借款人都無權從擔保方支付給代理人的任何利息中獲得信貸，任何違約貸款人也無權獲得代理人根據第4.2條持有的任何金額的利息。

13.10.3.追討款項。如果代理人預期代理人將從債務人那裏收到相關付款而向擔保方支付任何金額，但沒有收到該相關付款，則代理人可向收到該款項的每個擔保方追回該款項。如果代理人在任何時候決定，根據適用法律或其他規定，在任何貸款文件下收到的金額必須退還給債務人或支付給任何其他人，則無論任何貸款文件有任何其他條款，代理人不應被要求將該金額分配給任何貸款人。如果代理人收到並用於任何債務的任何金額後來根據適用法律要求代理人退還，每個貸款人應應要求按比例向代理人支付要求退還的金額份額。每一貸款人同意，應代理人的要求，立即向代理人償還代理人在本合同項下錯誤地通知該貸款人的任何款項。

13.11代理人以個人身份。

作為貸款人，美國銀行在其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和補救措施，術語“貸款人”、“所需貸款人”或任何類似術語應包括美國銀行作為貸款人的身份。美國銀行及其關聯公司可以接受債務人及其關聯公司的存款、向其提供貸款、提供銀行產品、擔任義務人及其關聯公司的財務顧問或其他顧問，並通常與其從事任何類型的業務，就像美國銀行不是本協議項下的代理人一樣，沒有向貸款人承擔任何責任的義務。美國銀行及其關聯公司可以其個人身份接收有關債務人、其關聯公司及其賬户債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)，每一有擔保的一方同意，如果美國銀行及其關聯公司以個人身份獲得，則無義務向任何有擔保的一方提供此類信息。

13.12代理頭銜。

除美國銀行外，被美國銀行指定為任何類型的“代理人”或“安排人”的每一貸款人，除適用於所有貸款人的權利、權力、責任或義務外，在任何情況下均不得被視為與任何其他貸款人有任何受託關係。

13.13 ERISA的某些事項。

13.13.1。出借人陳述。每個貸款人為了代理人的利益，而不是為了債務人的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至其不再是本協議的貸款方之日，代表並保證以下至少一項是並且將是真實的：(A)貸款人沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)，關於貸款人加入、參與、貸款、信用證、承諾書或貸款文件的管理和履行；一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和貸款文件的管理和履行；(C)(I)貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(Ii)該合資格專業資產經理代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及貸款文件；。(Iii)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證。, 承諾和貸款文件滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(Iv)據貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或(D)代理人酌情決定與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

13.13.2.進一步的出借人代表。除非第12.13.1(A)或(D)條對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人自成為本協議項下的貸款人之日起至其不再是本協議項下的貸款人之日，為代理人的利益，而不是為任何債務人的利益，就該貸款人的資產而言，該代理人不是受託人，該代理人不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和貸款文件(包括與代理人根據任何貸款文件保留或行使任何權利有關的承諾)。

13.14銀行產品供應商。

每個有擔保的銀行產品提供者，通過向代理人交付作為銀行產品的附件E的形式的通知，同意受第5.6節和本第13節的約束。每個有擔保的銀行產品提供者應賠償並保持代理人受償人無害，但在債務人不報銷的範圍內，任何代理人受償人可能因其有擔保的銀行產品義務而招致或對代理人受償人提出的所有索賠。

13.15沒有第三方受益人。

本第13條僅為擔保當事人和代理人之間的協議，並應在全額償付債務後繼續有效。第13條並不賦予借款人或任何其他人任何權利或利益。在借款人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保方的授權和指示。

13.16追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人支付了本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個貸款人同意應要求立即向代理人償還該貸款人以如此收到的貨幣立即可用資金收到的可撤銷金額，並附帶利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向貸款人支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額時，應立即通知各貸款人。

第14節協議利益；轉讓

14.1繼承人和受讓人。

本協議對債務人、代理人、貸款人、擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(A)任何債務人無權轉讓其在任何貸款文件下的權利或委託其義務；(B)貸款人的任何轉讓必須符合第14.3條。代理人可在任何情況下將貸款人視為其所有人，直至該人按照第14.3節的規定進行轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。

14.2參與。

14.2.1。允許的參與者；效果。任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時向違約貸款人(“參與者”)以外的金融機構出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責，該貸款人仍應是其貸款和承諾的持有者，借款人應支付的所有金額應確定為該貸款人未出售該參與權益，借款人和代理人應繼續就貸款文件單獨和直接與該貸款人打交道。每一貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，代理人及其他貸款人不對任何此類參與者負有任何義務或責任。除非借款人另有書面同意，否則如果參與者是外國貸款人，則無權享受第5.9條的利益。

14.2.2。投票權。除免除本金、利息或手續費、降低與任何參與者有利害關係的任何貸款或承諾的規定利率或應付費用、推遲承諾終止日期或任何定期支付此類貸款或承諾的本金、利息或費用的日期，或免除任何借款人、擔保人或大部分抵押品外，每一貸款人應保留未經任何參與者同意批准對任何貸款文件的任何修改、豁免或其他修改的唯一權利。

14.2.3.參與者註冊。每個出售股份的貸款人應作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)保存一份登記冊，在登記冊中登記參與者的姓名、地址和在承諾、貸款(和規定的利息)和LC債務中的利息。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，出借人應將登記冊上記錄的每個人視為所有目的的參與人，即使有任何相反的通知也是如此。貸款人沒有義務披露登記冊中的任何信息，除非在必要的範圍內證明參與者的利益是以《守則》規定的登記形式登記的。

14.2.4.抵銷的好處。借款人同意，每一參與者都有權抵銷其參與權益，其程度與該利息是直接欠貸款人的一樣，而每一貸款人也應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第13.5節的規定，與貸款人分享通過抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。

14.3項作業。

14.3.1.允許的作業。貸款人可以將其在貸款文件下的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(A)每一次轉讓都是轉讓人貸款人在貸款文件下的權利和義務的恆定百分比，在部分轉讓的情況下，最低本金金額為5,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)，並且是超出該金額2,000,000美元的整數倍；(B)除非轉讓貸款人的全部權利和義務，否則轉讓人貸款人保留的承諾總額至少為2,000,000美元(除非代理人酌情另有約定)；及(C)每項此類轉讓的當事人應籤立並交付代理人，以便其接受和記錄轉讓和承兑。本條款並不限制貸款人將貸款文件下的任何權利質押或轉讓給(I)任何聯邦儲備銀行或美國財政部作為抵押擔保的權利，或(Ii)與任何貸款有關的互換協議的交易對手；但借款人就本句所述轉讓的任何義務向轉讓貸款人支付的任何款項，應在該付款的範圍內滿足借款人在本合同項下的義務，且轉讓不解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。

14.3.2.生效日期；生效日期。在將附件C形式的轉讓通知和3,500美元的手續費(除非代理人自行決定另有協議)交付給代理人後，如果轉讓符合本第14.3條的規定，轉讓即按通知中規定的方式生效。自生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件下的貸款人，並享有貸款文件下貸款人的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓人貸款人、代理人和借款人應作出適當安排，發行適用的替換票據和/或新票據。受讓方貸款人應遵守第5.10節的規定，並應要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。

14.3.3。某些受讓人。不得轉讓給借款人、借款人的關聯方、違約貸款人或自然人。對於違約貸款人的任何轉讓，此類轉讓只有在合格受讓人或違約貸款人向代理人支付足夠的總金額後才有效，在分配時(通過直接付款、購買參與者或次級參與者或代理人認為適當的其他補償行動)，(A)償還違約貸款人當時在本協議項下欠下的所有資金和付款債務，以及(B)按比例獲得其在所有貸款和LC債務中的份額。如果違約貸款人的轉讓因任何原因在沒有遵守前述判決的情況下根據適用法律生效，則受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直到違約發生為止。

14.3.4。登記。作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)，代理人應保存(A)交付給它的每一份轉讓和承兑的副本(或電子等價物)，以及(B)一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱、地址和承諾，以及對每個貸款人的貸款、利息和信用證債務。登記冊上的記錄應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將登記冊上記錄的每個人視為貸款文件下的所有目的的出借人，即使有任何相反的通知。代理人可選擇只在登記冊上顯示一名借款人為借款人，而不影響任何債務人對該等債務的責任。登記冊須供借款人或任何貸款人在發出合理通知後不時查閲。

14.4更換某些貸款人。

如果貸款人(A)未能同意要求所有貸款人同意和要求貸款人同意的任何修訂、放棄或行動，或(B)違約貸款人，或(C)在過去120天內根據第3.5條發出通知或根據第3.7或5.9條要求付款或賠償(且未根據第3.8條指定不同的貸款辦公室)，則代理人或借款人代理人可在該事件發生後120天內向該貸款人發出通知，要求該貸款人將其在貸款文件下的所有權利和義務轉讓給合格的受讓人，根據適當的轉讓和驗收，在通知後20天內。代理人被不可撤銷地指定為事實代理人，以便在貸款人未能執行任何此類轉讓和承兑時執行該轉讓和承兑。在轉讓的同時，貸款人有權以現金方式收到貸款文件規定的所有欠款，包括截至轉讓之日的所有本金、利息和手續費(但不包括任何預付款費用)。

第15條雜項

15.1異議、修正案和棄權。

15.1.1。修正案。任何貸款文件的修改，包括對貸款文件的任何延期或修改，或對違約或違約事件的任何放棄，在未經所需貸款人(或經所需貸款人同意的代理人)和該貸款文件的每一債務人當事人事先書面同意的情況下，不得生效；然而，只要

(A)未經代理人事先書面同意，對貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何條款的任何修改不得生效；

(B)未經開證行事先書面同意，貸款文件中與開證行任何權利、義務或酌處權有關的任何信用證義務、第2.3節或任何其他規定的任何修改不得生效；

(C)未經每個受影響的貸款人(包括違約貸款人)事先書面同意，任何修改不得生效，以(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)減少或免除或延遲支付應付予該貸款人的任何本金、利息或費用(第4.2節所規定者除外)；(Iii)延長適用於該貸款人義務的終止日期；或(Iv)修訂本條(C)項；

(D)未經所有貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，任何修改均不得生效，除非修改第5.6、7.1條(增加抵押品除外)、13.5或15.1.1條；(Ii)修改借款基數(或該定義中使用的任何定義的術語)、按比例計算或所需貸款人的定義；(Iii)提高任何墊付利率；(Iv)在任何日曆年度內釋放賬面價值超過20,000,000美元的抵押品，但貸款文件目前預期的情況除外；或(5)免除任何債務人對任何義務的責任，如果該債務人在解除債務時是有償付能力的；和

(E)未經擔保銀行產品提供商事先書面同意，任何影響其根據第5.6條規定的相對付款優先權的修改不得生效。

15.1.2。限制。即使在任何貸款文件中有相反的規定，Libor和相關事項可根據第3.6節進行修改，而不是代理人可不時作出或採用符合規定的更改，而實施該等更改的任何修訂或通知將無須進一步行動或同意而生效。通過任何其他方的權利 ；但該代理人應在其生效後合理地迅速地將其郵寄或以其他方式提供給借款人和出借人。不需要任何義務人的協議。債務人之間的協議不應當是 對……的有效性來説是必要的對於僅涉及貸款人權利和義務的貸款文件的任何修改，座席開證行和/或開證行代理人之間也是如此。只有在各方同意的情況下收費信或任何與費用或銀行產品有關的協議應符合以下條件任何該協議的修改，以及任何非貸款人，即為沒有銀行產品協議提供商(以該身份)應具有不是任何權利以任何方式參與同意修改任何其他貸款文件。代理人、開證行或貸款人在本合同項下給予的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅就指定的事項有效。

15.1.3。對異議的付款。任何債務人不得直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以額外利息、費用或其他方式，作為該貸款人同意任何貸款文件修改的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條件按比例支付給所有同意其同意的貸款人。

15.1.4。更正。如果代理人和借款人代理人發現貸款文件的任何條款、明細表或證物中有歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，他們可以修改、補充或以其他方式修改貸款文件以糾正它，修改將在無需本協議任何其他方採取行動或徵得其同意的情況下生效。

15.2彌償。

每一債務人應對因任何因該等原因而引起或對其提出的任何索賠，包括由任何債務人或其他人提出的索賠，或因某一因其疏忽而引起的索賠，對該公司進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，貸款文件的任何一方都沒有義務就由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定因受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的索賠，對受賠人進行賠償或使其無害。

15.3通知和通信。

15.3.1。通知地址。除第4.1.4款另有規定外，本合同一方的所有通信均應以書面形式進行，並應按本合同簽字頁上顯示的借款人代理人的地址或本合同簽字頁上所示的借款人代理地址發送給任何其他人(如果是在生效日期後成為貸款人的人，則應按其轉讓和承兑時顯示的地址發送)，或按本合同第15.3節規定的通知在下文中規定的其他地址發送給任何債務人。每項通信僅在以下情況下有效：(A)如果通過傳真發送，當發送到適用的傳真號碼時，如果收到接收確認；(B)如果通過郵件發送，在寄往美國郵件後三個工作日內寄往適用的地址，並預付頭等郵資；或(C)如果以面交方式發送，當正式投遞到通知地址並確認收到時。儘管有上述規定，但不會根據第2.1.4、2.3、3.1.2或4.1節向代理商發出通知。在被要求向代理人發出通知的個人實際收到該通知之前，該通知應有效。未按照上述規定發送的任何書面通信仍應自被通知方實際收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均視為已被所有債務人收到。

15.3.2。電子通信；語音信箱。電子和電話通信只能用於日常通信，如財務報表、借款基礎憑證和第10.1.2節要求的其他信息、行政事項、貸款文件的分發以及第4.1.4節允許的事項。代理人和貸款人不保證電子或電話通信的隱私和安全。電子郵件和語音郵件不得用作貸款文件下的生效通知。

15.3.3。站臺。借款人材料應按照代理人批准的程序交付，包括應代理人的要求以電子方式交付(如有可能)至代理人維護的電子系統(“平臺”)。借款人應將每次在平臺上張貼的借款人材料通知代理商，只有在代理商收到該通知後，該材料才被視為已被代理商收到。平臺上的擔保方可以獲得與該信貸安排有關的借款人材料和其他信息。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或與平臺有關的任何問題不承擔任何責任。代理商不會對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。代理賠償人不對借款人、擔保方或任何其他人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，這些損失、索賠、損害賠償、責任或費用與平臺的任何人(包括任何非預期的接收者)有關，也不涉及通過平臺、互聯網、電子郵件或任何其他電子平臺或消息系統交付借款人材料和其他信息。

15.3.4。公共信息。債務人和受擔保當事人承認，平臺上的“公開”信息不得與重要的非公開信息分開。有擔保的當事人承認，借款人材料可包括債務人的重大非公開信息，不應向不希望獲得此類信息或可能從事與債務人證券有關的投資或其他市場活動的人員提供。

15.3.5。不符合標準的溝通。代理人和貸款人可以依賴據稱由任何債務人或其代表發出的任何通信，即使該通信不是以本合同規定的方式、不完整或未經確認，或者如果收件人理解的條款與先前的通信有所不同。每一債務人應賠償並使每一被保險人免於因據稱由借款人或其代表提供的任何電話通信而產生的任何責任、損失、成本和開支。

15.4借款人債務的履行情況。

代理人可隨時酌情決定，由借款人承擔費用，向借款人支付任何貸款文件要求借款人支付的任何金額或採取任何行為，或代理人以其他方式合法要求借款人(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)捍衞或維持代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、完成或處理費用、或房東索賠，或任何留置權的解除。借款人應按要求向代理人償還本節項下代理人的所有付款、費用和開支(包括特別費用)，並按適用於基本利率貸款的違約率支付從發生之日起至付款之日止的利息。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

15.5信用查詢。

借款人在此授權代理人和貸款人(但他們沒有義務)回覆第三方關於任何債務人或子公司的慣常和習慣性的信用查詢。

15.6可分割性。

只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何規定無效，則該規定僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘規定應保持完全有效。

15.7累積效應；條款衝突。

貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制、測試或衡量來規範類似事項，他們同意這些限制、測試或衡量是累積的，每一項都必須按規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。

15.8對應方。

任何貸款文件都可以用副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議在代理商收到各方簽字的副本後生效。代理商可以(但沒有義務)接受通過電子手段進行的任何簽署、合同訂立或記錄保存，這些電子手段應具有與人工或紙質方法相同的法律效力和可執行性，適用法律包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似的州法律。應代理人的要求，任何電子簽名或交付後應立即附上人工簽署或紙質文件。

15.9執行；電子記錄。通信，包括任何必須以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。通信上的電子簽名或與通信相關的電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對通信的每一債務人和其他當事人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信應構成每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行的程度與人工簽署的原始簽名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。雙方可以使用或接受轉換為電子形式(如掃描為pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署的通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並且可以銷燬原始紙質文件。任何電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同另有規定，(A)代理人沒有義務接受任何形式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到代理人的明確同意；(B)每一擔保當事人均有權依賴據稱由債務人或其代表提供的任何電子簽名，而無需進一步核實；以及(C)在代理人或任何貸款人提出請求時, 電子簽名之後應立即有人工簽署的副本。“電子記錄”和“電子簽名”在本文中的定義見“美國法典”第15編第7006節。

15.10整個協議。

時間是貸款文件的關鍵。貸款文件構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。

15.11與貸款人的關係。

每個貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人的義務或承諾負責。本協議項下支付給每一貸款人的款項應為單獨和獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件或其他規定採取的任何行動均不得被視為構成代理人，任何擔保方不得被視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得構成對任何借款人的控制。

15.12不承擔任何諮詢或受託責任。

借款人承認並同意(A)(I)本信貸安排及代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或任何安排人提供的任何相關安排或其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與代理人、任何貸款人、其附屬公司或任何安排人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(Iii)借款人有能力評估、理解和接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)每一名代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人、其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，對貸款文件擬進行的交易沒有任何義務，但其中明確規定的除外；和(C)代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人可能從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，並且沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對代理人、貸款人、其附屬公司和任何安排人就貸款文件中預期的任何交易違反代理或受託責任而提出的任何索賠。

15.13保密。

代理人、貸款人和開證行均應對所有信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司、其及其合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(只要他們被告知信息的保密性質並被指示保密)；(B)任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的政府、監管或自律機構要求的範圍；(C)適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍；(D)對本合同的任何其他一方；(E)與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或程序；。(F)除包含與本節基本相同的條款的協議外，對任何銀行產品的任何受讓人或任何實際或預期的一方(或其顧問)，或對任何互換、衍生或其他交易，根據該交易，將參照債務人或債務人的義務進行付款；(G)如果此類信息(I)因違反本條款以外的其他原因而變得公開，或(Ii)代理商、任何貸款人、開證行或其任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得；(H)以保密方式向平臺提供商提供；或(I)經借款人代理商同意。儘管有上述規定，代理商和貸款人仍可出於排行榜、墓碑和廣告的目的發佈或傳播有關本信貸安排的一般信息，並可在廣告材料中使用借款人的徽標、商標或產品照片。如本文所使用的, “信息”是指從債務人或子公司收到的與其或其業務有關的信息，在交付時被確定為機密信息。根據本節要求對信息保密的人，如果所採取的謹慎程度與其自己的保密信息相似，則應被視為已遵守。代理人、貸款人和開證行均承認：(I)信息可能包括重要的非公開信息；(Ii)它已就此類信息的使用制定了合規程序；(Iii)它將根據適用的法律處理重大的非公開信息。

15.14適用法律。

除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議、其他貸款文件和所有索賠均應受紐約州法律管轄，但與國家銀行相關的聯邦法律除外，不適用任何法律衝突原則。

15.15同意論壇；歐洲經濟區金融機構的自救

15.15.1. Forum.

每一債務人特此同意在任何與任何貸款文件有關的爭議、訴訟、訴訟或其他程序中，任何位於紐約或對紐約有管轄權的聯邦或州法院擁有專屬管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應僅由其在任何此類法院提起。每一債務人不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院的個人或主題管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意以15.3.1節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何此類法院的任何程序中的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。

15.15.2.其他司法管轄區。本條款不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

15.15.3.承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方(包括每一有擔保的一方)承認，對於作為受影響金融機構的任何有擔保的一方，該有擔保的一方在貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用的決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並且本協議的每一方同意、同意、承認並同意受其約束，(A)適用的決議機關將任何減記和轉換權適用於該有擔保的一方可能應向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括(1)全部或部分減少或取消任何這類債務；(2)將所有或部分這類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並向其發行或以其他方式授予它，並將接受這些股份或其他所有權工具，以代替任何貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或(Iii)與行使任何減記和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

15.16關於受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：承保方。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。如本節所用，(A)“BHC法案附屬公司”是指“附屬公司”，根據美國法典第12編第1841(K)節的定義和解釋；(B)“默認權利”具有根據美國聯邦法典第12編第252.81、47.2或382.1節(視具體情況而定)賦予和解釋的含義；以及(C)“合格金融合同”是指根據美國聯邦法典第12編第5390(C)(8)(D)節的定義和解釋的“合格財務合同”。

15.17債務人的豁免。

在適用法律允許的最大範圍內，每個債務人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(代理人和每個貸款人也在此放棄)；(B)提示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、和解、延期或續期任何商業票據、賬户、文件、票據、動產票據和擔保，並在此批准代理人在代理人持有的任何時間以任何方式對其負有責任的任何行為；(C)取得或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；(E)所有估值、評估和豁免法律的利益；(F)根據任何責任理論，就與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易有關的任何方式向代理人、開證行或任何貸款人提出的任何特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；以及(G)接受本合同的通知。每一債務人都承認上述豁免是簽訂本協議的代理人、開證行和貸款人的物質誘因，他們在與債務人的交易中依賴上述豁免。每一債務人都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

15.18《愛國者法案公告》。

代理人和貸款人特此通知債務人，根據愛國者法案的要求，代理人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，使代理人和貸款人能夠根據愛國者法案識別債務人。代理人和貸款人還將要求提供有關每個個人擔保人的信息(如果有的話)，並可能要求提供有關債務人的管理以及除父母以外的所有人的信息，如法定姓名、地址、社會保險號和出生日期。應代理人、開證行或任何貸款人的要求，債務人應應要求及時提供所有文件和其他信息，以履行任何“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律和實益所有權條例的其他要求下的任何義務。

15.19生效日期。

本協議自生效之日起在雙方之間生效。在生效日期之前，現有貸款協議的條款將保持完全效力和作用。

15.20無口頭協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的協議。

15.21重述。

本協議是對現有貸款協議的修正、重申和取代。貸款文件或與協議相關而簽署或交付的任何其他文件或文書中的所有內容此後應被視為對本協議的引用。本協議雙方的意圖是，本協議不構成對現有貸款協議所證明的債務和義務的更新或清償。

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