僱傭協議

Ziff Davis，Inc.(及其附屬公司，“公司”)和Layth Taki(“高管”)之間的僱傭協議(“協議”)，日期為2022年9月27日。

獨奏會

鑑於，高管將被公司聘請為其首席會計官，並且公司和高管希望制定高管在公司的僱用條款；

因此，現在，考慮到下列前提和相互契約，雙方特此同意如下：

協議

1.就業。本公司特此同意按照下文規定的條款和條件聘用高管，高管在此接受此類聘用。

2.術語。根據本協議，本公司高管的聘用期將從2022年9月27日(“生效日期”)開始，並將一直持續到(I)生效日期三(3)週年(該三(3)年期，“初始期限”)和(Ii)高管因本協議所述的任何原因終止受僱之日，兩者中較早者。在初始期限之後，本協議規定的高管聘用期將自動延長一(1)年期(每個連續的一(1)年期，即“續期”)，除非任何一方在初始期限或當時的續期(視情況而定)結束前至少365天通知另一方不續期。每個額外的續期應增加到當時的初始期限或續期(視情況而定)的下一個預定到期日結束時。根據本協議規定的行政人員的聘用期在下文中稱為“聘用期”。

3.職位和職責。在受僱期間，高管將擔任公司的首席會計官，並向公司的首席財務官彙報工作。高管的職責和權力將與公司首席財務官可能不時分配給高管的職位和其他職責一致。高管同意將高管的所有營業時間和注意力投入到履行高管對公司的職責上。未經本公司同意，在聘用期內，高管不得從事任何外部業務承諾，包括在任何營利性實體的董事會、受託人或任何類似管理機構中的服務。儘管有上述規定，只要此類活動不幹擾行政人員履行本協議項下行政人員的職責或違反本協議第9(A)、(B)、(C)或(D)條，行政人員將被允許管理行政人員的個人、財務和法律事務，並在公民或慈善委員會或委員會任職。

4.表演的場所。高管的主要實際工作地點將在公司在紐約的辦事處。

5.賠償及相關事宜。

(A)基本工資。高管目前的基本工資為每年400,000美元(“基本工資”)，並根據公司的慣例以大致相等的分期付款方式支付。

(B)年終花紅。高管有資格參加公司在聘期內任何時間為公司高級管理人員實施的任何年度獎金計劃。高管目前的年度獎金(“年度獎金”)目標是根據本公司適用於高管的年度獎金計劃的條款，在賺取的範圍內支付200,000美元。

(C)年度長期激勵獎。在聘用期內，高管有資格參加通常提供給公司高級管理人員的任何長期激勵薪酬計劃。

(D)福利。在受僱期間，高管有權參與向公司員工提供的福利計劃和計劃，因為此類計劃和計劃可能會不時生效。

(E)費用報銷。本公司將根據本公司現行政策和程序或該等政策和程序可能針對本公司所有高級管理人員進行修改，在提交合理分項的費用報表後，立即向執行人員償還所有合理的業務費用。

6.終止僱用的理由。高管在本協議項下的僱傭將終止，聘用期應在下列事件中最早發生時終止。自行政人員因任何原因終止聘用之日(行政人員終止聘用之日，“終止日期”)起生效，行政人員在此同意提出辭去行政人員於終止之日在本公司及其任何聯屬公司擔任之所有職位及董事職務，並將被視為已自動辭任。

(F)死亡。行政人員在本協議項下的僱用將在行政人員死亡後終止。

(G)殘疾。如果由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，高管將連續180天無法履行本合同項下的高管職責，本公司可因“殘疾”而終止聘用高管。

(H)因由。公司可以因故終止高管的僱傭關係。就本協議而言，在以下情況下，公司將有“理由”終止對高管的僱用：(I)對重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或道德敗壞的犯罪行為定罪或認罪；(Ii)故意並持續基本上未能履行對公司的職責和義務(由於身體或精神疾病導致的任何此類失職除外)；(Iii)對公司或其附屬公司造成實質性損害(包括聲譽損害)的不當行為；(Iv)嚴重違反公司任何適用的員工手冊(包括任何行為準則)；或(V)執行董事與本公司或其任何聯屬公司之間的任何合約或協議的實質性違反，或對本公司或其任何關聯公司的任何責任的違反；惟就第(Ii)、(Iii)及(Iv)項而言，就本公司真誠地確定執行人員的任何該等行動是可補救的而言，只有當執行人員未能在董事會向執行人員發出書面通知後十(10)個營業日內就該等行動作出補救時，該等行動才會存在，而該通知須列明其認為可作為因由終止的依據的行動。

(I)有充分理由。行政人員可在行政人員未經行政人員書面同意而實際知道下列事件之一發生後九十(90)天內以“充分理由”終止對行政人員的僱用，而該情況在行政人員向公司發出書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，併合理詳細地列出事件的依據(條件是該通知必須在行政人員意識到這種情況後三十(30)天內發給公司)：(I)公司大幅削減行政人員的基本工資、年度獎金機會、或授予日期價值(或其等值)的長期激勵

(I)行政人員的權力、職責或責任大幅減少；(Iii)行政人員的主要實際工作地點遷至紐約外三十(30)英里以外的地方，或搬遷時距行政人員住所三十(30)英里以上的地點；或(Iv)公司嚴重違反本協議。

(J)無因由。本公司可在任期內隨時以任何理由終止對高管的聘用。

(K)無好的理由。行政人員可在不少於一(1)個月的通知後，隨時終止其在任期內的聘用。

7.終止僱傭時的補償。除本第7條所規定外，高管將無權從公司獲得因終止聘用而產生的任何付款或福利，無論終止的原因是什麼。

(L)以任何理由終止。終止高管的僱用後，不論終止的原因為何，包括但不限於公司因正當理由或高管無正當理由或在僱傭期屆滿時終止高管的僱用，公司將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快支付高管(或高管死亡時的高管遺產)：(I)已賺取但尚未支付的任何補償，包括但不限於已賺取但未支付的任何基本工資和根據公司政策應支付的任何應計假期工資；(Ii)根據第5(E)條應支付的任何未報銷的業務費用；以及(Iii)根據本公司任何員工福利計劃或計劃的條款和規定，可能應支付或應支付給高管的任何其他補償和/或福利。

(M)公司無故終止或行政人員有充分理由終止。如果公司無故或行政人員有充分理由而終止聘用行政人員，行政人員將有權獲得本條例第7(A)條規定的付款和福利，此外，根據第7(D)條的規定，公司將向行政人員提供(I)相當於遣散費金額的金額，(Ii)按比例計算的獎金，(Iii)醫療福利和(Iv)股權既得利益。

(I)“免税額”將相等於：

(A)如果終止是(1)在公司控制權變更前三(3)個月內，並且與公司控制權變更有關，並且控制權變更完成，或(2)在公司控制權變更後兩(2)年內(“符合資格的CIC終止”)，兩(2)倍於當時高管的當前金額：(X)基本工資和(Y)目標年度獎金，不遲於終止日期後六十(60)天一次性支付；但在任何情況下，基本工資或目標年終獎均不得低於為施行本條第7(B)(I)(A)條而分別反映在第5(A)條和第5(B)條中的數額；或

(B)如果這種終止不是符合條件的CIC終止，則按照公司的標準薪資程序，在不遲於高管終止日期後六十(60)天開始的十二(12)個月期間內，按高管當時的(X)基本工資和(Y)目標年度獎金的總和支付一(1)倍的基本工資或目標年度獎金；但在任何情況下，基本工資或目標年度獎金都不得低於本第7(B)(I)(B)條分別反映的第5(A)條和第5(B)條所反映的金額。

(I)“按比例花紅”將等於(1)根據業績期末公司的實際業績在終止年度賺取的當時年度花紅乘以截至終止日期(包括終止日期)該年度的天數，再除以365；加上(2)終止年度前一年的任何未付年度花紅(如該等花紅的相關計量期在終止日期前已結束)，惟行政人員無須符合任何連續僱用規定即可領取任何該等未付年度花紅。按比例計算的獎金將在適用期間的獎金支付給公司其他高管時一次性支付，但無論如何，應在獲得該年度獎金的會計年度之後的財政年度內支付。

(Ii)“醫療福利”規定，公司須在終止日期後十二(12)個月內(前提是在符合CIC資格終止的情況下，此類福利將提供十八(18)個月)，就好像高管是公司的僱員一樣(可根據綜合總括預算調節法提供)。如果本繼續提供福利的協議引起任何合規問題或根據《患者保護和平價醫療法案》或任何其他適用法律施加處罰，則雙方同意修改本協議，使其符合此類法律的條款。

(三)“股權歸屬利益”是指：

(C)如果終止是符合資格的CIC終止，則截至終止日期仍未完成且未歸屬的高管公司股權獎勵(或因控制權變更而向高管頒發的替代此類公司股權獎勵的股權獎勵)的處理應受本公司的j2 Global，Inc.2015股票期權計劃(或任何後續計劃)及其下的任何獎勵協議的管轄；或

(D)儘管高管股權獎勵協議中有任何相反規定，如果該終止不是符合資格的CIC終止，則(1)高管在終止日期後十二(12)個月期間本應歸屬的所有當時未償還和未歸屬的基於時間的股權獎勵將全部歸屬，及(2)所有高管當時未償還和未歸屬的基於業績的股權獎勵將在終止日期後的十二(12)個月期間保持未償還和有資格歸屬。

(Ii)“控制權的變更”將具有j2 Global，Inc.2015股票期權計劃中規定的含義。

(N)死亡/傷殘。如果行政人員因行政人員死亡或根據第6(B)條規定的行政人員殘疾而終止聘用，(I)行政人員(或行政人員的受益人、法定代表人或遺產，視情況而定)將有權獲得本條例第7(A)條規定的付款和福利以及按比例計算的獎金，以及(Ii)截至終止日期仍未支付和未授予的行政人員公司股權獎勵(或為取代與控制權變更有關的該等公司股權獎勵而向行政人員發放的股權獎勵)的處理方式。Inc.2015年股票期權計劃(或任何後續計劃)及其下的任何獎勵協議。

(O)付款條件。高管是否有權獲得本第7節規定的任何付款和福利(本章第7(A)節規定的付款和福利除外，以及在高管死亡的情況下除外)的條件是：(I)高管在高管終止日期後第55(55)天之前簽署、交付和不撤銷基本上與本公司使用的形式相同的全面解除協議(“解除協議”)，以及(Ii)在所有實質性方面持續遵守本條款第9節規定的限制性契諾。

8.第280G條。如果以其他方式支付給行政人員的任何付款或福利(1)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(2)若無本守則第8條的規定，將須按本守則第499條徵收消費税，則該等付款和福利將(X)全額交付，或(Y)以較小的程度交付，以致根據本守則第4999條的規定，該等付款和福利的任何部分均不須繳納消費税，以上述金額中的任何一項為準。州和地方所得税和就業税以及該法第499節徵收的消費税(以及任何同等的州或地方消費税)導致行政部門在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據法典第4999節，此類付款和福利的全部或部分可能應納税。本條款要求的任何付款和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金付款；(2)減少歸屬加速股權獎勵；以及(3)減少支付或提供給高管的其他福利。如果要降低股權獎勵的加速歸屬，這種加速歸屬將以與股權獎勵授予日期相反的順序取消。如果在同一日期授予兩個或更多股權獎勵，則每個獎勵將按比例減少。

9.保密信息，文件所有權；競業禁止；競業禁止。

(P)機密資料。在受僱期間及之後，高管將以受託身份持有與公司及其業務和投資有關的所有商業祕密和機密信息、知識或數據，這些信息和信息、知識或數據將由高管在受僱於公司期間獲得，並且不是一般可獲得的公共信息(高管違反本協議的行為除外)。除非在履行本協議項下的高管職責時可能需要或適當，否則高管在未經公司事先書面同意或法律或任何法律程序另有要求的情況下，不得傳達或泄露任何具有司法管轄權的法院或法定法庭的任何法定義務或命令，或與針對公司的任何對抗程序有關的必要(在這種情況下，高管將盡其合理的最大努力與公司合作，以獲得防止有管轄權的法院披露的保護令)，交流或泄露任何此類商業祕密、信息、向本公司以外的任何人以及為促進其業務或履行本協議項下的職責而由本公司或代表本公司指定的人提供信息或數據。儘管本協議或其他方面有任何相反規定，但不得限制行政人員根據適用法律向任何政府實體提供真實信息、向任何政府實體提出指控或參與任何政府實體進行的調查的權利。儘管有上述規定，行政人員同意放棄行政人員就行政人員或代表行政人員提起的任何此類指控、申訴或訴訟追討金錢損害賠償的權利；前提是行政人員不同意放棄, 本協議不應被解讀為要求行政部門放棄向任何政府實體提供信息可能需要行政部門獲得獎勵的任何權利。特此通知行政人員，《美國法典》第18編第1833節中的豁免條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密地披露商業祕密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(2)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章的；或(3)與舉報涉嫌違法的報復訴訟有關的行政律師(該商業祕密可用於該訴訟的法庭訴訟程序中)，只要任何包含該商業祕密的文件已蓋章存檔，且該商業祕密不被披露，除非根據法院命令。

(Q)文件的刪除；對產品的權利。未經公司書面同意，行政人員不得將與公司業務有關的任何記錄、檔案、圖紙、文件、模型、設備等從公司的辦公場所移走，除非

該等免職是為了促進公司業務或與執行本協議下行政人員的職責有關，如果如此免職，將在根據本協議終止行政人員的僱用後立即退還給公司，否則在終止僱用後發生的免職後將立即返還給公司。行政人員將在受僱於公司期間的任何時間單獨或與他人合作開發的與公司業務有關的商業祕密和其他產品的所有權利轉讓給公司。如果本節的規定與本公司任何適用的員工手冊或類似政策的規定有任何衝突，應以本節的規定為準。

(R)競業禁止。在聘用期內，以及在高管被公司或高管以任何原因終止高管的僱用之日後的六(6)個月內，高管不得直接或間接(未經公司事先書面同意)：

(I)持有競爭企業百分之五(5%)或以上的股權(包括股票期權，不論是否可行使)、投票權或利潤分享權益，或

(Ii)與競爭企業有關聯(包括作為董事、官員、員工、合夥人、顧問、代理人或顧問)，並在高管協會中從事、或直接或間接管理或監督從事任何活動的人員：

(A)與終止日期前十二(12)個月內執行人員與本公司從事的任何活動密切相關；

(B)與終止日期前十二(12)個月內行政人員對公司負有直接或間接管理或監督責任的任何活動有重大關係，或

(C)要求應用與高管在終止日期前十二(12)個月內與公司的活動中使用的知識或技能基本相關的專業知識或技能。

在本協議中，“競爭性企業”是指(A)在任何地方從事與本公司當時從事的任何活動相競爭的任何活動，或(B)在從事此類競爭活動的任何企業中持有5%(5%)或更大的股權、投票權或利潤分享權益的任何企業。

(A)非徵求意見。在聘用期內，以及在公司或高管因任何原因終止聘用高管後的一(1)年內，高管不得以任何方式直接或間接(未經公司事先書面同意)：

(I)要求任何客户與競爭企業就一項競爭活動進行業務往來，或要求任何客户減少或不與公司進行任何業務往來，

(Ii)就會導致行政人員從事競爭企業的競爭活動，與任何客户進行業務往來，

(Iii)幹擾或損害本公司與客户之間的任何關係，或

(Iv)要求任何當時為本公司僱員(或在過去十二(12)個月內為本公司僱員)的人士辭去本公司職務，或申請或接受受僱於任何其他業務或企業。

就本協議而言，“客户”是指公司的任何客户或潛在客户，高管向其提供服務，或為其辦理業務，或其身份因高管與公司的關係或受僱於公司而為高管所知，而“徵求”指以任何方式邀請、建議、鼓勵或要求任何人採取或不採取任何行動的任何類型的直接或間接溝通，無論是誰發起的。

(A)非貶損。在本協議有效期內及之後，高管不得以任何方式直接或間接地(口頭或書面)發表或發表任何誹謗、誹謗、詆譭、詆譭、嘲諷或批評公司、其任何關聯公司或其任何員工、高級管理人員或董事的聲明。在本協議有效期內及之後，公司不得以任何方式直接或間接作出或發表任何(口頭或書面)誹謗、誹謗、貶低、詆譭、嘲諷或批評高管的聲明；但前提是：(I)公司不對其員工的任何行為負責，只要公司指示其高管遵守前述規定；及(Ii)儘管有前述規定，在高管任職期間，公司不得阻止公司合理地公開或以其他方式批評公司的業務運營或高管與之相關的業績。

(B)有效性。本第9條的條款和條款旨在作為單獨的和可分割的條款，如果由於任何原因，其中任何一個或多個條款被認定為無效或不可執行，則本協議任何其他條款的有效性和可執行性都不會因此受到影響。雙方承認，第9條對高管未來就業的潛在限制在期限和地域範圍以及所有其他方面都是合理的。如果任何有管轄權的法院出於任何原因認為本第9條的任何規定在期限、地域範圍或其他方面不合理，則執行機構和公司同意，本條款中包含的限制和禁止將在該司法管轄區的適用法律允許的最大範圍內有效。

(C)禁制令濟助。在違反或威脅違反本第9條的情況下，執行人同意公司有權在具有適當司法管轄權的法院獲得強制令救濟，以補救任何此類違反或威脅違反行為，執行人承認損害賠償將是不充分和不充分的。

(D)停止付款。如果執行人員嚴重違反第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)或9(E)條，公司根據第7條支付或提供付款或福利的義務將終止。

(E)繼續運作。除第9條特別規定外，高管的僱傭或本協議的終止不會影響第9條的繼續實施。

10.賠償。本公司將保障高管，並在法律允許的最大範圍內，使高管在擔任公司高管和董事期間，或在公司要求下，作為任何其他實體的高管或董事，或作為任何福利計劃的受託人期間的任何行動或不作為，包括預支適用的合理法律費用。該公司將獲得慣常的董事和高級管理人員責任保險。

11.成功者；有約束力的協議。本協議是高管個人的協議，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。本協議將有利於管理層的法定代表人，並可由管理層的法定代表人強制執行。本協議

應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

12.注意。就本協議而言，本協議中規定的通知、要求和所有其他通信將以書面形式發送，並在親自或通過美國掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資、地址如下的方式投遞時被視為已正式發出：

如果要執行：

當時在公司備案的地址

如果是對公司：

Ziff Davis，Inc.
第五大道114號，15樓
紐約州紐約市，郵編：10011
(212) 503-3500

注意：法律部
電子郵件：Legal@ziffdavis.com

13.解決違反協議的分歧。雙方將首先根據公司的內部審查程序，真誠地努力解決因本協議或違反本協議而引起或與之相關的任何爭議或索賠，但這一要求不適用於本協議第9條下或與之相關的任何索賠或爭議。如果儘管雙方誠意努力，但仍不能通過公司的內部審查程序解決此類爭議或索賠，則此類爭議或索賠將根據美國仲裁協會當時適用的規則在紐約通過仲裁解決。本公司將支付行政費用和仲裁員的費用和開支。勝訴方將獲得該方的費用(包括任何行政費用和仲裁員費用以及本公司與前一判決有關的費用)和合理的律師費，總金額不超過20萬美元。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

14.修改意見。不得修改、修改或放棄本協議的任何條款，除非該等修改或修改由執行人員和本公司正式授權的高級管理人員簽署書面同意，並且該放棄以書面形式提出並由被控方簽署。本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將繼續完全有效。

15.依法行政。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將由特拉華州的法律管轄，而不考慮其法律原則的衝突。

16.支持陪審團審判。在法律允許的範圍內，對於高管和公司之間因本協議或與本協議有關或有關的任何爭議或索賠，高管和公司放棄任何和所有陪審團審判的權利。

17.最終協議。本協議闡明本協議各方就本協議標的的完整協議，並取代本協議任何一方的任何官員、僱員或代表就該標的達成的所有先前的協議、條款説明書、承諾、契諾、安排、通信、陳述或保證，無論是口頭或書面的。

18.遵守第409a條。在適用範圍內，本協議旨在遵守或免除經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a條的要求(連同其下的適用法規，第409a條)。如果本協議中的任何條款在遵守第409a款方面不明確，或者本協議中的任何條款必須修改以符合第409a款(包括但不限於財務條例1.409A-3(C))，則該條款將被閲讀或修改(經雙方共同同意，同意不會被無理拒絕)，其方式將使本協議項下所有到期付款符合第409a款。就第409a條而言，根據本協議支付的每筆款項將被視為單獨付款。由於高管是“特定僱員”(如第409a條所用)，在離職生效之日，根據第7條支付的任何福利，如構成第409a條規定的非限制性遞延補償，應推遲至(A)離職生效六個月週年紀念日之後的下一個工作日和(B)高管死亡之日，但僅限於為避免第409a條規定的此類處罰所必需的範圍。在(A)離職生效六個月週年後的下一個工作日和(B)行政人員去世之日，以較早者為準, 根據第7條，公司應一次性向高管支付本應在該日期之前支付給高管的非限定遞延薪酬的總價值。根據第7(V)條，任何因終止高管的僱傭而引發的福利支付必須構成根據第409a條和特惠條款的“離職”。註冊§1.409A-1(H)在此類福利開始分配之前。在行政人員離職不構成離職的範圍內，根據第7(B)條支付的、根據第409a條構成遞延補償的任何福利，應推遲到構成離職的後續事件發生之日之後。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款的日曆年度。根據本協議提供的所有報銷將根據第409a條的要求進行或提供，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷是針對高管在世期間(或本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)有資格報銷的日曆年的費用金額不得影響任何其他日曆年的有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的費用的報銷將在發生費用的下一日曆年的最後一天或之前進行，(4)獲得報銷的權利不受清算或換取另一種利益的限制。行政人員還承認，行政人員根據《守則》第409A條承擔的任何税務責任完全由行政人員負責。《國税法》第409a條是指1986年修訂的《國税法》第409a條，還將包括任何條例或任何其他正式指導, 由美國財政部或美國國税局就該條款頒佈。最後，如果終止日期之後必須生效的期間跨越兩個日曆年，則在第二個日曆年之前不會支付或開始支付以免除為條件的任何付款或福利。

19.代表。高管代表並向公司保證，高管不受任何合同或其他具有約束力的法律限制，這些限制將禁止高管訂立本協議並根據本協議履行職責，或限制執行高管在本協議下的職責。

20.有保有税。根據任何適用的法律或法規，本公司可以扣繳根據本協議應支付的任何金額或福利所得税和工資税。

21.沒有豁免權。本協議一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄本協議或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本協議的該條款或任何其他條款的權利。

22.對口支援。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，所有副本一起構成一個相同的文書。當本協議的一份或多份副本單獨或共同簽署時，本協議將具有約束力，並由本協議所反映的所有簽字方簽字。在任何情況下，此類簽名副本的照片、傳真、電子郵件或PDF副本均可用來代替原件。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。