第1號修正案臨牀和商業製造和供應協議

本修正案第1號(“修正案1”)由Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(“Jazz”)和Baxter Oncology GmbH(“Baxter”)於2018年1月18日(“修正案1生效日期”)生效。

鑑於，Celator PharmPharmticals，Inc.(“Celator”)和Baxter簽訂了日期為2010年12月22日的特定臨牀和商業製造和供應協議(“該協議”)；

鑑於，Jazz於2016年7月12日收購了Celator，該協議於2016年7月13日分配給Jazz；

鑑於Jazz和Baxter希望修改協議的某些條款，以改變(I)購買某些Jazz提供的組件、(Ii)預測和(Iii)購買/供應產品的義務等；

因此，考慮到前述內容和下文提出的相互承諾，Jazz和Baxter同意自第1號修正案生效之日起對本協議進行以下修改：

1.本協議中對“凱爾特人”的所有提法現修改為“爵士樂”。

2.現刪除第1條“定義”中“百特供應組件”、“合同年”、“爵士供應組件”和“預約費”的定義，代之以以下定義：

“百特供應的部件”是指產品主計劃中規定的由百特供應的部件。

“合同年”指自2017年8月3日開始的十二(12)個月期間，以及商業期限內每十二(12)個月的期間。

“Jazz提供的組件”是指Jazz在產品總體計劃中指定的那些組件。

“預訂費”應為第4.4節中規定的Jazz公司修改或取消確定採購訂單而應支付的費用

3.第1條“定義”、“dspg”和“生產價格”的定義在此全部刪除。

4.第1條“定義”，增加以下內容作為新的“運動”定義：

“競選”指的是至少[*]在不被同一房間中製造的不同產品中斷的情況下，商業產品的順序必須至少減少[*]設置好的，[*]功能測試和[*]與單批商業產品的生產相比，清潔後功能測試的效率更高。

5.第3.3節，包括第3.3.1節“組件”，現予刪除，並替換為：

“3.3組件。如《產品總體計劃》所述，Jazz應購買和供應Jazz提供的組件，Jazz應按照第4.5節組件交付延遲的規定及時向Baxter提供這些組件，Jazz應自行承擔成本和費用(包括但不限於運費)。百特應以滿足本協議條款所需的全部成本和費用(包括但不限於運輸成本)，及時採購並可用於生產百特提供的產品組件。收到部件後，百特應測試《產品主計劃》中規定的材料。儘管進行了此類測試，但由於Jazz發現Baxter提供的組件存在缺陷或摻假而未被Baxter發現，因此Jazz決定對Baxter提供的組件的供應商提出索賠，則Baxter同意向Jazz提供Jazz合理要求的有關該Baxter提供的組件及其供應商的所有信息，並在每項此類索賠的主張中與Jazz合作。

3.3.1供應商/供應商資格。《質量協議》規定了供應商/供應商資格的責任。

3.3.2 Baxter提供的組件。除非產品主計劃中另有規定，否則Baxter將購買足夠數量的Baxter供應的組件，並且保質期超過[*]在Baxter購買由Baxter提供的組件以滿足(A)Jazz預測的產品需求時，[*]Jazz的滾動預測，或(B)第三方供應商定義的最低訂貨量要求。

3.3.2.1未使用的Baxter提供的組件。除非Jazz之前支付了未使用的Baxter提供的組件，作為因取消或修改確定的採購訂單(如第4.4節所述)而支付給Baxter的預訂費的一部分，如果根據第3.3.2節訂購的任何Baxter提供的組件未在[*]對於Baxter收到的此類組件，Jazz同意

支付巴克斯特[*]在[*]巴克斯特發票上的日期。如果由Jazz支付的Baxter提供的組件尚未過期，則可以在Jazz特定的材料編號上預訂這些組件，並在未來用於產品的生產，在這種情況下，Baxter將從批次價格中返還之前由Jazz支付的Baxter提供的組件的相應成本。

3.3.2.2 Baxter提供的過期組件。如果Baxter已經履行了第3.3.2節規定的有關保質期的義務，如果根據第3.3.2節訂購的任何數量的Baxter提供的組件在Baxter用於產品生產之前過期，[*]Baxter提供的過期組件和[*]過期的組件和[*].

3.3.2.3 Baxter提供的其他組件。雙方同意，Baxter打算為Jazz的商業產品Vyxeos的生產提供額外的組件，這些組件目前由Jazz提供。這些附加組件包括[*](“Baxter提供的其他組件”)。在Baxter提供任何此類組件之前，Baxter必須根據Baxter關於新供應商資格的要求，確認由Baxter提供的額外組件的供應商的cGMP合規性狀態，費用由Jazz承擔。如果Baxter開始在Jazz的商業產品Vyxeos的生產中提供和使用任何這些由Baxter提供的額外組件，則此類商業產品的購買價格將增加，以包括由Baxter提供的此類額外組件的成本以及[*]Baxter提供的額外組件的成本(作為“服務費”)，該服務費將涵蓋產品總體計劃中規定的活動。為避免產生疑問，一旦百特開始採購和使用百特提供的額外組件，這些組件將被視為百特提供的組件，並受第3.3.2節的約束，包括第3.3.2.1和3.3.2.2節。

6.第4.1節“臨牀產品預測”，最後一句以“如果BASTER無法填補這種開放容量…”開頭。現將其刪除，代之以下列內容：

如果Baxter無法填滿此類空位，Baxter可能會向Jazz收取第4.4節中規定的預訂費。

7.現刪除第4.2節“商業產品預測”，代之以：

“4.2商業產品預測。開始不少於[*]在第一批商業產品的生產日期之前，以及之後每年的4月1日之前，Jazz將以書面形式向Baxter提供在Jazz對每種產品的估計合同需求剩餘時間內每個日曆年的預測(“長期預測”)。Jazz提交的長期預測僅用於一般規劃目的，對Jazz或Baxter沒有約束力。從2017年8月3日開始，在此後每個月的第十(10)天之前，Jazz將以書面形式向巴克斯特提供[*]Jazz對產品的估計需求的滾動預測，按月細分(“滾動預測”)。第一[*]每一次滾動預測的[*]對Jazz和Baxter的約束，受第4.2.1節([*]句點“)。Jazz不應減少或增加預測的產品數量[*]在沒有巴克斯特同意的情況下。剩下的[*]滾動預測月數，即月數[*]穿過[*]，不具約束力。

4.2.1在Baxter收到每個滾動預測後，Baxter將比較[*]根據巴克斯特在這一時期的按比例規定的最大供應量義務，以及Jazz提交的前一次滾動預測。如果：(I)預測的數量[*]期間等於或低於巴克斯特為該期間按比例規定的最大供應義務，並假設Jazz與月份相比沒有增加其預測數量[*]當它變成月份時，上一次滾動預測的[*]的[*]期間，預測的數量[*]期限為[*]對巴克斯特和爵士樂有約束力；或(Ii)在[*]期限大於巴克斯特在此期限內按比例規定的最大供應義務，巴克斯特將在[*]超過這種按比例規定的最高供應義務的數量是多少，以及這種確認的額外數量也將是[*]Baxter和Jazz的裝訂(“裝訂”[*]句點“)。如果Baxter不確認其有能力在[*]在此期間，Baxter應被視為已確認，並且此類額外數量將[*]對雙方都有約束力。

8.第4.3節，包括第4.3.1節“商業產品的年度義務和最大供應義務”，現予刪除，並替換為：

“4.3商業產品的年度義務和最高供應義務。Jazz有義務在收到產品在美國或歐洲的監管批准後，在本協議期限內的每個合同年度內從百特購買最低數量的商業產品(“年度義務”)，如附件A所示，年度義務應在任何部分合同年度按比例分配。為免生疑問，在每個合同年，JAZZ必須訂購在該合同年交付(I)年度義務或(Ii)上述第4.2.1節規定的該合同年滾動預測中較大的部分。在[*]在每個合同年度結束後，爵士將向巴克斯特支付總額之間的差額。

Jazz在合同年度根據第4.2節實際訂購交付的產品的採購價格，以及(I)年度義務或(Ii)滾動預測的約束部分中較大者的總採購價格。在本協議期限內的任何合同年度內，百特在任何情況下均無義務生產超過附件B中規定的批次(“最大供應義務”)；但是，如果Jazz提出要求，百特將盡商業上合理的努力提供更多批次的產品。如果年度訂單量的變化(增加/減少)需要設備和/或流程的變化，Jazz將承擔這些變化的費用。“

4.3.1 At least [*]在(I)商業初始期限和(Ii)每個商業更新期限到期之前，雙方應合理行事，就即將到來的商業更新期限相互商定Jazz的年度義務和Baxter的供應義務，這些義務應在本協議的經修訂的附件A和附件B中列出。如果雙方不能就Jazz的年度義務承諾和Baxter的任何商業續訂期限的供應義務達成協議，Jazz的年度義務和Baxter的該商業續期期限的供應義務應[*]或[*]視屬何情況而定。

4.3.2儘管有上述規定，至少[*]事先通知，Jazz可能會要求增加合同年度的年度債務；如果巴克斯特同意並以書面形式確認，並確認不會無理扣留，將導致Jazz的年度債務和Baxter在該合同年度的最大供應義務相應增加。屆時，將對附件A和B進行修改，以反映這些增加。

9.現將附件A“爵士的年度義務”和附件B“巴克斯特的最大供應義務”全部刪除，代之以本修正案第1號所附的附件A和B。

10.第4.4節“採購訂單”，第一段的第二句只開始於“未經百特書面同意，爵士不得，…”現將其刪除，代之以以下句子：

未經百特書面同意，Jazz不得在採購訂單中指定的提貨日期早於[*]從Jazz提交採購訂單之日起。

11.第4.4節“採購訂單”，最後兩段以“如果Jazz修改或取消確定的採購訂單…”開頭。現刪除，代之以以下兩段：

如果Jazz在沒有Baxter的書面同意的情況下修改或取消確定的採購訂單，沒有Baxter的書面同意(這不應是無理的扣留或

延遲)，巴克斯特可能會向爵士收費[*]對每個修改或取消的批次(“預約費”)[*]。此處的術語“修改”和“修改”指的是阻止百特在預定的生產時段內生產批次的修改；但是，如果修改微不足道，並且百特能夠根據該修改生產批次而不對其製造計劃產生任何實質性影響(例如，百特在其製造計劃中留有空閒產能)，並且不阻止百特製造任何第三方的產品，則百特不會向Jazz收取預訂費。

Jazz將在單個採購訂單上訂購整批產品，無論是作為單批產品還是作為活動的一部分。

12.現刪除第4.5節“部件交付延遲”，代之以以下內容：

“4.5組件交付延遲。Jazz提供的組件的及時交付應意味着相應的組件和產品主計劃所要求的文件至少到達巴克斯特[*]在該產品預定生產日期之前的幾個工作日，由確定的採購訂單中規定的日期確定。即使本協議中有任何相反的規定，如果Baxter收到Jazz提供的此類組件和相關的cGMP文件，用於生產以下Jazz的產品[*]在該產品預定生產日期之前的幾個工作日內，Baxter應盡商業上合理的努力重新安排批次[*]收到後的幾天內。[*]，Baxter可能會向Jazz收取4.4節中定義的預訂費。

13.現刪除第5.1節“採購價格”，並替換為：

“5.1”購置價。Jazz為生產產品而支付的價格(“採購價”)應在附件C中列出。採購價包括百特供應的部件的成本。對於在一次活動中生產的每一批商業產品，每一批此類產品的採購價格將按附件C中規定的金額降低。

14.現刪除第5.2節“商品生產價格調整”，並替換為：

“5.2商品購進價格調整。2019年1月1日，百特應調整商用產品採購價格，以反映自上次制定生產價格以來百特實際成本的變化，但調整的金額不得超過[*](一)德國聯邦統計局公佈的前十二(12)個月工業品生產者價格指數漲幅百分比(www.desta.de)和(二)[*]。自2020年1月1日起及此後每年1月1日起，巴克斯特應調整商品購進價格，調整幅度不得超過工業品生產者出廠價格指數漲幅百分比

在德國聯邦統計局公佈的前十二(12)個月期間(www.desta.de)。除上述增加外，第三方供應商提高用於產品生產的百特供應組件的價格也可能導致採購價格上升。百特將向Jazz發送所有提高收購價的書面通知。如果Baxter向Jazz提供由於第三方供應商漲價而導致的價格上漲的書面通知，Baxter將在實施此類漲價之前通過提供支持供應商驗證來支持這一點。

15.現刪除第7.2.2B節，並替換為：

“7.2.2B如果Baxter同意商業產品不符合產品要求，或者實驗室或顧問確定該商業產品不符合要求，則Jazz應向Baxter提供替換的Jazz提供的組件，包括API和任何其他Jazz提供的材料，費用由Jazz承擔，而Baxter應儘快更換該不符合要求的商業產品，前提是Jazz提供的組件(包括API)和Jazz提供的任何其他材料均可用或將及時由Jazz提供以進行生產。Baxter不負責按照第7.2.2B節的規定更換不合格的商業產品，如果此類不合格是由以下任何原因引起的，或與以下任何原因有關：

[*]

如果一批商業產品不符合，但百特尚未按照上文第7.1.2節的規定進行，則百特應對該不符合項進行適當調查，雙方將共同確定糾正行動計劃[*]雙方確定或同意該批次不合格後的日曆日，或在此類調查或計劃需要來自Jazz或Baxter以外的來源的數據時合理要求的額外時間。如果在調查後不能確定不符合的根本原因，雙方應將該問題提交給雙方都能接受的實驗室或顧問進行調查，其根本原因的確定對雙方具有約束力，造成不符合的一方應承擔該實驗室或顧問的費用。如果該實驗室或顧問不能確定此類不符合的根本原因[*].

16.現刪除第8.1節“術語”，代之以下列內容：

“8.1條款。除非根據本協議第8.2節終止，否則本協議應自生效之日起生效，並將持續到臨牀生產的產品總體計劃(“臨牀期間”)中所述的開發和臨牀生產完成為止，此後應繼續用於商業生產，直至第五(5)合同期(“商業初始期間”)期滿。此後，本協議將自動續簽三(3)年(每個期限均為“商業續約期限”)，除非Jazz或Baxter的任何一方通過向另一方提供

終止的書面意向通知至少在商業初始期限屆滿前24個月或商業續期期限屆滿前(視情況而定)。《商業初始條款》和《商業續訂條款》在本文中統稱為《商業條款》。臨牀術語和商業術語統稱為“術語”。

17.第8.5節“終止商業生產時的付款”，現將第8.5節中所有提及的“生產價格”改為“採購價”。

18.現將以下條款作為新的第8.7.2節添加到本協議中：

“8.7.2如果在本合同期限內的任何時候，Jazz請求Baxter的協助，以幫助Jazz建立第二供應商來製造產品，雙方將本着善意和合理的行動，在那時以書面形式相互商定Baxter是否會提供協助以及在多大程度上提供協助。

19.第12.2節“百特保修”，現刪除第一句，替換為：

百特聲明並保證(I)其生產的所有產品應符合cGMP，以及(Ii)在符合第7.2.2B(I)節的情況下，所有商用產品應符合產品規格。

20.此處使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中所給出的定義含義。

21.除經本修正案第1號修改外，本協議的條款應繼續完全有效。

22.本第1號修正案可以副本形式執行，所有此類副本加在一起應視為同一文書。已執行的第1號修正案的任何複印件、傳真件或pdf均應構成原件。

{下一頁上的簽名}

自第1號修正案生效之日起，雙方正式授權、簽署並交付本第1號修正案，特此為證。

附件A

爵士的年度義務

注：對於任何商業續訂條款，雙方將共同商定第4.3.1節中規定的年度義務。

附件B

巴克斯特的最大供應義務

注：對於任何商業續訂條款，雙方將共同商定第4.3.1節中規定的百特的最大供應義務。

附件C

收購價

Baxter應向Jazz收取下表所列產品的費用，外加任何已發生的增值税(如果適用)(準備發貨)。

[*]

採購價格包括使百特供應的部件供應商處於適當資質狀態的百特成本。

相關批次特定成本：無菌過濾器和生物接觸過濾器的特定批次選擇以及此類過濾器的成本，包括但不限於此類過濾器的測試，將在《產品總體計劃》中規定。