jazz-20220930
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號：001-33500
Jazz製藥上市有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) 
愛爾蘭98-1032470
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
滑鐵盧交易所五樓，
窩打老道, 都柏林4, 愛爾蘭D04 E5W7
011-353-1-634-7800
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元爵士樂納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐




用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2022年11月2日，62,966,320註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表
Jazz製藥公司
截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告

索引
 
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
3
簡明綜合資產負債表-2022年9月30日和2021年12月31日
3
簡明合併損益表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
4
全面虧損簡明綜合報表--截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
5
簡明股東權益綜合報表--截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月
5
現金流量表簡明表--截至2022年和2021年9月30日止九個月
8
簡明合併財務報表附註
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
49
第四項。
控制和程序
49
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
50
第1A項。
風險因素
50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
86
第六項。
陳列品
87
簽名
89

我們擁有或擁有我們在美國和/或其他國家/地區的業務中使用的各種版權、商標和商品名稱的權利，包括以下內容：Jazz PharmPharmticals®，Xyrem®(羥丁酸鈉)口服液®(鈣、鎂、鉀和羥基鈉)口服液®(大麻二酚)口服液，淫羊藿片®(Epidiolex在歐洲的商標名稱)，Defitelio®(去纖肽鈉)，Defitelio®(去纖肽)，CombiPlex®，Vyxeos® 注射用(柔紅黴素和阿糖胞苷)脂質體®Zepzelca輸液濃縮液脂質體44 mg/100 mg粉劑®(Lurbinectedin)，Rylaze®(天冬醯胺酶，歐文氏菊花(重組)-rywn)和Sativex®(那比昔洛爾)口服液。這份Form 10-Q季度報告還包括其他公司的商標、服務標誌和商品名稱。本季度報告中的Form 10-Q中出現的商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。





2
目錄表
第一部分-財務信息
 
第1項。財務報表

Jazz製藥公司
簡明合併資產負債表
(單位：千)
(未經審計)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$839,358 $591,448 
投資60,000 — 
應收賬款，扣除準備後的淨額601,179 563,360 
盤存728,074 1,072,721 
預付費用92,877 131,413 
其他流動資產250,016 252,392 
流動資產總額2,571,504 2,611,334 
財產、廠房和設備、淨值216,339 256,837 
經營性租賃資產73,728 86,586 
無形資產，淨額5,570,394 7,152,328 
商譽1,592,635 1,827,609 
遞延税項資產，淨額314,965 311,103 
遞延融資成本9,949 12,029 
其他非流動資產35,153 40,813 
總資產$10,384,667 $12,298,639 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$102,249 $100,298 
應計負債668,390 666,304 
長期債務的當期部分31,000 31,000 
應付所得税10,444 9,608 
遞延收入871 2,093 
流動負債總額812,954 809,303 
遞延收入，非流動116 463 
長期債務，減少流動部分5,695,814 6,018,943 
經營租賃負債減去流動部分72,984 87,200 
遞延税項負債，淨額933,670 1,300,541 
其他非流動負債123,935 116,998 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
普通股6 6 
無投票權的歐元遞延股份55 55 
資本贖回準備金472 472 
額外實收資本3,387,997 3,534,792 
累計其他綜合損失(1,617,646)(400,360)
留存收益974,310 830,226 
股東權益總額2,745,194 3,965,191 
總負債和股東權益$10,384,667 $12,298,639 



附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Jazz製藥公司
簡明綜合損益表(虧損)
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
 
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
收入：
產品銷售，淨額$935,766 $834,247 $2,673,903 $2,186,118 
特許權使用費和合同收入4,886 3,868 13,348 11,389 
總收入940,652 838,115 2,687,251 2,197,507 
運營費用：
產品銷售成本(不包括收購的已開發技術的攤銷)133,661 145,224 373,153 304,607 
銷售、一般和行政358,478 363,682 1,033,764 1,053,221 
研發148,870 141,036 417,898 350,305 
無形資產攤銷141,232 159,804 461,782 368,476 
收購正在進行的研究和開發— — 69,148 — 
減值費用133,648 — 133,648 — 
總運營費用915,889 809,746 2,489,393 2,076,609 
營業收入24,763 28,369 197,858 120,898 
利息支出，淨額(80,244)(93,372)(214,117)(190,168)
匯兑損益(4,649)(2,631)(16,532)1,262 
被投資人所得税前損益和權益損益前損失(60,130)(67,634)(32,791)(68,008)
所得税支出(福利)(43,027)(18,057)(58,603)228,583 
被投資人損失(收益)中的權益2,545 3,256 9,148 (2,274)
淨收益(虧損)$(19,648)$(52,833)$16,664 $(294,317)
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.31)$(0.86)$0.27 $(4.98)
稀釋$(0.31)$(0.86)$0.26 $(4.98)
用於每股計算的加權平均普通股-基本62,785 61,284 62,365 59,084 
每股計算中使用的加權平均普通股-稀釋62,785 61,284 63,388 59,084 













附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表

Jazz製藥公司
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
 
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
淨收益(虧損)$(19,648)$(52,833)$16,664 $(294,317)
其他全面虧損：
外幣折算調整(511,617)(206,819)(1,217,414)(265,342)
公允價值套期保值活動的損失從累積的其他綜合收益(損失)重新分類為外匯收益(損失)，扣除所得税優惠淨額#美元。—, $—, $43及$—，分別
— — 128 — 
現金流套期保值活動虧損從累積的其他綜合收益(虧損)重新分類為利息支出，扣除所得税收益淨額#美元。—, $22, $—及$355，分別
— 153 — 2,482 
現金流對衝活動未實現虧損，扣除所得税優惠淨額#美元—, $—, $—及$2，分別
— — — (14)
公允價值套期保值活動的未實現收益(虧損)，扣除所得税撥備(收益)#美元—, $28, $—和($97)，分別
— 84 — (291)
其他綜合損失(511,617)(206,582)(1,217,286)(263,165)
全面損失總額$(531,265)$(259,415)$(1,200,622)$(557,482)


















附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

5
目錄表
Jazz製藥公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 普通股無投票權的歐元延期資本
救贖
儲備		其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		保留
收益		總計
權益
股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額61,633 $6 4,000 $55 $472 $3,534,792 $(400,360)$830,226 $3,965,191 
採用ASU 2020-06的累積效果調整— — — — — (333,524)— 127,474 (206,050)
在行使購股權的同時發行普通股207 — — — — 21,729 — — 21,729 
在歸屬限制性股票單位的同時發行普通股404 — — — — — — — — 
代扣代繳員工代扣代繳税款— — — — — (33,776)— — (33,776)
基於股份的薪酬— — — — — 50,106 — — 50,106 
其他綜合損失— — — — — — (190,360)— (190,360)
淨收入— — — — — — — 1,647 1,647 
2022年3月31日的餘額62,244 $6 4,000 $55 $472 $3,239,327 $(590,720)$959,347 $3,608,487 
在行使購股權的同時發行普通股194 — — — — 16,640 — — 16,640 
根據員工購股計劃發行普通股81 — — — — 8,234 — — 8,234 
在歸屬限制性股票單位的同時發行普通股104 — — — — — — — — 
代扣代繳員工代扣代繳税款— — — — — (6,289)— — (6,289)
基於股份的薪酬— — — — — 54,407 — — 54,407 
回購股份— — — — — — — (54)(54)
其他綜合損失— — — — — — (515,309)— (515,309)
淨收入— — — — — — — 34,665 34,665 
2022年6月30日的餘額62,623 $6 4,000 $55 $472 $3,312,319 $(1,106,029)$993,958 $3,200,781 
在行使購股權的同時發行普通股207 — — — — 21,260 — — 21,260 
在歸屬限制性股票單位的同時發行普通股60 — — — — — — — — 
代扣代繳員工代扣代繳税款— — — — — (2,567)— — (2,567)
基於股份的薪酬— — — — — 56,985 — — 56,985 
其他綜合損失— — — — — — (511,617)— (511,617)
淨虧損— — — — — — — (19,648)(19,648)
2022年9月30日的餘額62,890 $6 4,000 $55 $472 $3,387,997 $(1,617,646)$974,310 $2,745,194 

6
目錄表
Jazz製藥公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 普通股無投票權的歐元延期資本
救贖
儲備		其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		保留
收益		總計
權益
股票金額股票金額
2020年12月31日餘額56,171 $6 4,000 $55 $472 $2,633,670 $(134,352)$1,159,894 $3,659,745 
在行使購股權的同時發行普通股408 — — — — 50,407 — — 50,407 
在歸屬限制性股票單位的同時發行普通股294 — — — — — — — — 
代扣代繳員工代扣代繳税款— — — — — (23,784)— — (23,784)
基於股份的薪酬— — — — — 34,565 — — 34,565 
其他綜合損失— — — — — — (45,076)— (45,076)
淨收入— — — — — — — 121,832 121,832 
2021年3月31日的餘額56,873 $6 4,000 $55 $472 $2,694,858 $(179,428)$1,281,726 $3,797,689 
與收購GW PharmPharmticals plc相關的普通股發行3,798 — — — — 608,456 — — 608,456 
與收購GW PharmPharmticals plc相關的基於股份的支付-預組合服務— — — — — 3,555 — — 3,555 
在行使購股權的同時發行普通股328 — — — — 43,600 — — 43,600 
根據員工購股計劃發行普通股79 — — — — 8,282 — — 8,282 
在歸屬限制性股票單位的同時發行普通股37 — — — — — — — — 
代扣代繳員工代扣代繳税款— — — — — (3,388)— — (3,388)
基於股份的薪酬— — — — — 48,119 — — 48,119 
其他綜合損失— — — — — — (11,507)— (11,507)
淨虧損— — — — — — — (363,316)(363,316)
2021年6月30日的餘額61,115 $6 4,000 $55 $472 $3,403,482 $(190,935)$918,410 $4,131,490 
在行使購股權的同時發行普通股202 — — — — 14,822 — — 14,822 
在歸屬限制性股票單位的同時發行普通股63 — — — — — — — — 
代扣代繳員工代扣代繳税款— — — — — (2,431)— — (2,431)
基於股份的薪酬— — — — — 54,011 — — 54,011 
其他綜合損失— — — — — — (206,582)— (206,582)
淨虧損— — — — — — — (52,833)(52,833)
2021年9月30日的餘額61,380 $6 4,000 $55 $472 $3,469,884 $(397,517)$865,577 $3,938,477 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
爵士樂製藥公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計) 
 九個月結束
9月30日，
 20222021
經營活動
淨收益(虧損)$16,664 $(294,317)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
無形資產攤銷461,782 368,476 
購置款會計存貨公允價值遞增調整203,189 148,637 
基於股份的薪酬160,438 135,887 
遞延税項支出(福利)(146,874)96,593 
減值費用133,648 — 
收購正在進行的研究和開發69,148 — 
企業處置虧損39,258 — 
非現金利息支出32,002 66,055 
折舊22,958 19,387 
應收賬款和存貨損失準備13,066 13,444 
其他非現金交易(26,352)9,622 
資產和負債變動情況：
應收賬款(43,868)(27,956)
盤存(50,458)(33,891)
預付費用和其他流動資產23,801 (34,722)
經營性租賃資產10,672 12,054 
其他非流動資產(4,006)(1,837)
應付帳款4,188 19,167 
應計負債17,864 93,534 
應付所得税(172)9,171 
遞延收入(1,570)(1,608)
經營租賃負債減去流動部分(12,139)(13,423)
其他非流動負債6,767 16,479 
經營活動提供的淨現金930,006 600,752 
投資活動
出售企業所得的收益53,000 — 
購買房產、廠房和設備(19,668)(17,674)
無形資產的收購(25,000)(17,891)
投資的取得(61,036)(26,694)
收購正在進行的研究和開發(69,148)— 
投資到期所得收益— 1,095,000 
收購一家企業，淨額為收購的現金— (6,234,792)
用於投資活動的現金淨額(121,852)(5,202,051)
融資活動
員工股權激勵和購買計劃的收益67,863 117,111 
股份回購(54)— 
支付與股票獎勵相關的員工預扣税(42,632)(29,603)
償還長期債務(574,264)(843,028)
根據信貸協議發行借款的淨收益— 3,719,930 
發行2029年到期的高級擔保票據的淨收益— 1,471,533 
回購2021年到期的可交換優先債券的付款— (218,812)
融資活動提供的現金淨額(用於)(549,087)4,217,131 
匯率對現金及現金等價物的影響(11,157)(1,821)
現金及現金等價物淨增(減)247,910 (385,989)
期初現金及現金等價物591,448 1,057,769 
期末現金及現金等價物$839,358 $671,780 


附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
8
目錄表
Jazz製藥公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 公司與重要會計政策摘要
Jazz PharmPharmticals plc是一家全球性的生物製藥公司，其宗旨是通過創新來改變患者及其家人的生活。我們致力於為患有嚴重疾病的人開發改變生活的藥物--通常治療選擇有限或沒有治療選擇。我們在神經科學和腫瘤學領域擁有從早期開發到後期開發的多樣化的上市藥物和新產品候選產品組合。在這些治療領域內，我們努力通過積極探索小分子和生物製劑，以及通過創新的給藥技術和大麻素科學，為患者確定新的選擇。
我們的主要市場產品是：
神經科學
•Xywav®(鈣、鎂、鉀和羥基鈉)口服液，這是美國食品和藥物管理局(FDA)於2020年7月批准的一種產品，於2020年11月在美國推出，用於治療7歲及以上發作性睡病患者的猝倒或日間過度嗜睡(EDS)，並於2021年8月獲得FDA批准，用於治療成年人的特發性睡眠過度(IH)，並於2021年11月在美國推出。Xywav的鈉含量比Xyrem®低92%；
•賽瑞姆®(羥丁酸鈉)口服液，這是一種經FDA批准並在美國分銷的產品，用於治療7歲及7歲以上發作性睡病患者的猝倒或EDS；Jazz還在加拿大銷售Xyrem，用於治療發作性睡病患者的暈厥。Xyrem還通過許可協議在歐盟、英國和其他市場獲得批准和分銷；
•表雄酮®(大麻二醇)口服液GW PharmPharmticals plc或GW於2018年在美國推出的一種產品，目前用於治療一歲或一歲以上患者的Lennox-Gastaut綜合徵(Lgs)、德拉韋綜合徵(DS)或結節性硬化症(Tsc)相關的癲癇；在歐盟(在那裏銷售的名稱為Epidyolex®)和其他市場，它被批准用於輔助治療與LGS或DS相關的癲癇發作，與氯巴西坦(僅限歐盟和英國)一起用於2歲及以上患者與TSC相關的癲癇的輔助治療；和
•Sativex®(那比昔洛爾)口服液，這是一種經過批准並在29治療多發性硬化症(MS)引起的中到重度痙攣的成人患者的症狀改善，這些患者對其他抗痙攣藥物沒有足夠的反應，並且在最初的治療試驗中表現出與痙攣相關的症狀顯著改善。
腫瘤學
•®(Lurbinectedin)，這是FDA於2020年6月根據FDA的加速批准途徑批准的一種產品，並於2020年7月在美國推出，用於治療轉移性小細胞肺癌(SCLC)的成年患者，這些患者在基於鉑的化療中或之後病情惡化；i在加拿大，Zepzelca於2021年9月獲得有條件批准成人III期或轉移性小細胞肺癌的治療，他們在含鉑治療或治療後取得進展；
•Rylaze®(天冬醯胺酶菊花歐文氏菌(重組)-yywn)，該產品於2021年6月獲得FDA批准，並於2021年7月在美國推出，作為多藥化療方案的組成部分，用於治療成人和一個月或更大的兒童患者的急性淋巴細胞白血病(ALL)或淋巴母細胞淋巴瘤(LBL)，這些患者對大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶；
•注射用Vyxeos®(柔紅黴素阿糖胞苷)脂質體，這是一種在美國、加拿大、歐盟、英國、瑞士、以色列和澳大利亞獲得批准的產品(在歐盟、英國、瑞士和以色列銷售的名稱為Vyxeos®脂質體)，用於治療新診斷的與治療相關的急性髓系白血病或伴有骨髓發育不良相關變化的急性髓系白血病。美國擴大了治療1歲及以上兒童患者新診斷t-AML或AML-MRC的適應症；
•去纖維素鈉(defielio®)，這是一種在美國和巴西獲得批准的產品，用於治療造血幹細胞移植(HSCT)後伴有腎或肺功能障礙的肝靜脈閉塞疾病(VOD)，並在日本用於治療肝竇阻塞綜合徵(肝靜脈閉塞疾病)。它目前在歐盟、英國和其他市場被批准用於治療HSCT治療中的嚴重肝臟VOD，也稱為肝竇阻塞綜合徵或SOS。適用於1個月以上的成人和兒童患者。
9
目錄表
在這份10-Q表格季度報告中，除非另有説明或文意另有所指，否則凡提及“Jazz PharmPharmticals”、“註冊人”、“本公司”、“我們”、“本公司”和“本公司”時，均指Jazz PharmPharmticals plc及其合併子公司。在這份Form 10-Q季度報告中，所有提到的“普通股”都是指Jazz PharmPharmticals plc的普通股。
陳述的基礎
這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則或美國公認會計原則通常要求的某些腳註和其他財務信息可以縮寫或省略。本季度報告Form 10-Q中包含的信息應與我們的年度綜合財務報表以及Form 10-K截至2021年12月31日年度報告中的附註一起閲讀。
管理層認為，該等簡明綜合財務報表乃按與年度綜合財務報表相同的基準編制，幷包括所有僅由正常經常性調整組成的調整，而這些調整被認為是公平列報我們的財務狀況及經營業績所必需的。截至2022年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2022年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來時期的預期結果。
我們的重要會計政策與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的那些沒有實質性變化，但如下所述。
這些簡明的合併財務報表包括Jazz PharmPharmticals plc和我們的子公司的賬目，公司間的交易和餘額已經被沖銷。
我們的運營部門的報告方式與向首席運營決策者(CODM)提供的內部報告一致。我們的CODM已被指定為我們的首席執行官。我們已經決定，我們將在一業務部分，即識別、開發和商業化有意義的藥品，以滿足未得到滿足的醫療需求。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中資產、負債、收入和支出以及相關披露的報告金額。管理層的估計是基於歷史經驗和在當時情況下被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
採用新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號，“債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計”，或ASU 2020-06。ASU 2020-06簡化了可轉換工具的會計處理，因為當轉換功能不需要被視為主題815衍生工具下的衍生品時，或者不會導致大量溢價被視為實繳資本，則不需要將嵌入轉換功能與宿主合同分開。本公司於2022年1月1日在修改後的追溯基礎上採用了ASU 2020-06。這影響了我們的會計核算1.502024年到期的可交換優先票據的百分比，或2024年到期的票據，以及我們的2.002026年到期的可交換優先票據的百分比，或2026年到期的票據，統稱為可交換優先票據。由於採用ASU 2020-06年度，可交換優先票據現在完全作為按攤銷成本計量的負債入賬。ASU 2020-06還取消了合同符合股權分類所需的某些結算條件，並取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF轉換方法。
10
目錄表
採用ASU 2020-06年度對簡明綜合資產負債表進行了以下調整(以千計)：
資產負債表項目：2021年12月31日採用ASU 2020-062022年1月1日
遞延税項資產，淨額$311,103 $109 $311,212 
長期債務，減少流動部分6,018,943 206,159 6,225,102 
留存收益830,226 127,474 957,700 
額外實收資本3,534,792 (333,524)3,201,268 
由於採納了本指引，可交換優先票據的利息支出較低。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，採用的效果減少了利息支出、淨收入和增加了大約$12百萬美元和美元36，並將基本每股收益和稀釋後每股收益增加約美元0.20每股及$0.57分別為每股。可交換優先債券在截至2022年9月30日的三個月和九個月內被確定為反攤薄債券。採用ASU 2020-06沒有影響我們的現金流或對債務契約的遵守。
重大風險和不確定性
我們實施了全面的應對戰略，旨在管理新冠肺炎疫情對我們員工、患者和業務的持續影響。這一大流行的長期性正以各種方式對我們的業務產生負面影響，因為出現了傳播性增加的變種，即使在接種疫苗的人中也是如此，包括在醫療保健提供者辦公室和機構的有限准入以及患者或患者父母尋求治療的意願方面。我們認為，這些動態已經對美國和歐洲的新患者人數產生了負面影響。我們預計，我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景可能會繼續受到疫情的有限負面影響，具體情況可能會有所不同。然而，我們已經開始觀察並預計將繼續觀察患者和醫療保健提供者做法的逐漸正常化，因為提供者和患者已經根據不斷變化的情況調整了他們的行為和程序，並且繼續接種新冠肺炎疫苗。在我們的商業化活動方面，雖然繼續對需求產生一些負面影響，但大流行帶來的新患者開始和我們產品的治療，主要是由於遠程醫療的內在限制以及醫療資源向新冠肺炎重新排序，隨着醫療系統適應持續的情況，我們看到了改善。對我們獲得批准的產品的銷售、新產品推出的執行、我們的臨牀開發和監管工作、我們的公司發展目標以及我們普通股的價值和市場的影響程度將取決於高度不確定的未來發展，目前無法充滿信心地預測。
我們的業務在很大程度上依賴Xyrem，雖然我們預計，我們的業務將繼續在很大程度上依賴Xyrem和Xywav的Oxbate產品銷售，不能保證我們能夠將Oxbate收入維持在或接近當前水平，或者Oxbate收入將繼續增長。我們維持或增加羥丁酸鈉收入並實現我們在Xywav投資的預期收益的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於與推出用於治療成人IH的Xywav並在該適應症中採用Xywav有關的競爭；來自近期推出授權仿製藥羥丁酸鈉和仿製藥羥丁酸鈉以及治療發作性睡病和/或EDS的新產品在美國市場和其他競爭對手中的競爭；新冠肺炎大流行的當前和潛在影響，包括目前和預期對我們產品需求的負面影響；第三方付款人增加的定價壓力、政策變化或對報銷的限制，包括我們的能力為Xywav和Xyrem保持足夠的覆蓋範圍和報銷；增加使用我們產品所需的返點；圍繞Xywav和/或Xyrem對我們的知識產權提出挑戰，包括未決的反壟斷和知識產權訴訟；和醫生和患者對Xywav和Xyrem的持續接受.
除了與Xywav和Xyrem特別相關的風險外，我們還面臨與成功將一系列腫瘤學產品和其他神經科學產品商業化有關的其他挑戰和風險，其他與我們的業務和我們執行戰略的能力有關的風險，以及製藥行業從事開發和商業運營的公司常見的風險和不確定因素，包括但不限於與以下相關的風險和不確定性：正在進行的臨牀研究活動和相關結果，獲得監管機構對我們後期候選產品的批准；有效地將我們批准或收購的產品(如Epidiolex、Zepzelca和Rylaze)商業化；獲得和維持我們產品的足夠保險和報銷；以及向藥房福利經理提供合同和回扣減少我們的淨收入；加強對藥品定價的審查，以及由此導致的醫療法律和政策的變化；市場接受度；對管制物質普遍存在的監管關切以及濫用的可能性；未來的立法，由美國緝毒局，或稱DEA，或FDA授權銷售、分發、使用、
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目錄表
以及非FDA批准的大麻素產品的保險報銷；這些風險包括：我們的產品供應中出現的延遲或問題；單一來源供應商的損失或未能遵守制造法規的問題；作為我們製造和供應鏈一部分的第三方的延遲或問題；識別、獲取或許可更多產品或候選產品；藥品開發和臨牀成功的固有不確定性；保護和提高我們的知識產權的挑戰；遵守適用的監管要求；以及我們的鉅額未償債務導致我們追求某些未來機會的能力和靈活性可能受到的限制。
2021年5月，我們收購了GW。我們為GW的全部已發行股本支付的總代價為#美元。7.2十億美元。我們將收購GW稱為GW收購。收購GW的成功將在一定程度上取決於我們能否從我們和GW的歷史業務中實現預期的好處。收購GW給我們帶來的預期利益可能無法在預期時間內完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要更長的時間才能實現，或者成本高於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
風險集中
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物、投資和衍生品合同。我們的投資政策允許投資於美國聯邦政府和聯邦機構證券、美國公司發行的公司債券或商業票據、貨幣市場工具、某些合格的貨幣市場共同基金、某些回購協議以及美國各州、機構和市政當局的免税義務，並按類型和發行人對信用評級、到期日和集中度進行限制。如果持有我們的現金、現金等價物和投資的金融機構違約，我們將面臨信用風險，其程度將記錄在資產負債表上。
我們通過使用衍生品在指定的指導方針內管理我們的外幣交易風險和利率風險。我們所有的衍生品工具都用於風險管理目的，我們不使用衍生品進行投機交易。截至2022年9月30日，我們擁有名義金額總計為1美元的外匯遠期合約。608.6百萬美元。截至2022年9月30日，未償還外匯遠期合約的淨負債公允價值為#美元。34.4百萬美元。這些合同的對手方是大型跨國商業銀行，我們認為不履行的風險並不大。
我們還面臨與產品銷售相關的應收賬款帶來的信用風險。我們在應收賬款中監控我們的風險敞口，並在必要時記錄壞賬準備。我們向主要在美國的藥品批發商和專業藥品分銷公司以及其他國際分銷商和醫院提供信貸。客户信譽受到監控，不需要抵押品。我們監測某些歐洲國家的經濟狀況，這可能會導致現金收款時間的變化，以及收回應收賬款的平均時間延長。從歷史上看，我們的應收賬款沒有出現重大的信用損失，截至2022年9月30日和2021年12月31日，應收賬款撥備並不重要。截至2022年9月30日，三家客户佔比75應收賬款總額的百分比，Express Script專業分銷服務公司及其附屬公司，或ESSD，佔55應收賬款總額的百分比，紅衣主教健康公司或紅衣主教，佔11應收賬款總額的百分比，以及McKesson公司和附屬公司，或McKesson，佔9應收賬款總額的百分比。截至2021年12月31日，三家客户佔比74應收賬款總額的百分比，ESSD，佔52應收賬款總額的百分比，McKesson，佔12應收賬款總額的百分比，和基數，佔10應收賬款總額的百分比。
我們的大部分產品、候選產品及其活性藥物成分或原料藥都依賴單一來源的供應商。至於我們的羥基丁酸酯產品，原料藥是由單一來源的供應商為我們生產的，成品由我們在愛爾蘭阿斯隆的工廠和我們的美國供應商生產。
近期會計公告
2021年10月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：對與客户的合同中的合同資產和合同負債的會計處理》，其中要求實體根據ASC 2014-09《與客户的合同收入(主題606)》確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。更新一般會導致實體確認合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致，而不是按公允價值。新標準在2022年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。新的指導方針預計不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

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目錄表
2. 處置和許可協議
蘇諾西美國人的性格
2022年3月，我們達成了一項最終協議，將Sunosi剝離給Axome Treateutics或Axome。2022年5月，我們完成了對Sunosi在美國的剝離，並預計在今年晚些時候完成前美國業務的剝離。根據出售協議的條款，安盛獲得了Sunosi在我們現有所有可用領土上的權利。我們收到了一筆預付款$53.0在目前的適應症中，安盛在美國的淨銷售額有權獲得個位數的高特許權使用費，在未來的適應症中，安盛在美國的淨銷售額有權獲得中位數的特許權使用費。
在交易結束時，我們確認了一筆#美元的處置虧損。40.8在截至2022年9月30日的9個月中，我們的簡明綜合損益表中的銷售、一般和行政費用為100萬美元。我們以賺取的未來特許權使用費的形式對或有對價進行核算。
我們確定，出售Sunosi不符合作為非持續業務報告的資格，因為它不代表已經或將對我們的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
許可協議
2022年第二季度，我們與Werewolf Treateutics，Inc.或Werewolf簽訂了一項許可協議，獲得Werewolf的研究WTX-613(現稱為JZP898)的獨家全球開發權和商業化權利。JZP898是一種分化的、條件激活的幹擾素™分子(幹擾素α)。根據協議條款，我們預付了#美元。15.0在截至2022年9月30日的9個月中，Werewolf的收入為100萬美元，在我們的精簡綜合損益表中被記錄為收購的正在進行的研發或IPR&D費用。狼人有資格獲得開發、監管和商業里程碑付款，金額最高可達$1.2610億美元，如果JZP898獲得批准，JZP898的淨銷售額將獲得中位數的分級個位數百分比特許權使用費。
2022年第二季度，我們與住友製藥有限公司(Sumitomo Pharma Co.，Ltd.)簽訂了一項許可協議，獲得了DSP-0187(現稱為JZP441)在美國、歐洲和其他地區的獨家開發和商業化權利。JZP441是一種高效、高選擇性的口服增食慾素-2受體激動劑，有可能用於治療發作性睡病、IH和其他睡眠障礙。根據協議條款，我們預付了#美元。50.0在截至2022年9月30日的九個月中，住友支付了100萬美元，在我們的簡明綜合損益表(虧損)中被列為收購的知識產權研發費用。住友有資格獲得開發、監管和商業里程碑付款，金額最高可達$1.09如果JZP441獲得批准，Jazz將在JZP441的淨銷售額上獲得兩位數的分級低特許權使用費。

3. 現金和可供出售證券
現金、現金等價物和投資包括以下內容(以千計)： 
2022年9月30日
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		估計數
公允價值		現金和
現金
等價物		投資
現金$296,686 $— $— $296,686 $296,686 $— 
定期存款60,000 — — 60,000 — 60,000 
貨幣市場基金542,672 — — 542,672 542,672 — 
總計$899,358 $— $— $899,358 $839,358 $60,000 
2021年12月31日
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		估計數
公允價值		現金和
現金
等價物		投資
現金$510,747 $— $— $510,747 $510,747 $— 
貨幣市場基金80,701 — — 80,701 80,701 — 
總計$591,448 $— $— $591,448 $591,448 $— 
現金等價物和投資被認為是可供出售的證券。我們使用特定識別法計算出售證券的已實現損益，並將其計入利息支出，淨額計入簡明合併損益表。我們的投資餘額是指原始到期日超過三個月但不到一年的定期存款。可供出售證券的利息收入為#美元。3.5百萬美元和美元4.4百萬
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目錄表
分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月，以及美元0.1百萬美元和美元1.7分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內達到100萬美元。

4. 公允價值計量
下表按主要證券類型彙總了我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的可供出售證券和衍生品合同，這些證券和衍生品合同按公允價值經常性計量，並使用公允價值層次結構分類(以千為單位)： 
2022年9月30日2021年12月31日
引用
價格中的
主動型
市場：
雷同
資產
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)		總計
估計數
公允價值		引用
價格中的
主動型
市場：
雷同
資產
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)		總計
估計數
公允價值
資產：
可供出售的證券：
貨幣市場基金$542,672 $— $542,672 $80,701 $— $80,701 
定期存款— 60,000 60,000 — — — 
外匯遠期合約— 3,388 3,388 — 580 580 
總計$542,672 $63,388 $606,060 $80,701 $580 $81,281 
負債：
交叉貨幣利率合約$— $— $— $— $15,232 $15,232 
外匯遠期合約— 37,742 37,742 — 3,187 3,187 
總計$— $37,742 $37,742 $— $18,419 $18,419 
截至2022年9月30日，我們的可供出售證券包括貨幣市場基金和定期存款，其賬面價值大致等於其公允價值。貨幣市場基金使用活躍市場的報價來衡量，這代表一級投入，定期存款是使用二級投入以公允價值計量的。第二級資料來自不同的第三方數據供應商，代表活躍市場中類似資產的報價，或這些資料源自可觀察到的市場數據，或如果不能直接觀察到，則來自其他可觀察到的市場數據或得到其他可觀察到的市場數據的證實。
我們的衍生資產及負債包括以公允價值計量的外匯衍生工具，該等外匯衍生工具使用可見的市場輸入(例如遠期匯率)計量，並根據該等輸入將衍生資產及負債歸類於公允價值層次的第二級。該跨幣種利率互換合約於2022年3月31日到期。
2022年或2021年，公允價值等級不同級別之間沒有轉移。
截至2022年9月30日，使用非可隨時釐定公允價值的權益投資計量替代方案計量的投資賬面金額為$。5.5百萬美元。賬面金額計入其他非流動資產，以最新的可見交易價格為基礎。
截至2022年9月30日，2024年票據、2026年票據、4.375%優先擔保票據，2029年到期，或擔保票據，以及七年制 $3.1億美元定期貸款B貸款，或美元定期貸款，約為美元545百萬，$1.1億，美元1.310億美元2.7分別為10億美元。每項債務融資的公允價值都是根據從經紀商那裏獲得的市場報價估算的(第2級)。

5. 衍生工具和套期保值活動
我們面臨國際經營產生的某些風險，包括主要與轉換英鎊和歐元計價的淨貨幣負債有關的外匯匯率波動，包括公司間餘額，這些負債由使用美元功能貨幣的子公司持有。我們通過使用衍生品，在特定的指導方針內管理這些風險敞口。我們所有的衍生品工具都用於風險管理目的，我們不使用衍生品進行投機交易。
為了對衝我們面臨的外匯兑換風險，七年制 €625.0百萬定期貸款B貸款，或歐元定期貸款，我們於2021年5月簽訂了一份交叉貨幣利率掉期合同，該合同於2022年3月31日到期，並被取消指定為公允價值對衝。該合同的條款將歐元定期貸款的本金償還和利息支付轉換為美元。歐元定期貸款的賬面價值與公允價值
14
目錄表
每月重新計量交叉貨幣利率互換合同的匯率，歐元對美元匯率的變化在簡明綜合損益表的匯兑收益(虧損)中確認。
對累計其他綜合收益(虧損)和交叉貨幣利率互換合約收益的影響如下(單位：千)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
跨幣種利率合約：2022202120222021
在累計其他綜合收益(虧損)中確認的税後淨額虧損$— $— $— $(375)
從累計其他綜合收益(虧損)重新歸類為扣除税後的匯兑收益(虧損)— 84 128 84 
在匯兑損益中確認的損失— (13,750)(2,646)(26,115)
我們還簽訂外匯遠期合同，期限最長為12個月，旨在限制與某些非美元計價債務的轉換有關的外匯匯率波動的風險，包括公司間餘額。對衝會計不適用於這些衍生工具，因為這些對衝交易的損益旨在抵消基礎資產負債表風險的損益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未應用套期保值會計的外匯合同名義金額為#美元608.6百萬及$347.2分別為100萬美元。
我們的簡明綜合損益表中的匯兑損益包括與未指定為套期保值工具的外匯合同有關的以下損益(以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
外匯遠期合約：2022202120222021
在匯兑損益中確認的損失$(40,331)$(8,231)$(95,536)$(18,264)
截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月的衍生工具合約的現金流影響，已計入簡明綜合現金流量表中營運活動提供的現金淨額，但交叉貨幣利率合約名義金額的結算除外，該等金額包括在融資活動提供(用於)現金淨額內。
為了實現浮動利率債務的浮動利率和固定利率的理想組合，我們於2017年3月簽訂了利率互換協議。2021年5月，我們償還了與這些利率互換協議相關的定期貸款，當時利率互換合同被取消指定為現金流對衝。利率互換協議於2021年7月到期。
對截至2021年9月30日的三個月和九個月的累計其他綜合收益(虧損)和利率互換合約收益的影響如下(單位：千)：
利率合約：截至三個月
2021年9月30日		九個月結束
2021年9月30日
在累計其他綜合收益(虧損)中確認的税後淨額虧損$— $(14)
從累積的其他綜合收益(虧損)重新分類為扣除税後的利息支出的收益153 2,482 
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目錄表
下表彙總了未償還衍生品的公允價值(以千為單位)：
分類9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
未被指定為對衝工具的衍生工具：
外匯遠期合約其他流動資產$3,388 $580 
負債
未被指定為對衝工具的衍生工具：
外匯遠期合約應計負債$37,742 $3,187 
指定為對衝工具的衍生工具：
交叉貨幣利率合約應計負債— 15,232 
衍生負債工具的公允價值總額$37,742 $18,419 
雖然我們不會在精簡的綜合資產負債表內抵銷衍生工具資產和負債，但我們的國際掉期和衍生工具協會協議規定，在因違約事件或其他終止事件而提前終止協議時，到期或來自同一交易對手的交易將得到淨結算。下表彙總了受此類撥備約束的交叉貨幣利率合約和外匯遠期合約抵銷對我們的壓縮綜合資產負債表的潛在影響(以千計)：
2022年9月30日
已確認資產/負債總額綜合資產負債表中的毛額抵銷綜合資產負債表中列報的資產/負債淨額綜合資產負債表中未抵銷的總額
描述衍生金融工具收到(質押)現金抵押品淨額
衍生資產$3,388 $— $3,388 $(3,388)$— $— 
衍生負債(37,742)— (37,742)3,388 — (34,354)
2021年12月31日
已確認資產/負債總額綜合資產負債表中的毛額抵銷綜合資產負債表中列報的資產/負債淨額綜合資產負債表中未抵銷的總額
描述衍生金融工具收到(質押)現金抵押品淨額
衍生資產$580 $— $580 $(567)$— $13 
衍生負債(18,419)— (18,419)567 — (17,852)

6. 盤存
庫存包括以下內容(以千計)： 
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
原料$20,284 $21,550 
Oracle Work in Process557,233 886,849 
成品150,557 164,322 
總庫存$728,074 $1,072,721 
截至2022年9月30日和2021年12月31日，庫存包括487.3百萬美元和美元811.3百萬美元，分別與GW收購中收購的庫存的採購會計庫存公允價值增加有關。

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目錄表
7. 商譽與無形資產
商譽的賬面總額如下(以千計)：
2021年12月31日的餘額$1,827,609 
分配給剝離Sunosi的商譽(1)
(12,927)
外匯(222,047)
2022年9月30日的餘額$1,592,635 
________________________
(1) 有關此次資產剝離的更多信息，請參見附註2。

我們無形資產的賬面總額和賬面淨值如下(以千為單位)： 
 2022年9月30日2021年12月31日
 剩餘
加權的-
平均有用
生命
(單位：年)		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		上網本
價值		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		上網本
價值
已獲得的發達技術10.7$7,050,958 $(1,480,564)$5,570,394 $8,195,675 $(1,198,333)$6,997,342 
製造合同—10,435 (10,435)— 12,124 (12,124)— 
商標—2,852 (2,852)— 2,893 (2,893)— 
有限壽命無形資產總額7,064,245 (1,493,851)5,570,394 8,210,692 (1,213,350)6,997,342 
收購的正在進行的研發資產— — — 154,986 — 154,986 
無形資產總額$7,064,245 $(1,493,851)$5,570,394 $8,365,678 $(1,213,350)$7,152,328 
截至2022年9月30日的無形資產賬面總額較2021年12月31日的減少主要反映了由於英鎊和歐元對美元走弱而進行的外幣換算調整的負面影響，以及我們收購的知識產權研發資產減值#美元。133.8由於決定停止我們的Nabiximol計劃和將Sunosi收購的開發技術資產出售給Axome，導致了600萬歐元的損失。
用於確定我們的無形資產和其他長期資產的未來現金流和剩餘使用壽命的假設和估計是複雜和主觀的。它們可能受到各種因素的影響，包括外部因素，如行業和經濟趨勢，以及內部因素，如我們業務戰略的變化和我們對特定產品線的預測。
根據截至2022年9月30日記錄的有限壽命無形資產，並假設標的資產不會減值，且我們不會改變資產的預期壽命，未來攤銷費用估計如下(以千為單位)： 
截至十二月三十一日止的年度：預計攤銷費用
2022年(剩餘部分)$133,157 
2023532,628 
2024532,628 
2025532,628 
2026532,628 
此後3,306,725 
總計$5,570,394 

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目錄表
8. 某些資產負債表項目
不動產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
製造設備和機械$67,201 $69,079 
在建工程67,088 86,511 
土地和建築物60,720 64,008 
租賃權改進60,315 66,318 
計算機軟件32,876 25,646 
計算機設備15,769 16,234 
傢俱和固定裝置10,341 14,412 
小計314,310 342,208 
減去累計折舊和攤銷(97,971)(85,371)
財產、廠房和設備、淨值$216,339 $256,837 
其他流動資產包括以下內容(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
公司間利潤所得税遞延費用$204,652 $203,480 
其他45,364 48,912 
其他流動資產總額$250,016 $252,392 
應計負債包括以下(以千計)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
回扣和其他銷售扣減$266,389 $215,397 
僱員補償及福利152,049 158,870 
衍生工具負債37,742 18,419 
臨牀試驗應計費用24,036 25,612 
銷售退貨準備金22,637 15,814 
諮詢和專業服務21,858 22,507 
應計利息21,371 48,640 
應計版税20,831 20,345 
租賃負債的流動部分14,877 15,763 
銷售和營銷應計項目13,532 21,566 
與庫存相關的應計項目6,237 16,166 
應計在建工程3,978 2,894 
累積的里程碑750 25,000 
其他62,103 59,311 
應計負債總額$668,390 $666,304 

18
目錄表
9. 債務
下表總結了我們負債的賬面金額(以千為單位)：
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
2024年筆記$575,000 $575,000 
未攤銷債務發行成本(3,178)(4,401)
未攤銷折價權益部分— (66,836)
2024年票據，淨額571,822 503,763 
2026年筆記1,000,000 1,000,000 
未攤銷債務發行成本(9,611)(11,407)
未攤銷折價權益部分— (139,323)
2026年票據，淨額990,389 849,270 
有擔保的票據1,476,000 1,473,810 
定期貸款(1)
2,688,603 3,223,100 
債務總額5,726,814 6,049,943 
較小電流部分31,000 31,000 
長期債務總額$5,695,814 $6,018,943 
________________________
(1) In May 2021, we vt.進入，進入納入信貸協議，該協議規定(一)美元定期貸款，(二)歐元定期貸款，連同美元定期貸款，統稱為定期貸款和(三)五年制 $500.0百萬循環信貸安排。2021年，我們自願提前償還了總額為歐元的歐元定期貸款416.7百萬美元，或美元502.02022年3月，我們償還了歐元剩餘的未償還本金208.3百萬美元，或美元251.0百萬美元。2022年9月，我們自願償還了總計#美元的美元定期貸款。300.0百萬美元。
2026年到期的可交換優先票據
2020年，我們完成了一次私募，募集資金為1.02026年發行的債券本金金額為10億美元。2026年債券的利息每半年支付一次，以現金形式支付，由2020年12月15日開始，每年6月15日和12月15日支付一次，息率為2.00每年的百分比。在某些情況下，我們可能需要支付額外的金額，因為我們可能需要支付任何適用的預扣税款或2026年票據付款所需的扣除。除非提前交換、回購或贖回，否則2026年債券將於2026年6月15日到期。
如果我們發生某些根本性變化，例如指定的控制權變更交易、我們的清算或解散或我們的普通股從紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場(或它們各自的任何繼承者)退市，2026年票據的持有人有權要求我們以現金回購全部或部分2026年票據。此外，契約中與2026年票據相關的條款和契諾包括某些違約事件，在違約事件之後，2026年票據可能到期並立即支付。在2026年6月15日之前，在遵守某些條件的情況下，如果我們已經或在下一個利息支付日期有義務因某些與税務相關的事件而向任何2026年票據的持有人支付額外的金額，我們可以全部但不是部分地贖回2026年票據。我們亦可於2023年6月20日或之後及2026年3月15日之前贖回2026年債券，前提是上次公佈的每股普通股售價至少為130當時有效交易價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至本行發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)為止的連續交易日。
2026年債券的初始匯率為6.4182股普通股，本金為1,000美元，相當於初始交換價約為1,000美元。155.81每股普通股。在交換時，我們可以選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合來結算2026年的票據。我們的意圖和政策是在兑換時以現金結算2026年期票據的本金金額。匯率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未支付的利息進行調整。此外，在2026年債券到期日前或在我們發出贖回通知後，我們會在某些情況下提高2026年債券持有人選擇兑換的匯率。
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目錄表
他們的2026年債券與這一重大變化有關，或在相關的贖回期間。在2026年3月15日之前，2026年債券只能在滿足某些條件和在某些期間內交換，之後在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間都可以交換。
在採用ASU 2020-06年度後，2026年期票據作為一項單一負債，按其攤銷成本計量。總負債反映為扣除發行成本#美元。15.3100萬美元，將在2026年債券的期限內攤銷。2026年發行的債券的實際利率為2.26%。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們確認利息支出為$5.7百萬美元和美元16.8分別為100萬美元，其中5.0百萬美元和美元15.0百萬美元，與合同票面利率和美元相關0.7百萬美元和美元1.8百萬美元，與債務發行成本的攤銷有關。有關採用ASU 2020-06的更多信息，請參見注釋1。
2024年到期的可交換優先票據
2017年，我們完成了美元的私募575.0本金金額為2024年發行的債券。2024年發行的債券的利息每半年支付一次，以現金形式支付，分別於每年的2月15日和8月15日支付，由2018年2月15日開始，利率為1.50每年的百分比。在某些情況下，我們可能需要支付額外的金額，因為我們可能需要支付任何適用的預扣税款或2024年票據付款所需的扣除。除非提前交換、回購或贖回，否則2024年債券將於2024年8月15日到期。
如果我們經歷了某些根本性的變化，例如指定的控制權變更交易、我們的清算或解散，或者我們的普通股從納斯達克全球精選市場退市，2024年票據的持有人有權要求我們以現金回購全部或部分2024年票據。在2024年8月15日之前，如果我們已經或在下一個利息支付日期有義務因某些與税務相關的事件而有義務向任何2024年票據的持有人支付額外金額，我們可以在遵守某些條件的情況下贖回全部但不是部分2024年票據。我們也可以在2021年8月20日或之後贖回2024年債券，全部或部分，如果最後報告的每股普通股售價至少是130當時有效交易價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至本行發出贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)為止的連續交易日。
2024年債券的初始匯率為4.5659股普通股，本金為1,000美元，相當於初始交換價約為1,000美元。219.02每股普通股。在交換時，2024年票據可以現金、普通股或現金和普通股的組合進行結算，由我們選擇。我們的意圖和政策是在交換時以現金結算2024年債券的本金金額。匯率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計和未支付的利息進行調整。此外，在2024年債券到期日之前或在本公司發出贖回通知後，如2024年債券持有人選擇就該重大變化或相關贖回期間兑換2024年債券，我們會在某些情況下提高匯率。在2024年5月15日之前，2024年債券只能在滿足某些條件和在某些時期內交換，之後在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束前的任何時間可以交換。
在採用ASU 2020-06年度後，2024年票據作為一項單一負債，按其攤銷成本計量。總負債反映為扣除發行成本#美元。11.4100萬美元，將在2024年債券的期限內攤銷。2024年發行的債券的實際利率為1.79%。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們確認利息支出為$2.5百萬美元和美元7.6分別為100萬美元，其中2.1百萬美元和美元6.4與合同票面利率相關的百萬美元和$0.4百萬美元和美元1.2百萬美元，與債務發行成本的攤銷有關。有關採用ASU 2020-06的更多信息，請參見注釋1。
可交換優先債券由Jazz Investments I Limited或發行者發行，發行者為100Jazz PharmPharmticals plc.擁有1%股權的財務子公司。可交換優先票據是發行人的優先無擔保債務，由Jazz PharmPharmticals plc在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。Jazz PharmPharmticals plc的任何子公司都沒有為可交換優先債券提供擔保。除其他事項外，受某些當地法律對支付股息的限制以及潛在的負面税收後果的限制，我們不知道Jazz PharmPharmticals plc通過股息或貸款從發行方或Jazz PharmPharmticals plc的其他子公司獲得資金的能力受到任何重大限制，或者發行方或Jazz PharmPharmticals plc的其他子公司以現金股息、貸款或墊款的形式向Jazz PharmPharmticals plc轉移資金的能力受到任何法律或經濟限制。不能保證將來不會採用這樣的限制。
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目錄表
到期日
截至2022年9月30日，我們的長期債務本金餘額的計劃到期日如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度：預定的長期債務到期日
2022年(剩餘部分)$7,750 
202331,000 
2024606,000 
202531,000 
20261,031,000 
此後4,129,500 
總計$5,836,250 

10. 承付款和或有事項
賠償
在正常業務過程中，我們簽訂包含各種陳述和保證的協議，並規定一般賠償，包括與產品責任或侵犯知識產權相關的賠償。我們在這些協議下的風險敞口是未知的，因為它涉及未來可能會對我們提出但尚未對我們提出的索賠。到目前為止，我們還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與這些賠償義務有關的任何訴訟辯護。
我們已同意賠償我們的高級管理人員、董事和某些其他員工因某些事件或事件而產生的損失和費用，包括墊付資金以支付某些費用，但須受某些限制。根據賠償義務，我們未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；然而，我們維持可能限制我們風險敞口的保險單，並可能使我們能夠收回未來支付的任何金額的一部分。假設承保範圍的適用性、承保人承擔承保的意願，以及受某些保留、損失限額和其他保單條款的約束，我們認為這些賠償義務的公允價值並不重要。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有確認與這些債務相關的任何負債。不能保證承保保險公司不會試圖在不對這些保險公司提起昂貴訴訟的情況下對保險的有效性、適用性或承保金額提出爭議，在這種情況下，我們可能會因這些賠償義務而招致重大責任。
其他承諾
截至2022年9月30日，我們擁有49.5一年內到期的不可取消的採購承諾，主要與與第三方製造商的協議有關。
法律訴訟
我們參與了法律程序，包括以下事項：
Xyrem集體訴訟
從2020年6月到2022年5月，代表Xyrem聲稱的直接和間接購買者提起了多起訴訟，指控我們與提交了縮寫新藥申請(ANDA)的仿製藥製造商達成的專利訴訟和解協議違反了州和聯邦反壟斷和消費者保護法，如下：
2020年6月17日，藍十字和藍盾協會(BCBS)向美國伊利諾伊州北區地區法院提起集體訴訟，起訴Jazz PharmPharmticals plc、Jazz PharmPharmticals，Inc.和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭Limited，或共同起訴該公司被告(以下簡稱BCBS訴訟)。BCBS的訴訟還點名了Roxane實驗室，Inc.，Hikma PharmPharmticals USA Inc.，EuroHealth(USA)，Inc.，Hikma PharmPharmticals Plc，Amneal PharmPharmticals LLC，PAR PharmPharmticals，Inc.，Lupin Ltd.，Lupin PharmPharmticals Inc.和Lupin Inc.，或共同指認BCBS的被告。
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目錄表
2020年6月18日和6月23日，二其他針對公司被告和BCBS被告的集體訴訟：一起由紐約州卡車司機委員會健康和醫院基金向美國加利福尼亞州北區地區法院提起，另一起由政府僱員健康協會公司向美國伊利諾伊州北區地區法院提起(下稱GEHA訴訟)。
2020年6月18日，羅德島州普羅維登斯市代表自己和所有其他類似案件向加利福尼亞州北區地區法院提起集體訴訟，起訴Jazz製藥公司、Roxane實驗室公司、West-Ward製藥公司、Hikma Labs Inc.、Hikma PharmPharmticals USA Inc.和Hikma PharmPharmticals Plc，或統稱為普羅維登斯市被告。
2020年6月30日，UFCW Local 1500福利基金代表自己和所有其他類似案件向美國伊利諾伊州北區地區法院提起集體訴訟，起訴Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司、Jazz PharmPharmticals，Inc.、Roxane實驗室，Inc.、Hikma PharmPharmticals Plc、EuroHealth(USA)，Inc.和West-Ward PharmPharmticals Corp.，或統稱UFCW被告(以下簡稱UFCW訴訟)。
2020年7月13日，BCBS訴訟和GEHA訴訟的原告在美國伊利諾伊州北區地區法院駁回了他們的申訴，並向美國加利福尼亞州北區地區法院重新提起了各自的訴訟。2020年7月14日，UFCW訴訟的原告在美國伊利諾伊州北區地區法院駁回了他們的申訴，並於2020年7月15日向美國加利福尼亞州北區地區法院重新提起訴訟。
2020年7月31日，L.A.G.C.建築貿易福利計劃協會代表自身和所有其他類似案件向紐約南區美國地區法院提起集體訴訟，起訴Jazz PharmPharmticals Plc(以下簡稱AFL計劃訴訟)。AFL計劃的訴訟還包括Roxane實驗室公司、West-Ward製藥公司、Hikma Labs Inc.、Hikma製藥公司、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR製藥公司、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals Inc.和Lupin Inc.。
2020年8月14日，加利福尼亞州自我保險學校代表自己和所有其他類似情況向紐約南區美國地區法院另外提起集體訴訟，起訴公司被告：Hikma PharmPharmticals plc、EuroHealth(USA)Inc.、Hikma PharmPharmticals USA，Inc.、West-Ward PharmPharmticals Corp.、Roxane實驗室，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、Endo International、Plc、Endo PharmPharmticals LLC、PAR Pharmtics，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals Inc.、Lupin Inc.、Sun PharmPharmticals Industries Ltd.、Sun Pharmtics Holdings，USA，Inc.太陽製藥工業公司、蘭伯西實驗室有限公司、Teva製藥工業有限公司、沃森實驗室公司、沃克哈特有限公司、莫頓·格羅夫製藥公司、沃克哈特美國有限責任公司、Mallinckrodt plc和Mallinckrodt LLC(以下稱為自我保險學校訴訟)。
2020年9月16日，Ruth Hollman代表自己和所有其他類似情況的人向美國加利福尼亞州北區地區法院提起了另一起集體訴訟，起訴了自我保險學校訴訟中點名的同一被告。
2020年12月，上述案件集中並移交給加利福尼亞州北區美國地區法院，多區訴訟將在那裏進行，目的是證據開示和預審程序。
2021年3月18日，United Healthcare Services，Inc.向美國明尼蘇達州地區法院提起訴訟，起訴公司被告Hikma PharmPharmticals plc、Roxane實驗室，Inc.、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、EuroHealth(USA)Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR PharmPharmticals Inc.、Lupin Ltd.和Lupin PharmPharmticals，Inc.，提出類似指控或UHS訴訟。2021年3月24日，美國多地區訴訟司法小組有條件地將UHS訴訟移交給加利福尼亞州北區美國地區法院，在那裏與其他案件合併進行證據開示和預審程序。
2021年8月13日，美國加利福尼亞州北區地區法院部分批准和部分駁回了公司被告關於駁回上述案件中的投訴的動議。
2021年10月8日，Humana Inc.向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，起訴公司被告Hikma PharmPharmticals plc、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、Hikma Labs，Inc.、EuroHealth(USA)，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR PharmPharmticals，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals，Inc.和Lupin Inc.，提出了類似的指控。
2021年10月8日，Molina Healthcare Inc.向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，起訴公司被告Hikma PharmPharmticals Plc、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、Hikma Labs，Inc.、EuroHealth(USA)，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR Pharmtics，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals，Inc.和Lupin Inc.，提出了類似的指控。
2022年2月17日，Health Care Service Corporation向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟，起訴公司被告Hikma PharmPharmticals plc，Hikma PharmPharmticals USA
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目錄表
Inc.、Hikma Labs，Inc.、EuroHealth(USA)，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR Pharmtics，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals，Inc.和Lupin Inc.提出了類似的指控。
2022年5月9日，安泰公司(Aetna Inc.)向加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院提起訴訟，起訴公司被告Hikma PharmPharmticals plc、Hikma PharmPharmticals USA Inc.、Hikma Labs，Inc.、EuroHealth(USA)，Inc.、Amneal PharmPharmticals LLC、PAR Pharmtics，Inc.、Lupin Ltd.、Lupin PharmPharmticals Inc.和Lupin Inc.，提出了類似的指控。2022年11月7日，安泰案件中的法院發佈了一項暫定裁決，部分批准和部分拒絕了我們的駁回動議。聽證會定於2022年11月29日舉行。
上述多地區合併訴訟中關於階級認證的聽證會定於2023年4月舉行。審判日期將在關於班級認證的裁決後確定。
其中某些訴訟的原告尋求代表Xyrem的一類直接購買者，其餘訴訟的原告尋求代表Xyrem的一類間接購買者。每起訴訟一般都指控與公司被告與Xyrem有關的行為違反了美國聯邦和州反壟斷法、消費者保護法和不正當競爭法，包括導致與其他被點名被告達成專利訴訟和解協議的行為。每起訴訟都尋求金錢賠償、懲罰性賠償、對被指控的非法行為的公平救濟，包括返還利潤和恢復原狀，以及禁令救濟。可能還會對提出類似或相關指控的公司被告提起更多訴訟。如果原告索賠成功，他們可能有權獲得禁制令救濟，或者我們可能被要求支付重大金錢損害賠償，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
GW收購訴訟
2021年3月15日，GW向美國證券交易委員會提交了與GW收購相關的最終委託書或委託書。
自提交委託書以來，Jazz PharmPharmticals plc已被提名為二2021年3月17日，據稱是GW股東向紐約州和聯邦法院提起的與GW收購有關的訴訟。第一起是詹姆斯·法雷爾在紐約南區美國地區法院提起的訴訟(下稱法雷爾訴訟)，另一起訴訟是由布萊恩·利維向紐約州法院提起的(下稱利維訴訟)。除了Jazz製藥公司，Jazz製藥英國控股有限公司、GW製藥公司和GW董事會也被列為Farrell訴訟的被告。在Levy訴訟中，GW製藥公司、GW董事會、Centerview Partners LLC和Goldman Sachs&Co.LLC被列為被告。除了法雷爾訴訟和利維訴訟之外，十據稱GW的股東還在紐約、加利福尼亞州和賓夕法尼亞州的聯邦法院對GW製藥公司及其董事會提起了其他訴訟，但沒有提到任何Jazz製藥公司的當事人(以下稱為GW訴訟，與Farrell訴訟和Levy訴訟統稱為交易訴訟)。在交易訴訟中，原告聲稱委託書遺漏了重要信息幷包含失實陳述，GW董事會的個別成員違反了他們的受託責任，違反了州和聯邦法律，包括1934年的《證券交易法》。交易訴訟中的原告尋求各種補救措施，包括禁止令救濟，以阻止完成GW收購，除非披露某些據稱的重要信息，或替代地，撤銷或損害賠償。
2021年4月14日，GW提交了一份8-K表格，其中包含與GW收購相關的補充披露。根據雙方之間的諒解備忘錄，Levy訴訟於2021年4月14日被駁回。
2021年5月27日，原告Kurt Ziegler向美國加州南區地方法院提起集體訴訟，指控GW及其前董事根據1934年證券交易法第14(A)和20(A)條提出索賠，稱為Ziegler訴訟。Ziegler訴訟中的指控與之前被駁回的交易訴訟中的指控類似。
專利侵權訴訟
Avadel專利訴訟
2021年5月13日，我們向美國特拉華州地區法院提起了針對Avadel PharmPharmticals Plc(Avadel PharmPharmticals Plc)及其幾家附屬公司的專利侵權訴訟。訴訟稱，Avadel的產品候選FT218將侵犯五我們的專利涉及羥丁酸酯的控釋製劑和安全有效的分佈。訴訟尋求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯這些專利的產品，並在Avadel確實推出侵權產品的情況下獲得金錢賠償。Avadel對申訴和反訴提出了答覆，聲稱這些專利無效或不可強制執行，如果獲得批准，其產品不會侵犯我們的專利。Avadel提交了一項動議，要求對其反訴的抗辯做出部分判決一我們的專利應該從橘子書上除名。 最高法院計劃在2022年11月15日就該動議舉行聽證會。
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目錄表
2021年8月4日，我們在美國特拉華州地區法院對Avadel提起了額外的專利侵權訴訟。第二起訴訟稱，Avadel的候選產品FT218將侵犯一項新發布的與羥丁酸酯緩釋製劑相關的專利。訴訟尋求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯這一專利的產品，並要求在Avadel確實推出侵權產品的情況下判給金錢損害賠償。Avadel對申訴和反訴提出了答覆，聲稱這些專利無效或不可強制執行，如果獲得批准，其產品不會侵犯我們的專利。
2021年11月10日，我們在美國特拉華州地區法院對Avadel提起了額外的專利侵權訴訟。第三起訴訟稱，Avadel的候選產品FT218將侵犯一項新發布的與羥丁酸酯緩釋製劑相關的專利。訴訟尋求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯這一專利的產品，並要求在Avadel確實推出侵權產品的情況下判給金錢損害賠償。Avadel對申訴和反訴提出了答覆，聲稱這些專利無效或不可強制執行，如果獲得批准，其產品不會侵犯我們的專利。
2022年4月14日，阿瓦德爾在美國特拉華州地區法院起訴我們。阿瓦德爾的新訴訟稱，我們挪用了與阿瓦德爾每晚一次的羥鈉開發計劃相關的商業機密，並違反了雙方之間的某些合同。Avadel尋求金錢賠償、禁止我們使用Avadel的機密信息的禁令，以及指示美國專利商標局修改我們的一項氧化劑專利清單的命令。
2022年6月7日，我們收到了Avadel的通知，它已經就Xyrem的橙皮書中列出的一項專利提交了“第四段認證”。第四款認證是由仿製藥申請人提供的一種證明，聲稱涵蓋品牌產品的專利無效、不可強制執行，和/或不會因仿製藥的製造、使用或銷售而受到侵犯。2022年7月15日，我們對Avadel提起了另一起訴訟，聲稱侵犯了該專利。訴訟稱，Avadel申請批准FT218是一種侵權行為，如果Avadel的產品推出，將侵犯該專利。該訴訟尋求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯專利的產品，並在Avadel確實推出侵權產品的情況下判給損害賠償金。Avadel對申訴和反訴提出了答覆，聲稱該專利無效，其產品如果獲得批准，不會受到侵犯，通過將該專利列入Orange Book，我們違反了謝爾曼法，從事了非法壟斷。
2022年7月21日，Avadel對FDA提起訴訟 在美國哥倫比亞特區地區法院，對FDA要求Avadel提交關於我們Orange Book列出的一項專利的第四段認證的決定提出質疑。 Avadel提交了初步禁令動議，或在替代的即決判決中，尋求救濟，包括宣佈FDA要求專利認證的決定是非法的，命令撤銷該決定，禁止FDA要求這種認證作為批准其FT218申請的先決條件，以及要求FDA在法院裁決後14天內對Avadel批准FT218的申請採取最終行動。 2022年7月27日，我們提交了一項動議，要求幹預該案，法院批准了這一動議。法院於2022年10月7日就當事人各自的簡易判決動議舉行了聽證會。2022年11月3日，法院批准了我們和FDA的即決判決動議，駁回了阿瓦德爾的動議。
天篷專利訴訟
2020年12月，Canopy Growth Corporation對我們的子公司GW在美國地方法院德克薩斯州西區，指控侵犯其專利，美國專利號10,870,632。Canopy聲稱，我們用於生產Epidiolex材料的提取工藝侵犯了它的專利。Canopy尋求判決我們侵犯了他們的專利並判給他們金錢損害賠償金。2021年7月，我們對修改後的申訴提出了答覆，並提出反訴，尋求判決‘632專利無效，我們沒有侵犯該專利。2021年10月，美國地方法院得克薩斯州西區就‘632專利有爭議的期限舉行了權利要求構建聽證會。2021年11月，法院發佈了索賠施工令。2022年2月23日，雙方提交了一項聯合動議和規定，進入有利於GW的最終判決。2022年2月25日，法院批准了雙方的動議，並做出了有利於GW的最終判決。根據這一規定，Canopy於2022年3月就法院對有爭議的期限的裁決提交了上訴通知。
鹿平專利訴訟
2021年6月，我們收到Lupin Inc.或Lupin的通知，它已向FDA提交了Xywav的仿製版本的ANDA申請。Lupin的通知包括關於我們收到通知之日FDA橙皮書中列出的Xywav的十項專利的第四段認證。所主張的專利一般涉及Xywav的成分和使用方法，以及當Xywav與某些其他藥物同時使用時的治療方法。
2021年7月，我們向美國新澤西州地區法院提起了針對盧平的專利侵權訴訟。起訴書稱，Lupin通過提交ANDA侵犯了十我們橙色書中列出的專利。我們正在尋求永久禁令，以防止Lupin推出侵犯我們專利的Xywav的仿製藥版本。
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目錄表
作為這起訴訟的結果，我們預計最高可暫停批准30FDA將對Lupin的ANDA處以數月的罰款。2021年6月，FDA承認七年了截至2027年7月21日Xywav的孤兒藥物獨家經營權。在10月 4, 2021年，Lupin對申訴和反訴提出了答覆，聲稱這些專利無效或不可強制執行，其產品如果獲得批准，不會侵犯我們的專利。
2022年4月，我們收到Lupin的通知，它已經就Xywav的橙皮書中列出的一項新頒發的專利提交了第四段認證。2022年5月11日，我們在美國新澤西州地區法院對Lupin提起了另一起訴訟，指控Lupin通過提交ANDA侵犯了與Xywav與某些其他藥物同時使用時的一種治療方法相關的新發布的專利。訴訟尋求永久禁令，以阻止Lupin推出侵犯我們專利的Xywav的仿製藥版本。2022年6月22日，法院合併了我們對盧平提起的兩起訴訟。合併後的案件尚未確定審判日期。
大冢專利訴訟
2021年10月，大冢藥業有限公司或大冢製藥有限公司向英國高等法院專利法院起訴GW Pharma Limited和GW PharmPharmticals Limited，或GW雙方共同提起訴訟。大冢聲稱，根據大冢和GW各方之間現已到期的研究合作和許可協議，大冢和GW各方共同擁有某些專利和其他知識產權，Epidiolex受該知識產權保護，因此大冢應就Epidiolex的淨銷售支付使用費。
2021年12月，GW提交了一份申請，對專利法院的管轄權提出異議。2022年5月3日，專利法院駁回了GW的申請。GW已經向上訴法院提交了文件，尋求許可挑戰專利法院的決定。上訴法院於2022年10月12日就GW的上訴舉行了聽證會。2022年11月8日，上訴法院就GW的管轄權挑戰做出了不利於GW的裁決，因此此案將在專利法院繼續審理。
2022年1月，我們向紐約州最高法院、紐約縣提起訴訟，要求聲明根據研究合作與許可協議，大冢無權獲得Epidiolex銷售的任何版税。
該公司大力執行其知識產權，但無法預測這些事情的結果。
我們不時涉及正常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信，不會有其他未決的訴訟對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，無論是個別訴訟還是整體訴訟。

11. 股東權益
累計其他綜合損失
截至2022年9月30日和2021年12月31日的累計其他綜合損失構成如下(單位：千)：
未實現淨額
因以下原因損失
對衝活動		外國
貨幣
翻譯
調整		總計
累計
其他
全面
損失
2021年12月31日的餘額$(128)$(400,232)$(400,360)
重新分類前的其他全面損失— (1,217,414)(1,217,414)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額128 — 128 
其他全面收益(虧損)，淨額128 (1,217,414)(1,217,286)
2022年9月30日的餘額$— $(1,617,646)$(1,617,646)
在截至2022年9月30日的9個月內，其他全面虧損主要反映外幣換算調整，主要是由於英鎊和歐元對美元的疲軟。

25
目錄表
12. 每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股的基本淨收入(虧損)是以已發行普通股的加權平均數為基礎的。每股普通股攤薄淨收益(虧損)是根據已發行普通股和潛在攤薄普通股的加權平均數計算的。
每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下(除每股金額外，以千計)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
分子：
淨收益(虧損)$(19,648)$(52,833)$16,664 $(294,317)
分母：
用於每股計算的加權平均普通股-基本62,785 61,284 62,365 59,084 
員工股權激勵和購買計劃的稀釋效應— — 1,023 — 
每股計算中使用的加權平均普通股-稀釋62,785 61,284 63,388 59,084 
每股普通股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.31)$(0.86)$0.27 $(4.98)
稀釋$(0.31)$(0.86)$0.26 $(4.98)
我們的員工股權激勵和購買計劃中的潛在稀釋普通股是通過將庫存股方法應用於假定行使股票期權、假定授予已發行的限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PRSU)以及根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)假定發行普通股來確定的。來自可交換優先票據的潛在攤薄普通股是通過將IF-轉換方法應用於交換可交換優先票據時假定發行的普通股來確定的。交換可交換優先票據時可能發行的普通股是反攤薄的，對截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股普通股攤薄淨收益(虧損)沒有影響。
下表為加權平均普通股，由於計入這些普通股將產生反稀釋效應(以千計)，因此未計入本報告所列期間的每股普通股攤薄淨收益(虧損)：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
可交換高級債券9,044 9,579 9,044 9,952 
員工股權激勵和購買計劃2,194 4,302 1,904 3,375 

26
目錄表
13. 收入
下表彙總了總收入(以千為單位)： 
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
Xyrem$256,039 $307,333 $772,957 $977,065 
Xywav255,936 153,063 677,041 352,643 
總含氧量511,975 460,396 1,449,998 1,329,708 
表雄酮/表雄酮1
196,218 160,378 529,400 269,859 
Sativex1
3,220 6,097 12,104 8,058 
蘇諾西2
— 19,251 28,844 42,981 
全神經科學711,413 646,122 2,020,346 1,650,606 
Zepzelca70,320 71,714 197,943 181,972 
賴拉澤73,513 20,674 200,687 20,674 
Vyxeos30,067 34,688 97,714 99,296 
Defitelio/去纖肽49,452 57,705 153,637 155,420 
Erwinaze/Erwinase— — — 69,382 
全腫瘤學223,352 184,781 649,981 526,744 
其他1,001 3,344 3,576 8,768 
產品銷售，淨額935,766 834,247 2,673,903 2,186,118 
特許權使用費和合同收入4,886 3,868 13,348 11,389 
總收入$940,652 $838,115 $2,687,251 $2,197,507 
__________________________
1.Epidiolex/Epidyolex和Sativex的產品淨銷售額包括在2021年5月5日收購GW時的淨銷售額。
2.Sunosi美國公司的產品淨銷售額包括到2022年5月9日撤資給Axome之日。
下表彙總了地理來源的總收入(以千為單位)： 
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
美國$867,835 $757,227 $2,466,758 $1,996,419 
歐洲60,024 70,730 181,831 164,540 
所有其他12,793 10,158 38,662 36,548 
總收入$940,652 $838,115 $2,687,251 $2,197,507 
下表彙總了來自客户的總收入佔我們總收入的10%以上的百分比： 
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
ESSD57 %57 %56 %62 %
麥凱森10 %11 %11 %12 %
融資和支付
我們的付款條件因客户的類型和地點不同而不同，但通常要求的付款期限為30至45幾天。
合同負債--遞延收入
截至2022年9月30日的遞延收入餘額主要與從日本新屋株式會社或日本新屋收到的與以下相關的遞延預付費用有關二許可、開發和商業化協議
27
目錄表
授予Nippon Shinyaku在日本開發和商業化Defitelio和Vyxeos的獨家權利。我們確認的合同收入為#美元0.5百萬美元和美元1.6在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，分別為100萬美元，與這些預付款有關。遞延收入餘額平均在四年內確認，這意味着我們預計將履行每項協議下的研究和開發義務。
下表列出了截至2022年9月30日的9個月我們與客户合同負債的期初和期末餘額的對賬(單位：千)：
合同責任
截至2021年12月31日的餘額$2,556 
在特許權使用費和合同收入中確認的金額(1,569)
截至2022年9月30日的餘額$987 

14. 基於股份的薪酬
根據我們的ESPP，與股票期權、RSU、PRSU和授予相關的基於股票的薪酬支出如下(以千計)： 
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
銷售、一般和行政$37,435 $39,117 $108,453 $97,296 
研發16,000 11,866 43,338 31,749 
產品銷售成本3,246 2,256 8,647 6,842 
以股份為基礎的總薪酬支出，税前56,681 53,239 160,438 135,887 
基於股份的薪酬支出帶來的所得税收益(10,669)(10,917)(30,632)(25,848)
以股份為基礎的薪酬支出總額，扣除税收$46,012 $42,322 $129,806 $110,039 
股票期權
有幾個不是在截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月內授予的股票期權。下表顯示了為購買我們的普通股而授予的基本期權的股票數量、Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設以及由此產生的截至2021年9月30日的9個月授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值： 
九個月結束
2021年9月30日
授予的股票基礎期權(以千為單位)110 
授予日期公允價值$51.39 
布萊克-斯科爾斯期權定價模型假設信息：
波動率37 %
預期期限(年)4.5
無風險利率區間
0.4-0.8%
預期股息收益率— %
28
目錄表
名義執行價格期權
在2021年第二季度，我們發行了名義執行價股票期權，以取代與GW收購相關的某些未歸屬GW獎勵。有幾個不是在截至2022年9月30日的三個月和九個月內授予的名義執行價格股票期權。
下表顯示了同等數量的普通股和加權平均授予日公允價值授予的名義執行價格期權的數量：
九個月結束
2021年9月30日
授予名義執行價格股票期權(單位：千)
124 
授予日期公允價值$170.82 
限售股單位
下表顯示了同等數量的普通股授予的RSU數量以及授予的RSU的加權平均授予日期公允價值：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
批准的RSU(以千為單位)64 75 2,014 1,707 
授予日期公允價值$153.75 $161.91 $152.45 $169.69 
RSU的公允價值是在授予之日根據我們普通股在該日的市場價格確定的。RSU的公允價值在歸屬期間按比例列支，通常超過四年.
基於業績的限制性股票單位
我們董事會的薪酬和管理髮展委員會批准將PRSU獎勵給公司的某些員工，條件是達到某些商業和管道業績標準，這些標準將分別在授予之日至2023年12月31日和2024年12月31日的業績期間進行評估。在確定本公司在業績標準方面的業績後，授予的股份金額將根據相對總股東回報或TSR修改量的應用進行調整。可能獲得的股票數量範圍在0%和200根據適用的績效指標的實現程度和相對TSR修改量的應用而批准的PRSU目標數量的百分比。
下表顯示了同等數量的普通股授予的PRSU數量，以及授予的PRSU的加權平均授予日期公允價值：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
批准的PRSU(以千為單位)2 — 287 224 
授予日期公允價值$176.58 $— $179.10 $190.81 
由於於2021年及2022年批出的PRSU須受市場情況所限，因此該等PRSU的批出日期公允價值是基於蒙特卡羅模擬模型。該公司根據其目前的長期財務計劃和產品候選開發流程以及根據最終將獲得的可能獎勵數量確定的費用來評估業績目標。
截至2022年9月30日，尚未確認的與未歸屬股票期權、RSU和PRSU相關的薪酬成本為$16.5百萬，$342.0百萬美元和美元45.2，預計將在加權平均期間內確認1.2幾年來，2.8年和1.8分別是幾年。

15. 所得税
我們的所得税優惠是$43.0百萬美元和美元58.6截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，而所得税優惠為18.1百萬美元，所得税支出為$228.62021年同期為100萬美元。我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠包括
29
目錄表
我們收購的知識產權研發資產的減值和重組成本。截至2021年9月30日的九個月，我們的所得税支出包括一項支出，即250.6由於英國《2021年金融法》頒佈後，英國法定税率發生變化，我們對主要與GW收購相關的英國遞延税項負債淨額進行了重新計量，產生了100萬英鎊。剔除這些影響，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月所得税優惠減少的主要原因是跨税務管轄區發生的税前收入和虧損的組合。截至2022年9月30日的9個月的所得税優惠與前一時期一致。我們沒有為我們的海外業務的未分配收益支付愛爾蘭所得税，這些收益打算無限期地再投資於我們的海外子公司。
我們的遞延税項淨負債主要與收購的無形資產有關，扣除與美國聯邦和州税收抵免、美國聯邦和州及海外淨營業虧損結轉和其他暫時性差額相關的遞延税項資產。我們對某些遞延税項資產維持估值準備金。在每個報告期內，我們都會按司法管轄區評估是否需要就我們的遞延税項資產計提估值撥備，並在獲得更多資料後調整我們的估計。
我們被要求確認税務狀況的財務報表影響，如果根據技術上的優點，該狀況在審查後更有可能保持下去。因此，我們為某些税收優惠記錄了一項未確認的税收優惠，經審查後，我們判斷這些優惠可能無法持續。我們最重要的税收管轄區是愛爾蘭、美國(無論是在聯邦一級還是在各個州的司法管轄區)和英國。在愛爾蘭，我們在2017年前不再接受税務機關的所得税審計。美國司法管轄區的訴訟時效一般為自報税表到期日或報税表提交日期較晚的日期起三至四年。然而，在美國(在聯邦一級和大多數州)，2017年及更早產生的結轉仍可在税務機關審查後進行調整。在英國，2018年之前的幾年我們不再接受税務機關的所得税審計。我們的某些盧森堡子公司目前正在接受盧森堡税務當局截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度審查。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我們的某些德國子公司目前正在接受德國税務當局的審查。

16. 後續事件
2022年10月，我們宣佈與Zymeworks Inc.或Zymeworks達成獨家許可協議，根據該協議，我們有權在美國、歐洲、日本和所有其他地區獲得Zymeworks的zanidatamab的開發和商業化權利，但之前獲得Zymeworks許可的亞太地區地區除外。Zanidatamab是一種雙特異性抗體，可以同時結合HER2的兩個不重疊的表位，稱為雙對位結合。根據協議條款，在獲得1976年美國哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法案或高鐵批准後，Zymeworks有資格獲得$50.0百萬美元，在HERIZON-BTC-01的頂級臨牀數據讀出後，我們是否應該決定繼續合作，第二次一次性支付$325百萬美元。Zymeworks還有資格獲得高達$的監管和商業里程碑付款1.4億美元，潛在付款總額為$1.76十億美元。在等待批准之前，Zymeworks有資格獲得以下級別的版税10%和20對我們的淨銷售額的抽成。在獲得高鐵許可後，預付款為$50.02022年第四季度，將有100萬美元用於收購的知識產權研發。
30
目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。在回顧下面的討論時，您應該牢記可能影響我們業務的重大風險和不確定性。特別是，我們鼓勵您審查本10-Q表格季度報告第二部分第1A項“風險因素”中所描述的風險和不確定因素。這些風險和不確定性可能導致實際結果與本報告所載或過去結果和趨勢所暗示的前瞻性陳述所預測的結果大相徑庭。前瞻性陳述是試圖預測或預期我們的業務、財務狀況或經營結果的未來發展的陳述。見本討論結尾處的“有關前瞻性陳述的警示説明”。與本報告中的所有陳述一樣，這些陳述僅在本季度報告10-Q表格的日期發表(除非另有説明)，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些陳述。
概述
Jazz PharmPharmticals plc是一家全球性的生物製藥公司，其宗旨是通過創新來改變患者及其家人的生活。我們致力於為患有嚴重疾病的人開發改變生活的藥物--通常治療選擇有限或沒有治療選擇。我們在神經科學和腫瘤學領域擁有從早期開發到後期開發的多樣化的上市藥物和新產品候選產品組合。在這些治療領域內，我們努力通過積極探索小分子和生物製劑，以及通過創新的給藥技術和大麻素科學，為患者確定新的選擇。
我們的增長戰略植根於執行商業推出和持續的商業化計劃；推進強有力的研發或研發計劃並提供有影響力的臨牀結果；有效部署資本以增強通過戰略企業發展實現我們短期和長期目標的前景；以及提供強勁的財務業績。我們專注於需求高度未得到滿足的患者羣體。我們為這些患者確定和開發差異化治療，我們預計這些治療將是長期資產，我們可以通過有效的商業化模式提供支持。此外，我們利用我們高效、可擴展的運營模式和我們全球基礎設施的集成功能，有效地接觸到世界各地的患者。
在2022年1月舉行的第40屆摩根大通醫療保健年會上，我們宣佈了我們的2025年願景，旨在實現可持續增長和提升價值，推動我們繼續向創新、高增長的全球製藥領先者轉型。我們2025年願景的三個核心組成部分側重於商業執行、管道生產率和卓越運營。
商業成就
我們的上市產品在世界各國獲得批准，以改善患者護理。
產品適應症初步批准日期市場
神經科學
Xywav®(鈣、鎂、鉀和羥基鈉)
治療7歲及以上發作性睡病患者的猝倒或日間過度嗜睡或EDS。


治療成人特發性睡眠症(IH)。		2020年7月




2021年8月
美國




美國
Xyrem®(羥基丁酸鈉)
治療7歲及以上發作性睡病患者的猝倒或EDS。

用於治療發作性睡病患者的猝倒。

成人、青少年和7歲以下兒童發作性睡病的治療。

2002年7月


2005年8月




2005年10月
美國


加拿大



歐盟、英國、其他市場(通過許可協議)
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目錄表
表雄酮®(大麻二酚)






埃皮多利克斯®(大麻二酚)
治療與Lennox-Gastaut綜合徵(LGS)、Drave氏綜合徵(DS)或結節性硬化症(TSC)相關的癲癇發作，患者年齡在1歲及以上。

用於2歲及以上患者與LGS或DS相關的癲癇的輔助治療，並聯合氯巴扎姆。*

用於2歲及以上患者與TSC相關的癲癇的輔助治療。**


2018年6月





2019年9月



2021年4月
美國





歐盟、英國、其他市場


歐盟、英國、其他市場
蘇諾西®(沙利安非醇)*
改善發作性睡病(伴有或不伴有猝倒)成人患者或患有阻塞性睡眠呼吸暫停或阻塞性睡眠呼吸暫停的成人患者的覺醒和減少EDS，這些患者的EDS尚未通過主要的OSA治療，如持續正壓通氣，或CPAP。

成人發作性睡病或阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的治療。
2020年1月




May 2021

歐盟、英國、其他市場




加拿大
Sativex® (納比昔莫斯)
治療多發性硬化症(MS)引起的中到重度痙攣的成人患者，這些患者對其他抗痙攣藥物沒有足夠的反應，並且在最初的治療試驗中表現出與痙攣相關的症狀有明顯的臨牀改善。
2010年6月英國(通過與合作伙伴達成許可協議進入其他市場)
腫瘤學
Zepzelca®(Lurbinectedin)
治療在以鉑為基礎的化療期間或之後病情進展的轉移性小細胞肺癌(SCLC)成人患者。

治療在含鉑治療中或治療後進展的III期或轉移性小細胞肺癌患者。
2020年6月



2021年9月		美國(從PharmaMar獲得許可)*


加拿大(從PharmaMar獲得許可)*
賴拉澤®(天冬醯胺酶菊花歐文氏菌(重組)-
(Rywn)
治療急性淋巴細胞性白血病(ALL)和淋巴母細胞性淋巴瘤(LBL)的多藥化療方案的一種成分，適用於1個月或更大的成人和兒童患者，這些患者對大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶。

多藥化療方案的一個組成部分，用於治療成人和1歲或1歲以上的兒童患者的ALL和LBL，這些患者對大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶。
2021年6月


2022年9月		美國


加拿大
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目錄表
Vyxeos®注射用柔紅黴素阿糖胞苷脂質體



Vyxeos®注射用濃縮劑脂質體44 mg/100 mg粉劑

Vyxeos®注射用柔紅黴素阿糖胞苷脂質體粉針劑，每瓶44 mg柔紅黴素和100 mg阿糖胞苷靜脈滴注
治療新診斷的與治療相關的急性髓系白血病，或成人和一歲以上兒童患者的t-AML或AML-MRC。


成人初診t-AML或AML-MRC的治療。



新診斷的治療相關t-AML或AML-MRC的成人治療。


2017年8月




2018年8月





2021年4月

美國




歐盟、英國、其他市場




加拿大
去纖維素鈉(defielio®)





®(去纖肽)

治療成人和兒童的肝靜脈閉塞症(VOD)，也稱為肝竇阻塞綜合徵(SOS)，在造血幹細胞移植(HSCT)後合併腎或肺功能障礙。

治療HSCT治療後的嚴重肝臟VOD，也稱為SOS。

2016年3月




2013年10月

美國




歐盟、英國、其他市場
*Clobazam限制僅限於歐盟和英國
**某些市場的TSC批准
*2022年5月，我們完成了Sunosi to Axome Treeutics或Axome的美國資產剝離；我們預計將於今年晚些時候完成對Axome的前美國資產剝離。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格第一部分中簡明合併財務報表附註的附註2“處置和許可協議”。
*獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的加速批准
*加拿大衞生部有條件批准
神經科學
我們是睡眠障礙患者羥丁酸療法開發和商業化的全球領先者。Xyrem於2002年被FDA批准，並已成為治療發作性睡病的EDS和猝倒的標準護理。2020年，我們獲得FDA批准Xywav用於治療7歲及以上發作性睡病患者的猝倒或EDS。2021年8月，Xywav成為FDA批准的第一種也是唯一一種治療成人IH的藥物。Xywav是一種含氧量比Xyrem低92%的羥基丁酸酯療法。
由於嗜睡症無法治癒，需要長期的疾病管理，我們認為Xywav代表着這種睡眠障礙患者的一種重要的新治療選擇。我們的商業努力集中在教育患者和醫生關於高鈉攝入量的終身影響，以及Xywav的使用如何使他們能夠解決什麼是可改變的風險因素。
2021年6月，FDA承認Xywav在發作性睡病中有七年的孤兒藥物排他性，或稱ODE。頌歌將持續到2027年7月。關於授予ODE，FDA指出，“Xywav在臨牀上比Xyrem更安全，因為與Xyrem相比，Xywav提供了大大減少的慢性鈉負擔。”FDA的摘要還指出，“在推薦劑量下，兩種產品鈉含量的差異將對降低相當大比例藥物所針對的患者的心血管發病率具有臨牀意義。”
我們認為Xywav在發作性睡病中的採用是一個積極的跡象，表明醫生和患者認識到較低的羥丁酸鈉選擇的好處。我們繼續看到Xywav在現有的Xyrem患者以及大多數新入氧性發作性睡病患者中採用。
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目錄表
2021年8月12日，FDA批准Xywav用於治療成人IH。Xywav是FDA批准的第一種也是唯一一種治療IH的藥物。我們於2021年11月1日在美國啟動了Xywav的商業應用，用於治療成年人的IH。2022年1月，FDA認可了Xywav在IH的七年頌歌，一直持續到2028年8月。IH是一種衰弱的神經睡眠障礙，以慢性EDS為特徵，白天無法保持清醒和警覺，導致無法抑制的睡眠需求或意外進入睡眠或昏昏欲睡。據估計，美國已有3.7萬人被診斷出患有IH，他們正在積極尋求醫療保健。
我們現在已經與美國所有三大藥房福利經理或PBM達成了Xywav的協議。到目前為止，我們已經與各種實體達成了協議，並已實現了Xywav在發作性睡病和IH症狀方面的福利覆蓋約90%的商業生活。
自2020年11月推出以來，我們已經看到Xywav在發作性睡病中的強勁採用，自2021年11月推出以來，它在IH的採用越來越多。2022年第三季度退出時，大約有9500名患者服用Xywav，其中包括大約8050名發作性睡病患者和大約1450名IH患者。就Xywav和Xyrem的總體而言，2022年第三季度接受治療的主動氧合患者的平均數量約為17,600人。
我們收購了Epidiolex(美國以外的Epidyolex)2021年5月，作為收購GW PharmPharmticals plc或GW的一部分，我們稱為GW收購，通過全球高增長的兒童期癲癇特許經營權擴大了我們不斷增長的神經科學業務。Epidiolex於2018年6月在美國獲批，用於治療兩歲及以上患者與兩種罕見和嚴重的癲癇相關的癲癇發作，隨後於2020年7月獲批用於治療一歲及以上患者與TSC相關的癲癇發作。FDA還批准將所有現有的適應症LGS和DS擴大到一歲及以上的患者。在歐盟委員會於2019年9月批准將Epidyolex用於與LGS或DS相關的癲癇發作的輔助治療後，Epidyolex在歐洲的滾動推出也在進行中，與氯巴扎姆聯合用於兩歲及以上患者。我們成功地完成了Epidyolex在法國的定價和報銷流程；在法國商業化推出後，預計到2022年底，Epidyolex將在英國、德國、意大利、西班牙和法國五個關鍵歐洲市場上市並全額報銷。氯苯唑侖的限制僅限於歐盟和英國。Epidyolex於2021年4月在歐盟和英國分別於2021年4月和2021年8月被批准用於與TSC相關的癲癇發作的輔助治療，並在其他市場獲得批准或正在審查這一適應症。在美國和歐洲以外，Epidiolex/Epidyolex在以色列和澳大利亞獲得批准。
Sativex(納比昔莫斯)在美國以外的29個國家和地區被批准用於治療因多發性硬化症而導致的中到重度痙攣的成人患者，這些患者對其他抗痙攣藥物沒有足夠的反應。我們支持Sativex直接在英國上市，並與其他國家/地區的合作伙伴簽訂許可協議。
除了我們目前上市的產品外，我們之前還在美國營銷Sunosi®(Solriamfetol)，在美國完成將Sunosi剝離給Axome Treeutics或Axome之前，我們將繼續在歐洲和加拿大營銷Sunosi。在這方面，2022年3月，我們達成了一項最終協議，將Sunosi剝離給Axome。2022年5月，我們完成了Sunosi在美國對Axome的剝離，我們預計將在今年晚些時候完成對Axome的前美國資產剝離。根據與安盛的銷售協議條款，安盛獲得了Sunosi在我們現有所有可用領土上的權利。我們收到了5,300萬美元的預付款，並有權就Axome目前在美國的Sunosi淨銷售額獲得個位數的高特許權使用費，並有權在未來的適應症中對Axome的美國Sunosi淨銷售額獲得中位數的特許權使用費。將Sunosi剝離給Axome旨在使我們能夠更加專注於我們旨在實現可持續增長和提高股東價值的最高戰略優先事項。在評估Sunosi在整體治療領域的定位時，我們相信Axome處於有利地位，能夠提供這種重要的藥物，並通過未來的增長最大限度地提高Sunosi的價值。
腫瘤學
我們在2020年初獲得了Zepzelca在美國的開發權和商業化權利，並在六個月後推出了Zepzelca，用於治療在以鉑為基礎的化療中或之後病情進展的小細胞肺癌患者。我們的教育和宣傳工作主要集中在治療小細胞肺癌的醫生身上。我們正在繼續提高學術和社區癌症中心對Zepzelca的認識，並看到二線份額和總體需求持續增長的機會，反映出重大的未得到滿足的需求和有利的Zepzelca產品形象。與F.Hoffmann-La Roche Ltd(羅氏)合作，我們已經啟動了Zepzelca與Tecentriq聯合的一線廣泛階段SCLC的3期關鍵臨牀試驗®(阿特唑珠單抗)。我們還在開發Zepzelca的其他適應症。
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Rylaze於2021年6月根據實時腫瘤學審查(RTOR)計劃獲得FDA批准，並於2021年7月在美國推出，作為多藥化療方案的組成部分，用於治療一個月及以上的兒童和成人患者的ALL或LBL患者，這些患者對大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶。Rylaze是唯一的重組人歐文尼亞天冬醯胺酶生產的產品，在整個治療過程中保持有臨牀意義的天冬醯胺酶活性水平。我們開發了Rylaze，以滿足患者和醫療保健提供者對創新、高質量歐文尼亞供應可靠的天冬醯胺酶。目前的適應症是肌肉注射或肌注，劑量為25 mg/m2每隔48小時。我們在2022年1月提交了補充生物製品許可證申請(SBLA)，以及支持週一/週三/週五(或M/W/F)IM給藥時間表的額外數據，並在2022年4月提交了單獨的sBLA用於靜脈或靜脈給藥，這兩項申請都已根據RTOR計劃獲得審查，其中處方藥使用費法案(PDUFA)的行動日期分別為2022年和2023年。我們還於2022年5月完成了向歐洲藥品管理局(EMA)提交的營銷授權申請(MAA)，用於M/W/F和每48小時劑量計劃以及IV和IM管理，並有可能在2023年獲得批准。我們還在推進潛在的提交、批准和在日本推出的計劃，並計劃在其他市場提交更多的申請。
Vyxeos是一種治療成人新診斷t-AML或AML-MRC的方法。2021年3月，FDA批准了一項修訂後的標籤，包括一種新的適應症，用於治療一歲及以上兒童患者的新診斷t-AML或AML-MRC。我們有許多正在進行的開發活動，並繼續在國際上拓展新的市場。儘管美國有一種持續的趨勢， 轉向低強度的治療，而不是由於新冠肺炎大流行而加速的Vyxeos，我們繼續看到對Vyxeo的需求復甦，並預計未來對適當的二次急性髓細胞白血病患者的需求將保持穩定。在歐洲，我們繼續預計，由於新冠肺炎的影響，與歷史時期相比，Vyxeo的需求和使用將受到負面影響。
Defitelio是第一個也是唯一一個被批准用於HSCT後VOD患者的治療方法。由於新冠肺炎大流行的影響，接受造血幹細胞移植的患者數量大幅下降。我們預計Defitelio的使用將增加到全球醫院系統能夠繼續推進HSCT程序的程度。
研究與開發進展
我們的研究和開發活動涵蓋了開發的所有階段，目前包括對新產品候選產品的臨牀測試，以及與我們現有上市產品的臨牀改進或其他適應症或新臨牀數據相關的活動。我們還為新療法制定了積極的臨牀前計劃，包括血液學和腫瘤學的精確藥物以及GW大麻類藥物平臺。我們越來越多地利用我們日益增長的內部研發職能，我們還與第三方合作，研究和開發創新的早期候選產品，並支持其他研究人員贊助的試驗或IST，這些試驗預計將產生與我們產品相關的更多數據。我們還尋找投資機會，支持在我們的治療區域和鄰近地區開發早期和中期技術。我們與包括生物技術公司、學術機構和以研究為基礎的公司和機構在內的第三方簽訂了多項許可和合作協議，涉及血液學和精確腫瘤學以及神經科學領域的臨牀前和臨牀研究和開發活動。
隨着Rylaze用於治療ALL或LBL的批准和推出，1個月及以上的兒童和成人患者對大腸桿菌-衍生天冬醯胺酶和Xywav在2021年用於IH，我們實現了到2020年和2021年推出五款產品的目標。我們已經將Rylaze和Xywav從概念轉化為商業化。
我們的神經科學研發工作包括於2022年8月啟動正在進行的關鍵3期臨牀試驗Epidiolex，用於治療伴有肌陣攣-強直髮作(EMAS)的癲癇，也稱為Doose綜合徵。這項試驗正在評估Epidiolex在第四例兒童發作的癲癇腦病中的作用，該疾病具有高度未滿足的需求。EMAS以全身性肌陣攣-緊張性發作為特徵，本試驗旨在提供第一個在這種綜合徵類型中使用Epidiolex的隨機對照臨牀數據。LGS、DS和TSC的發作類型包括緊張性發作、強直髮作、陣攣發作、強直-陣攣發作和部分發作。我們於2022年10月在日本招募了第一名患者參加Epidyolex治療LGS、DS和TSC的3期試驗。
2022年10月，我們宣佈與Zymeworks Inc.或Zymeworks達成獨家許可協議，根據該協議，我們有權在美國、歐洲、日本和所有其他地區獲得Zymeworks的zanidatamab的開發和商業化權利，但之前獲得Zymeworks許可的亞太地區地區除外。Zanidatamab是一種雙特異性抗體，可以同時結合HER2的兩個不重疊的表位，稱為雙對位結合。根據協議條款，在獲得1976年美國Hart-Scott Rodino反壟斷改進法案或HSR批准後，Zymeworks有資格獲得5000萬美元的預付款，如果我們決定在HERIZON-BTC-01的頂級臨牀數據讀出後繼續合作，a
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第二，一次性支付3.25億美元。Zymeworks還有資格獲得高達14億美元的監管和商業里程碑付款，潛在付款總額為17.6億美元。在等待批准之前，Zymeworks有資格獲得我們淨銷售額10%至20%之間的分級版税。待高鐵審批通過後，5,000萬元的預付款項將於2022年第四季用於收購知識產權研發。
2022年6月28日，我們宣佈了治療多發性硬化症(MS)相關痙攣的Nabiximols 3期釋放MSS1試驗，根據修正的Ashworth評分，該試驗沒有達到基線至第21天之間下肢肌張力-6變化的主要終點。對MSS1審判的分析已經完成。我們已經評估了納比昔莫斯計劃在美國支持多發性硬化症相關痙攣的監管批准的潛力，以及在我們更廣泛的渠道機會的背景下，並決定停止該計劃。基於一項全面的臨牀試驗計劃，包括在歐洲完成的多項晚期隨機對照試驗，Sativex(納比昔莫斯)在美國以外被批准用於治療與多發性硬化症相關的痙攣。我們將繼續支持Sativex在美國以外的29個市場獲得批准。我們仍然致力於GW大麻類藥物平臺，並正在努力推進多種早期大麻類藥物計劃，以潛在地解決關鍵的未得到滿足的患者需求。
2021年12月，我們啟動了舒維卡他胺(JZP385)治療特發性震顫(ET)和JZP150治療創傷後應激障礙(PTSD)的第二階段臨牀試驗。此外，在2022年11月，我們啟動了舒維卡他胺在帕金森病震顫患者中的第二階段試驗。這些患者的生活質量受到重大影響，目前的治療選擇有限。我們還在進行與JZP324開發相關的早期活動，JZP324是一種緩釋低鈉氧酸鹽配方，我們相信它可以為發作性睡病患者提供一種有臨牀意義的選擇。
在我們的腫瘤學研發計劃中，Zepzelca正在執行一項強有力的發展計劃。 我們正在與羅氏公司合作進行一項關鍵的3期臨牀試驗，評估Zepzelca與Tecentriq在一線廣泛階段SCLC中的聯合應用。2021年12月，我們的許可方PharmaMar在二線SCLC啟動了驗證性試驗。這是一項三臂試驗，將Zepzelca作為單一療法或與伊立替康聯合使用，與研究人員選擇的伊立替康或拓撲替康進行比較。這項試驗的數據可以證實Zepzelca在治療小細胞肺癌方面的好處，當患者在以鉑為基礎的一線治療方案後病情進展時。
2022年，我們啟動了一項2期籃子試驗，以探索Zepzelca單一療法在選定的晚期或轉移性實體腫瘤患者中的應用。隊列包括晚期尿路上皮癌、肺大細胞神經內分泌腫瘤和同源重組缺陷或HRD癌症。此外，我們還啟動了一項4期觀察性研究，以收集成年小細胞肺癌Zepzelca單一療法患者的安全性和結果數據，這些患者在之前的含鉑化療中或之後進展。
對於Rylaze，我們在2022年1月提交了一份sBLA，其中包含支持M/W/F IM劑量計劃的數據，並在2022年4月提交了單獨的sBLA用於靜脈給藥，這兩項都已根據RTOR計劃獲得審查。我們於2022年5月完成了向EMA提交的MAA。
2022年6月，我們宣佈FDA已經批准了我們的研究新藥或IND申請JZP815,2022年10月，我們招募了第一名患者參加1期試驗。JZP815是一種研究中的臨牀前階段的泛RAF激酶抑制劑，針對絲裂原激活的蛋白激酶(MAPK)途徑的特定成分，當被癌基因突變激活時，可能是人類癌症的常見驅動因素。
2022年第二季度，我們獲得了兩個早期分子的開發權和商業化權利，這與我們擴大流水線的目標一致。2022年4月，我們宣佈已與Werewolf Treateutics，Inc.或Werewolf達成許可協議，獲得Werewolf的研究WTX-613(現稱為JZP898)的獨家全球開發權和商業化權利。JZP898是一種分化的、有條件激活的幹擾素™分子，或幹擾素α。根據協議條款，我們向Werewolf預付了1,500萬美元，Werewolf有資格獲得高達12.6億美元的開發、監管和商業里程碑付款。如果獲得批准，狼人有資格在JZP898的淨銷售額上獲得中位數的分級個位數百分比的特許權使用費。這筆交易強調了我們致力於加強我們的渠道，為患者提供新的腫瘤學療法，併為我們提供了擴展到免疫腫瘤學的機會。
2022年5月，我們宣佈已經與住友製藥有限公司(Sumitomo Pharma Co.，Ltd.，簡稱Sumitomo)達成許可協議，獲得DSP-0187在美國、歐洲和其他地區的獨家開發權和商業化權利。根據協議條款，我們向住友支付了5000萬美元的預付款，住友有資格獲得高達10.9億美元的開發、監管和商業里程碑付款。如果獲得批准，住友有資格獲得Jazz淨銷售額JZP441的分級、低兩位數的版税。
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以下是我們正在進行和計劃中的與我們的產品和流水線相關的主要開發項目及其相應的當前開發階段的摘要：
候選產品描述
神經科學
第三階段
表雄酮EMAS，也稱為Doose綜合徵(正在進行的試驗)
LGS、TSC和DS(日本正在進行的試驗)
2b期
舒維卡他胺(JZP385)
ET(正在進行的試驗)
第二階段
JZP150
創傷後應激障礙(持續試驗)
舒維卡他胺(JZP385)帕金森氏病震顫(正在進行的試驗)
額外的大麻素自閉症譜系障礙(正在進行的試驗)
階段1
JZP324羥丁酸緩釋製劑(計劃試驗)
JZP441*強效、高選擇性口服食慾素-2受體激動劑(日本正在進行的試驗)
額外的大麻素新生兒缺氧缺血性腦病(正在進行的試驗)
神經精神病學目標(正在進行的試驗)
臨牀前
未披露的目標神經科學
大麻素
腫瘤學
監管審查
賴拉澤All/Lbl
2021年6月FDA批准；2022年1月提交sBLA尋求批准M/W/F肌注給藥計劃；提交單獨的sBLA尋求批准靜脈給藥；2022年5月向EMA完成MAA提交
第三階段
Zepzelca一線擴展階段SCLC與Tecentriq(與羅氏合作)相結合(正在進行試驗)
驗證性研究(PharmaMar試驗)(正在進行的試驗)
Zanidatamab**HER2陽性胃食管腺癌，或GEA(正在進行的試驗)
VyxeosAML或高危骨髓增生異常綜合徵或MDS(AML18)(合作小組研究)(正在進行的試驗)新診斷的成人標準和高危AML(AML研究小組合作小組研究)(正在進行的試驗)新診斷的兒童AML患者(兒童腫瘤學小組合作小組研究)(正在進行的試驗)
關鍵階段2
Zanidatamab**經過治療的晚期表達HER2的膽道癌，或BTC(正在進行的試驗)
第二階段
Zepzelca包括尿路上皮癌、肺大細胞神經內分泌腫瘤和HRD癌症的籃子試驗(正在進行的試驗)
Vyxeos高危MDS(歐洲骨髓增生異常綜合徵)(合作組研究)(正在進行的試驗)

新診斷的未經治療的高危AML患者(合作組研究)(計劃試驗)
Vyxeos+ventoclax初治或復發/難治，或R/R，AML(MD Anderson協作研究)(正在進行的試驗)
Zanidatamab**表達HER2的GEA、BTC或結直腸癌聯合標準一線化療(正在進行的試驗)
2a期
Zanidatamab**既往治療HER2+HR+乳腺癌聯合帕波西利
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候選產品描述
階段1b/2
Zanidatamab**一線乳腺癌和GEA(百濟神州試驗)(正在進行的試驗)
Zanidatamab**表達HER2的乳腺癌聯合ALX148(正在進行的試驗)
階段1
Vyxeos低強度劑量治療高風險MDS(MD Anderson協作研究)(正在進行的試驗)
Vyxeos+其他批准的療法R/R AML或去甲基化藥物失效MDS(MD Anderson協作研究)(正在進行的試驗)

一線，FIT AML(1b期研究)(正在進行的試驗)

一線不合適AML的低強度治療(1b期研究)(正在進行的試驗)
JZP815RAF和RAS突變腫瘤(從Redx獲得)(正在進行的試驗)
Zanidatamab**在先前治療的轉移性HER2表達癌症聯合選擇性抗腫瘤治療中(正在進行的試驗)
臨牀前
CombiPlex®
血液學/腫瘤學探索性活動
JZP341(長效歐文尼亞天冬醯胺酶)
ALL和其他血液系統惡性腫瘤(與Ligand合作)
JZP898條件性激活的幹擾素™分子α
未披露的目標RAS/Raf/MAPK途徑(與Redx合作)
腫瘤學
Exosome靶標(最多3個靶標)血液系統惡性腫瘤/實體腫瘤(與Codiak BioSciences，Inc.或Codiak合作)
未披露的目標腫瘤學
*也稱為DSP-0187
**待處理事務關閉
卓越運營
我們仍然專注於繼續在我們認為會給我們帶來競爭優勢的領域打造卓越，包括建立一個越來越靈活和適應性更強的商業化引擎，並加強我們在患者、供應商和付款人之間以客户為中心的市場專業知識。我們正在通過加強跨職能和跨地區的協調和集成來改進我們吸引客户的方法。這包括更綜合的品牌規劃方法，更加註重推出和運營卓越，以及多渠道的客户參與。我們已經完全適應了通過面對面和虛擬計劃接觸我們的主要受眾。這包括在適當情況下在科學大會上保持虛擬存在，以確保我們能夠繼續提供宣傳和非宣傳互動，並向我們的外地團隊提供虛擬客户互動工具、培訓和內容。這些計劃標誌着與我們的公司戰略直接相關的重大運營演變，旨在通過虛擬和麪對面的互動更好地使我們的團隊能夠在一致和共享的議程上進行協作。在大多數地區，隨着醫療會議和醫療實踐開始恢復面對面活動，我們的團隊正在增加面對面互動的頻率，同時考慮到適用的公共衞生當局和當地政府旨在確保社區和員工安全的指導方針。
新冠肺炎商業動態
我們實施了一套全面的應對戰略，旨在管理新冠肺炎疫情對我們員工、患者和業務的影響。這場大流行的長期性正以各種方式對我們的業務產生負面影響，因為出現了傳播性增加的變種，即使是在接種疫苗的人中也是如此，包括獲得醫療保健提供者辦公室和機構的機會有限，以及患者或患者父母尋求治療或改變現有治療的意願。我們預計，我們的業務、財務狀況、業務結果和增長前景可能會繼續受到疫情的有限負面影響，具體情況可能會有所不同。然而，我們已經開始觀察，並預計將繼續觀察患者和醫療保健提供者做法的逐步正常化，因為提供者和患者已經根據不斷變化的情況調整了他們的行為和程序，並且繼續接種新冠肺炎疫苗。
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工作場所和員工
我們支持旨在防止新冠肺炎傳播的廣泛公共衞生戰略，並將重點放在員工的健康和福利上。我們的全球組織已經動員起來，使我們的員工能夠通過虛擬和麪對面的工作相結合來實現我們最關鍵的目標。除了推出新技術和協作工具外，我們還實施了流程和資源，以便在員工收到新冠肺炎陽性診斷時為員工提供支持。我們重新開放了我們的網站，使我們的員工能夠返回我們的全球辦事處，這考慮到了適用的公共衞生當局和當地政府的指導方針，旨在確保社區和員工的安全。我們已經轉向更靈活的虛擬工作和麪對面工作的組合，旨在促進我們的文化，推動創新和靈活性，併為我們的員工提供更好的平衡和福祉。這還應該使我們能夠重新配置我們的物理工作空間，以優化我們公司擁有或租賃的辦公空間的佔用空間。
商業化
疫情繼續對需求、新患者開始和我們產品的治療產生一些負面影響，主要是由於遠程醫療的固有限制以及醫療資源向新冠肺炎重新調整優先順序。由於醫療系統已經適應了持續的情況，我們看到了改善。我們正在利用技術繼續與醫療保健專業人員和其他客户接觸，以虛擬方式支持患者護理。隨着越來越多的診所和機構開始根據當地衞生當局和政府指導方針允許面對面互動，我們的現場團隊繼續恢復與醫療保健專業人員和診所的面對面互動，並結合虛擬參與。新的面對面參與程度因賬户、區域和國家而異，並可能在未來因新冠肺炎大流行的持續影響而受到不利影響。無法接觸到醫療保健提供者已經並可能繼續導致一些患者在適當的診斷、治療和持續護理方面的延誤，這已經並可能繼續影響我們產品的處方和使用。
供應鏈
我們在愛爾蘭的Athlone生產Xywav和Xyrem，在意大利的Villa Guardia生產去纖肽，在英國的Kent Science Park生產Epidiolex/Epidyolex和Sativex，生產Epidiolex/Epidyolex和Sativex，這些工廠都在運營，現場工作的員工和辦公室員工幾乎可以根據業務需要進行工作。目前，我們預計2022年我們的所有產品都將在全球範圍內有足夠的供應。
研究與開發
在我們的臨牀試驗活動方面，我們已採取措施實施遠程和虛擬方法，包括可能的遠程數據監控，以維護患者安全和試驗的連續性，並保持研究的完整性。我們已經看到了一些與新冠肺炎相關的影響，對我們的中後期臨牀試驗活動。我們依賴合同研究機構或其他第三方幫助我們進行臨牀試驗，我們不能保證他們會由於新冠肺炎疫情的影響而及時和令人滿意地履行合同職責。同樣，我們招聘和留住患者和首席研究人員以及現場工作人員的能力也對我們的臨牀試驗運營產生了不利影響。作為醫療保健提供者，他們增加了對新冠肺炎的接觸。與大流行相關的供應鏈中斷也影響了我們按原計劃啟動臨牀試驗的能力。
企業響應
新冠肺炎疫情給全球衞生系統造成了沉重的負擔，並突顯出企業需要對現有療法進行評估，以評估它們是否可以在現有適應症之外用於治療新冠肺炎，並考慮開發新的療法。為此，我們已經批准了幾個IST的請求，以評估去纖肽在經歷呼吸窘迫的新冠肺炎患者中的使用。
此外，我們正在支持我們的當地社區和以患者為中心的組織的新冠肺炎救援工作，包括通過企業捐款給慈善組織，為我們開展業務的社區以及其他與新冠肺炎影響相關的需求最大的地區提供食品和醫療救濟。我們正在與患者倡導組織接觸，以更好地瞭解新冠肺炎的影響，並努力使患有睡眠障礙、癲癇和腫瘤疾病的患者能夠獲得治療，鑑於新冠肺炎對醫療體系的影響，他們的其他需求得到了滿足。我們致力於使我們的員工能夠回饋社會，包括允許我們僱用的有執照的醫療從業者支持當地的響應工作。
與我們的業務相關的其他挑戰、風險和趨勢
我們的業務在很大程度上依賴於Xyrem。我們未來的計劃假設，Xywav的鈉含量比Xyrem低92%，具體取決於劑量、沒有鈉警告和劑量滴定選項，將成為那些可以從羥丁酸酯治療中受益的患者的首選治療方案，包括目前的Xyrem患者和以前沒有開Xyrem處方的患者，因為他們擔心鈉含量。2021年6月，FDA認可了七年的
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2027年7月21日，Xywav在發作性睡病中的頌歌指出，Xywav在臨牀上優於Xyrem，因為由於減少了慢性鈉負荷，Xywav的安全性更高。雖然我們預計我們的業務將繼續在很大程度上依賴於Xywav和Xyrem的羥基丁酸酯產品銷售，但不能保證我們能夠將羥基丁酸酯的銷售額維持在歷史水平或接近歷史水平，或者羥基丁酸酯的銷售額將繼續增長。
我們成功地將Xywav商業化的能力將取決於我們對Xywav保持足夠的承保和報銷的能力，以及付款人、醫生和患者對Xywav的接受程度，包括Xywav用於治療成人IH的能力。為了支持Xywav的大力採用，我們專注於提供強大的患者共同支付和儲蓄計劃，並促進Xywav的付款人覆蓋。此外，我們越來越多地感受到來自第三方付款人的壓力，要求我們同意折扣、回扣或限制性定價條款，我們不能保證我們能夠與PBM和其他第三方付款人同意商業上合理的條款，或者我們能夠確保患者訪問和接受機構處方。與PBM和付款人達成協議，以確保患者訪問已經並可能繼續導致更高的毛利率比淨扣除額。除了上述與新冠肺炎相關的影響外，我們預計我們的羥丁酸鈉產品還將面臨來自近期推出授權仿製藥羥丁酸鈉的競爭，以及根據我們與多個簡化新藥申請機構達成的和解協議羥丁酸鈉仿製藥的競爭。仿製藥競爭會降低Xywav和Xyrem的銷售價格，並減少Xywav和Xyrem的處方數量。Xywav和Xyrem還可能在美國市場面臨治療猝倒和/或發作性睡病的新品牌產品的日益激烈的競爭。
我們的財務狀況、經營結果和增長前景還取決於我們在美國和歐洲維持或增加Epidiolex/Epidyolex銷售的能力，這面臨許多風險，不能保證我們能夠繼續成功地將Epidiolex/Epidyolex的批准適應症商業化。Epidiolex的商業成功取決於患者和醫生接受和採用Epidiolex作為與LGS、DS和TSC相關的癲癇發作的治療方法的程度，我們不知道我們或他人在這方面的估計是否準確。如果不提供保險或報銷不足以支付很大一部分費用，醫生可能不會開Epidiolex處方，患者可能不願使用Epidiolex。此外，Epidiolex在市場上的任何負面發展、在其他適應症的臨牀開發中或在其他司法管轄區的監管程序中，都可能對Epidiolex的商業結果和潛力產生不利影響。因此，關於Epidiolex的商業潛力仍然存在很大的不確定性。
除了我們的神經科學產品和候選產品外，我們正在將一系列腫瘤學產品商業化，包括Defitelio、Vyxeos、Rylaze和Zepzelca。不能有效地將Defitelio、Vyxeos、Rylaze和Zepzelca商業化，並在可能的情況下通過成功的研發活動最大限度地發揮它們的潛力，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們增長戰略的一個關鍵方面是我們對不斷髮展和擴大的研究和開發活動的持續投資。如果我們在這些或其他候選產品的臨牀開發中沒有取得成功，如果我們無法及時獲得監管部門對我們候選產品的批准，或者如果批准產品的銷售額沒有達到我們預期的水平，我們來自候選產品的預期收入將受到負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
除了繼續對我們的研發流程進行投資外，我們還打算通過收購或授權，以及開發(包括與合作伙伴)開發我們認為高度差異化和具有巨大商業潛力的其他產品和候選產品，來繼續發展我們的業務。未能識別和收購、許可或開發其他產品或候選產品、成功管理與將任何產品或候選產品整合到我們的投資組合相關的風險，或因與收購或許可內相關的預期和不可預見的問題而產生的風險，例如GW收購，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
收購GW的成功在一定程度上取決於我們能否從我們和GW的業務中實現預期的利益。儘管如此，Epidiolex和其他收購的產品和技術可能不會成功或繼續以我們公司獨立運營的速度增長，或者它們需要的資源和投資可能比最初預期的要多得多。因此，收購GW的預期收益可能無法在預期的時間框架內完全實現，或者根本無法實現，或者可能需要更長的時間才能實現，或者成本高於預期，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的行業一直並將繼續受到美國和國際監管機構的醫療成本控制和藥品定價審查。如果採用旨在控制醫療成本的新醫療政策或改革，或者如果我們在產品定價或藥品定價方面遇到負面宣傳，我們對產品收取的價格可能會受到影響，我們的商業機會可能會受到限制，和/或我們的產品銷售收入可能會受到負面影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通貨膨脹率削減法案，使之成為法律，其中要求美國衞生與公眾服務部
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目錄表
聯邦醫療保險服務部長就聯邦醫療保險單位談判從2026年開始每年一定數量的高聯邦醫療保險支出藥物和生物製品的價格，懲罰某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥品的價格漲幅超過通脹，並對聯邦醫療保險D部分福利進行幾項更改，包括對年度自付成本的限制，以及該計劃下製造商責任的變化，這可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。 此外，根據醫療補助藥品回扣計劃，製造商目前所欠的回扣上限為製造商平均價格的100%，但從2024年1月1日起，這一上限將被取消，這可能會對我們的回扣責任產生不利影響。我們還面臨着越來越大的定價壓力和付款人對報銷的限制。如果我們不能為我們的產品和未來批准的產品獲得並保持足夠的處方地位和機構准入，我們將無法實現我們的投資回報，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到重大不利影響。
雖然大麻的某些製劑仍然是附表一管制物質，但如果此類產品在美國獲得FDA批准用於醫療用途，它們將被重新安排到附表II-V，因為FDA的批准滿足“可接受的醫療用途”要求；或者可以完全從受控物質法案的管制中移除。如果我們的任何候選產品獲得FDA批准，衞生與公眾服務部(HHS)和美國禁毒署(DEA)將做出時間表決定。美國或外國監管機構可能要求提供有關我們產品濫用潛力的更多信息，這可能需要我們生成比我們目前預期的更多的臨牀或其他數據，以確定該物質是否或在多大程度上具有濫用潛力，這可能會增加成本、推遲批准和/或推遲該產品的推出。此外，還有一些非FDA批准的大麻二醇製劑是由公司通過國家支持的醫用大麻行業提供的，這可能會試圖與Epidiolex競爭。如果我們不能成功競爭，我們的商業機會將會減少，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。
最後，製藥公司的商業行為，包括產品配方改進、專利訴訟和解以及風險評估和緩解戰略(REMS)計劃，越來越多地吸引了立法者和監管機構的公眾監督，指控此類計劃被用作不正當阻止或拖延競爭的手段。如果我們成為未來政府針對我們的商業行為的任何調查的對象，包括與Xywav和Xyrem REMS有關的調查，Xywav的推出，我們的Xyrem專利訴訟和解協議或其他，我們可能會產生鉅額金錢費用來解決這些問題，並可能分心於我們的業務運營和我們戰略的執行。例如，在2022年7月，我們收到了美國馬薩諸塞州地區檢察官辦公室的傳票，要求提供與Xyrem和美國專利號8,772,306(“單羧酸鹽轉運商伽瑪羥丁酸酯管理方法”)相關的文件、Xyrem的產品標籤更改、與FDA和美國專利商標局的溝通、Xyrem的定價以及其他相關文件。有關更多信息，請參閲標題下的風險因素我們受制於重大的持續監管義務和監督，這可能使我們受到民事或刑事訴訟、調查或處罰，並可能導致大量額外費用，並限制我們將產品商業化的能力“在第II部分，第1A項。我們也可能受到其他州或聯邦政府機構的類似調查。美國檢察官辦公室的調查以及與本次調查主題相關的任何其他調查或訴訟可能導致損害賠償、罰款、處罰、解決問題的財務費用或對我們的行政制裁、負面宣傳或其他負面行動，可能會損害我們的聲譽，減少對Xyrem的需求和/或減少Xyrem的覆蓋範圍，包括聯邦醫療保健計劃和州醫療保健計劃。此外，從2020年6月至2022年5月，代表Xyrem聲稱的直接和間接購買者提起了多起訴訟，指控我們與某些仿製藥公司達成的專利訴訟和解協議違反了州和聯邦反壟斷和消費者保護法。有關這些訴訟的更多信息，請參閲附註10，承諾和或有事項-簡明綜合財務報表附註的法律程序，包括在本季度報告的Form 10-Q部分中。可能會有更多的訴訟針對我們提出類似或相關的指控。我們無法預測這些或潛在的額外訴訟的結果；然而，如果原告在他們的索賠中獲勝，他們可能有權獲得禁令救濟，或者我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償金。此外，除了上述在正常業務過程中尚未完全解決並可能對我們的業務和戰略的執行產生不利影響的索賠、法律程序和政府調查外，我們現在是，並預計將繼續成為各種索賠、法律程序和政府調查的對象。
上述任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。此外，如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響，它還可能具有加劇上述許多其他風險和不確定性的效果。所有這些風險和不確定因素以及其他風險和不確定因素都在本季度報告10-Q表第二部分第1A項的“風險因素”中進行了更詳細的討論。
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目錄表
經營成果
下表列出了我們的收入和支出(除百分比外，以千為單位)： 
 截至三個月
9月30日，		增加/九個月結束
9月30日，		增加/
 20222021(減少)2022
2021 (1)
(減少)
產品銷售，淨額$935,766 $834,247 12 %$2,673,903 $2,186,118 22 %
特許權使用費和合同收入4,886 3,868 26 %13,348 11,389 17 %
產品銷售成本(不包括收購的已開發技術的攤銷)133,661 145,224 (8)%373,153 304,607 23 %
銷售、一般和行政358,478 363,682 (1)%1,033,764 1,053,221 (2)%
研發148,870 141,036 6 %417,898 350,305 19 %
無形資產攤銷141,232 159,804 (12)%461,782 368,476 25 %
收購正在進行的研究和開發— — — 69,148 — N/A(2)
減值費用133,648 — N/A(2)133,648 — N/A(2)
利息支出，淨額80,244 93,372 (14)%214,117 190,168 13 %
匯兑損失(收益)4,649 2,631 N/A(2)16,532 (1,262)N/A(2)
所得税支出(福利)(43,027)(18,057)N/A(3)(58,603)228,583 N/A(3)
被投資人損失(收益)中的權益2,545 3,256 (22)%9,148 (2,274)(502)%
____________________________
(1)自2021年5月5日完成對GW的收購以來，GW業務的運營結果已包括在內。
(2)與上一時期相比沒有意義。
(3)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所得税支出(收益)的波動主要是由於我們收購的知識產權研發資產在2022年減值的影響、與重組相關的成本以及2021年英國法定税率變化的影響。.
收入
下表顯示了我們的產品淨銷售額、版税和合同收入以及總收入(除百分比外，以千計)：
 截至三個月
9月30日，		增加/九個月結束
9月30日，		增加/
 20222021(減少)2022
2021(1)
(減少)
Xyrem$256,039 $307,333 (17)%$772,957 $977,065 (21)%
Xywav255,936 153,063 67 %677,041 352,643 92 %
總含氧量511,975 460,396 11 %1,449,998 1,329,708 9 %
表雄酮/表雄酮196,218 160,378 22 %529,400 269,859 N/A(3)
Sativex3,220 6,097 (47)%12,104 8,058 N/A(3)
蘇諾西2
— 19,251 N/A(3)28,844 42,981 (33)%
全神經科學711,413 646,122 10 %2,020,346 1,650,606 22 %
Zepzelca70,320 71,714 (2)%197,943 181,972 9 %
賴拉澤73,513 20,674 256 %200,687 20,674 N/A(3)
Vyxeos30,067 34,688 (13)%97,714 99,296 (2)%
Defitelio/去纖肽49,452 57,705 (14)%153,637 155,420 (1)%
Erwinaze/Erwinase— — — — 69,382 N/A(3)
全腫瘤學223,352 184,781 21 %649,981 526,744 23 %
其他1,001 3,344 (70)%3,576 8,768 (59)%
產品銷售，淨額935,766 834,247 12 %2,673,903 2,186,118 22 %
特許權使用費和合同收入4,886 3,868 26 %13,348 11,389 17 %
總收入$940,652 $838,115 12 %$2,687,251 $2,197,507 22 %
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目錄表
_____________________________
(1)自2021年5月5日完成對GW的收購以來，GW業務的運營結果已包括在內。
(2)Sunosi美國公司的產品淨銷售額包括到2022年5月9日撤資給Axome之日。
(3)與上一時期相比沒有意義。
產品銷售，淨額
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，羥基丁酸酯產品的總銷售額分別增加了5160萬美元和1.203億美元。總計為與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，XYBATE收入瓶子數量分別增長了7%和5%。2022年第三季度，接受治療的平均主動氧合患者約為17,600人，增加了約與2021年同期相比，泰利增長10%。截至2022年9月30日的三個月和九個月，Xyrem產品銷售額與2021年同期相比有所下降，主要原因是銷售量下降，反映出現有Xyrem患者繼續使用Xywav，但平均淨銷售價格上升部分抵消了這一影響。2021年1月和2022年1月開始提價。截至2022年9月30日的三個月和九個月，Xywav產品的銷售額與去年同期相比有所增長2021主要是由於銷量增加，瓶子銷量分別增長了61%和87%。Xywav產品的銷售受到了針對IH的Xywav的推出的積極影響，並在圍繞降低鈉攝入量的好處的教育倡議的推動下，在發作性睡病中繼續強勁採用。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，Epidiolex/Epidyolex產品銷售額增加了3580萬美元，主要原因是商業銷售量的增加和更高的平均淨銷售價格，但部分被更高的毛收入對淨額的扣除所抵消。在預計的基礎上，Epidiolex/Epidyolex的產品銷售額在截至2022年9月30日的9個月與2021年同期相比，主要原因是商業銷售量的增加和更高的平均淨銷售價格，但部分被更高的毛收入對淨額的扣除所抵消。2021年1月和2022年1月開始提價。我們完成了在美國的資產剝離2022年5月，蘇諾西。
Zepzelca產品在美國的銷售情況截至2022年9月30日的三個月同比下降期間為2021年，主要是由於在截至2021年9月30日的三個月中，由於退貨應計釋放，毛與淨扣減比增加，但被較高的平均淨銷售價格的影響部分抵消。年Zepzelca產品銷售額增加截至2022年9月30日的9個月與去年同期相比2021年的主要原因是平均淨銷售價格較高和銷售量增加，但被較高的毛數對淨額扣除的影響部分抵消。P大米漲價分別於2021年7月、2022年1月和2022年7月開始實施。自2021年7月產品推出以來，在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，Rylaze的產品銷售額分別為7350萬美元和2.07億美元。年，萊茵淨產品銷售額有所增長截至2022年9月30日的三個月與2021年同期相比，主要是由於銷售量增加，反映了ALL患者對高質量、可靠的歐文氏天冬醯胺酶供應的巨大需求。A頁大米增收於2022年7月開始實施。年Vyxeos產品銷量下降與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月，由於毛收入與淨收入的比率上升，銷售量的增加部分抵消了這一影響。Vyxeos產品銷售減少在與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月主要是由於毛收入對淨收入的扣除額增加以及匯率的負面影響，但銷售量的增加部分抵消了這一影響。P大米漲價分別於2021年8月、2022年1月和2022年7月開始實施。Defitelio/去纖肽產品的銷售額在與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月主要是由於匯率的負面影響和銷售額的下降。Defitelio/去纖肽產品在美國的銷售截至2022年9月30日的9個月與2021年同期持平，因為平均淨銷售價上升和銷售量增加的影響被匯率的負面影響所抵消。P大米漲價分別於2021年7月、2022年1月和2022年7月開始實施。在許可證和供應協議到期後，我們於2021年6月分發了最終的Erwinaze庫存。
我們預計2022年產品總銷售額淨額將比2021年增加，主要是由於Xywav產品銷售額的增加被Xyrem的下降部分抵消，因為患者繼續過渡到Xywav，Epidiolex和Rylaze的預期增長和包括Epidiolex和Rylaze的全年銷售額，Zepzelca的預期增長被我們的許可和供應協議到期後Erwinaze的減少以及向Axome的銷售完成後Sunosi的減少部分抵消。
產品銷售成本
在截至2022年9月30日的三個月中，產品銷售成本與2021年同期相比有所下降，這主要是由於收購會計存貨公允價值增加費用或公允價值增加費用減少了1170萬美元。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，產品銷售成本有所增加，這主要是由於收購GW時獲得的產品銷售成本，包括增加了5460萬美元的公允價值提升費用。截至2022年9月30日的三個月，毛利率佔產品淨銷售額的百分比為85.7%，而2021年同期為82.6%，這主要是由於公允價值提升費用的減少。截至2022年9月30日的9個月，毛利率佔產品淨銷售額的百分比為86.0%，與
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目錄表
與2021年同期相比。我們預計2022年我們的產品銷售成本將比2021年有所增加，這主要是由於計入了全年的公允價值遞增費用。
銷售、一般和行政費用
與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和行政費用下降，這主要是由於與收購GW相關的交易和整合費用減少，Sunosi相關支出減少被重組成本和與計劃終止相關的成本以及與Xywav相關的營銷費用增加所抵消。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用下降，主要是由於交易和整合費用下降，Sunosi相關成本下降被重組成本和與計劃終止相關的成本部分抵消，出售Sunosi的虧損以及2022年整個期間計入GW相關員工成本導致的薪酬相關支出增加。
我們預計，與2021年相比，2022年的銷售、一般和行政費用將有所下降，這主要是由於交易和整合費用的減少，以及與收購GW相關的預期協同效應，但被包括與收購的GW業務相關的全年費用、出售Sunosi的虧損和重組成本部分抵消。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括與臨牀研究和外部服務有關的成本、人員費用和其他研究和開發成本。臨牀研究和外部服務費用主要涉及臨牀研究機構提供的服務、材料和用品以及其他第三方費用。人事費用主要用於薪金、福利和基於股份的薪酬。其他研究和開發費用主要包括由各種支助和設施相關費用組成的間接費用分配。我們不逐個項目跟蹤完全負擔的研究和開發費用。我們管理研發費用的方法是，確定我們預計將在給定時期內進行的研發活動，然後根據我們對哪些開發活動對我們的業務重要並具有合理的成功概率的評估，確定工作的優先順序，並相應地動態分配資源。我們還不斷審查我們的開發流水線項目及其發展狀況，並在必要時在我們的開發流水線項目之間重新分配資源，我們認為這些項目將最好地支持我們業務的未來增長。
下表按主要費用類別提供了我們的研發費用明細(以千為單位)：
截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
臨牀研究和對外服務$57,115 $63,929 $170,694 $162,140 
人員費用59,123 54,523 170,728 138,678 
重組費用11,891 — 11,891 — 
里程碑費用752 3,000 6,252 5,000 
其他19,989 19,584 58,333 44,487 
總計$148,870 $141,036 $417,898 $350,305 
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別增加了780萬美元和6760萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中，臨牀研究和外部服務成本與2021年同期相比有所下降，這主要是由於與JZP458(Rylaze)和solriamfetol相關的費用減少，而在截至2022年9月30日的9個月與2021年同期相比有所增加，主要是由於與Epidiolex、nabiximol和大麻類藥物的臨牀計劃相關的額外成本以及與JZP150相關的成本增加。在截至2022年9月30日的三個月中，與2021年同期相比，人員支出有所增加，主要是由於基於股份的薪酬相關支出。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的人員支出有所增加，這是因為計入了2022年整個期間與GW相關的員工成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，重組成本為1190萬美元。截至2022年9月30日的三個月的其他成本與2021年同期持平，而截至2022年9月30日的九個月與2021年同期相比有所增加，主要原因是計入了2022年整個期間的GW相關成本。
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目錄表
2022年，我們預計我們的研發費用將繼續高於以前的水平，這是因為包括了與收購的GW業務有關的全年費用，並啟動和開展了更多的臨牀試驗和相關開發工作，並可能獲得更多候選產品的權利。
無形資產攤銷
在截至2022年9月30日的三個月中，由於匯率變動，無形資產攤銷比2021年同期減少了1860萬美元，與2021年同期相比增加了9330萬美元，這主要是由於計入了收購GW產生的無形資產攤銷，主要與Epidiolex有關，但被與2021年6月全面攤銷的Erwinaze無形資產相關的減少所抵消。與2021年相比，2022年無形資產攤銷預計將增加，這主要是由於在收購GW時獲得的無形資產計入了全年攤銷。
後天正在進行的研究和開發
在截至2022年9月30日的九個月中，收購的正在進行的研發或IPR&D支出主要與我們與住友和狼人的許可協議相關的預付款分別為5,000萬美元和1,500萬美元。
減值費用
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，由於決定停止我們的Nabiximols計劃，我們記錄了1.338億美元的知識產權研發資產減值費用。
利息支出，淨額
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的淨利息支出減少了1310萬美元，這主要是由於與2024年到期的1.50%可交換優先票據(即2024年票據)和2026年到期的2.00%可交換優先票據(即2026年票據)有關的非現金利息支出減少。2022年1月1日，“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換票據和合同的會計處理”，或ASU 2020-06,2022年1月1日。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出淨額增加2,390萬美元，這主要是由於與2024年和2026年債券相關的非現金利息支出的減少抵消了來自7年期31億美元定期貸款B貸款或美元定期貸款和2029年到期的4.375的優先擔保票據或擔保票據的利息支出增加。我們預計2022年的淨利息支出將與2021年大體一致。
匯兑損失(收益)
匯兑損失(收益)主要與英鎊和歐元計價的貨幣淨負債的折算有關，主要是公司間餘額，由擁有美元功能貨幣的子公司持有，以及未被指定為對衝工具的相關外匯遠期合約。
所得税支出(福利)
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的所得税優惠分別為4300萬美元和5860萬美元，而2021年同期的所得税優惠為1810萬美元，所得税支出為2.286億美元。我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税優惠包括我們收購的知識產權研發資產減值和重組成本的税收影響。截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的所得税支出包括重新計量我們的英國遞延税淨負債產生的2.506億美元的支出，這主要是由於英國《2021年金融法》頒佈後英國法定税率的變化而產生的與GW收購有關的支出。剔除這些影響，與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月所得税優惠減少的主要原因是跨税務管轄區發生的税前收入和虧損的組合。截至2022年9月30日的9個月的所得税優惠與前一時期一致。我們沒有為我們的海外業務的未分配收益支付愛爾蘭所得税，這些收益打算無限期地再投資於我們的海外子公司。

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目錄表
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和投資8.994億美元，根據我們的循環信貸安排5.0億美元以及58億美元的長期債務本金餘額。我們的長期債務包括28億美元的美元定期貸款本金總額，有擔保票據本金總額15億元，2026年發行的債券本金為10億元，2024年發行的債券本金為5.75億元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們從運營中產生了9.3億美元的現金流，我們預計將繼續從運營中產生正現金流，這將使我們能夠運營我們的業務並隨着時間的推移去槓桿化我們的資產負債表。
2022年，我們自願償還了未償還的美元定期貸款本金3.0億美元，以及7年期歐元6.25億歐元定期貸款B安排的2.083億歐元，或2.51億美元，這是剩餘的本金。自2021年5月完成收購GW以來，我們已就歐元定期貸款自願償還6.25億歐元，或7.53億美元，以及與美元定期貸款相關的自願和強制性償還分別為3.00億美元和3820萬美元。
在合併的基礎上，我們有大量的未償債務。有關我們的債務安排的更詳細説明，包括與我們的長期債務的預定到期日有關的信息，請參閲簡明綜合財務報表附註的附註9，債務，包括在本10-Q表格季度報告第I部分第1項中的債務。如此龐大的債務水平可能對我們的業務產生重要後果，包括但不限於本10-Q表格季度報告中標題為“我們發生了大量債務，這可能損害我們的靈活性和獲得資本並對我們的財務狀況造成不利影響的因素”中所述的因素。如果我們無法償還債務，我們的業務將受到不利影響。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和投資餘額、我們預期從運營中產生的現金以及我們循環信貸安排下的資金將足以為我們的運營提供資金，並在可預見的未來履行我們現有的義務。我們現金資源的充足性取決於許多假設，主要包括我們對產品銷售和支出的假設，以及本季度報告中10-Q表格第II部分第1A項“風險因素”中“與我們的主要產品和候選產品相關的風險”和“為了繼續發展我們的業務，我們將需要投入大量資源，這可能導致未來的損失或限制我們的機會或影響我們經營和發展業務的能力”中所述的其他因素。我們的假設可能被證明是錯誤的，或其他因素可能對我們的業務產生不利影響，因此我們可能耗盡或大幅減少我們的可用現金資源，我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務義務，這可能迫使我們籌集額外資金和/或迫使我們減少開支，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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目錄表
為了在較長期內繼續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源用於產品收購和授權、產品開發、候選產品的臨牀試驗以及擴大我們的商業、開發、製造和其他業務。在這方面，我們已經評估，並預計將繼續評估廣泛的戰略交易，作為我們收購或許可和開發更多產品和候選產品的戰略的一部分。我們尋求的收購機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們產生額外的債務或尋求股權資本，或兩者兼而有之。我們定期評估我們的產品和候選產品的表現，以確保與我們的投資組合相匹配，並支持高效的資本配置。此外，我們可能會尋求新的業務或繼續擴大現有業務。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資本的機會，以許可或收購更多產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務或用於一般企業目的。籌集更多資本可以通過一項或多項公共或私人債務或股權融資、合作或合作安排來實現。然而，全球經濟狀況一直在惡化，美國和世界各地的信貸和金融市場受到通脹壓力、新冠肺炎疫情等影響的中斷和波動。如果這些情況持續並加深，我們可能會無法獲得額外資本，或者我們的流動性可能會受到影響，這可能會在未來對我們進行某些企業發展交易的能力或我們進行其他重要的機會主義投資的能力造成負面影響。此外, 根據愛爾蘭法律，我們必須獲得股東的授權才能發行任何普通股，包括作為我們授權但未發行股本一部分的普通股。此外，根據愛爾蘭法律，當愛爾蘭公共有限公司向新股東發行普通股以換取現金時，該公司必須首先以相同或更優惠的條件按比例向現有股東提供這些股票，除非這一法定優先購買權義務經其股東批准而不適用或選擇退出。在我們2022年7月的年度股東大會上，我們的股東投票批准了我們的提議，即不適用法定優先購買權，其條款比我們在2021年8月4日之前生效的一般優先購買權更有限。目前的優先購買權選擇退出授權將於2023年12月到期。如果我們未來無法從股東那裏獲得進一步的優先認購權，或在其他方面繼續受到我們股東未來批准的新優先認購權條款的限制，我們使用我們的未發行股本為內部許可、收購或其他商業機會提供資金，或以其他方式籌集資本的能力可能受到不利影響。在任何情況下，無法及時以有吸引力的條款借入或籌集額外資本，可能會阻礙我們擴大業務或利用收購機會，否則可能對我們的業務和增長前景產生重大不利影響。此外，如果我們將大量資金用於收購或許可產品或候選產品，我們可能沒有足夠的額外資金以我們原本選擇的方式開展所有業務。此外，任何股權融資都會稀釋我們股東的權益。, 並可能需要信貸協議和擔保票據契約項下貸款人的同意才能進行某些融資。
下表彙總了我們在所示期間的現金流(以千為單位)：
 九個月結束
9月30日，
 20222021
經營活動提供的淨現金$930,006 $600,752 
用於投資活動的現金淨額(121,852)(5,202,051)
融資活動提供的現金淨額(用於)(549,087)4,217,131 
匯率對現金及現金等價物的影響(11,157)(1,821)
現金及現金等價物淨增(減)$247,910 $(385,989)
運營中 活動
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金比2021年同期增加了3.293億美元，這主要是由於我們產品銷售收到的現金增加，以及與GW收購相關的交易和整合相關成本的減少。
投資 活動
在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金淨額與2021年同期相比減少了50.802億美元，主要原因如下：
•62.348億美元，與截至2021年9月30日的九個月為收購GW支付的現金淨額有關；以及
•在截至2022年9月30日的9個月中，安盛與Sunosi美國資產處置相關的5300萬美元預付款；
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目錄表
•投資到期淨收益減少11.293億美元，主要是截至2022年9月30日的九個月的定期存款；以及
•收購知識產權研發的預付款為6910萬美元，主要是在截至2022年9月30日的九個月中，分別向住友和狼人支付了與我們的許可協議相關的5000萬美元和1,500萬美元。
融資活動
與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金(用於)減少了47.662億美元，主要原因是：
•截至2021年9月30日止九個月，根據信貸協議發行借款所得款項淨額為37.199億元，發行有擔保票據所得款項淨額為14.715億元；及
•員工股權激勵和購買計劃的收益減少4920萬美元；
•在截至2021年9月30日的9個月內回購2021年債券的款項為2.188億元；及
•在截至2022年9月30日的9個月中，償還的長期債務為5.743億美元，而截至2021年9月30日的9個月為8.43億美元。

債務
我們在融資安排下的未償債務摘要載於本季度報告表格10-Q第I部分第1項的簡明綜合財務報表附註9，負債。截至2022年9月30日止九個月內，本公司截至2021年12月31日止年度10-K表格年報所載綜合財務報表附註12債務所載信貸協議並無變動。

合同義務
在截至2022年9月30日的9個月內，我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述的合同義務沒有重大變化。

關鍵會計估計
要理解我們的財務報表，重要的是要理解我們的關鍵會計估計。根據美國公認會計原則編制我們的財務報表，要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。在確定應從總收入中扣除的數額以及無形資產和所得税的購置和估值方面，需要大量的估計和假設。其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計不同。對於我們所做的任何給定的個人估計或假設，也可能存在其他合理的估計或假設。雖然我們相信我們的估計和假設是合理的，但它們是基於作出估計和假設時可獲得的信息。
我們的關鍵會計政策和重大估計在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中有詳細介紹。我們的關鍵會計政策和重大估計與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那些沒有實質性變化。

有關前瞻性陳述的注意事項
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述是基於我們管理層當前的計劃、目標、估計、期望和意圖，以及我們管理層目前掌握的信息。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“建議”、“打算”、“繼續”、“可能”、“可能”、“可預見”、“可能”“意想不到的”和類似的表述，旨在識別前瞻性陳述。這些聲明涉及
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目錄表
已知和未知的風險、不確定因素和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績、時間框架或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績、時間框架或成就大不相同。我們在本季度報告10-Q表第II部分第1A項下更詳細地討論了其中許多風險、不確定因素和其他風險因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至提交文件之日的計劃、目標、估計、期望和意圖。您應該完整閲讀這份Form 10-Q季度報告，並瞭解我們未來的實際業績和事件的時間可能與我們預期的大不相同。我們在此通過我們的警告性聲明來限定我們的前瞻性聲明。除非法律要求，我們沒有義務公開更新或補充任何前瞻性陳述，或更新或補充實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息可用。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日止九個月內，吾等的市場風險披露並無重大變動，載於截至2021年12月31日的Form 10-K年報第II部分第7A項“有關市場風險的量化及定性披露”。

第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)所定義)進行了評估，截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
對控制措施有效性的限制。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證組織內的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而非絕對的保證，確保我們的披露控制制度的目標得到實現，如上所述，我們的主要高管和主要財務官根據他們在本報告所述期間結束時的評估得出結論，我們的披露控制和程序有效地為我們的披露控制制度的目標實現提供了合理的保證。
財務報告內部控制的變化。在截至2022年9月30日的季度內，除了GW的整合導致我們的內部控制流程持續變化外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分--其他資料

第1項。法律訴訟
本項目1項下需要提供的資料以附註10“承付款和或有事項--簡明合併財務報表附註的法律程序”併入本季度報告表格10-Q第一部分第1項。
第1A項。風險因素
我們已確定以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表和附註。
彙總風險因素
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。對本風險因素摘要中總結的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的額外討論緊隨本風險因素摘要之後。以下風險因素摘要通過對這種風險和不確定性進行更全面的討論，對其整體進行了限定。在評估對我們普通股的投資時，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。
•我們無法維持或增加我們的羥基丁酸酯特許經營權的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
•在美國市場推出與我們的氧合物產品和候選產品競爭或以其他方式擾亂市場的新產品將對我們的氧合物產品和候選產品的銷售產生不利影響。
•我們的羥基丁酸酯產品的分銷和銷售受到嚴格的監管限制，包括REMS的要求和安全報告要求，這些監管和安全要求使我們面臨風險和不確定因素，任何這些風險和不確定性都可能對Xywav®和Xyrem®的銷售產生負面影響。
•我們無法維持或增加Epidiolex®/Epidyolex®的銷售額，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
•雖然我們預計我們的羥丁酸酯產品和Epidiolex/Epidyolex仍將是我們業務的最大部分，但我們的成功也取決於我們在神經科學和腫瘤治療領域將其他產品有效商業化的能力。
•我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，包括擁有更大銷售組織和更多處理大型和多樣化產品組合的經驗的公司，還面臨來自仿製藥的競爭，以及可能來自非FDA批准的大麻二醇製劑的競爭。
•我們的產品可能無法從第三方付款人那裏獲得足夠的保險和報銷，我們可能無法成功地從藥房福利經理和其他組織那裏獲得保險；相反，為了從這些組織獲得保險，我們可能被要求支付回扣或其他折扣或其他報銷限制，這兩種情況中的任何一種都可能會減少我們的銷售額或對我們銷售產品的盈利能力產生不利影響。
•隨着全球醫療成本控制趨勢的一部分，藥品的定價受到了越來越嚴格的審查，由此導致的醫療法律和政策的變化，包括最近在美國頒佈的聯邦醫療保險的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
•除了獲取、覆蓋和報銷之外，我們產品的商業成功還取決於它們是否被醫生、患者、第三方付款人和醫學界接受。
•我們供銷售或用於臨牀試驗的產品供應延遲或出現問題，失去我們的單一來源供應商或未能遵守制造法規，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
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目錄表
•我們未來的成功取決於我們是否有能力成功地開發、獲得和維持我們的後期候選產品的監管批准，如果獲得批准，我們是否有能力成功地推出這些候選產品並將其商業化。
•我們可能無法成功識別和收購或授權其他產品或候選產品來發展我們的業務，而且，即使我們能夠這樣做，我們也可能無法實現這些交易的預期好處。
•進行臨牀試驗既昂貴又耗時，結果也不確定。如果不能在臨牀試驗中證明我們的候選產品是安全有效的，或在臨牀試驗中生成數據以支持擴大我們現有產品的治療用途，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
•我們可能無法實現收購GW的預期好處和協同效應。
•保護我們的所有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。
•我們已經並可能在未來因與專利、其他知識產權和相關事宜有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用，我們可能無法保護我們的產品權利或將其商業化。
•我們的業務目前受到不利影響，未來可能會受到新冠肺炎疫情和相關全球經濟放緩的不斷變化的影響，包括我們的商業化努力、臨牀試驗活動、研發活動、供應鏈和企業發展活動以及其他業務運營。
•信息技術系統的嚴重中斷或數據安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們受制於重大的持續監管義務和監督，這可能會使我們受到民事或刑事訴訟、調查或處罰，以及可能會導致大量的額外費用，並限制我們將產品商業化的能力。
•如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
•我們承擔了大量債務，這可能會損害我們的靈活性和獲得資金的機會，並對我們的財務狀況造成不利影響，如果我們無法償還債務，我們的業務將受到不利影響。
•為了繼續發展我們的業務，我們需要投入大量的資源，這可能會導致未來的虧損，或者限制我們的機會，或者影響我們運營和增長業務的能力。

與我們的主要產品和候選產品相關的風險
我們無法維持或增加我們的羥基丁酸酯特許經營權的銷售額，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴Xyrem®(羥丁酸鈉)口服液，我們的財務業績受到Xyrem銷售的顯著影響。 我們的未來計劃假設Xywav®，我們於2020年11月推出的Oxbate產品將成為可以受益於Oxbate治療的患者、目前的Xyrem患者和以前沒有開Xyrem處方的患者的首選治療方案，包括那些鈉含量令人擔憂的患者。Xywav有92%，即每天大約1,000至1,500毫克，比Xyrem少鈉，這取決於劑量、沒有鈉警告和劑量滴定選項。2021年6月，美國食品和藥物管理局(FDA)承認Xywav治療發作性睡病的七年孤兒藥物獨佔期至2027年7月21日，聲明Xywav由於減少了慢性鈉負擔，在臨牀上優於Xyrem。然而，o我們成功地將Xywav商業化的能力將繼續取決於我們是否有能力維持對Xywav的充分覆蓋和補償，以及付款人、醫生和患者對Xywav的接受程度。
此外，我們維持或增加羥乙酸酯產品銷售並實現我們在Xywav投資的預期收益的能力受到一些額外的風險和不確定性的影響，如下文更詳細地討論的那樣，包括與近期推出授權仿製藥有關的風險和不確定性羥丁酸鈉的不同版本美國市場上用於治療發作性睡病的猝倒和/或日間過度嗜睡(EDS)的羥丁酸鈉和仿製藥以及新產品；新冠肺炎大流行的當前和潛在影響，包括目前和預期的對我們產品需求的負面影響，以及我們未來滿足商業需求的能力的不確定性；
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目錄表
來自第三方付款人的定價壓力、政策變化或對報銷的限制增加，包括我們有能力保持對Xywav的充分承保和報銷；以及圍繞Xyrem和/或Xywav對我們知識產權的挑戰。 雖然我們預計我們的業務將繼續在很大程度上依賴於羥基丁酸酯產品的銷售，但不能保證我們能夠將羥基丁酸酯的銷售額維持在或接近歷史水平，或者羥丁酸酯的銷售額將繼續增長。 羥乙酸酯銷售額的大幅下降可能會導致我們減少運營費用或尋求籌集額外資金，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響，包括我們收購、授權或開發新產品以增長業務的能力。
在美國市場推出與我們的氧合物產品和候選產品競爭或以其他方式擾亂市場的新產品將對我們的氧合物產品和候選產品的銷售產生不利影響。
而Xywav和Xyrem是目前唯一通過認證的產品林業局在美國上市，用於治療成人和兒童發作性睡病患者的猝倒和EDS，已經推出了治療發作性睡病的猝發和EDS的新治療方案，未來可能會推出與我們的羥基丁酸酯產品競爭或顛覆市場的其他產品。
例如，未來，我們預計Xywav和Xyrem將面臨來自授權仿製版本的羥丁酸鈉和仿製版本的羥丁酸鈉的競爭。已有九家公司向我們發出通知，稱他們已經提交了簡化的新藥申請，尋求批准銷售Xyrem的仿製藥版本，我們已經與所有九家公司提起並解決了專利訴訟。到目前為止，FDA已經批准或初步批准了其中四種ANDA，我們相信FDA很可能會批准或暫時批准其他一些或全部。在我們與第一個申請者West-Ward PharmPharmticals Corp.(Hikma PharmPharmticals PLC的全資子公司，在美國現在稱為Hikma)或Hikma達成的專利訴訟和解中，我們授予Hikma從2023年1月1日或更早的情況下在美國銷售授權仿製藥或AG產品的權利，並向我們返還專利費。Hikma有權選擇繼續銷售Hikma AG的產品，最長可達五年。我們還授權Hikma在有權銷售Hikma AG產品後六個月推出自己的仿製藥產品，但如果Hikma選擇推出自己的仿製藥產品，Hikma將不再有權銷售Hikma AG產品。在我們與Amneal PharmPharmticals LLC(Amneal、Lupin Inc.或Lupin)和PAR Pharmtics，Inc.(PAR)達成的和解協議中，我們授予每一方從2023年7月1日或更早(在某些情況下)開始在美國銷售有限數量AG產品的權利，並於2025年12月31日結束，並向我們返還版税。AG產品將通過與Xywav和Xyrem相同的風險評估和緩解戰略或REMS進行分銷。我們還授予了每一位Amneal, Lupin和PAR獲得了在2025年12月31日或之後，或在某些情況下，包括Hikma選擇推出自己的仿製藥的情況下，根據ANDA推出自己的仿製藥產品的許可證。如果Amneal、Lupin或PAR在這種情況下選擇推出自己的仿製藥，它將不再有權銷售AG產品。在我們與其他五家ANDA申請者達成的和解協議中，我們向每個申請者授予了許可證，允許他們在2025年12月31日或之後，或在某些情況下，包括Hikma推出自己的仿製藥產品的情況下，根據ANDA推出自己的仿製藥產品。AG產品或仿製藥產品的實際推出時間尚不確定，因為根據我們的和解協議，AG產品和仿製藥產品的推出日期在某些情況下可能會加快。更多的公司可能會申請ANDA，尋求銷售Xyrem的仿製版本，這可能會導致額外的專利訴訟或與Xyrem有關的挑戰。
任何推出AG產品或其他非專利產品的ANDA持有者將獨立確定AG產品和/或其自己的非專利產品的價格。仿製藥競爭往往導致品牌產品的銷售價格下降。在任何仿製藥推出後，無論是不是AG產品，為Xyrem開出的處方中很大一部分都可能是仿製藥。美國某些州的法律允許(在某些情況下，在沒有處方醫生的具體指示的情況下)在有仿製藥的情況下分發仿製藥，而不是品牌產品。這將導致Xyrem的銷售和收入減少，儘管我們將繼續根據和解協議的條款獲得基於AG產品銷售的版税和其他收入。
其他公司可能會使用替代配方或不同的給藥技術開發用於治療發作性睡病的羥丁酸鈉產品，並根據第505(B)(2)條並參考Xyrem的安全性和有效性數據，使用新藥申請或NDA批准途徑在美國尋求批准。2021年2月，FDA接受了Avadel PharmPharmticals plc(Avadel)為FT218提交的NDA申請，FT218是羥丁酸鈉的緩釋製劑，使用其專利技術治療發作性睡病患者的EDS和猝倒。2022年5月，Avadel報告FDA要求Avadel認證我們的REMS專利，2022年7月，Avadel宣佈它已收到FT218的初步批准，等待出售REMS專利。因此，Avadel表示，它正在尋求所有選項，以加快我們的REMS專利於2023年6月17日到期或之前的全面批准。此外，Avadel還宣佈其緩釋羥丁酸鈉配方已獲得FDA的孤兒藥物稱號。鑑於我們的羥丁酸酯產品事先獲得批准，如果獲得批准，Avadel將必須展示出相對於Xywav和Xyrem的臨牀優勢，從而獲得FT218的孤兒藥物獨家經營權，這需要確定FT218具有
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目錄表
與我們的產品相比，更有效、更安全或其他方面對患者護理做出了重大貢獻。我們無法預測Avadel的羥基丁酸鈉產品獲得完全批准的時間，也無法預測FDA將如何評估我們或Avadel可能提出的任何臨牀優勢論點，但無論如何，我們預計將面臨Avadel的競爭。
Xyrem和Xywav在治療垂體性發作性睡病方面也面臨着來自新品牌進入者日益激烈的競爭。其他公司已經宣佈，他們有治療嗜睡症症狀的不同開發階段的候選產品，如Axome Treateutics，Inc.的reboxetine，而且多家公司正在研究和開發用於治療睡眠障礙的增食慾素激動劑。
我們預計，用於治療發作性睡病患者的猝倒和EDS的Xywav將面臨來自仿製藥或授權的仿製藥羥丁酸鈉產品或治療發作性睡病的新品牌進入者的競爭，儘管FDA承認Xywav的孤兒藥物排他性。例如，我們在2021年6月收到通知，Lupin為Xywav的仿製版本提交了ANDA申請。其他公司可能會申請ANDA，尋求銷售Xywav的仿製版本，這可能會導致額外的專利訴訟或與Xywav有關的挑戰。
此外，用於治療發作性睡病或特發性睡眠過度或IH的EDS或猝倒的非羥基丁酸酯產品，包括新的市場進入者，即使不是與Xywav或Xyrem直接競爭，也可能產生改變治療方案和支付者或處方對Xywav或Xyrem的覆蓋範圍的效果，有利於其他產品，並間接對Xywav和Xyrem的銷售產生重大和不利影響。這種新進入市場的例子包括Pitolisant，這是一種藥物，2019年被FDA批准用於治療成年發作性睡病患者的EDS，並於2020年根據美國成人猝倒適應症的完全反應重新提交。Pitolisant也已被批准並在歐洲上市，用於治療患有或不伴有發作性睡病的成人患者，以及治療阻塞性睡眠呼吸暫停症(OSA)中的EDS。匹託利鬆也處於治療IH的後期開發階段。此外，我們還意識到，在Xywav和Xyrem開羥bate療法之前或代替開出羥丁酸療法之前，處方醫生通常會開品牌或仿製藥來治療猝倒，而且付款人經常要求患者在承保Xywav或Xyrem之前嘗試這些藥物，即使它們沒有被批准用於這種用途。這類產品的例子在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1項的“商業競爭”中描述。
我們預計，批准和推出AG產品或Xyrem的其他仿製版本可能會對我們的Xywav和Xyrem的銷售以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。我們還預計，Xywav的銷售，以及任何其他羥丁酸鈉(包括Avadel的緩釋羥丁酸鈉配方)或治療發作性睡病的替代產品的批准和推出，可能會對我們的Xyrem的銷售產生實質性的不利影響，這可能會產生額外的影響，可能會觸發根據我們的專利訴訟和解協議加速AG產品或其他仿製藥的進入市場。
我們的奧貝特產品的分銷和銷售受到嚴格的監管限制，包括REMS的要求和安全報告要求，這些監管和安全要求使我們面臨風險和不確定性，任何這些風險和不確定性都可能對Xywav和Xyrem的銷售產生負面影響。
Xywav和Xyrem的活性藥物成分或API是伽馬-羥丁酸(GHB)的一種形式，GHB是一種中樞神經系統抑制劑，已知與促進性侵犯以及呼吸抑制和其他嚴重副作用有關。因此，FDA要求我們保持Xywav和Xyrem的REMS，或ETASU，以確保Xywav和Xyrem安全使用，以幫助確保該藥物在治療發作性睡病的猝倒和EDS方面的好處超過該藥物的嚴重風險。REMS對我們負責實施的Xywav和Xyrem的銷售和營銷施加了廣泛的控制和限制。任何未能證明我們切實遵守REMS義務的情況，包括由於新冠肺炎疫情的演變影響造成的業務或其他中斷，或FDA確定REMS沒有達到其目標，都可能導致FDA採取執法行動，導致我們REMS義務的變化，對Xywav或Xyrem的銷售產生負面影響，導致我們的額外成本和開支，和/或需要我們投入大量資源，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
FDA將對Xywav和Xyrem REMS進行持續評估，並將根據需要進行適當的修改。我們無法預測FDA是否會要求、試圖要求或最終要求修改Xywav和Xyrem REMS，或對Xywav和Xyrem REMS施加額外要求，包括提交新的羥基丁酸酯產品或適應症、引入授權仿製藥或適應仿製藥，或者FDA是否會批准我們認為有理由的Xywav和Xyrem REMS的修改。FDA批准、要求或拒絕的任何修改都可能改變Xywav或Xyrem的安全性，並在產品責任、公眾對Xywav或Xyrem作為治療發作性睡病的猝倒和EDS的接受程度、處方處方的意願以及患者服用Xywav或Xyrem的意願方面產生重大負面影響，任何這些都可能對我們的羥色胺業務產生實質性的不利影響。FDA批准、要求或拒絕的修改還可能使我們更難或更昂貴地分發Xywav或Xyrem，使Oxbate競爭對手更容易分發，擾亂Xywav或Xyrem患者的護理連續性和/或對Xywav或Xyrem的銷售造成負面影響。
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我們依賴外部供應商，包括中央認證藥房Express Script專業分銷服務公司，在美國分銷Xywav和Xyrem，提供患者支持服務，並滿足Xywav和Xyrem REMS的要求。如果中心藥房未能滿足Xywav和Xyrem REMS適用於中心藥房的要求，或以其他方式不履行其對我們的合同義務，採取行動終止我們的協議，拒絕或未能充分服務患者，或未能迅速和充分地應對運營挑戰或在實施REMS修改時的挑戰，無論是由於業務或其他由新冠肺炎疫情的演變影響或其他原因導致的中斷，Xywav或Xyrem處方的履行和我們的銷售將受到不利影響。如果我們更換為新的中心藥房，可能需要與為Xywav或Xyrem買單的政府付款人和其他保險公司簽訂新的合同，而任何新合同的條款對我們來説都可能不如當前的協議。此外，任何新的中央藥房都需要在美國禁毒署(DEA)註冊，並根據REMS進行認證，還需要實施根據Xywav和Xyrem REMS進行分銷所需的特定流程、程序和活動。過渡到新的藥店可能導致產品短缺，這將對Xywav和Xyrem的銷售產生負面影響，導致我們的額外成本和開支，和/或花費大量時間，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
在批准Hikma的ANDA時，FDA放棄了品牌藥物和仿製藥之間單一共享REMS的要求，批准Hikma的ANDA使用與Xywav和Xyrem REMS分開的仿製藥羥基鈉REMS，但要求仿製藥羥基鈉REMS計劃藥房通過電話聯繫Xywav和Xyrem REMS以核實和報告某些信息。非專利羥基丁酸鈉REMS獲得批准的條件是，它必須向所有未來支持羥基丁酸鈉產品的ANDA或NDAS的贊助商開放。與Xywav和Xyrem REMS相比限制較少的羥丁酸鈉分配系統，如通用羥丁酸鈉REMS或另一品牌羥丁酸鈉REMS，可能會增加與羥丁酸鈉分配相關的風險。由於患者、消費者和其他人可能無法區分非專利羥丁酸鈉和Xyrem，也可能無法區分不同的REMS計劃，因此，由單獨的羥丁酸鈉REMS引起的或與之相關的任何負面結果，包括對公眾的風險，都可能在產品責任、我們的聲譽和善意、公眾對Xywav或Xyrem作為治療發作性睡病的猝倒和EDS的接受程度、處方者開藥的意願以及患者服用Xywav或Xyrem的意願方面產生重大負面影響，任何這些都可能對我們的Obbate業務產生實質性的不利影響。
我們可能面臨壓力，要求我們進一步修改Xywav和Xyrem REMS，或許可或共享與該REMS相關的知識產權，包括安全分發羥丁酸鈉所需的專有數據，這與FDA批准仿製羥丁酸鈉REMS或將來可能提交或批准的另一種羥基丁酸鈉REMS有關。我們與ANDA申請者達成的和解協議不會直接影響FDA對單一共享系統REMS要求的豁免，不會直接影響任何其他ANDA或NDA申請者為其羥基鈉產品開發和實施通用羥基鈉REMS的能力，也不會直接影響我們就通用羥基鈉REMS的安全性採取任何行動的能力。我們無法預測我們未來可能採取的任何行動的結果或對我們業務的影響，這些行動涉及FDA放棄單一共享系統REMS要求，批准和暫定羥丁酸鈉的仿製藥版本，或通過FDA批准的仿製藥羥丁酸鈉REMS或其他單獨的REMS分銷羥丁酸鈉的後果。
REMS計劃越來越受到美國國會、聯邦貿易委員會(FTC)和FDA的公眾關注，指控此類計劃被用作不正當阻止或拖延競爭的手段。2019年12月，作為2020年進一步綜合撥款法案的一部分，美國國會通過了名為《創建和恢復平等獲取同等樣本法案》的立法，或稱CREATE。CREATES旨在防止公司利用REMS和其他受限分銷計劃作為一種手段，拒絕潛在競爭對手訪問為支持引用上市藥物或生物的申請而進行測試所合理必要的產品樣本，並在創新者未能應要求及時提供樣本的情況下向此類潛在競爭對手提供潛在的私人訴訟權利。CREATE還授予FDA關於批准具有REMS的仿製藥的額外權力。
聯邦貿易委員會、FDA或其他政府機構可能會聲稱這一點，或對我們是否以反競爭方式使用我們的REMS計劃或從事其他反競爭行為展開調查。聯邦食品、藥物和化粧品法案進一步規定，NDA持有人不得使用REMS ETASU來阻止或推遲仿製藥或根據第505(B)(2)條提出的申請所涵蓋的藥物進入市場。在2015年批准Xyrem REMS的信中，FDA表示擔心我們意識到Xyrem REMS正在阻止競爭。從2020年6月到2022年5月，我們收到了一些訴訟，其中包括我們被指控使用Xyrem REMS來推遲非專利羥丁酸鈉的批准。2020年12月，這些案件集中起來，移交給加利福尼亞州北區美國地區法院，在那裏，多區訴訟將為證據開示和預審程序的目的而進行。有關這些訴訟的更多信息，請參閲附註10，承諾和或有事項-簡明綜合財務報表附註的法律程序，包括本季度報告Form 10-Q。可能會有更多訴訟針對我們提出類似或相關的指控。我們無法預測這些或潛在的額外訴訟的結果；然而，如果原告在他們的索賠中獲勝，他們
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我們可能有權獲得禁令救濟，或者我們可能被要求支付重大金錢損害賠償，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
製藥公司，包括其代理和員工，被要求監測其產品使用過程中發生的不良事件，並向FDA報告。Xywav和Xyrem REMS的患者諮詢和監測要求提供了關於服用Xywav和Xyrem的患者所經歷的不良事件(包括死亡)的更廣泛的信息，而不是通常可用於不受類似REMS要求的其他產品。根據FDA和其他監管機構的要求，我們為Xywav和Xyrem收集的不良事件信息會定期報告給FDA，這可能會導致FDA要求更改Xywav和/或Xyrem的標籤，包括額外的警告或額外的方框警告，或者要求我們採取其他可能對患者和處方者接受Xywav和Xyrem產生不利影響的措施。根據FDA的要求，Xywav‘s和Xyrem目前的標籤包括關於中樞神經系統抑鬱和誤用和濫用風險的方框警告。
任何未能證明我們嚴格遵守REMS或任何其他適用的監管要求，令FDA或其他監管機構滿意的情況，都可能導致這些監管機構在未來採取行動，可能對羥丁酸產品的銷售產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們無法維持或增加Epidiolex/Epidyolex的銷售額，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們維持或增加Epidiolex/Epidyolex(大麻二醇)銷售的能力 面臨着許多風險。有許多因素可能導致Epidiolex的商業化不成功，包括一些我們無法控制的因素。Epidiolex的商業成功取決於患者和醫生在多大程度上接受和採用Epidiolex作為與癲癇相關的癲癇的治療方法Lennox-Gastaut綜合徵，或LGS、Dravet綜合徵和結節性硬化症，我們不知道我們或其他人在這方面的估計是否準確。如果不提供保險或報銷不足以支付很大一部分費用，醫生可能不會開Epidiolex處方，患者可能不願使用Epidiolex。此外，Epidiolex在市場上的任何負面發展、在其他適應症的臨牀開發中或在其他司法管轄區的監管程序中，都可能對Epidiolex的商業結果和潛力產生不利影響。
雖然我們預計我們的羥丁酸酯產品和Epidiolex/Epidyolex仍將是我們業務的最大部分，但我們的成功也取決於我們在神經科學和腫瘤治療領域將其他產品有效商業化的能力。
除了Xywav、Xyrem、Epidiolex/Epidyolex和我們的其他神經科學產品和候選產品外，我們正在將一系列產品商業化，包括我們其他主要營銷產品Zepzelca、Rylaze、Vyxeos和Defitelio。如果我們無法有效地將我們的其他鉛營銷產品商業化，並在可能的情況下通過成功的研發活動最大限度地發揮其潛力，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
Zepzelca
我們有能力從Zepzelca的投資中實現預期收益®(Lurbinectedin)受到一些風險和不確定因素的影響，包括我們在美國成功地將Zepzelca商業化的能力；Zepzelca的充足供應以滿足需求；提供優惠的價格、適當的保險和報銷;醫生在使用Zepzelca治療糖尿病方面的有限經驗和需要進行教育轉移性小細胞肺癌，或小細胞肺癌;在進行中或未來的Zepzelca臨牀試驗中讀出負面試驗數據的可能性；我們和Pharma Mar，S.A.或Pharma Mar‘s公司維持加速批准或成功完成Zepzelca確認性研究的能力；以及新冠肺炎大流行的不斷演變的效應對我們在美國就Zepzelca治療復發、轉移性小細胞肺癌的治療對醫療保健提供者進行Zepzelca教育的能力以及患者獲得肺癌篩查、診斷和治療的影響。如果我們不能在美國和加拿大成功地將Zepzelca商業化，或者如果Zepzelca的銷售額沒有達到我們預期的水平，我們來自Zepzelca的預期收入將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
賴拉澤
我們有能力從我們的投資中實現預期的好處賴拉澤®天門冬酰胺酶(重組)菊花Erwinia chrysanhemi-rywn)受到許多不確定性的影響，包括我們能否在美國成功地將Rylaze商業化，包括在醫療保健專業人員中提高認識，以及確保急性淋巴細胞白血病(ALL)或淋巴母細胞淋巴瘤(LBL)的患者將根據當前FDA的批准給予適當的療程。此外，一種有競爭力的Erwinia產品仍有可能重新進入市場，這可能會給未來對Rylaze的需求和利用帶來不確定性。
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Vyxeos
我們有能力從我們的投資中實現預期的好處Vyxeos®注射用柔紅黴素和阿糖胞苷脂質體銷量持續增長受到一些風險和不確定因素的影響，包括我們能夠將Vyxeos與其他脂質體化療和醫生和治療中心更熟悉的常見化療組合區分開來；被美國、歐盟和其他國家的醫院藥學和治療委員會接受；急性髓系白血病(AML)日益複雜，需要在患者識別和治療選擇方面做出改變，包括臨牀醫生可能發現難以納入的診斷測試和監測；在AML中使用新的和新的化合物，這些化合物要麼在標籤外使用，要麼只被批准與其他藥物聯合使用，而且尚未與Vyxeos聯合測試；越來越多的人使用venotclax治療AML，該藥物於2020年10月獲得FDA的全面批准；可能被指示接受Vyxeos治療的高危急性髓細胞白血病患者數量有限，特別是由於美國醫療資源因新冠肺炎大流行而轉向強度較低的門診急性髓細胞白血病治療，這直接影響或推遲了Vyxeo的使用，以及由於新冠肺炎大流行限制尚未完全取消，與幾家機構的醫療專業人員的面對面互動有限；提供足夠的保險、定價和補償批准；以及來自新產品和現有產品的競爭以及來自開發中產品的潛在競爭。 如果Vyxeos的銷售額沒有達到我們預期的水平，我們來自該產品的預期收入將受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
Defitelio
我們有能力保持和增長銷售額，並從我們的投資中實現預期的好處Defitelio® (去纖維素鈉)受到許多風險和不確定性的影響，包括繼續被美國、歐盟的醫院藥學和治療委員會接受和其他國家；繼續提供優惠的價格和適當的保險和報銷;醫生和其他衞生保健提供者在識別、診斷和治療方面的有限經驗和教育需求肝靜脈閉塞症，或VOD，特別是在成年人； 識別VOD症狀的醫生在等待症狀改善時可能不會開始或可能延遲開始治療，或者可能在建議的劑量計劃結束前終止治療；和 指示接受Defitelio治療的VOD患者的有限人口規模(特別是如果造血幹細胞移植，或HSCT，治療方案減少了VOD診斷的發生率和對Defitelio的需求)。
如果Defitelio的銷售額沒有達到我們預期的水平，我們來自該產品的預期收入將受到負面影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到不利影響。例如，由於新冠肺炎大流行的影響而接受造血幹細胞移植的患者數量才剛剛開始恢復到大流行前的水平。此外，由於VoD是一種極其罕見的疾病，我們的Defitelio銷售經歷了季度間的波動，這使得Defitelio的銷售有所不同很難在不同的時期進行預測。因此，Defitelio在任何時期的銷售業績或趨勢可能不一定預示着未來的業績。
我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，包括擁有更大銷售組織和更多處理大型和多樣化產品組合的經驗的公司，還面臨來自仿製藥的競爭，以及可能來自非FDA批准的大麻二醇製劑的競爭。
我們的產品競爭，我們的候選產品未來可能會與現有的療法競爭，包括仿製藥、我們和其他公司目前正在開發的候選產品和/或未來的候選產品，包括可能比我們的產品更安全、更有效或更方便的新化學實體。我們開發的任何產品都可能在競爭激烈的市場上商業化，我們的競爭對手，包括大型全球製藥公司和以研究為基礎的小型公司和機構，可能會成功地開發出使我們的產品過時或缺乏競爭力的產品。我們的許多競爭對手，特別是大型製藥和生命科學公司，比我們擁有更多的財務、運營和人力資源。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過重點開發計劃和與大型成熟公司的合作安排。此外，我們的許多競爭對手部署了比我們更多的人員來營銷和銷售他們的產品，我們與其他公司在招聘、招聘、培訓和留住藥品銷售和營銷人員方面進行競爭。如果我們的銷售隊伍和銷售支持組織沒有適當的資源和規模來充分推廣我們的產品，我們當前和任何未來產品的商業潛力可能會降低。無論如何，如果我們的競爭對手開發或收購併商業化比我們的產品更安全、更有效、更方便或更便宜的仿製藥或品牌產品，我們當前產品和任何未來產品的商業潛力可能會減少或消除。如果我們不能成功競爭，我們的商業機會將會減少，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。
在醫用和娛樂用大麻產品的使用方面，美國正在發生巨大的變化。雖然聯邦法律禁止銷售和分銷大多數未經FDA批准或授權的大麻產品，
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46個州和哥倫比亞特區已經將大麻二醇、CBD或用於娛樂或醫療用途的大麻合法化，或兩者兼而有之。根據2018年底頒佈的美國農業法案，某些從大麻中提取的提取物和其他物質 不再受聯邦受控物質法案或CSA的控制。儘管作為食品、膳食補充劑或醫療用途的此類產品的營銷仍受FDA的要求，但FDA仍在評估允許在傳統食品和膳食補充劑中使用CBD的監管途徑。此外，國會有關大麻合法化的努力仍在繼續。雖然我們的業務有別於營銷FDA未經批准的大麻和含CBD的膳食補充劑的實體，但未來授權銷售、分銷、使用和保險補償非FDA批准的大麻或大麻類產品的立法或聯邦政府行動可能會增加對Epidiolex和我們的大麻類候選產品銷售的競爭，並對我們的能力產生不利影響。
此外，Epidiolex還與多家公司提供的產品競爭。FDA於2020年6月批准Zgenix，Inc.的低劑量芬氟拉明(Fintepla)用於治療Dravet綜合徵，並於2022年3月批准用於LGS。2022年3月，UCB S.A.宣佈已完成對Zgenix的收購。Ovid治療公司/武田藥業有限公司、衞材有限公司和Marinus製藥公司正在開發治療發育性和癲癇腦病(包括Dravet和LGS)的療法。已在歐洲被批准用於治療德拉韋氏綜合徵已有數年，並於2018年獲得FDA的批准。Zynerba製藥公司正在開發一種CBD的局部配方，為此，它正在與FDA合作，為脆性X綜合徵中的ZyGel提供CONNECT-FX數據。有一些公共和私營公司處於開發針對Drave氏綜合症根本原因的基因療法的早期階段，包括Stoke治療公司，該公司有一種反義寡核苷酸STK-001，正在進行早期臨牀試驗。其他公司，包括那些擁有比我們更多資源的公司，可能會在未來宣佈類似的計劃。此外，醫用大麻行業的公司正在提供非FDA批准的CBD製劑，這些公司可能會試圖與Epidiolex競爭。如果我們不能成功競爭，我們的商業機會將會減少，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。
關於我們的主要市場產品和最先進的候選產品所面臨或可能面臨的競爭的描述，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分“商業競爭”中的討論和標題下的風險因素“在美國市場推出與我們的氧合物產品和候選產品競爭或以其他方式擾亂市場的新產品將對我們的氧合物產品和候選產品的銷售產生不利影響。在本部第II部，第1A項。
我們的產品可能無法從第三方付款人那裏獲得足夠的保險和報銷，我們可能無法成功地從藥房福利經理和其他組織那裏獲得保險；相反，為了從這些組織獲得保險，我們可能被要求支付回扣或其他折扣或其他報銷限制，這兩種情況中的任何一種都可能會減少我們的銷售額或對我們銷售產品的盈利能力產生不利影響。
在美國和非美國市場，我們能否成功地將我們的產品商業化並獲得市場認可，在很大程度上取決於第三方付款人足夠的財務覆蓋範圍和報銷，這些付款人包括政府付款人(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃)、管理保健組織和私人健康保險公司。如果沒有第三方付款人報銷，患者可能無法獲得或負擔得起處方藥。此外，第三方付款人向處方醫生提供的報銷指南和激勵措施可能會對處方醫生開我們產品的意願和能力產生重大影響。如果州醫療補助計劃、聯邦醫療保險計劃、美國或其他地方的其他醫療保健計劃，或美國或其他地方的第三方商業付款人拒絕報銷我們的產品，限制我們的產品報銷的適應症，或僅以不利的條款提供報銷，對我們產品的需求和盈利能力可能會受到實質性損害。特別是，我們無法預測新冠肺炎大流行的不斷演變的影響可能在多大程度上擾亂全球醫療體系和獲得我們的產品，或因失業、從商業付款人保險向政府付款人保險的轉變或對患者援助和/或免費藥物計劃的需求增加而導致個人醫療保險覆蓋範圍的廣泛喪失，這些情況中的任何一種都可能對淨收入產生不利影響。
作為控制成本的總體趨勢的一部分，第三方支付者通常需要事先授權，並需要重新授權才能繼續使用處方藥或強制步驟編輯，這要求在批准新產品或更昂貴產品的承保範圍之前，事先使用另一種藥物，通常是仿製藥或首選品牌。這種報銷的限制性條件和與報銷有關的活動的增加可能會延長填寫處方所需的時間，並可能阻礙患者尋求治療。我們不能預測第三方付款人可能採取的行動，也無法預測他們是否會限制我們產品的報銷渠道和水平，或者拒絕提供任何批准或保險。有時，第三方付款人拒絕為我們的產品提供報銷，其他人可能會在未來這樣做。
第三方付款人在做出承保和補償決定時，除了安全性和有效性外，還越來越多地審查藥品的成本效益。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學和/或臨牀研究，以證明我們產品的成本效益。如果我們的競爭對手以據稱提供比我們產品更低的治療成本的價格提供他們的產品，或者以其他方式暗示他們的產品更安全，更多
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如果他們的產品比我們的產品更有效或更具成本效益，這可能會導致他們的產品相對於我們的產品有更高的准入水平，這將減少我們的銷售額並損害我們的運營業績。例如，在某些情況下，第三方支付者試圖通過其處方藥福利覆蓋以及報銷和自付政策鼓勵使用價格較低的仿製藥。由於我們的一些產品在與品牌和仿製藥同時競爭的市場中競爭，因此獲得和維持我們產品的准入和報銷範圍可能比那些新的化學實體產品更具挑戰性，因為這些產品沒有治療方法可供選擇。
第三方藥房福利經理，或PBM，其他類似組織支付者可以將承保範圍限制在批准的清單或處方庫中的特定產品，其中可能不包括特定適應症的所有批准產品，並將藥物排除在其處方庫中，轉而使用競爭對手的藥物或替代療法，或將藥物放在患者自付義務較高的處方庫中，和/或強制實施更嚴格的使用標準。處方排除有效地鼓勵患者和提供者尋求替代治療，提出複雜而耗時的醫療豁免請求，或支付100%的藥品成本。此外，在許多情況下，某些項目管理人、其他類似組織和第三方付款人可能會施加談判籌碼，要求製造商提供遞增的回扣、折扣或其他讓步，以維持規定的地位，這可能繼續導致受影響產品的扣減額從毛數到淨額更高。 在這方面，我們已經與PBM和付款人賬户達成協議，向與我們產品的處方保險相關的實體提供回扣，但我們不能保證我們能夠與其他PBM和其他第三方付款人就保險條款達成一致。 P支付者可以決定將我們的產品排除在處方保險清單之外，強制進行步驟編輯，要求患者在授權支付我們的產品之前嘗試替代療法，包括仿製藥，限制將為其提供保險的診斷類型，或在付款人做出保險決定時暫停產品的保險。 無法維持足夠的處方位置可能會增加患者對我們產品的成本分擔，並導致一些患者決定不使用我們的產品。報銷審批中的任何延誤或不可預見的困難都可能限制患者接觸，壓低治療依從率，並對我們成功將產品商業化的能力產生不利影響。 如果我們不能成功地為我們的產品保持廣泛的覆蓋範圍，我們預期的產品收入和增長前景可能會受到負面影響。
在美國以外的許多國家，在收到營銷授權後，獲得價格批准、覆蓋和報銷的程序可能需要相當長的時間。許多歐洲國家定期審查其醫藥產品的報銷情況，這可能會對報銷狀況產生不利影響。此外，我們預計歐盟成員國的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，例如降低最高價格、降低或缺乏報銷範圍，以及鼓勵使用更便宜、通常是通用的產品作為品牌產品的替代品，和/或通過平行進口獲得的品牌產品，以降低醫療成本。此外，為了在一些歐洲國家(包括一些歐盟成員國)獲得我們產品的報銷，我們可能需要彙編額外的數據，將我們產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。在一些歐盟成員國，包括代表較大市場的國家，醫療產品的健康技術評估(HTA)正在成為定價和報銷程序中越來越常見的部分。HTA程序目前由每個歐盟成員國的國家法律管轄，是評估特定醫療產品在個別國家的國家醫療保健系統中的治療、經濟和社會影響的程序。HTA的結果往往會影響歐盟個別成員國主管當局給予這些藥品的定價和補償地位。儘管從2025年1月開始，但具體藥品的HTA對定價和補償決定的影響程度目前在歐盟成員國之間有所不同, 歐盟HTA法規將適用；該法規旨在協調整個歐盟的HTA臨牀效益評估。如果我們不能在代表重要市場的歐盟成員國保持有利的定價和報銷地位，我們在歐盟的預期收入和產品的增長前景可能會受到負面影響。例如，歐盟委員會，或EC於2018年8月授予Vyxeos營銷授權，2019年9月授予Epidyolex營銷授權，作為我們在歐洲滾動推出Vyxeos和Epidyolex的一部分，我們正在歐洲國家提交定價和報銷申請。如果我們在獲得有利的定價和補償決定方面遇到挫折或不可預見的困難，包括監管審查延遲的結果，計劃在受影響的歐盟成員國推出的產品將被推遲，這可能對Vyxeos和Epidyolex的預期收入和增長前景產生負面影響。
隨着全球醫療成本控制趨勢的一部分，藥品的定價受到越來越嚴格的審查，由此導致的醫療法律和政策的變化，包括最近頒佈的聯邦醫療保險的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
政治、經濟和監管的影響正在使美國的醫療保健行業發生根本性的變化，特別是考慮到目前美國對處方藥成本的批評越來越多。我們預計，隨着政府對生物製藥公司的監督和審查日益加強，將繼續有立法和監管建議以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改革醫療保健系統。例如，我們預計美國國會、州立法機構以及聯邦和州監管機構可能會通過或加快採用新的
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旨在控制醫療成本的醫療政策和改革，如聯邦和州政府對藥品報銷的控制(包括根據聯邦醫療保險、醫療補助和商業健康計劃)，新的或增加的向政府醫療保健計劃支付處方藥回扣和罰款的要求，以及旨在要求製藥公司通過必要的披露證明其價格合理的額外藥品成本透明度政策。此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱IRA，使之成為法律，其中要求美國衞生與公共服務部部長就聯邦醫療保險單位進行談判，並受特定上限的限制，從2026年開始談判每年一定數量的聯邦醫療保險高支出藥物和生物製品的價格，懲罰某些聯邦醫療保險B部分和D部分藥物的製造商因價格上漲超過通脹而受到懲罰，並對聯邦醫療保險D部分福利進行幾次修改，包括對年度自付成本的限制，以及改變該計劃下製造商的責任。這可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。此外，根據醫療補助藥品回扣計劃，製造商目前所欠的回扣上限為製造商平均價格的100%，但從2024年1月1日起，這一上限將被取消，這可能會對我們的回扣責任產生不利影響。
最近審議的立法和監管建議包括：限制與仿製藥贊助商達成專利訴訟和解的條款，將圍繞專利和新產品開發的某些行為定義為不公平競爭，解決孤兒藥物排他性的範圍，以及促進從其他國家向美國進口藥物。 改革醫藥行業監管和藥品報銷的立法和監管建議不斷變化，所有這些考慮都可能以我們無法準確預測的方式對我們的業務和行業產生不利影響。
還有正在進行的與保健覆蓋面有關的活動。《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。這些變化影響了以前的政府醫療保健計劃，並導致了新計劃的發展，包括聯邦醫療保險按績效付費計劃。此外，聯邦政策制定者已經採取措施，並預計將繼續採取措施，擴大醫保覆蓋範圍，使其超越《平價醫療法案》，這可能會對製藥業產生影響。可能會採用其他立法變更、法規變更或指導，這可能會影響我們的產品和候選產品的營銷審批和報銷。例如，美國在藥品定價實踐方面的立法、監管和執法方面的興趣一直在增加。國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法和監管倡議，旨在提高產品定價的透明度，評估定價與製造商患者計劃之間的關係，並在愛爾蘭共和軍頒佈的變化之外，改革政府醫療保健計劃藥品報銷方法。
如果採用旨在控制醫療成本的新醫療政策或改革，或者如果我們在產品定價或藥品定價方面遇到負面宣傳，我們對產品收取的價格可能會受到影響，我們的商業機會可能會受到限制，和/或我們的產品銷售收入可能會受到負面影響。我們定期提高Xywav和Xyrem的價格，最近一次是在2022年1月，不能保證我們未來會對Xywav和Xyrem進行類似的價格調整，也不能保證我們已經或未來可能進行的價格調整不會對Xywav或Xyrem的銷量和收入產生負面影響。我們也已經並可能在未來對我們的其他產品進行價格調整。不能保證這種價格調整不會對我們的聲譽以及我們確保和維持產品報銷範圍的能力產生負面影響，這可能會限制我們對包括Xywav和Xyrem在內的產品收取的價格，限制我們產品的商業機會和/或對我們產品的銷售收入產生負面影響。
如果我們成為任何有關藥品定價或其他商業行為的政府調查或美國國會監督的對象，我們可能會招致鉅額費用，並可能分心於我們業務的運營和我們戰略的執行。任何此類調查或聽證也可能導致市場對我們產品的接受度和需求下降，可能損害我們的聲譽和我們未來營銷產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。例如，2022年7月，我們收到了美國馬薩諸塞州地區檢察官辦公室的傳票，要求提供與Xyrem和美國專利號8,772,306(單羧酸轉運體給藥方法“)、Xyrem的產品標籤更改、與FDA和美國專利商標局的溝通、Xyrem的定價以及其他相關文檔。有關更多信息，請參閲標題下的風險因素我們受制於重大的持續監管義務和監督，這可能使我們受到民事或刑事訴訟、調查或處罰，並可能導致大量額外費用，並限制我們將產品商業化的能力“在本部第II部，第1A項。
我們預計，歐洲的立法者、政策制定者和醫療保險基金將繼續提出和實施成本控制措施，以壓低醫療成本；特別是考慮到新冠肺炎疫情給他們的醫療體系帶來的財政壓力，以及烏克蘭持續的軍事衝突和俄羅斯削減能源供應帶來的動盪經濟環境。這些措施可能包括對我們能夠為我們的產品收取的價格或政府當局或第三方付款人為這些產品提供的補償水平進行限制，以及追回和收入上限。此外，越來越多的歐洲人和其他外國人
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各國使用在其他國家確定的醫藥產品價格作為“參考價格”，以幫助確定本國境內產品的價格。因此，一些國家醫藥產品價格的下降趨勢可能會導致其他國家出現類似的下降趨勢。
除了獲取、覆蓋和報銷之外，我們產品的商業成功還取決於它們是否被醫生、患者、第三方付款人和醫學界接受。
如果醫生不給我們的產品開處方，我們就不能從產品銷售中獲得預期的收入。醫生、患者、第三方付款人和醫學界對我們每一種產品的市場接受度取決於：
•一種產品被批准的臨牀適應症以及與其批准相關的對該產品施加的任何限制，如歐洲或其他國家或地區強加的REMS或同等義務、患者登記要求或標籤限制；
•該產品被批准的疾病或狀況的流行情況及其診斷；
•產品在正常使用中的功效；
•與我們產品的益處相關的副作用和其他風險的嚴重性；
•未預料到的嚴重不良事件；
•醫生和患者接受每種產品作為安全有效的治療方法；
•是否有足夠的產品庫存以滿足需求；
•醫生根據產品的可獲得性作出的與治療實踐有關的決定；
•感覺到的臨牀優勢和/或相對於替代治療的優勢；
•克服圍繞非法使用的負面宣傳
◦GHB或
◦大麻和大麻產品
以及患者、執法機構、醫生和監管機構對我們產品的看法與非法產品相同或相似；
•相對方便和容易管理；
•關於Xywav和Xyrem，醫生和患者對獲得或保持Xywav和Xyrem REMS所要求的認證相關的負擔進行評估；
•與替代療法，包括仿製藥有關的治療費用；以及
•為沒有保險或保險不足的患者提供財政或其他援助。
由於我們依賴於市場對我們產品的接受程度，任何與使用或誤用我們的任何產品或其他公司分銷的任何類似產品(包括我們產品的仿製版本)而對患者造成傷害或其他不良事件的不良宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大和不利的影響。
我們供銷售或用於臨牀試驗的產品供應延遲或出現問題，失去我們的單一來源供應商或未能遵守制造法規，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括制定所需的過程控制，以持續生產足夠數量的原料藥和成品，同時反覆滿足詳細的產品規格。我們和我們的供應商可能會在生產中遇到困難，包括在製造材料供應、生產成本和產量、工藝控制、質量控制和質量保證方面的困難，包括通過有效的測試方法測試穩定性、雜質和雜質水平以及其他產品規格，以及遵守嚴格執行的美國、州和非美國法規。此外，我們和我們的供應商必須遵守FDA現行的良好製造規範或cGMP要求、DEA法規以及由非美國監管機構制定的同等規則和法規。如果我們或我們的任何供應商在我們的任何產品上遇到製造、質量或合規方面的困難，無論是由於烏克蘭持續的軍事衝突和對俄羅斯實施的相關制裁(包括全球航運中斷、產品運輸、能源供應、網絡安全事件和銀行系統以及我們控制投入成本的能力)或其他原因，我們可能無法獲得或維持監管批准或滿足對此類產品的商業需求，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，我們可能會受到強制執行
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監管機構就我們在工廠生產的產品未能遵守cGMP以及我們未能充分監督任何按合同運營的第三方供應商遵守cGMP而採取的行動。此外，未能遵守適用的法律和法規要求將使我們和我們的供應商面臨可能的監管行動，包括限制供應或關閉，這可能會對我們或供應商供應我們所需配料或成品的能力產生不利影響。
我們在愛爾蘭阿斯隆有一個製造和開發設施，在那裏我們生產Xywav和Xyrem，在意大利維拉·瓜迪亞有一個製造工廠，我們在那裏生產去纖肽藥物物質，在英國肯特科學園有一個製造和開發設施，我們在那裏生產Epidiolex/Epidyolex和Sativex，並有能力開發候選產品。我們目前沒有自己的商業製造或包裝能力，用於我們的其他產品、他們的原料藥或在Kent Science Park開發的那些候選產品。因此，我們能否及時和具有競爭力地開發和供應產品，主要取決於第三方供應商能否滿足我們對原料藥、其他原材料、包裝材料和成品的持續商業和臨牀試驗需求。
部分由於我們的產品和候選產品的市場規模有限，我們的大多數市場產品、候選產品和他們的原料藥都有一個單一的供應來源。單一來源使我們在製造、質量或合規方面遇到困難時面臨供應中斷的風險。如果我們的一家供應商因任何原因未能或拒絕向我們供貨，將需要大量的時間和費用來實施和執行必要的技術轉讓，並使新供應商獲得資格。FDA和類似的國際或國家監管機構必須批准我們產品中使用的活性和非活性藥物成分以及某些包裝材料的製造商。如果在審批新供應商或設施方面出現延誤，或者新供應商無法滿足FDA或類似國際監管機構的審批要求，則可能會出現市場上或臨牀研究中使用的受影響產品短缺，或兩者兼而有之，這可能會對我們的預期收入產生負面影響，並可能導致我們違反與客户的合同義務，或違反當地法律要求我們將產品交付給有需要的人。
我們負責向我們的合作伙伴製造和供應Sativex，並負責Epidiolex/Epidyolex和其他用於商業用途和臨牀試驗的候選大麻產品的製造和供應。Epidiolex/Epidyolex和我們的候選產品的製造必須遵守良好製造規範或GMP，以及國際司法管轄區的其他法規要求。我們成功製造Epidiolex/Epidyolex和其他大麻類候選產品的能力包括從特定大麻類植物中種植植物原料、提取和純化工藝、成品製造以及標籤和包裝，包括產品信息、篡改證據和防偽特徵，在嚴格控制的流程和程序下進行。此外，我們必須確保我們的批次之間的化學一致性，包括臨牀批次和上市批次(如果獲得批准)。要證明這種一致性，可能需要典型的生產控制和臨牀數據。我們還必須確保我們的批次符合複雜的版本規格。我們有第二個地點，在那裏我們可以種植特定的大麻類植物，在那裏我們可以生產用於Epidiolex/Epidyolex的CBD，在第二個地點，我們可以從植物原料中提取CBD，在第二個地點，我們可以從液體植物提取物中結晶純化的CBD。我們的許多候選產品(不包括Epidiolex/Epidyolex)由植物材料製成的複雜混合物組成，由於釋放規格在所有國家/地區可能不相同，某些批次可能無法通過釋放測試，無法商業化。如果我們不能根據法規規範生產Epidiolex/Epidyolex或其他候選產品, 如果包括GMP或我們的製造過程中由於損壞、丟失或其他原因而中斷，或未能通過對我們製造設施的監管檢查，我們可能無法滿足當前的需求或提供足夠的產品用於臨牀試驗，這也可能損害我們將Epidiolex/Epidyolex和我們的候選產品及時商業化或具有成本競爭力的能力(如果有的話)。我們的製造計劃需要大量的時間和資源，可能不會成功，可能會導致延遲、供應中斷，或者可能被證明比預期的成本更高。
Vyxeos由Baxter Oncology GmbH或Baxter製造，Baxter是單一地點的唯一來源供應商。在Vyxeos的生產中，由於機械、部件、原材料和其他問題，出現了批次故障，並且生產的批次不符合適用的規格。我們正在繼續與巴克斯特和其他公司合作，解決與Vyxeos相關的複雜製造問題。此外，支持Vyxeos製造的專有技術不容易轉讓。因此，聘請另一家制造商可能是困難、昂貴和耗時的。如果我們不能根據適用的規格及時獲得足夠的Vyxeo供應，我們的Vyxeo的銷售、我們對該產品市場的未來維護和潛在增長、我們進行Vyxeo持續和未來臨牀試驗的能力，以及我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。
Rylaze藥物物質由AGC Biologics在其位於丹麥哥本哈根的工廠生產，該藥物產品由Patheon在其位於北卡羅來納州格林維爾的工廠生產和包裝。這兩個地點都有足夠的容量來支持預測需求，我們已經確保供應超過一年的預測需求。為了成功地製造賴拉澤，製造商必須有足夠的母體和正常工作的細胞庫。如果我們不能獲得足夠的萊拉澤供應，
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如果我們及時按照適用的規格銷售萊茵，我們對該產品的未來維護和潛在市場增長，我們相對於供應受限的競爭產品的競爭優勢，以及我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景可能會受到重大不利影響。
此外，為了測試為了進行我們正在進行的和任何未來的臨牀試驗，完成我們其他候選產品的營銷授權申請，並可能推出我們的其他候選產品，我們還需要生產足夠數量的產品。
此外，為了獲得fda或類似的國際或國家監管機構對任何候選產品的批准，我們還R該產品的供應商必須獲得適用監管機構的批准才能製造和供應產品，在某些情況下，這是根據作為我們監管提交的一部分提供給適用機構的資格數據。任何延遲或未能生成與提交任何監管提交的化學、製造和控制部分相關的數據所需的數據，都可能對我們滿足預期提交日期的能力產生負面影響，從而影響我們獲得FDA或類似國際或國家監管機構批准的預期時間，或我們獲得監管批准的能力。此外，如果我們或供應商未能獲得相關監管機構的批准來生產和供應產品，或延遲或未能及時或根據適用的規格收到足夠的產品供應，都可能對我們成功推出產品並將其商業化，並在我們預期的水平上創造產品銷量的能力產生負面影響。
如果新冠肺炎疫情的影響變得更加嚴重，開始影響製造材料或基本分銷系統(如一般遞送服務)的供應，或者要求我們或我們的供應商再次停止或限制各自制造設施的運營，我們可能會遭遇供應鏈和運營中斷，以及相關的產品製造和供應延遲，這將對我們獲得批准的產品的銷售能力產生不利影響，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到實質性不利影響。例如，供應鏈中斷和建築材料短缺可能會導致與我們位於英國肯特科學園的商業製造設施計劃中的建設項目相關的延誤和成本上升。此外，由於全球宏觀經濟問題，能源價格最近飆升，直接影響了二氧化碳的價格和可獲得性。二氧化碳是製造我們的大麻產品的關鍵原材料。此外，近幾個月來，能源價格上漲還增加了製造和供應的許多其他領域的成本，這些成本在未來可能會惡化。

與我們產品組合和研發增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們是否有能力成功地開發、獲得和維持我們的後期候選產品的監管批准，如果獲得批准，我們是否有能力成功地推出這些候選產品並將其商業化。
我們產品的測試、製造和營銷需要監管部門的批准，包括FDA和歐洲和其他國家類似機構的批准。如果FDA、歐洲藥品管理局或EMA或歐盟成員國或其他歐洲國家的主管當局確定我們的質量、安全性或療效數據不足以保證候選產品的上市批准，我們可能被要求進行額外的臨牀試驗，作為獲得批准的條件，這可能是昂貴和耗時的，可能會推遲或阻止我們的申請獲得批准。我們無法在美國和國際上為我們的候選產品獲得並保持監管部門的批准，也無法成功地將獲得批准的新產品商業化，這將使我們無法從投資中獲得回報，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
即使我們獲得了產品的監管批准，監管機構也可能會施加重大的標籤限制或要求，包括對產品劑量的限制、關於產品命名或強度的要求、對我們銷售產品的指定用途的限制、施加盒裝警告或其他警告和預防措施，和/或要求歐洲或其他外國國家或地區實施REMS或類似的義務，以確保該藥物的好處大於風險。FDA要求對Xywav和Xyrem實施REMS和盒裝警告，未來可能會對其他產品施加類似的限制。我們獲得批准的適應症範圍比所要求的更窄，通過REMS進行營銷的限制或歐洲或其他國家或其他國家/地區施加的同等義務，或者批准的標籤上的重大標籤限制或要求(如盒裝警告)，都可能對我們收回研發成本和成功將該產品商業化的能力產生負面影響，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
監管當局還可能將上市後義務作為批准的一部分，這可能會導致與產品商業化相關的額外成本和負擔，並可能對維持產品批准構成風險。我們必須遵守與批准我們的某些產品有關的某些上市後要求和承諾，包括Epidiolex、Defitelio、Vyxeos、Rylaze和Zepzelca。這些上市後要求和承諾包括令人滿意地進行多項上市後臨牀試驗和安全性研究。例如，FDA批准了
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根據第二階段試驗的數據，加速批准Zepzelca用於復發的小細胞肺癌，這一批准取決於上市後臨牀試驗中對臨牀益處的驗證和描述。我們和我們的許可方PharmaMar致力於進一步研究Lurbinectedin，無論是作為單一藥物還是聯合藥物，並已與FDA就驗證性臨牀開發計劃達成協議。我們無法確認Zepzelca的臨牀療效可能會導致撤回對Zepzelca的批准，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。關於FDA和EC對Epidiolex/Epidyolex的批准，我們受到某些上市後要求的約束。如果不遵守這些上市後要求，可能會導致我們撤回對Epidiolex/Epidyolex的上市批准和/或其他民事或刑事處罰。在任何情況下，如果我們不能履行作為美國、歐盟或其他國家/地區上市審批的一部分而施加的上市後義務，我們的審批可能會被更改、暫停或撤銷，產品供應可能會延遲，我們產品的銷售可能會受到實質性的不利影響。
我們正在開展與為所有或其他血液系統惡性腫瘤患者開發更多天冬醯胺酶產品相關的活動。我們的幾個外部研發合作都集中在這些努力上，包括我們與Ligand製藥公司或Ligand達成的協議。根據我們的Ligand協議，我們開發了Rylaze，一種重組歐文氏天冬醯胺酶產品，用於治療對大腸桿菌衍生的天冬醯胺酶過敏的ALL和LBL患者。我們還在其他各種領域進行了臨牀開發工作，包括那些專注於擴大 EpidiolexVyxeos、Rylaze和Xywav，以及專注於s的臨牀開發工作烏維他胺(JZP385) 用於治療特發性震顫和JZP150治療創傷後應激障礙. 在臨牀試驗中，Epidiolex只在有限數量的患者和有限的人羣中使用。雖然FDA和EC根據GW的NDA、補充NDA和上市授權申請中包含的數據批准了Epidiolex/Epidyolex，但我們不知道結果是否會與給大量患者使用該藥物的結果一致。與Epidiolex/Epidyolex有關的新數據，包括來自美國和歐洲的不良事件報告和上市後研究，以及來自其他正在進行的臨牀試驗的數據，可能會導致產品標籤的變化和/或實施REMS，並可能對銷售產生不利影響，或導致Epidiolex/Epidyolex退出市場。FDA、EMA和其他司法管轄區的監管機構在審查Epidiolex/Epidyolex的營銷申請時，可能也會考慮新的數據，以尋找我們在其他司法管轄區批准的用途以外的其他用途，或者施加額外的批准後要求。如果這些行動中的任何一項發生，可能會導致鉅額費用，並推遲或限制我們創造Epidiolex/Epidyolex銷售的能力。如果我們的候選產品臨牀開發不成功，如果我們不能及時獲得監管部門對我們候選產品的批准，或者如果批准產品的銷售額沒有達到我們預期的水平，我們來自候選產品的預期收入將受到負面影響，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們可能無法成功識別和收購或授權其他產品或候選產品來發展我們的業務，而且，即使我們能夠這樣做，我們也可能無法實現這些交易的預期好處。
除了繼續對我們的研發渠道進行投資外，我們還打算通過收購或授權，以及開發(包括與合作伙伴)開發我們認為高度差異化和具有巨大商業潛力的其他產品和候選產品來擴大我們的業務。然而，我們可能無法識別或完善合適的收購或許可內機會，以及這種無能為力可能會削弱我們發展業務的能力。其他公司，其中許多公司可能擁有更多的財務、銷售和營銷資源，與我們競爭這些機會。即使有適當的機會，我們也可能無法成功地發現它們，或者我們可能沒有必要的財政資源來追求它們。
即使我們能夠成功地識別和收購、許可或開發其他產品或候選產品，我們也可能無法成功管理與將任何產品或候選產品整合到我們的投資組合中相關的風險，或因與收購或許可內相關的預期和不可預見的問題而產生的風險。此外，雖然我們尋求通過盡職調查等方式減輕潛在收購和許可內交易的風險和負債，但可能存在此類盡職調查努力未能發現、未向我們披露或我們評估不足的風險和負債。任何未能有效識別和管理這些風險、負債和不確定性的行為，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品和候選產品的收購，特別是當收購採取合併或其他業務整合的形式時，如我們對GW的收購，以及任何類似的未來交易也需要大量的努力和支出，包括過渡和整合活動。我們可能會遇到與潛在收購和類似交易相關的意想不到的困難，或產生大量成本，其中包括：
•需要招致大量債務和/或發行稀釋股權證券來支付收購費用；
•需要遵守管理要求，包括在某些情況下需要聯邦貿易委員會的批准；
•對我們歷史上的核心業務的潛在破壞；
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•對我們現有的業務、技術、財政和行政基礎設施造成的壓力，並需要繼續擴大；
•將收購的產品和候選產品整合到我們的投資組合中的困難；
•同化員工和企業文化的困難；
•未能留住主要管理人員和其他人員；
•需要減記資產或確認減值費用；
•將管理層的注意力轉移到業務以及公司和行政基礎設施的整合上；以及
•對所收購企業或其運營、產品或候選產品的活動或與之相關的任何不可預見的責任。
由於這些或其他因素，我們收購或獲得許可證的產品或候選產品可能無法產生我們預期的收入、收益或業務協同效應，可能無法獲得監管部門的批准，也可能不會像預期那樣表現。如果不能通過收購或許可內交易有效地管理我們的增長，可能會對我們的增長前景、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
進行臨牀試驗既昂貴又耗時，結果也不確定。如果不能在臨牀試驗中證明我們的候選產品是安全有效的，或在臨牀試驗中生成數據以支持擴大我們現有產品的治療用途，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
作為獲得監管部門批准的條件，每個候選產品都必須經過廣泛且昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗，以證明該候選產品是安全有效的。在開發過程的任何階段的結果可能缺乏所需的安全性、有效性或藥代動力學特徵。如果FDA確定我們提交的任何營銷申請中包含的安全性或有效性數據不足以保證受影響的產品或候選產品獲得上市批准，我們可能會被要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這些研究或臨牀試驗可能具有挑戰性、成本高、耗時長。即使我們相信我們已成功完成測試，FDA或任何同等的非美國監管機構可能會認定我們的數據不足以保證所尋求的適應症獲得上市批准，並可能要求我們進行額外的臨牀試驗或提供進一步的分析，這可能是昂貴和耗時的。在我們候選產品的臨牀試驗和/或與我們商業化產品的其他適應症相關的臨牀試驗過程中產生的任何不良事件或其他數據可能會導致FDA或同等的非美國監管機構採取行動，這可能會限制我們銷售當前上市產品的能力，或對當前上市產品的銷售產生不利影響，或者此類事件或其他數據可能會對相關商業產品產生重大不利影響，包括其安全性。如未能完成或延遲完成該等臨牀試驗，可能會對相關上市產品市場的維持及增長造成重大不利影響，從而對本公司的業務、財務狀況、經營業績及整體增長前景造成不利影響。
除了與臨牀試驗產生的結果有關的問題外，臨牀試驗可能會因各種原因而被推遲或停止，包括：
•新冠肺炎大流行的演變效應對臨牀開發過程的各個方面和階段產生的直接和間接影響，包括遠程和虛擬方法的固有限制，以及由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行、隔離或社會距離協議方面的限制，導致臨牀試驗地點監測等關鍵臨牀試驗活動中斷；
•難以確定、招募或招募符合條件的患者，通常基於臨牀試驗的數量，特別是在針對同一患者羣體的招募標準下，以及在患者人數較少的罕見疾病中；
•難以確定臨牀發展途徑，包括可行的適應症和適當的臨牀試驗方案設計，特別是在沒有適用的監管先例的情況下；
•由於監管機構對我們的產品候選產品或競爭對手的類似產品候選產品的安全擔憂，或未能遵循監管指南，延遲或未能獲得監管授權開始試驗；
•在獲得臨牀材料和生產足夠數量的候選產品以供試驗使用方面出現延誤或失敗；
•延遲或未能與預期的研究地點就可接受的條款達成協議；
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•延遲或未能從機構審查委員會(在歐洲稱為倫理委員會)獲得我們的臨牀試驗方案的批准，以在預期的研究地點進行臨牀試驗；
•我們的臨牀試驗和臨牀研究人員，包括合同研究組織或其他協助我們進行臨牀試驗的第三方，未能令人滿意地履行合同職責，在預期期限內完成，並遵守FDA和其他監管機構的要求，包括良好的臨牀實踐；
•不可預見的安全問題；
•在治療期間或治療後不能充分監測病人；
•難以監測多個研究地點；或
•資金不足，無法完成試驗。
在一些司法管轄區，如歐盟，在兒科人羣中啟動第三階段臨牀試驗和臨牀試驗必須獲得歐盟成員國和/或EMA主管當局的批准或豁免。如果我們沒有獲得這樣的批准，我們進行臨牀試驗和獲得營銷授權或批准的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。
我們招募和留住患者和主要研究人員以及現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的接觸，這可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。鑑於新冠肺炎大流行的不斷變化的影響，我們已採取措施實施遠程和虛擬方法，包括儘可能的遠程數據監測，以維護患者安全和試驗的連續性，並保持研究的完整性。到目前為止，我們已經看到一些與新冠肺炎相關的影響對我們的中後期臨牀試驗活動造成了站點啟動的延遲，包括由於試驗站點的人員短缺。我們還可能看到，由於監管機構員工資源的限制或其他原因，提供研究藥物、報告試驗結果或與監管機構、倫理委員會或其他重要機構互動的能力受到了影響。此外，我們依賴合同研究機構或其他第三方幫助我們進行臨牀試驗，我們不能保證他們會由於新冠肺炎疫情的影響而繼續及時和令人滿意地履行合同職責。如果這些影響變得更加嚴重，我們的臨牀開發時間表可能會受到嚴重幹擾，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。

與GW收購相關的風險
我們可能無法實現收購GW的預期好處。
2021年5月5日，我們完成了對GW的收購。收購的成功在一定程度上取決於我們能否從成功結合我們和GW的歷史業務中實現預期的好處，以及我們的業務實踐和運營與GW的整合，以便我們能夠充分實現收購的預期好處。Epidiolex和其他收購的產品和技術可能不會像我們的公司獨立運營那樣成功或以相同的速度增長，或者它們需要的資源和投資可能比最初預期的要多得多。例如，在2022年第三季度，由於決定停止我們的Nabiximols計劃，我們記錄了1.336億美元的資產減值費用。我們已經評估了納比昔莫斯計劃在美國支持多發性硬化症相關痙攣的監管批准的潛力，以及在我們更廣泛的渠道機會的背景下，並決定停止該計劃。因此，收購的預期收益可能無法完全實現，或者可能需要更長的時間才能實現，或者成本高於預期，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險
保護我們的所有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保他們的保護。
我們的商業成功在一定程度上取決於獲得、維護和捍衞對我們的產品和候選產品的知識產權保護，包括對它們的使用以及製造和分銷方法的保護。我們保護我們的產品和候選產品不被第三方未經授權制造、使用、銷售、提供銷售或進口的能力取決於我們在有效和可執行的專利下擁有的權利的程度，或者我們對涵蓋這些活動的商業祕密進行充分保護的程度。
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我們的所有權所提供的保護程度很難預測，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
•我們的專利申請，或我們許可人或合作伙伴的專利申請，可能不會產生已頒發的專利；
•其他公司可能在不侵犯我們的專利或我們許可人的專利的情況下，獨立開發類似的或治療效果相同的產品，例如我們的專利權利要求不涵蓋的產品，或不在我們的許可協議下授予的獨家權利的產品；
•我們已頒發的專利，或我們許可方或合作伙伴的專利，可能會因為第三方的法律挑戰而被認定為無效或無法強制執行，或者可能會因為適用法律的變化而容易受到法律挑戰；
•由於第三方向FDA或法院提出質疑，我們涵蓋產品某些方面或其分銷的專利可能會從FDA的出版物“具有治療等效性評估的經批准的藥物產品”或橙色圖書中被除名；
•競爭對手可能在我們沒有申請專利保護、專利保護範圍不同或不尊重我們專利的國家生產產品；或
•其他公司可能獲得了阻止銷售我們產品的專利，或者需要獲得許可並支付高額費用或版税。
專利強制執行一般必須在各國的基礎上進行，專利有效性和侵權問題在不同的國家可能會有不同的判斷。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度，在執行專利和其他知識產權，特別是與藥品有關的專利和其他知識產權方面，可能缺乏成熟度或一致性，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們專有權的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。
美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權組合的價值。任何專利都可能受到挑戰，並可能被宣佈無效或無法執行，包括通過專利訴訟或允許對專利有效性提出質疑的行政程序。專利也可能被規避，可能包括通過ANDA或第505(B)(2)條的申請來避免侵犯我們的知識產權。
2021年6月，我們收到Lupin的通知，它已經向FDA提交了Xywav的仿製版本的ANDA申請。來自Lupin的通知包括關於我們在收到通知之日FDA橙皮書中列出的Xywav的10項專利的“第四段認證”。第四款認證是仿製藥申請人的證明，證明涵蓋品牌產品的專利是無效的、不可強制執行的，和/或不會因仿製藥的製造、使用或銷售而受到侵犯。
2021年7月28日，我們向美國新澤西州地區法院提起了針對盧平的專利侵權訴訟。起訴書稱，通過提交ANDA，Lupin侵犯了我們橙書列出的十項專利。我們正在尋求永久禁令，以防止Lupin推出侵犯我們專利的Xywav的仿製藥版本。作為這起訴訟的結果，我們預計FDA將對Lupin的ANDA實施長達30個月的暫緩批准。2021年6月，FDA承認Xywav的孤兒藥物獨家經營期為7年，至2027年7月21日。2021年10月4日，盧平 提交了對申訴和反訴的答覆，聲稱這些專利無效或不可強制執行，其產品如果獲得批准，將不會侵犯我們的專利。
2022年4月，我們收到Lupin的通知，它已經就Xywav的橙皮書中列出的一項新頒發的專利提交了第四段認證。2022年5月11日，我們在美國新澤西州地區法院對Lupin提起了另一起訴訟，指控Lupin通過提交ANDA侵犯了與Xywav與某些其他藥物同時使用時的一種治療方法相關的新發布的專利。訴訟尋求永久禁令，以阻止Lupin推出侵犯我們專利的Xywav的仿製藥版本。
我們已經解決了與9家公司的專利訴訟，這些公司尋求在美國推出Xyrem的仿製藥，方法是在我們最後一項專利到期之前，向這些公司授予許可證，允許它們推出其仿製藥(在某些情況下，還包括授權的Xyrem仿製藥)。儘管我們有Xyrem的專利和和解協議，但其他第三方也可能嘗試推出Xyrem、Xywav或其他羥基丁酸鈉產品的仿製版本，用於治療發作性睡病的猝倒和/或EDS，這些產品的設計與我們的專利相牴觸，或聲稱我們的專利無效或以其他方式不可執行。這些第三方可以在我們的專利或和解協議中規定的日期之前推出引用Xyrem的仿製藥或505(B)(2)產品。例如，我們在Orange中列出了幾項使用方法專利
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這本書將於2033年到期，涵蓋Xyrem標籤中包含的與雙丙戊酸鈉的藥物-藥物相互作用或DDI有關的治療方法。儘管FDA在批准我們在2016年提交的公民請願書時表示，它不會批准任何引用Xyrem的氧鈉ANDA，如果該申請不包括當前批准的Xyrem標籤與DDI專利相關的部分，我們無法預測未來的ANDA申請者或提交第505(B)(2)條引用Xyrem的藥物申請的公司是否會採取監管策略來避免侵犯我們的DDI專利，儘管FDA對公民請願書做出了迴應，或者任何此類策略是否會成功。同樣，我們無法預測我們是否能夠維持這些專利的有效性，或者我們是否能夠以其他方式獲得司法裁決，證明仿製藥或其他羥鈉產品、其包裝插頁、仿製藥或其他單獨的REMS將侵犯我們的任何專利，或者，如果我們在證明侵權行為中獲勝，法院是否會批准禁令，阻止未來ANDA申請者或其他引入不同羥酸鈉產品的公司銷售其產品，或者相反地要求當事人以利潤損失或合理許可使用費的形式支付損害賠償。
2021年5月13日，我們向美國特拉華州地區法院提起了針對Avadel及其幾家公司附屬公司的專利侵權訴訟。訴訟稱，Avadel的候選產品FT218將侵犯我們的五項專利，這些專利與羥丁酸酯的控釋配方和安全有效的分發有關。訴訟尋求禁制令，以阻止Avadel推出侵犯這些專利的產品，並在Avadel確實推出侵權產品的情況下獲得金錢賠償。Avadel對申訴和反訴提出了答覆，聲稱這些專利無效或不可強制執行，如果獲得批准，其產品不會侵犯我們的專利。Avadel提交了一項動議，要求對其反訴的抗辯做出部分判決，即我們的一項專利應從橙書中退市。最高法院計劃在2022年11月15日就該動議舉行聽證會。
由於Xyrem在歐盟的監管排他性已經到期，我們知道仿製藥或混合仿製藥申請已獲得歐盟各監管機構的批准，可能會提交和批准更多的仿製藥或混合藥仿製藥申請。
我們目前還依靠商業祕密保護我們的幾個產品，包括Defitelio和候選產品。如果另一方獨立開發了信息或發明，則商業祕密保護不會保護信息或發明，而且可能很難證明競爭對手是通過挪用商業祕密而不是通過合法手段開發產品的。我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問和合作夥伴簽訂保密和發明協議，部分地保護我們的商業祕密和其他非專利專有信息。然而，我們的員工、顧問、顧問和合作夥伴可能會無意或故意向競爭對手披露我們的專有信息，而我們可能沒有足夠的補救措施來進行此類披露。此外，如果與我們的員工、顧問、顧問或合作伙伴就發明權(包括共同開發的知識產權)的所有權發生糾紛，我們可能會失去專利保護或我們專有信息的機密性，還可能失去開發某些新產品或候選產品的能力。
我們已經並可能在未來因與專利、其他知識產權和相關事宜有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用，我們可能無法保護我們的產品權利或將其商業化。
我們和我們的合作伙伴成功地將任何經批准的產品商業化的能力，在一定程度上將取決於我們獲得專利、執行這些專利並在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。如果我們選擇訴諸法院阻止第三方侵犯我們的專利、我們許可的專利或我們合作伙伴的專利，該第三方有權要求法院或行政機構裁定這些專利無效和/或不應強制執行。這些訴訟和行政訴訟費用高昂，耗費時間和其他資源，我們可能無法在這些訴訟或阻止侵權方面取得成功。此外，根據《萊希-史密斯美國發明法》，各方間審查程序或授權後審查程序允許任何人，無論他們是否被指控侵犯了相關專利，都可以通過向美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)提起訴訟，對某些專利的有效性提出質疑。
法院可能會裁定我們的專利或我們專利中的某些權利要求無效或受到侵犯，而我們無權阻止第三方使用這些權利要求涵蓋的發明。此外，PTAB可能會使一項專利無效，正如我們的六項專利所發生的那樣，這些專利涵蓋Xywav和Xyrem REMS，這些專利通過知識產權程序被無效。此外，即使我們勝訴，確定另一種產品侵犯了我們的一項專利的有效權利要求，法院也可能裁定我們可以獲得損害賠償，並拒絕發佈禁令。因此，我們可能無權阻止另一方在專利的完整期限內侵犯我們的專利。
涉及專利問題的訴訟經常在雙方之間達成和解，而不是繼續由法院裁決，我們已經與所有9名Xyrem ANDA申請者解決了專利訴訟。聯邦貿易委員會公開表示，它認為，品牌和仿製藥公司之間與專利訴訟和解或品牌藥物的仿製藥的製造、營銷和銷售有關的某些類型的協議違反了反壟斷法，並已開始調查並對一些達成此類協議的公司提起訴訟。特別是，聯邦貿易委員會擁有
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表示打算採取積極行動，挑戰和解協議，其中包括所謂的品牌公司向仿製藥公司轉移價值(所謂的“為延遲付費”專利訴訟和解協議)。美國國會和州立法機構也將藥品專利訴訟和解視為仿製藥競爭的潛在障礙，並已提出並在加利福尼亞州等州通過立法對其進行監管。第三方付款人也對此類和解提出了質疑，理由是它們提高了藥品價格。由於目前沒有關於此類和解的合法性的確切法律標準，包括我們在內的許多製藥公司都面臨着廣泛的訴訟，他們已經達成的專利訴訟和解是否合理和合法。從2020年6月到2022年5月，代表Xyrem聲稱的直接和間接購買者提起了多起訴訟，指控我們與Hikma和其他ANDA申請者達成的專利訴訟和解協議違反了州和聯邦反壟斷和消費者保護法。有關這些訴訟的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中包含的附註10，承付款和或有事項--簡明綜合財務報表附註的法律程序。有可能會有更多的訴訟針對我們提出類似或相關的指控。我們無法預測這些或潛在的額外訴訟的結果；但是，如果集體訴訟中的原告在他們的索賠中獲勝，他們可能有權獲得禁令救濟，或者我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
美國法律要求此類和解協議的當事人向聯邦貿易委員會和美國司法部(DoJ)提交協議，以供審查。因此，我們已將我們的專利訴訟和解協議提交給聯邦貿易委員會和美國司法部審查。我們可能會收到聯邦貿易委員會關於我們ANDA訴訟和解的正式或非正式請求，並且存在聯邦貿易委員會可能開始對我們進行正式調查或行動的風險，這可能會分散管理層的注意力，並導致我們產生鉅額費用，無論結果如何。任何聲稱或發現我們或我們的業務合作伙伴未能遵守適用的法律和法規對我們來説都可能代價高昂，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
第三方可能聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用第三方專利權涵蓋的發明，或者我們或此類合作伙伴侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他知識產權，並可能向法院提起訴訟，要求阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的產品。此類訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和開發人員的注意力。法院可能會裁定我們或我們的合作伙伴侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方專利或其他知識產權，這可能會讓我們付出非常高昂的代價，並對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張和/或專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。
如果我們被發現侵犯了專利或其他知識產權，或者如果我們未能從第三方獲得或續訂專利或其他知識產權下的許可，或者如果我們向其許可技術的第三方被發現侵犯了另一第三方的專利或其他知識產權，如果侵權被發現是故意的，我們可能被要求支付損害賠償金，包括損害賠償金的三倍，如果侵權被發現是故意的，暫停某些產品的生產，或者在可行的情況下重新設計或重新塑造我們的產品品牌，或者我們可能無法進入某些新產品市場。無論是由我們提起還是針對我們提起的訴訟，為管理層辯護和轉移管理層的注意力和資源都可能是昂貴和耗時的。因此，我們的競爭地位可能會受到影響。此外，如果我們因任何原因拒絕或未能簽訂有效的轉讓協議，我們可能不擁有該發明或我們的知識產權，我們的產品可能得不到足夠的保護。
對於我們的產品和針對罕見適應症的候選產品，可能不會批准相關的監管排他性，如孤兒藥物排他性或兒科排他性，或者如果批准，可能會受到限制。
第一個獲得FDA批准的用於治療特定疾病或狀況的孤兒藥物指定的NDA申請者，通常有權因該適應症在美國獲得該藥物的七年獨家營銷期。我們在一定程度上依靠這種孤兒藥物獨佔性和其他監管排他性來保護Xywav、Epidiolex、Zepzelca、Defitelio、Vyxeos以及我們的其他產品和候選產品免受競爭對手的影響，我們預計未來將繼續部分依賴這些監管排他性。我們的監管排他期的持續時間可能會受到多種因素的影響，包括FDA後來確定我們的孤兒指定請求存在重大缺陷、製造商無法供應足夠數量的藥物、《改善新醫療療法監管透明度法》確立的排他期的延長不適用，或者我們無法成功獲得兒科排他性的可能性。我們不能保證我們將成功獲得其他產品或候選產品或其他罕見疾病的孤兒藥物指定，或我們獲得孤兒藥物指定的候選產品將獲得批准，或我們將在批准後獲得孤兒藥物獨家經營權，例如，FDA可能會重新考慮此類獨家藥物的資格標準是否已得到滿足和/或保持。此外，活性部分與我們的候選藥物不同的藥物產品，或者在有限的情況下，相同的藥物產品，可能會在市場獨家銷售期間被FDA批准為相同的適應症。有限的
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情況包括通過證明卓越的安全性或有效性證明第二種藥物在臨牀上優於具有市場排他性的藥物，或表明它對病人護理做出了重大貢獻。此外，如果競爭對手獲得了藥物產品的批准和營銷獨家經營權，其有效部分與我們正在尋求的相同適應症的候選產品中的有效部分相同，則在營銷排他性期間，我們的候選產品將被阻止批准，除非我們能夠證明我們的候選產品在臨牀上優於批准的產品。此外，如果競爭對手獲得了有效部分與我們正在尋求的不同孤立適應症候選產品相同的藥物產品的批准和市場獨家經營權，這可能會對我們候選產品的市場機會產生負面影響。FDA關於《孤兒藥品法》排他性條款的法規和政策的某些方面一直存在法律挑戰，包括兩種藥物是否為同一藥品產品，未來的挑戰可能會導致變化，以難以預測的方式影響我們產品可能提供的保護。在一次成功的法律挑戰中，一家法院宣佈FDA否認一種藥物的孤兒排他性是無效的，理由是該藥物沒有被證明在臨牀上優於之前批准的用於相同孤兒用途的含有相同成分的產品。作為對該決定的迴應, FDA發佈了一份政策聲明，聲明法院的裁決僅限於該特定案件的事實，FDA將繼續要求與先前批准的藥物相同的指定藥物的贊助商證明其藥物在批准後在臨牀上優於該藥物，以便有資格獲得孤兒藥物排他性，或者在某些情況下，甚至有資格獲得上市批准。在未來，FDA的孤兒藥物法規和政策可能會有立法變化或額外的法律挑戰，目前還不確定這些挑戰可能會如何影響我們的業務。
在歐盟，如果一種被指定為孤兒藥物的醫用產品獲得了營銷授權，該產品有權獲得十年的市場排他性。我們在一定程度上依靠這種孤立的藥物排他性和其他監管排他性來保護Epidyolex、Vyxeos和Defitelio。在市場專營期內，除有限的例外情況外，任何類似的醫藥產品都不得被授予孤兒適應症的上市授權。我們不能保證，一旦我們的任何候選產品獲得批准，我們就會成功獲得未來罕見適應症的孤兒藥物指定或孤兒獨家專利。即使我們獲得了任何候選產品的孤兒獨家經營權，如果在第五年結束時確定不再符合孤兒指定標準，或者如果證明該孤兒藥物足夠有利可圖，市場獨家經營權不再合理，則獨家專利期可以縮短到六年。此外，如果我們不能供應足夠數量的產品，或者如果第二種產品比我們的孤兒藥物更安全、更有效或在其他方面優於我們的孤兒藥物，儘管我們擁有市場排他性，但類似的醫藥產品仍可能被授予相同適應症的營銷授權。此外，如果競爭對手獲得了與我們為相同適應症尋求的候選產品類似的產品的營銷授權和孤立獨家經營權，則在孤立營銷獨佔期內，我們候選產品的批准將被阻止，除非我們能夠證明我們的候選產品比批准的產品更安全、更有效或在其他方面優於批准的產品。

與我們的商業和工業有關的其他風險
董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。
近年來，生物製藥和生命科學公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們不利。此類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。因此，目前維持董事及高級管理人員責任保險的成本較高，而我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。在任何情況下，不能保證董事和高級管理人員責任保險足以覆蓋我們的潛在責任，或我們未來將普遍獲得此類保險，或(如果有)此類保險的成本在商業上是合理的。董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管，也可能使我們談判和完成未來的公司發展交易變得更加困難和昂貴，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的業務目前受到不利影響，並可能在未來受到COVID不斷演變的影響的實質性不利影響‑19大流行和相關的全球經濟放緩，包括我們的商業化努力、臨牀試驗活動、研發活動、供應鏈和企業發展活動以及其他業務運營。
新冠肺炎大流行繼續對全球醫療服務體系產生重大影響。許多醫療系統不得不重組運營，將照顧新冠肺炎患者放在首位，並限制或停止其他活動。這場大流行給醫療系統造成的嚴重負擔削弱了診斷和治療非新冠肺炎相關疾病患者的能力，並削弱了許多臨牀研究網站啟動新研究的能力。
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招募新患者並監測臨牀試驗中的患者。衞生保健提供者辦公室和機構經歷了勞動力中斷，包括無法僱用工作人員和難以維持適當的工作人員。無法接觸到醫療保健提供者已經並可能繼續導致一些患者在適當的診斷、治療和持續護理方面出現延誤，這可能會影響我們產品的處方和使用。新冠肺炎疫情的不斷演變的影響以及政府採取的應對措施已經對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為與商業相關的活動大幅減少，供應鏈被中斷，製造和臨牀開發活動被縮減或暫停。
持續的遠程工作政策、隔離、就地避難和類似的政府命令、關閉或其他與新冠肺炎疫情影響相關的業務運營限制可能會對我們的業務、我們的批准產品產生銷售的能力、我們的供應鏈、監管、臨牀開發和企業發展活動產生實質性的不利影響。就我們的商業化活動而言，新冠肺炎大流行限制措施繼續對我們的產品的需求、新患者開始和治療產生一些負面影響。由於大流行的性質，我們無法準確預測這些影響對我們產品需求的持續時間或程度。從2020年3月開始，我們將現場銷售、市場準入、報銷和醫療員工從現場轉移出去，並暫停了與工作相關的差旅和麪對面的客户互動。我們利用技術繼續與醫療保健專業人員和其他客户接觸，以虛擬方式支持患者護理。隨着大流行的影響從2020年演變到2022年，一些診所和機構開始根據當地衞生當局和政府指導方針允許面對面的互動。新的面對面參與程度因賬户、區域和國家而異，並可能在未來因新冠肺炎大流行的持續影響而受到不利影響。對完全面對面互動的限制已經對我們向醫生有效地傳達產品優勢的能力產生了負面影響，限制了他們對我們產品的認識、理解和使用。
對於Xywav和Xyrem來説，新冠肺炎方案和美國各地睡眠實驗室的人員短缺導致接受睡眠測試的機會減少。處方醫生診斷新的發作性睡病患者的能力下降，導致開始治療的新患者總體上減少。儘管在最近幾個季度，患者對羥丁酸治療的堅持性和依從性保持穩定，但我們仍然預計，延遲獲得發作性睡病診斷可能會產生負面影響。關於未來季度Xywav和Xyrem患者的新登記人數的MPACT。我們還預計，由於疫情的爆發，某些歐洲監管機構在某些國家進行的定價和報銷審查可能需要更長時間，這可能會推遲Vyxeos和Epidyolex在這些歐盟成員國的增長前景。
我們還看到，對患者援助計劃的需求呈上升趨勢。 根據新冠肺炎疫情的最終持續時間和嚴重程度，以及全球經濟放緩、普遍失業和由此導致的僱主擔保保險範圍或其他市場動態的喪失的程度，我們可能會經歷越來越多的從商業付款人保險向政府付款人保險的轉變，或者對患者援助和/或免費藥物計劃的需求增加，這可能會對產品淨銷售額產生不利影響。
此外，新冠肺炎疫情導致全球金融市場大幅波動。如果這種波動持續並加深，我們可能會無法獲得額外資本，或者我們的流動性可能會受到影響，這可能會在未來對我們進行某些企業發展交易的能力或我們進行其他重要的機會主義投資的能力造成負面影響。此外，新冠肺炎疫情不斷演變的影響所產生的當前經濟衰退或額外的市場回調可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生重大影響。雖然我們預計這些影響將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響，但對我們獲得批准的產品的銷售、新產品推出的執行、我們的臨牀開發和監管努力、我們的公司發展目標以及我們普通股的價值和市場的影響程度將取決於高度不確定的未來發展，目前無法充滿信心地預測。這些事態發展包括傳染性增強的變種的持續傳播、大流行的最終持續時間和嚴重程度、美國、愛爾蘭和其他國家的政府“呆在家裏”命令和旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求，以及全球為控制和治療疾病而採取的疫苗接種計劃和其他行動的有效性。這些影響可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響，如本“風險因素”部分其他部分所述的風險和不確定因素進一步描述的那樣。
我們已經大幅擴大了我們的國際足跡和業務，未來我們還可能進一步擴張，這將使我們面臨各種風險和複雜性，如果不能有效管理，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的總部設在愛爾蘭都柏林，在美國、英國、意大利和加拿大等地設有辦事處。我們未來可能會通過有機或收購的方式，進一步將我們的國際業務擴展到其他國家。在多個國家開展業務使我們面臨各種風險和複雜性，這些風險和複雜性可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性和不利影響，包括：
•我們所在或開展業務的國家的不同監管、金融和法律要求，以及這些要求的任何變化；
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•英國脱歐對歐盟和英國貿易關係的影響；
•有效管理不同地區的員工和商業合作伙伴所固有的挑戰，包括需要使系統、政策、福利和合規計劃適應不同的勞工和就業法律和其他法規，以及與我們的工會員工保持積極互動；
•我們的國際業務、產品或候選產品的成本和責任；
•非美國業務對外匯兑換風險的額外敞口；以及
•公共衞生風險，如新冠肺炎大流行以及對供應鏈、旅行和員工健康及可用性的潛在相關影響。
此外，不能保證我們將有效地管理我們日益增長的全球業務複雜性，而不會遇到運營效率低下或控制缺陷。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
英國退出歐盟，通常被稱為英國退歐，可能會增加我們的經營成本，降低我們的毛利率，或者以其他方式對我們的業務和財務業績產生負面影響。
在2020年1月英國退出歐盟之後，英國退歐繼續給英國和歐盟之間的未來關係帶來不確定性。我們在英國的肯特科技園有一個商業製造工廠，在英國有多個辦事處。由於英國監管框架的很大一部分源自歐盟法律，英國退歐繼續影響着我們在英國或歐盟候選產品的開發、製造、進口、批准和商業化方面的監管制度。在這方面，2020年12月，歐盟和英國就未來關係框架達成原則協議，即歐盟-英國貿易與合作協議，簡稱TCA。在產生直接影響的變化中，英國(英格蘭、蘇格蘭和威爾士)現在被視為“第三國”，這個國家不是歐盟成員國，其公民不享有歐盟自由流動的權利。北愛爾蘭繼續遵守歐盟監管規則的許多方面，特別是與貨物貿易有關的規則。作為TCA的一部分，歐盟和英國將承認另一方進行的GMP檢查和接受另一方發佈的官方GMP文件。TCA還鼓勵締約方就對技術法規或檢查程序進行重大修改的提案相互協商，儘管它並不強制這樣做。在缺乏相互承認的領域中，有批量測試和批量發佈。英國單方面同意接受歐盟批次測試和批次放行，為期至少2年，直到2023年1月1日。然而，, 歐盟繼續適用歐盟法律，要求在歐盟領土內進行批次測試和批次放行。這意味着在英國測試和發佈的醫藥產品在進入歐盟市場用於商業用途時必須重新測試和重新發布。關於營銷授權，英國引入了單獨的監管提交流程、審批流程和單獨的國家營銷授權。然而，北愛爾蘭繼續受到歐共體授予的營銷授權的保護。因此，我們的候選藥物需要在英國獲得單獨的營銷授權，這涉及到額外的行政負擔。由於英國退歐或其他原因導致的任何延遲獲得或無法獲得任何營銷批准，都可能阻止或推遲我們在英國和/或歐洲經濟區(EEA)將我們的候選藥物商業化，並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果，我們可能被迫限制或推遲為我們的候選藥物尋求英國和/或EEA監管批准的努力，這可能會損害我們的業務。此外，歐盟的臨牀試驗監管環境已從2022年1月31日起作為臨牀試驗法規的一部分進行了協調, 但目前尚不清楚英國將在多大程度上尋求將其法規與歐盟接軌。英國未能將其法規與歐盟緊密結合，可能會影響在英國進行臨牀試驗的成本，和/或使我們的候選藥物更難在英國進行的臨牀試驗的基礎上在歐洲藥品管理局尋求營銷授權。短期內，由於各自的英國和歐盟海關機構缺乏行政處理能力，可能會延誤時間敏感型發貨，並可能對我們的產品供應鏈產生負面影響，因此存在進出口流程中斷的風險。所有這些變化都可能增加我們的成本，否則會對我們的業務產生不利影響。
信息技術系統的嚴重中斷或數據安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。
在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人數據。我們還將我們的一些業務(包括我們的部分信息技術基礎設施)外包給一些第三方供應商，這些供應商可能已經或可能獲得我們的機密信息。此外，這些第三方中的許多人又將其部分責任分包或外包給第三方。
我們的信息技術系統和我們的供應商的系統都是龐大而複雜的，存儲着大量的機密信息。這些系統的規模和複雜性使它們可能容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，原因是我們的員工、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡攻擊。這種性質的襲擊 在頻率、持久性、成熟度和
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這些犯罪集團和個人具有廣泛的動機(包括但不限於工業間諜活動)和專業知識，包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他人。除了提取重要信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅我們信息的機密性、完整性和可用性。儘管到目前為止，對我們的運營和財務狀況的總體影響還不是很大，但我們和我們的供應商一直是此類事件的目標，並預計它們將繼續下去。
我們、我們的第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統或安全漏洞，包括由於新冠肺炎疫情而導致的遠程工作環境中的安全漏洞，可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人數據)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問機密信息，並可能給我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。任何此類導致未經授權訪問、使用或披露個人數據(包括有關我們患者或員工的個人數據)的事件都可能損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，要求我們核實數據庫內容的正確性，並以其他方式使我們承擔保護個人數據隱私和安全的法律法規下的責任。這可能會擾亂我們的業務，導致成本增加或收入損失，和/或導致重大的法律和財務風險。此外，安全漏洞和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能進一步傷害我們。此外，移動設備訪問機密信息的普遍使用增加了安全漏洞的風險。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但不能保證這些措施將防止可能對我們的業務產生不利影響的服務中斷或安全漏洞。此外, 未能維持與安全漏洞和網絡安全有關的有效內部會計控制，可能會影響我們編制及時和準確的財務報表的能力，並使我們受到監管機構的審查。
我們受制於重大的持續監管義務和監督，這可能會使我們受到民事或刑事訴訟、調查或懲罰並可能導致大量的額外費用，並限制我們將產品商業化的能力。
FDA和同等的非美國監管機構
我們的活動受到涵蓋產品整個生命週期的廣泛監管，從研發活動到上市審批(包括具體的上市後義務)、製造、標籤、包裝、不良事件和安全報告、儲存、廣告、促銷、銷售、定價和報銷、記錄保存、分銷、進出口。我們或我們的任何第三方合作伙伴，包括我們的公司開發和協作合作伙伴、臨牀試驗站點、供應商、分銷商和我們的Xywav和Xyrem中央藥房未能遵守適用的要求，可能會使我們受到行政或司法制裁或其他負面後果，例如延遲批准或拒絕批准產品、對我們的產品、我們的供應商、我們的其他合作伙伴或我們的限制、撤回、暫停或更改產品批准或製造授權、未命名的信函、警告信、罰款和其他金錢處罰、意外支出、產品召回、撤回或扣押、完全或部分暫停生產或分銷、中斷生產或臨牀試驗、經營限制、禁令、吊銷執照、民事處罰和/或刑事起訴，其中任何一項都可能導致我們來自受影響產品的收入大幅下降，損害我們的聲譽，並可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生重大影響。
我們和監管機構一樣，監測因使用我們的產品而產生的不良事件，並定期向當局提交有關不良事件的報告。當局審查這些事件和報告，如果他們確定任何事件和/或報告表明趨勢或信號，他們可以要求更改產品標籤，限制銷售和營銷和/或要求採取行為或其他行動，可能包括更改、撤回或暫停營銷授權，任何這些都可能導致市場對我們產品的接受度和需求下降，可能損害我們的聲譽和我們未來營銷我們產品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。FDA、代表EMA的歐盟成員國主管部門和其他歐洲國家的主管部門也定期檢查我們與安全報告有關的記錄。EMA的藥物警戒風險評估委員會可向人用藥品委員會建議，要求上市授權持有人採取具體步驟，或建議更改、暫停或撤銷現有的上市授權。未能充分和迅速糾正觀察結果可能會導致進一步的監管執法行動，其中可能包括更改、暫停或撤回營銷授權或施加經濟處罰或其他執法措施。
去纖肽、Vyxeos、Rylaze、Epidyolex和Sativex在許多沒有商業化銷售的國家或地區，可以在指定患者的基礎上或通過同情的使用過程獲得。如果任何此類國家的監管機構確定我們在未經適當授權的情況下推廣此類產品，我們可能會被發現違反了藥品廣告法或允許在指定患者計劃下銷售的規定。在這種情況下，我們可能會
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受到罰款或其他處罰的。任何未能保持以指定患者為基礎的產品銷售收入和/或這些產品的商業銷售收入超過以指定患者為基礎的歷史銷售額的收入都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
FDA、歐盟成員國和其他歐洲國家的主管當局以及其他政府當局要求廣告和促銷材料必須真實且沒有誤導性，產品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。監管當局積極調查有關標籤外促銷的指控，以執行禁止此類活動的規定。如果確定我們推廣了一種經批准的產品用於標籤外用途，可能會使我們承擔重大責任，包括民事和行政財務處罰和其他補救措施，以及刑事財務處罰、其他制裁和監禁。即使我們沒有被確定從事了標籤外的促銷活動，有關我們從事此類活動的指控也可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生重大影響。美國政府還要求公司簽訂複雜的公司誠信協議和/或不起訴協議，這些協議將給受影響的公司帶來重大的報告和其他負擔。如果未能維持全面有效的合規計劃，以及未能及時將被收購企業的運營整合到一個綜合的全面有效的合規計劃中，我們可能會受到一系列監管行動和/或民事或刑事處罰，這可能會影響我們的產品商業化能力，可能會損害或阻止受影響產品的銷售，或者可能會大幅增加我們產品商業化和營銷的成本和費用。
其他監管機構
我們還受到其他地區、國家、州和地方機構的監管，包括DEA、美國司法部、聯邦貿易委員會、美國商務部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(OIG)和其他監管機構，以及我們將產品商業化的那些非美國國家的類似政府機構。
我們在全球範圍內受到眾多欺詐和濫用法律法規的約束，我們的銷售、營銷、患者支持和醫療活動可能會受到這些法律法規的審查。這些法律在《商業-政府管理條例》第一部分第一項中有描述。 截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。雖然我們維持一個全面的合規計劃，以儘可能確保我們的做法和我們第三方承包商和員工的活動符合可用法定例外和監管安全港的範圍，並以其他方式遵守適用的法律、法規或指南，但監管機構和執法機構可能不同意我們的評估，或對我們員工或承包商的行為提出批評。此外，現有法規可能會受到美國司法部或OIG的監管修訂或解釋上的變化。例如，OIG在2020年11月發佈了特別欺詐警報，以強調與製藥和醫療器械公司向參加公司贊助活動的醫療保健專業人員支付的演講費、酬金和費用相關的某些固有欺詐和濫用風險。特別欺詐警報發出了一個明確的信號，即演講者節目可能會受到更嚴格的執法審查。
許多公司都面臨着政府調查或舉報人提起的訴訟魁擔根據《虛假索賠法》，代表自己和政府對各種被指控的不當營銷活動採取行動，包括向客户免費提供產品，希望客户為該產品開出聯邦計劃的賬單，向醫生提供諮詢費、補助金、免費旅行和其他福利，以誘使他們開出公司的產品，以及抬高向私人價格公佈服務報告的價格，這些服務用於根據政府醫療保健計劃設定藥品報銷率。此外，政府和私人舉報人還對製藥公司提起虛假索賠法案訴訟，因為製藥公司因銷售其產品用於未經批准的用途或違反聯邦反回扣法規而導致提交虛假索賠。如果我們成為政府虛假索賠法案或其他調查或舉報人訴訟的對象，我們可能會招致鉅額法律費用(包括和解費用)和響應此類調查或訴訟的業務中斷，無論結果如何。
2022年7月11日，我們收到美國馬薩諸塞州地區檢察官辦公室的傳票，要求提供與Xyrem和美國專利號8,772,306(單羧酸轉運體給藥方法“)、Xyrem的產品標籤更改、與FDA和美國專利商標局的溝通、Xyrem的定價以及其他相關文檔。我們正在配合這項調查。我們無法預測這項調查將持續多久或其結果，但無論結果如何，我們都可能在與調查有關的情況下招致鉅額費用。我們也可能受到其他州或聯邦政府機構的類似調查。美國檢察官辦公室的調查以及與本次調查主題相關的任何其他調查或訴訟可能導致對我們的損害賠償、罰款、處罰或行政制裁，負面宣傳或其他負面行動可能損害我們的聲譽，減少對Xyrem的需求和/或減少Xyrem的覆蓋範圍，包括聯邦醫療保健計劃和州醫療保健計劃。如果這些事件中的任何一個或全部發生，我們的業務和股票價格可能會受到實質性的不利影響。
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根據醫生支付陽光法案或陽光條款和其他類似州法律的公開報告，其要求在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第I部分的第一部分第一項中討論，導致對行業、教學醫院、醫生和其他醫療保健提供者之間的財務關係進行了更嚴格的審查。這種審查可能會對我們與醫生和其他醫療保健提供者就對我們重要的問題進行接觸的能力產生負面影響。此外，政府機構和私人實體可能會根據這些公開報告中披露的信息，詢問我們的營銷做法或進行其他執法活動。如果我們的報告中反映的數據被發現違反了陽光條款或任何其他可能適用的美國聯邦、州或地方法律或法規，或者如果我們以其他方式未能遵守陽光條款或州或地方監管機構的類似要求，我們可能會面臨重大的民事、行政處罰、損害賠償或罰款。
我們有各種計劃來幫助患者使用我們的產品，包括患者援助計劃，其中包括我們某些產品的自付優惠券，幫助患者確定我們產品的保險範圍，以及免費產品計劃。針對商業保險患者的自付優惠券計劃，包括我們針對Xyrem的計劃，因被指使用這些計劃推廣品牌藥品而不是其他成本較低的替代產品而受到負面宣傳，一些州已經對製造商的自付計劃施加了限制，如果有治療等價物可用。2014年9月，OIG發佈了一份特別諮詢公告，警告製造商，如果他們不採取適當措施，將Medicare Part D受益人排除在使用自付優惠券之外，他們可能會受到聯邦反回扣法規和其他法律的制裁。保險公司有關自付優惠券的政策變化和/或新立法或監管行動的引入和頒佈可能會限制或以其他方式負面影響這些患者支持計劃，這可能會導致更少的患者使用受影響的產品，包括Xyrem，因此可能對我們的銷售、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已經建立了項目，以考慮獨立慈善組織提交的贈款申請，包括為用我們的藥物治療的疾病患者提供自付支持的組織。OIG發佈了關於製藥商如何合法向向醫療保險患者提供自付援助的慈善組織捐款的指導意見，前提是這些組織除其他外，善意的慈善機構完全獨立於製造商，不受制造商控制，根據一致的財務標準，以先到先得的方式向申請者提供援助，並且不將援助與捐贈者產品的使用掛鈎。2019年4月，我們與美國司法部和OIG敲定了民事和解協議，並達成了一項企業誠信協議，要求我們維持正在進行的企業合規計劃，並有義務在自企業誠信協議生效之日起五年內實施或繼續一系列明確的企業誠信活動。儘管我們已按照現有指南和公司誠信協議的要求構建了我們的計劃，但如果我們或我們的供應商或捐贈接受者被認為在這些計劃的運作中未能遵守相關法律、法規或不斷變化的政府指導，這些事實可能會被聯邦政府或其他執法機構或私人訴訟人作為針對我們的執法行動的基礎，或者我們可能需要為支付某些規定的罰款承擔責任，或者可能被排除在聯邦醫療保健計劃的參與之外，這將對我們的銷售、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們還可能受到其他州或聯邦政府機構或辦公室對我們的患者援助計劃或其他商業行為的類似調查，這可能導致損害賠償、罰款、處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃或其他刑事、民事或行政制裁或執法行動之外，以及負面宣傳、減少對我們產品的需求或患者獲得我們產品的機會和/或減少對我們產品的覆蓋範圍，包括聯邦和州醫療保健計劃。如果這些事件中的任何一個或全部發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和股票價格都可能受到實質性的不利影響。
我們在美國以外的業務活動受美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)以及我們所在國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束，包括2010年的英國《反賄賂法案》或英國的《反賄賂法案》。在某些國家，開藥的醫療保健提供者受僱於其政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易可能受到《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他國家同等國家法律的監管。例如，美國證券交易委員會和美國司法部最近增加了針對製藥公司的《反海外腐敗法》執法活動。如果我們或我們的供應商和其他第三方代理違反這些法律，我們可能會承擔責任，可能會受到民事或刑事制裁，其中可能包括罰款、刑事處罰和返還過去的利潤，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
在美國以外，製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格法律的約束，例如歐洲國家的反賄賂法律、國家陽光規則、法規、行業自律行為準則和醫生職業行為準則。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
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我們還受聯邦、州、國家和國際法律法規的約束，這些法律法規管轄我們收集和維護的與健康相關的和其他個人數據的隱私和安全(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條、《加州消費者隱私法》或CCPA以及歐盟的《一般數據保護條例》或GDPR)。這些法律和法規正在演變，可能會對我們的活動施加限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。由於我們因新冠肺炎疫情而實施的遠程工作政策，通常受保護的信息，包括公司機密信息，可能不那麼安全。網絡安全和數據安全威脅繼續演變，並增加了發生事件的風險，這些事件可能會影響我們的運營或危及我們的業務信息或敏感個人數據，包括健康數據。我們可能還需要從員工那裏收集更多與健康相關的信息，以管理我們的員工隊伍。如果我們或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守適用的數據保護和隱私法律法規以及相關的僱傭規則，或者如果我們遇到涉及個人數據的數據泄露，我們可能會受到政府執法行動或私人訴訟的影響。此外，如果我們將個人數據轉移到歐洲經濟區或瑞士以外的地區的能力受到限制，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，2020年7月，歐盟法院或法院宣佈歐盟和美國之間的隱私保護框架無效, 這可能會對我們將個人數據從歐盟轉移到美國的能力產生不利影響，或者可能會導致我們在法律上這樣做會產生巨大的成本。法院進一步裁定，為了將數據轉移到歐盟以外的地區，在被稱為標準合同條款(SCC)的現有機制下，進口國的保護水平必須足夠。如果美國或任何其他進口國的保護水平受到SCCS的質疑，這可能會進一步影響我們將數據轉移到歐盟或瑞士以外的能力。2022年3月，歐盟和美國宣佈，他們已原則上就新的跨大西洋數據隱私框架達成一致，作為歐盟-美國隱私盾牌的後續安排。雙方現在預計將原則上敲定這項協議的細節，並將其轉化為法律文本，這些文本將成為歐共體將提出的充分性決定草案的基礎。
此外，隨着英國退出歐盟，英國成為歐盟個人數據傳輸方面的第三個國家。歐盟委員會通過了一項關於英國個人數據保護水平的充分性決定，根據該決定，個人數據現在可以從歐盟自由流動到英國。然而，由於充分性決定可能被暫停，從歐盟向英國轉移個人數據可能面臨比以前更大的風險。
此外，許多其他聯邦、州、國家和國際法律和法規規範着我們收集和維護的個人數據的隱私和安全，包括數據泄露通知法、州健康信息和/或遺傳隱私法、聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條和CCPA)，以及可能適用於我們的美國以外的法律，如GDPR和其他國家法律。這些法律和制度中的許多在不同國家之間，甚至在美國境內，在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規努力複雜化。遵守這些法律是困難的，不斷髮展，而且很耗時。國際監管機構、聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師，包括集體訴訟律師，一直並可能繼續活躍在這一領域。
在加利福尼亞州，CCPA為數據使用和共享透明度建立了某些要求，併為加州居民創造了新的數據隱私權。CCPA及其實施條例自頒佈以來已經多次修改，包括加州隱私權法案(CPRA)。CPRA對CCPA提出了重大修訂，並建立並資助了一個專門的加州隱私監管機構-加州隱私保護局，或CPPA。CPRA提出的修正案將於2023年1月1日起生效，預計CPPA將出臺新的實施條例。不遵守CCPA可能會導致重大的民事處罰和禁令救濟，或法定或實際損害賠償。此外，加州居民有權就某些類型的事件提起私人訴訟。這些索賠可能會導致重大責任和損害。包括弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州在內的其他州也頒佈了類似的隱私法，在影響我們業務的領域施加了新的義務或限制，隨着獲得更多信息和指導，我們將繼續評估這些州立法對我們業務的影響。這些法律和法規正在演變，可能會對我們的活動施加限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。同樣，歐盟、美國以及其他司法管轄區的聯邦立法提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。此外, 一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護或隱私要求，或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，這可能會增加我們提供服務和研究活動的成本和複雜性。如果不遵守此類法律，我們可能會受到罰款、處罰或私人訴訟。
1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》，或稱HIPAA，將隱私和安全義務強加給受保險實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其“業務夥伴”--在代表受保險實體提供特定服務或履行職能時創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的某些個人或受保險實體。儘管我們不直接受到HIPAA的約束，但如果我們、我們的關聯公司或我們的代理在知情的情況下收到由HIPAA覆蓋的實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人可識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。
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聯邦貿易委員會還設定了預期，如果未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，或未能提供與向個人作出的關於其個人信息安全的承諾(如在隱私通知中)相稱的安全級別，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條或聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。在隱私方面，聯邦貿易委員會還要求公司履行就公司如何處理消費者個人信息向個人做出的隱私承諾；任何未能兑現承諾的行為，如在隱私政策或網站上做出的聲明，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案的不公平或欺騙性行為或做法。雖然我們不打算從事不公平或欺騙性的行為或做法，但FTC有權在其解釋承諾時強制執行承諾，而我們無法完全控制的事件，如數據泄露，可能會導致FTC強制執行。聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》執行可導致民事處罰或執行行動。
如果我們或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守這些或其他適用的數據保護和隱私法律法規，或者如果我們遇到涉及個人數據的數據泄露，我們可能會受到政府執法行動或私人訴訟的影響。任何相關的索賠、調查或調查或其他政府行動可能會導致對我們的業務產生實質性影響的不利結果，包括通過鉅額罰款、金錢判決或和解(包括我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任)、增加的合規成本、新產品開發中的延誤或阻礙、負面宣傳、增加的運營成本、轉移管理時間和注意力，或其他損害我們業務的補救措施，包括命令我們修改或停止現有的業務做法。
如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們參加了醫療補助藥品回扣計劃、340B計劃、美國退伍軍人事務部、聯邦供應時間表或FSS、定價計劃和Tricare零售藥房計劃，並有義務向聯邦醫療保險計劃報告我們某些藥物的平均銷售價格。所有這些計劃都在我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第一部分第1項的“業務-藥品定價、政府和私人付款人的報銷以及患者准入”的標題下進行了更詳細的描述。從2022年1月1日開始的日曆季度，製造商將需要開始報告Medicare計劃下的藥品的平均銷售價格，無論它們是否參加了Medicaid藥品返點計劃。此外，從2023年開始，製造商必須為根據聯邦醫療保險B部分報銷的單一來源藥物或生物製品或生物相似生物製品向聯邦醫療保險支付退款，並將B部分報銷的廢棄藥物超過聯邦醫療保險B部分允許的總費用的10%以上的單位包裝在單劑容器或一次性包裝中。聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的法律或法規變更或指導可能會影響我們產品的平均銷售價格計算和由此產生的聯邦醫療保險支付率，並可能對我們的運營結果產生負面影響。此外，從2023年1月開始，愛爾蘭共和軍建立了聯邦醫療保險B部分通脹回扣計劃，根據該計劃，通常情況下，如果B部分藥物的平均銷售價格增長快於通脹速度，製造商將欠下回扣。未能及時支付B部分通脹退税將受到民事罰款。
定價和返點計算因產品和計劃而異，非常複雜，通常會受到我們、政府或監管機構和法院的解釋，這些解釋可能會隨着時間的推移而變化和發展。就我們的醫療補助定價數據而言，如果我們意識到我們上一季度的報告不正確，或者由於重新計算定價數據而發生了變化，我們通常有義務在原始數據到期後最多三年內重新提交更正後的數據。此類重述和重新計算增加了我們遵守管理Medicaid藥品返點計劃的法律法規的成本，並可能導致我們在過去幾個季度的返點責任超額或未成年。價格重新計算也可能影響我們根據340B計劃提供產品的最高價格，並導致有義務退還參與340B計劃的實體在過去幾個季度因價格重新計算而收取的過高費用。
如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的價格或產品信息，如果我們被發現在報告我們的平均銷售價格時做出了虛假陳述，如果我們沒有及時提交所需的價格數據，或者如果我們被發現向340B承保實體收取的費用超過法定最高價格，可以適用民事罰款。CMS還可以決定終止我們的醫療補助藥品回扣協議，在這種情況下，聯邦政府可能無法根據醫療補助或聯邦醫療保險B部分為我們覆蓋的門診藥物支付款項。我們不能向您保證，CMS不會發現我們提交的材料不完整或不正確。而且，一旦退款計劃
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被丟棄的藥品將於2023年生效，未能支付退款的製造商可能面臨退款金額125%的民事罰款。
我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃和其他政府計劃規定的報告和付款義務，可能會對我們的財務業績產生負面影響。CMS發佈了一項最終規定，該規定於2016年4月生效，以實施《平價醫療法案》下的醫療補助藥品退税計劃的變化。2020年12月，CMS發佈了一項最終規定，修改了之前的醫療補助藥品返點計劃規定，允許報告與基於價值的採購安排有關的多個最佳價格數字；並提供“產品線延長”、“新配方”和相關術語的定義，擴大被視為受替代退税公式約束的產品線延長的藥品範圍的實際效果。雖然聲稱影響製造商贊助的患者福利計劃的最佳價格和平均製造商價格排除的監管條款已被法院宣佈無效，但在藥房福利經理“累加器”計劃的背景下，此類計劃可能會繼續在其他方面對我們產生負面影響。與醫療補助藥品退税計劃和相關政策(包括覆蓋範圍擴大)相關的法規和立法變化以及司法裁決已經增加，並將繼續增加我們的成本和合規復雜性，一直並將繼續耗時實施，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響，特別是如果CMS或其他機構對我們在實施過程中採取的方法提出質疑。目前，回扣上限為製造商平均價格的100%，但從2024年1月1日起，這一上限將被取消。
美國衞生資源和服務管理局(HRSA)發佈了一項最終規定，涉及340B最高價格的計算，並對明知並故意向承保實體收取過高費用的製造商施加民事罰款，該規定於2019年1月生效。這一規定的實施可能會以我們無法預料的方式影響我們在340B計劃下的義務和潛在責任。我們還被要求向HRSA報告我們承保的門診藥物的340B最高價格，然後HRSA將其發佈給340B承保的實體。HRSA對我們違反這一規定或該計劃的其他要求的任何指控都可能對我們的財務業績產生負面影響。此外，根據2021年1月生效的最終條例，HRSA新設立了行政爭議解決程序，以處理受覆蓋實體對製造商收取過高費用的索賠，包括製造商限制受覆蓋實體以340B上限價格購買製造商藥品的能力，以及受覆蓋實體違反禁止轉移或重複折扣的禁令的索賠。此類索賠將通過由政府官員組成的ADR小組解決，該小組做出的決定只能在聯邦法院上訴。這一ADR規定已在PhRMA和製藥商在多個聯邦法院提起的單獨訴訟中受到挑戰。此外，管理和預算辦公室2021年12月發佈的一份公告顯示，HRSA打算提出一項新的ADR規則，以取代2021年1月生效的ADR規則，這一新規則將為340B計劃的ADR過程提出新的要求和程序。根據2021年1月生效的ADR最終規則, ADR訴訟可能會使我們受到覆蓋實體的發現和其他繁瑣的程序要求的影響，並可能導致額外的責任。HRSA還可以決定終止製造商參與340B計劃的協議，因為該協議或顯示的其他充分理由違反了該協議，在這種情況下，製造商承保的門診藥物可能不再有資格根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分計劃獲得聯邦付款。
此外，可能會引入立法，如果通過，除其他外，將修改340B計劃的要求。
聯邦醫療保險D部分一般為已登記的聯邦醫療保險患者提供自我管理藥物的保險(即，不是由醫生管理的藥物)。Medicare Part D由美國政府批准的私人處方藥計劃管理，每個藥物計劃根據詳細的計劃規則和政府監督，為處方藥的承保範圍和定價建立自己的Medicare Part D處方，藥物計劃可能會不時修改這些處方。處方藥計劃與製造商和藥店談判定價，並可能以製造商折扣的可用性為條件安排處方。此外，包括我們在內的製造商目前被要求在聯邦醫療保險D部分受益人處於D部分福利設計的覆蓋缺口階段時，向CMS提供這些受益人使用的品牌處方藥70%的折扣。如果我們未能根據Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃向受益人提供折扣，可能會受到民事罰款。愛爾蘭共和軍取消了從2025年開始的覆蓋缺口折扣計劃，並以新的製造商折扣計劃取而代之。此外，從2022年10月開始，愛爾蘭共和軍建立了聯邦醫療保險D部分通脹回扣計劃，根據該計劃，通常情況下，如果D部分藥物的平均製造商價格增長快於通脹速度，製造商將欠下額外的回扣。未能及時支付D部分通脹退税將受到民事罰款。
愛爾蘭共和軍還制定了一項藥品價格談判計劃，根據該計劃，從2026年開始，某些高聯邦醫療保險支出的藥品和生物製品的價格將通過參考指定的非聯邦平均製造商價格等來設定上限，而不是仿製藥或生物相似競爭。不遵守藥品價格談判計劃的要求將受到消費税和/或民事罰款。這項或任何其他立法改革都可能
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影響我們產品的市場狀況。我們還預計國會、機構和其他機構將繼續審查政府價格報告。
根據適用法律，根據美國退伍軍人事務部、FSS或Tricare零售藥房或Tricare計劃，明知提供與價格報告相關的虛假信息，製造商可能會受到民事罰款。這些計劃義務還包含廣泛的披露和認證要求。如果我們在與FSS或Tricare的安排中向政府收取過高費用，我們必須將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據《虛假索賠法》和其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的迴應，將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
產品責任和產品召回可能會損害我們的業務。
藥品的開發、製造、測試、營銷和銷售與產品責任索賠或召回的重大風險相關。已知或報告與我們銷售的產品相關的副作用或不良事件，或產品的製造缺陷，可能會加重患者的病情，或可能導致嚴重傷害或損害甚至死亡。這可能導致對我們的產品責任索賠和/或召回我們的一個或多個產品。在許多國家，包括歐盟成員國，國家法律規定了嚴格的(無過錯)責任，即使損害既是由產品缺陷造成的，也是由第三方的行為或不作為造成的。
產品召回可由我們自行決定，或由我們的供應商、政府機構和對藥品銷售擁有監管權力的其他實體自行決定。對我們產品的任何召回都可能對我們的業務造成實質性的不利影響，因為這會使我們在一段時間內無法銷售該產品，並對我們的聲譽造成不利影響。召回還可能導致個人和第三方付款人提出產品責任索賠。此外，產品責任索賠可能導致FDA、歐盟委員會或歐盟成員國主管當局對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性或有效性進行調查。此類調查還可能導致召回我們的產品或採取更嚴重的執法行動，限制這些產品可能用於的治療適應症，或暫停、變更或撤回批准。FDA、歐盟委員會或歐盟成員國主管當局的任何此類監管行動也可能導致產品責任訴訟。
產品責任保險覆蓋範圍昂貴，可能很難獲得，未來可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。我們的產品責任保險可能不包括我們未來可能因產品的開發、製造或銷售而產生的所有責任。如果索賠勝訴或索賠超出可用保險範圍，可能會使我們承擔鉅額債務，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。這種説法還可能損害我們的聲譽和我們產品的聲譽，對我們成功營銷產品的能力造成不利影響。
我們在我們的製造設施中使用危險材料，任何與這些材料的不當處理、儲存、釋放或處置有關的索賠都可能既耗時又昂貴。
在我們開展業務的國家，特別是在愛爾蘭、英國和意大利，我們的業務受到複雜且日益嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，我們在這些國家擁有製造設施。如果發生涉及污染物或有害物質的事故或污染，受害方可以要求我們對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍。我們可能無法在可接受的條件下維持足夠的承保範圍，或者根本不能。在我們現在或以前擁有、租賃或運營的物業或場外地點，包括我們安排處置危險物質或廢物的地點，此類污染的存在、調查和補救可能會導致成本、損害和/或罰款。此外，我們可能會受到與此類污染相關的第三方索賠，包括自然資源損害、人身傷害和財產損失的索賠。

與受管制物質有關的風險
Xyrem和Xywav是受控物質，我們正在開發的某些候選產品可能受到美國聯邦和州受控物質法律法規的約束，我們不遵守這些法律法規或遵守這些法律法規的成本，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
Xyrem和Xywav以及我們正在開發的某些候選產品含有CSA中定義的受控物質。受控物質須遵守CSA和執行條例下的一些要求和限制，包括某些登記、安全、記錄保存、報告、進口、出口和由DEA管理的其他要求。DEA將受控物質分為五個附表：附表I、II、III、IV或V物質。
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根據定義，附表1物質具有很高的濫用可能性，目前在美國還沒有“公認的醫療用途”，缺乏在醫療監督下使用的公認安全性，並且不得在美國開具處方、銷售或銷售。在美國批准使用的含有受控物質的藥品被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為具有最高的濫用或依賴可能性，而附表V物質是此類物質中濫用的相對風險最低的物質。附表一和附表二的藥物受到CSA下最嚴格的控制，包括製造和採購配額、更高的安全要求和額外的進口標準。此外，附表II藥物的配發也受到限制。例如，如果沒有新的處方，他們可能不會被重新灌裝。
經FDA批准用於醫療用途的含有大麻或大麻提取物的藥物產品可能是受管制物質，在獲得批准後將重新列入附表II-V，或與Epidiolex一樣，通過實施其他法律從附表中完全刪除。
個別州也制定了受控物質法律法規。儘管州政府管制物質的法律通常反映了聯邦法律，但它們可能會單獨安排我們的產品或我們的候選產品。我們或我們的合作伙伴還可能被要求獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便能夠生產、分銷、管理或開出用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果未能滿足適用的監管要求，可能會導致除DEA或聯邦法律規定的強制執行和制裁外，各州還將執行和制裁。
從事研究、製造、分銷、進口或出口或分發受控物質的美國設施必須註冊(獲得許可)才能進行這些活動，並必須遵守CSA、DEA法規和相應州要求下的安全、控制、記錄保存和報告義務。DEA和州監管機構對某些處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。獲得和維護必要的註冊並遵守監管義務可能會導致我們商業產品和候選產品的進口、製造、分銷或臨牀研究的延遲。此外，如果我們或我們的任何承包商、分銷商或藥店未能遵守CSA和DEA以及州法規，可能會導致監管行動，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。緝毒局和州監管機構可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能會導致刑事處罰。
附表一和附表二物質須遵守DEA的年度製造和採購配額要求。分配給我們或我們的合同製造商的產品有效成分的年度配額可能不足以完成臨牀試驗或滿足商業需求。因此，DEA在建立我們或我們的合同製造商對受控物質的採購和/或生產配額方面的任何延誤或拒絕，都可能推遲或停止我們的臨牀試驗或產品發佈，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
我們的一些候選大麻類產品目前是受管制的物質，使用這些物質可能會引起公眾的爭議。
我們的一些從植物大麻中提取的候選產品含有受控物質，他們的監管批准可能會引起公眾的爭議。政治和社會壓力以及負面宣傳可能會導致對我們產品候選產品的批准面臨挑戰，並增加我們的費用。這些壓力也可能限制或限制我們候選產品的推出和營銷。大麻濫用的不良宣傳或大麻或其他大麻類產品的不良副作用可能會對我們的大麻類候選產品取得的商業成功或市場滲透造成不利影響。我們的業務性質吸引了公眾和媒體的高度關注，如果出現任何負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。
我們研究、開發和商業化Epidiolex/Epidyolex和我們的某些候選產品的能力取決於我們保持與植物大麻(一種受控物質)的種植、擁有和供應有關的許可證的能力。
我們的大麻研究和製造設施僅位於英國。在英國，種植、擁有和供應用於醫學研究的大麻的許可證是由內政部每年頒發的。儘管內政部自1998年以來每年都會更新我們的許可證，但未來可能不會這樣做，在這種情況下，我們可能無法在英國繼續我們的研發計劃。此外，我們還必須保留現有的種植、生產和供應大麻的商業許可證。然而，如果內政部不準備續簽此類許可證，我們將無法在英國或更遠的地方以商業基礎製造和分銷我們的產品。為了在英國以外的國家開展研究，每個國家的有關當局都需要頒發類似於上述許可證的許可證。此外，我們將被要求獲得從英國出口和進口到接受國的許可證。到目前為止，我們已經獲得了30多個國家的必要進出口許可證。儘管我們有
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作為成功獲得所需許可證的既定記錄，這種情況在未來可能會發生變化，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
不同國家的受控物質立法不同，某些國家的立法可能會限制或限制我們銷售Epidyolex和我們的某些候選產品的能力。
大多數國家都是《1961年麻醉品單一公約》的締約國，該公約管理包括大麻提取物在內的麻醉藥品的國際貿易和國內管制。各國解釋和履行條約義務的方式可能會對我們在這些國家獲得Epidyolex和我們的某些候選產品的監管批准造成法律障礙。這些國家可能不願意或不能修改或以其他方式修改其法律和法規，以允許Epidyolex或我們的某些候選產品上市，或者實現對法律和法規的此類修訂可能需要很長一段時間。對於有類似障礙的國家，我們將無法在不久的將來在這些國家銷售Epidyolex和我們的某些候選產品，或者如果這些國家的法律和法規不改變，我們可能根本無法在這些國家銷售。

與我們的財務狀況和業績相關的風險
我們承擔了大量債務，這可能會損害我們的靈活性和獲得資金的機會，並對我們的財務狀況造成不利影響，如果我們無法償還債務，我們的業務將受到不利影響。
截至2022年9月30日，我們的總債務約為58億美元。我們的鉅額債務可能：
•限制我們使用現金流或借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購、投資或其他一般業務目的的能力；
•要求我們使用業務現金流的很大一部分來償還債務；
•限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性，或限制我們採取特定行動以利用可能呈現給我們的某些商業機會的能力；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括信貸協議下的借款，利率是浮動的；
•如果我們的可交換優先票據的交換以我們的普通股進行結算，導致對我們現有股東的稀釋；
•使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及
•增加我們在不利經濟和行業狀況影響下的脆弱性。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，尋求額外的資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行償債義務。在缺乏此類現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。此外，如果我們無法根據我們的擔保信貸協議或優先擔保票據償還金額，信貸協議貸款人和票據持有人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，這將嚴重損害我們的業務。
我們的信貸協議和管理優先擔保票據的契約在許多方面限制了我們的業務和運營，如果我們不有效地管理我們的契約，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
信用協議和管理我們高級擔保票據的契約包含各種契約，其中限制了我們和/或我們的受限制子公司的能力：
•對他人的債務產生或承擔留置權或額外債務，或提供擔保；
•支付股息、分紅或贖回、回購股本；
•提前償還、贖回或回購某些債務；
•進行貸款、投資、收購(包括某些獨家許可證的收購)和資本支出；
•簽訂協議，限制我們子公司的分銷；
•與關聯公司進行交易；
•進行銷售和回租交易；
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•出售、轉讓或獨家許可某些資產，包括我們子公司的重大知識產權和股本；以及
•合併或合併，或將我們的所有資產出售給另一個人。
如果我們遇到控制權變更觸發事件，我們將被要求提出要約，以現金購買所有優先擔保票據，購買價相當於其本金的101%，外加應計和未支付的利息，但某些例外情況除外。如果我們從事某些資產出售，在某些情況下，我們將被要求提出以本金的100%購買優先擔保票據的要約，外加應計和未付利息。
信貸協議亦包括若干財務契約，要求我們維持最高有擔保槓桿率及最低利息覆蓋率，只要我們已根據循環信貸安排(或超過5000萬美元已經發行，仍未提取)。
由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍不景氣時運營；或
•不能有效地競爭、利用新的商業機會或按照我們的計劃發展。
我們不遵守任何契約可能導致信用協議和管理我們的優先擔保票據的契約違約，如果不治癒或放棄，可能導致我們不得不在借款到期日之前償還借款。這種違約可能允許貸款人或票據持有人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務加速。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者如果我們在債務到期前遇到再融資困難，我們的經營業績或財務狀況可能會受到重大影響。此外，信貸協議下的違約事件可能允許貸款人拒絕允許循環信貸安排下的額外借款，或終止循環信貸安排下進一步發放信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還信貸協議或優先擔保票據項下的到期和應付金額，貸款人和票據持有人可能能夠以授予他們的抵押品為抵押來擔保這筆債務。如果我們的貸款人或票據持有人加速償還此類借款，我們不能向您保證我們將有足夠的資產償還此類債務。
此外，當管理我們的優先擔保票據和可交換優先票據的契約要求回購我們的優先擔保票據或可交換優先票據時，我們未能回購我們的優先擔保票據或可交換優先票據，或未能按照管理我們的可交換優先票據的契約的要求支付未來可交換優先票據的任何應付現金，將構成該等契約下的違約。
管理我們可交換優先票據的契約下的違約也可能導致其他債務協議或義務下的違約，包括管理優先擔保票據的信貸協議和契約。同樣，信貸協議或優先擔保票據的違約可能導致其他債務協議或義務的違約，包括管理我們可交換優先票據的契約。
為了繼續發展我們的業務，我們需要投入大量的資源，這可能會導致未來的虧損，或者限制我們的機會，或者影響我們運營和增長業務的能力。
我們的業務和運營範圍大幅增長，包括通過一系列業務合併和收購。為了在較長期內繼續發展我們的業務，我們計劃投入大量資源用於產品收購和授權、產品開發、候選產品的臨牀試驗以及擴大我們的商業、開發、製造和其他業務。我們尋求的收購機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們產生額外的債務或尋求股權資本，或兩者兼而有之。我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因通脹壓力、新冠肺炎疫情等影響而中斷和波動的不利影響。此外，根據愛爾蘭法律，我們必須獲得股東的授權才能發行任何普通股，包括作為我們授權但未發行股本一部分的普通股，而我們目前擁有這種授權。此外，根據愛爾蘭法律，當愛爾蘭公共有限公司向新股東發行普通股以換取現金時，該公司必須首先以相同或更優惠的條件按比例向現有股東提供這些股票，除非這一法定優先購買權義務經其股東批准而不適用或選擇退出。在我們2022年7月的年度股東大會上，我們的股東投票通過了我們的提議，即以比我們在8月4日之前生效的一般優先購買權選擇退出權力更有限的條款，不適用法定優先購買權。, 2021年。目前的優先購買權選擇退出授權將於2023年12月到期。如果我們未來無法從股東那裏獲得進一步的優先認購權，或者以其他方式繼續受到股東未來批准的新優先認購權條款的限制，我們使用我們的未發行股本為內部許可、收購或其他商業機會提供資金，或以其他方式籌集資本的能力可能會受到不利影響。
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受影響。在任何情況下，無法及時以有吸引力的條款借入或籌集額外資本，可能會阻礙我們擴大業務或利用收購機會，否則可能對我們的業務和增長前景產生重大不利影響。此外，如果我們將大量資金用於收購或許可產品或候選產品，我們可能沒有足夠的額外資金以我們原本選擇的方式開展所有業務。
我們擁有可觀的無形資產和商譽。因此，我們無形資產和商譽的未來減值可能會對我們的盈利能力產生重大影響。
我們的無形資產和商譽非常重要，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們的無形資產和商譽就必須進行減值分析。此外，商譽和無限期存續資產至少每年進行一次減值測試。導致減值的事件是製藥業的固有風險，無法預測。例如，在2022年第三季度，由於決定停止我們的Nabiximols計劃，我們記錄了1.336億美元的資產減值費用。如果未來發生無形資產或商譽減值，我們未來的經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
我們的財務業績一直受到並可能繼續受到外幣匯率波動的不利影響。
由於我們的財務結果是以美元報告的，因此我們面臨外幣兑換風險，因為非美國子公司的功能貨幣財務報表出於報告目的而換算為美元。在收入和費用交易不是以本位幣計價的情況下，我們也面臨交易損失的風險。例如，由於我們在美國以外的產品銷售主要以歐元計價，我們這些產品的銷售一直並可能繼續受到外幣匯率波動的不利影響。鑑於匯率的波動性，以及我們不斷擴大的業務，不能保證我們將能夠有效地管理貨幣交易和/或兑換風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們使用外匯遠期合約來管理貨幣風險，主要與某些以非功能性貨幣計價的公司間餘額有關，但我們管理貨幣風險的努力可能不會成功。
我們有效税率的變化可能會對我們的業務和財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。
我們在愛爾蘭註冊成立，並在北美、英國和其他一些外國司法管轄區設有子公司。因此，我們的實際税率是根據我們經營業務的各個司法管轄區的適用税率的組合得出的。我們的有效税率可能會因多個因素而波動，包括但不限於我們的利潤或虧損在我們經營的司法管轄區之間的分配，以及税法解釋的變化或差異。例如，截至2021年12月31日的年度，我們的所得税支出包括重新計量我們的英國遞延税淨負債產生的2.599億美元的支出，這主要是由於英國《2021年金融法》頒佈後英國法定税率的變化而產生的與GW收購有關的支出。
我們不時接受美國國税局(IRS)和其他税務機關的審查和審計，美國國税局或其他税務機關可能會通過審計或訴訟對我們的結構、轉移定價安排和税務立場提出質疑。應對或防禦來自徵税當局的挑戰可能代價高昂，並耗費時間和其他資源。如果我們不成功，我們可能被要求為之前的期間支付額外的税款、利息、罰款或罰款，並可能有義務在未來支付增加的税款，其中任何一項都可能要求我們減少運營費用、減少支持產品的努力或尋求籌集額外資金。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
美國國税局可能不同意這樣的結論，即為了美國聯邦税收的目的，我們應該被視為外國公司。
雖然我們是在愛爾蘭註冊成立的，但美國國税局可能會聲稱，根據《美國國税法》第7874條，就美國聯邦税收而言，我們應被視為美國公司(因此，應被視為美國税務居民)。就美國聯邦税收而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。由於我們是愛爾蘭註冊實體，根據這些規則，我們將被歸類為外國公司(因此，也就是非美國税務居民)。該法第7874條規定了一種例外情況，即外國註冊實體在某些情況下可以被視為美國公司，以達到美國聯邦税收的目的。由於我們在2012年1月Jazz PharmPharmticals，Inc.和Azur Pharma Public Limited的業務在合併交易中合併或Azur合併時，我們通過收購Jazz PharmPharmticals，Inc.普通股間接獲得了Jazz PharmPharmticals，Inc.的所有資產，因此美國國税局可以斷言，根據第7874條，出於美國聯邦税收的目的，我們應該被視為美國公司。美國國税局繼續審查可能受第7874條約束的交易，自2012年以來已經根據第7874條發佈了幾套最終和臨時規定。我們預計這些規定不會影響Azur合併後在美國的税收後果。然而，根據《守則》第7874條或以其他方式制定的新的法定和/或監管規定，可能會對我們作為外國公司的地位產生不利影響
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美國聯邦税收目的，任何此類條款可能對我們、我們的股東、Jazz PharmPharmticals，Inc.和/或Azur合併具有預期或追溯性適用。
根據適用法律，我們聯屬公司利用其淨營業虧損和結轉税項虧損抵銷潛在應税收入的能力受到適用法律的限制，如果我們不能及時產生應税收入，或如果適用法律的某些“所有權變更”條款導致進一步限制，則可能受到進一步限制。
在外國公司收購美國公司後，該法第7874條可以限制被收購的美國公司及其美國附屬公司使用美國税收屬性(如淨營業虧損或NOL)來抵消某些交易產生的美國應税收入的能力。我們的美國分支機構有大量的NOL。由於《守則》第7874條的規定，在Azur合併後，我們的美國附屬公司在2022年一直無法也將繼續無法利用其在美國的納税屬性來抵銷其因某些應税交易而產生的美國應納税所得額(如果有的話)。雖然我們希望能夠在美國附屬公司的美國NOL到期之前充分利用它們，但由於這一限制，我們的美國附屬公司可能需要更長時間才能使用其NOL。
我們使用這些NOL來抵消潛在的未來應税收入和相關所得税的能力，也取決於我們在NOL到期之前產生在美國應税的未來收入的能力。我們無法肯定地預測我們的美國附屬公司何時或是否會產生足夠的應税收入來使用所有NOL。此外，使用NOL來抵銷未來潛在的應税收入和相關所得税，否則將受到《守則》第382和383條以及類似國家規定的“所有權變更”條款的限制。此外，在大股東的所有權權益發生某些變化的情況下，英國的結轉税收損失可能會受到限制，因為在指定的一段時間內，交易或企業的行為性質也發生了重大變化。這些限制可能會導致我們在使用這些屬性之前丟失或沒收額外的NOL或結轉税收損失。隨後的所有權變更以及美國聯邦、州或英國關於使用NOL和結轉税收損失的税收規則的變化，可能會進一步影響我們在未來幾年使用這些損失的能力。
與跨國公司有關的税法的變化可能會對我們產生不利影響。
在我們及其附屬公司開展業務的司法管轄區內，美國國會、歐盟、經濟合作與發展組織(OECD)和其他政府機構都廣泛關注與跨國公司税收相關的問題。經濟合作與發展組織在“基數侵蝕和利潤轉移”領域的倡議就是一個例子。許多國家已經或開始實施立法和其他指導意見，以使其國際税收規則與經合組織的BEPS建議保持一致。此外，經合組織一直致力於BEPS項目的擴展，稱為BEPS 2.0，重點是(1)全球利潤分配和(2)全球最低税率。特別是，經合組織發佈了一份框架提案，反映了包括愛爾蘭在內的140多個司法管轄區的協議，即到2023年，在每個司法管轄區的基礎上，對大型跨國公司實施15%的全球最低税率。歐盟目前提議在2024年初為其成員國實施這一全球最低税率。由於對跨國公司税收的關注，愛爾蘭、美國和我們及其附屬公司開展業務的其他國家/地區的税法可能會發生前瞻性或追溯性的變化，任何此類變化都可能對我們產生不利影響。
此外，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中引入了新的税收條款，包括對某些大公司徵收15%的公司替代最低税，以及對上市公司的某些股票回購徵收1%的消費税，包括外國上市公司的特定國內附屬公司的某些回購。這些規定將於2023年生效。美國國税局尚未就公司替代最低税、消費税和IRA中的許多其他條款發佈指導意見。我們目前正在評估新法律對我們財務業績的影響。我們開展業務的美國和其他司法管轄區繼續考慮適用於跨國公司的税法的其他變化，如果通過，可能會對我們的税收撥備、現金納税義務和有效税率產生不利影響。
我們的債務有很大一部分是以美元LIBOR為基礎的浮動利率計息的。LIBOR確定方法的改變，或以替代參考利率取代LIBOR，可能會對我們當前或未來債務的利率產生不利影響，並可能在其他方面對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。FCA還宣佈，某些常用的美元LIBOR期限將繼續發佈到2023年6月30日；然而，美國聯邦儲備委員會、聯邦存款保險公司和美國貨幣監理署以及FCA宣佈，所有市場參與者在2021年12月31日後應停止在新合約中使用LIBOR，但貸款和衍生品的豁免有限。因此，2021年12月31日之後簽訂的新合同必須使用替代參考匯率。我們的信貸協議與美元倫敦銀行同業拆借利率掛鈎。改變倫敦銀行間同業拆借利率的確定方法，或者用替代參考利率取代倫敦銀行間同業拆借利率，可能會對利率產生不利影響
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我們當前或未來負債的利率。任何過渡過程都可能涉及依賴倫敦銀行間同業拆借利率的工具在市場上的波動性增加或流動性不足、某些工具的價值或相關交易(如對衝)的有效性下降、借貸成本增加、適用文件下的不確定性，或困難和昂貴的同意程序。此外，脱離倫敦銀行同業拆息可能會導致開支增加，可能會削弱我們的債務再融資能力或對衝我們對浮動利率工具的風險敞口，或可能導致與未來融資努力相關的困難、複雜或延誤，其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格一直在波動，未來可能會繼續波動，您的投資價值可能會大幅下降。
整個股票市場，包括生命科學公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，導致市場價格下跌，儘管這些公司的基本業務模式沒有根本改變。惡化的經濟狀況和其他不利影響或事態發展可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並因應市場、行業和其他因素(包括本“風險因素”部分所述的風險因素)而受到價格和成交量的大幅波動。
我們的股價可能取決於跟蹤我們業務的分析師的估值和推薦。如果我們的業績不符合這些分析師的預測、我們投資者的預期或我們在任何時期向投資者提供的財務指導，我們普通股的市場價格可能會下降。我們能否滿足分析師的預測、投資者的期望和我們的財務指引，在很大程度上取決於我們維持或增加我們營銷產品的銷售的能力。
此外，如果我們收購GW和其他戰略交易對我們的財務或經營業績的影響與金融分析師或投資者的預期不一致，我們普通股的市場價格可能會下降。我們普通股的市場價格也可能受到可交換優先票據持有人可能出售我們普通股的影響，他們可能會將我們的可交換優先票據視為參與我們公司股權的更具吸引力的方式，以及我們可交換優先票據持有人涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。
我們受到愛爾蘭法律的約束，這與美國現行法律不同，可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。
根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法在愛爾蘭執行在美國獲得的針對我們的法院判決。此外，愛爾蘭法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決，或根據這些法律聽取針對我們或這些人的訴訟，還存在一些不確定性。我們被告知，美國目前沒有與愛爾蘭簽訂條約，規定相互承認和執行民商事判決。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行。
作為一家愛爾蘭公司，我們受2014年愛爾蘭公司法的監管，該法案在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，其中包括與董事相關的高管交易、合併、合併和收購、收購和股東訴訟等方面的差異。愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的職責通常只對公司負責。愛爾蘭公司的股東一般沒有針對公司董事或高級管理人員的個人訴權，只有在有限的情況下才可以代表公司行使這種訴權。因此，我們證券的持有者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的證券持有人更難保護他們的利益。
我們的公司章程、愛爾蘭法律、我們的信貸協議以及管理我們的高級擔保票據和可交換優先票據的契約包含可能推遲或防止第三方收購我們的條款。
我們的公司章程可能會延遲、推遲或阻止第三方收購我們，儘管這可能會給我們的股東帶來好處，或者以其他方式對我們普通股的價格產生不利影響。除了我們的公司章程外，愛爾蘭法律的幾項強制性條款可能會阻止或推遲對我們的收購。我們還受制於愛爾蘭法律中關於強制出價、自願出價、提出現金要約的要求和最低價格要求的各種條款，以及在某些情況下要求披露我們股票權益的實質性收購規則和規則。此外，
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我們的信貸協議限制了我們進行某些根本性變化的能力，管理我們的高級擔保票據和可交換優先票據的契約要求我們在經歷某些根本性變化時提出以現金回購此類票據。此外，在某些情況下，管理我們可交換優先票據的契約要求我們提高可交換優先票據持有人的匯率，以應對根本變化。收購我們可能會觸發信貸協議下的違約，或要求我們提出購買我們的優先擔保票據或可交換優先票據和/或提高適用於我們的可交換優先票據的匯率，這可能會使潛在收購者與我們進行業務合併交易的成本更高。
這些條款，無論是單獨或共同實施，可能會阻止潛在的收購企圖，阻止以高於市價的價格收購我們的普通股，或對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定，無論是單獨的還是共同的，也可能會阻止委託書競爭，並使我們的股東更難選舉董事會提名的候選人以外的董事。
未來出售和發行我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券或購買普通股或可轉換證券的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計將繼續機會主義地尋求獲得額外資本的機會，以許可或收購更多產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務或用於一般企業目的。在一定程度上，我們通過發行股本證券或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷重大稀釋。我們可以出售普通股，我們可以按我們不時確定的價格和方式在一次或多次交易中出售可轉換或可交換證券或其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售這類普通股、可轉換或可交換證券或其他股權證券，現有股東可能會被大幅稀釋。
我們從未宣佈或支付我們的股本股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
我們目前不打算在可預見的未來派發現金股息。根據愛爾蘭法律的要求，未來有關支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、對信貸協議條款的遵守情況和我們優先擔保票據的契約，以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的持有者必須依靠其股票交易價格的上漲來獲得投資回報。此外，如果我們為普通股支付股息，在某些情況下，作為愛爾蘭税務居民公司，一些股東可能需要繳納預扣税，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

一般風險因素
如果我們不能吸引、留住和激勵關鍵人員，或留住我們執行管理團隊的成員，我們的運營和未來的增長可能會受到不利影響。
我們的成功和我們的增長能力在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質人員的能力，包括我們的執行管理團隊。此外，我們對當前和未來工作環境的改變可能無法滿足員工的需求或期望，或者可能被認為與其他公司的政策相比不那麼有利，這可能會對我們僱用和留住合格人員的能力產生負面影響，無論是在偏遠環境還是在辦公室環境中。我們執行管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵人員失去服務和機構知識可能會推遲或阻止我們成功完成一些重要活動，並可能對我們的運營和未來增長產生負面影響。我們不投保“關鍵人物”保險。此外，由於管理層換屆而導致的組織變化可能會對我們實施戰略的能力產生破壞性影響。除非我們整合新的人員，除非他們能夠在他們的崗位上取得成功，否則我們可能無法成功地管理和發展我們的業務。無論如何，如果我們無法吸引、留住和激勵優秀的員工，或者如果出現延誤，或者如果我們沒有成功地管理人員和高管管理層的過渡，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到不利影響。
如果我們成為股東激進主義或敵意收購的對象，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股票價格。
股東激進主義以多種形式出現，並在各種情況下出現，日益盛行。股價下跌也可能增加我們在未經請求的方法面前的脆弱性。如果我們成為某些形式的股東激進主義的對象，例如代理權競爭或敵意收購，我們管理層和董事會的注意力可能會從執行我們的戰略上轉移。這種股東激進主義可能會給我們未來的戰略帶來不確定性，對我們與商業夥伴的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。
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人事部。此外，我們可能會產生大量成本，包括與維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。我們的股價可能會受到重大波動，或者受到任何股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股票證券
2016年11月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，截至2022年9月30日，我們已經批准了總回購價格高達15億美元的普通股回購，不包括任何經紀佣金。根據這項沒有到期日的計劃，我們可以在公開市場上不時回購普通股。在截至2022年9月30日的三個月內，我們沒有回購任何普通股。在截至2022年9月30日的9個月內，我們根據股份回購計劃總共花費了10萬美元購買了338股普通股，總購買價(包括佣金)為每股160.70美元。所有回購的普通股都被取消了。截至2022年9月30日，根據股份回購計劃授權的剩餘金額為4.312億美元。
根據我們的股份回購計劃，我們有權不時通過公開市場回購回購股份。此類回購可能是根據規則10b-18或規則10b5-1協議，由我們的管理層決定，並符合美國證券交易委員會的要求。

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目錄表
第六項。陳列品
展品
數		文件説明
2.1
合併重組協議和計劃，日期為2011年9月19日，由Azur Pharma Limited(現為Jazz PharmPharmticals Plc)、捷豹合併子公司、Jazz PharmPharmticals，Inc.和Seamus Mulrigan僅以彌償人代表的身份簽署(通過參考Jazz PharmPharmticals，Inc.於2011年9月19日提交的當前8-K報表(文件號：001-33500)中的附件2.1併入本文)。
2.2
Jazz PharmPharmticals Plc、捷豹合併子公司、Jazz PharmPharmticals，Inc.和Seamus Mulrigan僅以賠償人代表的身份簽署了一份日期為2012年1月17日的信函協議(合併日期為Jazz PharmPharmticals Plc當前的Form 8-K報告(文件編號001-33500)中的第2.2項，該報告於2012年1月18日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
2.3
協議和合並計劃，日期為2012年4月26日，由Jazz PharmPharmticals Plc、Jewel Merger Sub Inc.、EUSA Pharma Inc.和Essex Woodland Health Ventures，Inc.、MayFlowor L.P.和Bryan Morton以EUSA Pharma Inc.股權持有人代表的身份由Jazz PharmPharmticals Plc、Jewel Merger Sub Inc.、EUSA Pharma Inc.和Essex Woodland Health Ventures，Inc.、MayFlower L.P.和Bryan Morton組成(通過參考Jazz PharmPharmticals Plc於2012年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件號：001-33500)中的附件2.1併入本文)。
2.4
Jazz PharmPharmticals plc和Jazz PharmPharmticals，Inc.之間的轉讓，轉讓日期為2012年6月11日(通過引用Jazz PharmPharmticals plc當前報告中的附件2.1B將其併入Jazz PharmPharmticals plc當前的8-K表格報告(文件編號001-33500)，該報告於2012年6月12日提交給美國證券交易委員會)。
2.5
收購要約協議，日期為2013年12月19日，由Jazz PharmPharmticals Public Limited Company，Jazz PharmPharmticals Italia S.r.L.和Gentium S.p.A.(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc當前的Form 8-K/A報告(文件號：001-33500，於2013年12月20日提交給美國證券交易委員會)中的附件2.1)。
2.6†
Jazz PharmPharmticals International III Limited、AIR BioPharma、LLC和Jazz PharmPharmticals plc之間於2014年1月13日簽署的資產購買協議(本文引用Jazz PharmPharmticals plc當前8-K報表中的附件2.1(文件編號001-33500)，該報告於2014年1月13日提交給美國證券交易委員會)。
2.7†
Jazz PharmPharmticals International II Limited、Sigma-Tau PharmPharmticals，Inc.、Jazz PharmPharmticals Plc和Gentium S.p.A.之間於2014年7月1日簽署的轉讓協議(通過參考Jazz PharmPharmticals plc於2014年8月5日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-33500)中的附件2.1而併入本文)。
2.8
修訂並重新簽署了Jazz PharmPharmticals plc與埃塞克斯Bidco Limited於2015年3月20日簽署的收購Jazz PharmPharmticals plc的黃玉投資組合業務的協議(本文通過參考Jazz PharmPharmticals plc當前8-K報告中的附件2.1(文件號001-33500)合併，該報告於2015年3月23日提交給美國證券交易委員會)。
2.9
Jazz PharmPharmticals Plc、Plex Merge Sub，Inc.和Celator PharmPharmticals，Inc.之間於2016年5月27日簽署的合併協議和合並計劃(通過引用Jazz PharmPharmticals plc當前8-K報告中的附件2.1(文件編號001-33500，於2016年5月31日提交給美國證券交易委員會)合併於此)。
2.10‡
Jazz PharmPharmticals UK Holdings Limited、Jazz PharmPharmticals Public Limited和GW PharmPharmticals PLC之間簽署的、日期為2021年2月3日的交易協議(通過引用Jazz PharmPharmticals plc當前8-K報表中的附件2.1(文件編號001-33500，於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會)合併於此)。
3.1
修訂及重訂於2016年8月4日修訂的Jazz PharmPharmticals Plc組織章程大綱及細則(本文參考Jazz PharmPharmticals Plc於2016年8月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q季報(文件編號001-33500)截至2016年6月30日的附件3.1而併入本文)。
4.1
請參閲附件3.1。
4.2A
債券，日期為2021年4月29日，由爵士證券指定的活動公司，其擔保方美國銀行全國協會作為受託人，並被美國銀行全國協會承認為抵押品受託人。(在此引用Jazz PharmPharmticals Plc當前的Form 8-K報告(文件號001-033500)中的附件4.1，該報告於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會)。
4.2B
2029年到期的4.375%優先票據的表格(本文參考Jazz PharmPharmticals Plc於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號001-033500)中的附件4.2併入本文)。
4.2C
第一補充契約，日期為2021年7月21日，由GW製藥有限公司、GW全球服務(國際)有限公司、GW Pharma Limited、GW Research Limited、GW UK Services Limited和Greenwich Biosciences，Inc.、Jazz Securities Designed Activity Company和美國銀行全國協會作為受託人，日期為2021年4月29日。
10.1#
和解協議，日期為2017年4月5日，由Jazz PharmPharmticals，Inc.和Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司與Roxane實驗室公司、West-Ward製藥公司、EuroHealth(USA)，Inc.和Hikma PharmPharmticals PLC簽署。
87
目錄表
10.2#
截至2010年12月22日，Celator PharmPharmticals，Inc.和Baxter Oncology GmbH簽署了臨牀和商業製造和供應協議。
10.3#
修訂1號臨牀和商業製造和供應協議，日期為2018年1月18日，由Jazz PharmPharmticals愛爾蘭有限公司和Baxter Oncology GmbH簽署。
10.4
Jazz PharmPharmticals，Inc.和Express Script專業分銷服務公司之間的藥房主服務協議修正案第6號，日期為2022年8月24日，日期為2020年7月1日。
10.5
Jazz PharmPharmticals，Inc.和Express Script專業分銷服務公司之間的藥房主服務協議修正案第7號，日期為2022年9月28日，日期為2020年7月1日。
31.1
根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書。
31.2
根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明。
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
__________________

本展覽的部分展品已獲得†保密待遇(表示為“[*]“)。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會。
‡根據S-K規則第601(B)(2)項，本展品的某些部分已被省略。
#本文件的部分內容(由“[*]“)已根據規則S-K第601(B)(10)項被省略，因為它們都不是實質性的，並且是本公司視為私人和機密的類型。
*根據《美國法典》第18編第1350節，按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節的規定，本季度報告中的10-Q表格隨附附件32.1，不應被視為註冊人根據修訂後的《1934年證券交易法》第18節的規定而提交的。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期：2022年11月9日
 
Jazz製藥上市有限公司
(註冊人)
/s/Bruce C.Cozadd.
布魯斯·C·科扎德
董事董事長兼首席執行官
(首席行政主任)
/s/Renée Galá.
勒內·加拉拉
常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官)
/s/Patricia Carr
帕特里夏·卡爾
首席會計官高級副總裁
(首席會計主任)
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