附件3.2

附例

的

B&G食品公司

(修訂並重申至2022年11月8日 )

第一條

股東

1.1. Meetings.

1.1.1.地點。 股東會議應在董事會指定的地點舉行。

1.1.2。年度 會議。股東年度會議選舉董事和其他事務，應在董事會確定的日期和時間舉行。

1.1.3.特殊的 會議。本公司股東特別會議可隨時由董事會、董事會主席或持有合計不少於有表決權普通股流通股總數20%的任何數目的股東召開。

1.1.4.有權 就特定事項投票的本公司大部分已發行及流通股持有人親自出席或委派代表出席，即構成審議該事項的法定人數。

1.1.5。投票。 除本章程、公司註冊證書或法律另有規定外，每名股東均有權於每次股東大會上就其名下於本公司賬面上有權於該會議上投票的每股股份投一票。每一位股東都可以親自投票，也可以委託代表投票。除下文另有規定外，在公司註冊證書或法律規定的情況下，只要法定人數存在，所有行動應獲得所投選票的過半數授權。在股東選舉董事的每一次會議上，只要出席了法定人數，董事應以對該被提名人所投的多數票的贊成票 選出，但如果被提名人的人數超過應選舉董事的人數，董事應由親自或委託代表在任何該等會議上以股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。在董事選舉中，多數票意味着“支持”被提名人的票數必須超過該被提名人所投選票的50%(不包括棄權票)。未選舉產生董事的，董事應及時向董事會提出辭呈。提名和治理委員會將就是否接受或拒絕辭職向董事會提出建議, 或者是否應該採取其他行動 。董事會將考慮提名和治理委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由 。遞交辭呈的董事將不參與提名與治理委員會或董事會有關辭職的決定。如果董事的辭職被董事會根據第1.1.5節的規定接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據第二條第2.4節的規定自行決定填補任何由此產生的空缺，或者 可以根據第二條第2.1節的規定縮小董事會的規模。

1.1.6.會議通知 ；棄權。

(A)有關股東大會的地點、日期及時間的書面或印刷通告，以及如為特別會議，召開該會議的目的或目的，須於會議前不少於十天或不超過六十天，親自或按董事會或召集會議人士的指示，郵寄至每名有權在該會議上投票的股東。如果該通知已郵寄，則應視為已在該通知以預付郵資的美國郵寄方式寄往該股東在本公司股東記錄中的地址後的第三天送達股東，或者，如果該股東已向本公司的祕書提交書面請求，要求將發給該股東的通知郵寄至其他地址，則該通知應直接寄往該其他地址。應根據法律要求或本協議另有規定，另行發出通知。

(B)任何股東如在任何股東大會之前或之後提交經簽署的放棄通知書，則無須向該股東發出任何股東大會的通知。股東在任何例會或特別會議上處理的事務或其目的均不需要在書面放棄通知中具體説明。任何股東出席股東大會應構成放棄該會議的通知 ，除非該股東出席會議的明確目的是在會議開始時以會議不合法召開或召開為由反對任何事務的處理。

1.2.提前 股東提名及其他業務通知。

1.2.1.年度 會議。

(A)除股東考慮的提名外，公司董事會成員的提名和業務建議的提名只能在股東年度會議上作出，只能(I)由董事會或董事會主席或(Br)董事長或(Ii)在向公司祕書或任何助理祕書遞交或郵寄並收到本條第1.2條規定的通知時已登記在冊的任何股東在股東年會上作出。誰 有權在年會上投票，並遵守(A)第1.2節規定的通知程序和披露要求，以及(B)在提名的情況下，遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下第14A條的要求，包括但不限於規則14a-19的要求。

(B)為使股東根據本第1.2.1節第(Br)(A)段第(Ii)款的第(Ii)款將提名或其他事務提交股東周年大會，該股東必須及時以適當形式向本公司祕書或任何助理祕書發出有關提名或其他事項的書面通知，並及時更新及補充有關事項，而該等擬議事項必須是股東採取行動的適當事項。為了及時，股東通知必須以親自投遞或美國掛號信的方式發出，郵資預付，並由公司主要執行辦公室的祕書或助理祕書 收到：不少於公司首次分發上一年股東年度會議的委託書的週年紀念日的120天，也不超過150天。但是，如果召開年會的日期不是在上一年年會一週年之前或之後的30天內，則股東為及時發出通知 ，必須在不早於 150上的營業時間結束之前發送或郵寄和接收通知^這是在該年會前一天，但不遲於(A)第90號較後日期的辦公時間結束^這是 年會召開前一天，以及(B)10^這是本公司首次公開披露股東周年大會日期的翌日(定義如下) 。在任何情況下，公開披露股東大會的休會或延期 不會開啟上文所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。該股東的通知應載明：

(I)作為 該股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人的 ：(1)根據交易法第14(A)節及其下頒佈的規則和條例，與該人有關的所有信息， 根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在徵集委託書以使該被提名人在選舉競爭中當選為董事的委託書中必須披露的所有信息，(2) 被提名人在與年會或特別會議(視何者適用而定)有關的任何委託書中被點名為被提名人的書面同意，以及 當選後作為董事的身份，以及(br}第1.1.5節規定的完整和簽署的陳述和協議；及(3)根據本第1.2.1節(B)(Iii)項的規定，被提名人必須披露的任何 信息，如果該 人是看來是根據第1.2.1節(B)第(Iii)款進行提名或提出業務建議的股東的話；

(Ii)該股東擬在會議前提出的任何其他事務：(1)意欲提交會議的擬議業務的簡要説明，(2)建議或擬議業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本公司章程的建議，則採用擬議修訂的語文)，(3)在會議上進行該等業務的原因，(4)在該股東及該實益擁有人(如有的話)的該等業務中的任何重大權益(在《交易法》附表14A第5項所指的範圍內)，以及(5)與該股東及該實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，必須在委託書聲明或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求與要約的委託書徵集有關，並根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例，(6)對該股東、該股東的任何關聯公司或關聯公司之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述， 該股東、該股東的任何關聯公司或關聯公司以及任何其他人士(包括他們的姓名)，以及該等股東或其任何關聯公司或關聯公司在此類業務中的任何重大利益，包括向該股東或該股東的任何關聯公司或聯營公司提供任何預期收益，以及(7)上述第1.2.1(B)節所要求的信息； 和

(Iii)向發出通知的貯存商及代其作出提名或處理其他業務的實益擁有人(如有的話)建議：(1)該貯存商的姓名或名稱及地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(2)截至通知日期，由該股東實益擁有(定義見下文)並由實益擁有人(如有的話)所擁有的公司股本股份類別及數目，以及該股東或實益擁有人在會議記錄日期後5個營業日內須將該股東或實益擁有人實益擁有的公司股本股份類別及數目以書面通知公司。(3)(來自發出通知的股東的)書面陳述，表明該股東是有權在大會上投票的本公司股份記錄持有人 ，並打算親自或由受委代表出席會議，以提出該通知所指明的一項或多項提名或其他事務；(4)説明 之間或該股東或代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)與任何其他人士就提名或其他事務所達成的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議(無論提交附表13D的要求是否適用於該股東或受益所有人，如果有), (br}代表其提名)和聲明，即該股東應在會議記錄日期後5個工作日內將會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解以書面形式通知本公司，(5)對截至該股東發出通知之日起已達成的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出股份)的描述，該股東或代表其提名的實益所有人(如有)或其任何關聯公司或聯營公司，其效果或意圖是減輕損失、管理公司任何類別股本的股價變動的風險或利益，或維持、增加或減少該股東或實益擁有人(如有)的投票權，代表其提名本公司股票的股東或其任何關聯公司或聯繫人，並表示該股東應在會議記錄日期後5個工作日內將任何此類協議、會議記錄日期生效的安排或諒解以書面形式通知本公司，(6)如屬提名，表示 該股東有意向持有本公司至少67%投票權的股東遞交委託書和/或委託書。 有權在董事選舉中投票的已發行股本，以及(7)如屬提名，則須提供交易所法案第14a-19條所規定的所有其他資料。

(C)本公司可要求任何建議被提名人提供本公司可能合理需要的其他資料，以確定該建議被提名人是否符合擔任本公司董事的資格，包括與確定 該建議被提名人是否可被視為獨立董事或可能對合理股東理解其獨立性或缺乏其獨立性有關的資料。

(D)提供提名通知的股東應進一步更新及補充該通知，以提供證據證明股東 已向持有本公司至少67%投票權並有權在董事選舉中投票的已發行股本的持有人徵集委託書，而該等更新及補充須於股東就股東周年大會或特別會議(視何者適用而定)提交與 有關的最終委託書後5個營業日內送交或郵寄至本公司主要執行辦事處的祕書。

(E)此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，如須於記錄日期作出更新及補充，則須於會議記錄日期後5個營業日內送交本公司祕書；如須於大會或其任何延期或延期前10個工作日，則不得遲於大會日期前8個營業日 送交本公司祕書。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程或本章程任何其他條款下的任何適用截止日期，或允許或被視為允許以前根據本章程或本章程任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加任何事項。建議提交股東會議的事務和決議。

(F)如股東已通知本公司其 或其意向僅根據及遵守交易所 法令下的規則14a-8於股東周年大會上提出該建議，而該建議已包括在本公司為徵集代表出席該會議而擬備的委託書內，則第1.2.1節不適用於該股東擬提出的建議。

1.2.2.特別 會議。只可在股東特別大會上處理根據本附例第1.1.6節本公司會議通知提交股東特別會議的業務，並在該特別會議上處理該等業務。董事會選舉人的提名可在 董事會召集的股東特別會議上作出，根據本公司的會議通知(I)由董事會或根據董事會的指示 在該特別會議上選舉董事，或(Ii)董事會已決定在該會議上選舉董事， 由本條款第1.2.2條規定的通知送達或郵寄並收到通知時已登記在冊的任何公司股東 ，本公司祕書或助理祕書及於股東特別大會舉行時有權於股東特別大會及選舉中投票的祕書或助理祕書，須遵守(1)第1.2節有關提名的通知程序及(2)交易所法令第14a-19條的規定。如果董事會召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入公司董事會，任何有權在這種董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，如果第1.2.1(B)節規定的通知應 交付或郵寄給並收到，公司主要執行辦公室的祕書或助理祕書 不早於150號營業時間結束^這是在該特別會議的前一天，但不遲於120中較晚的一天的業務結束 ^這是在該特別會議的前一天或10^這是本公司首次公開披露會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的次日。 該股東通知應列明第1.2.1(B)節所要求的信息，並根據第1.2.1(D)節和第1.2.1(E)節的要求進行更新和補充。在任何情況下，公開宣佈特別會議的延期或延期 都不會開始如上所述發出股東通知的新的時間段(或延長任何時間段) 。

1.2.3. General.

(A)只有按照第1.2節規定的程序被提名的人才有資格在公司的任何股東會議上當選為董事，並且只有按照第1.2節規定的程序在股東會議上適當提出的其他事務才能在股東會議上進行。如果適用。 特別會議主席有權和義務根據第1.2節規定的程序，決定是否在會議之前提出提名或任何其他擬提出的事務。 如果任何擬議的提名或其他事務不是按照適用的第1.2節作出或提出的，或者 為支持本公司被提名人以外的被提名人而進行的徵集沒有按照當時《交易法》第14a-19條的規定進行，除法律另有規定外，大會主席有權及有責任宣佈不考慮該項提名或不處理該項擬議的其他事務。儘管有第1.2節的前述規定，除非法律另有要求，如果股東在股東年會或特別會議記錄日期後5個工作日內沒有向公司提供第1.2.1(B)(Iii)節第(2)、(4)和(5)條所要求的信息，或者如果股東沒有在提交最終委託書後5個工作日內提供第1.2.1(D)條所要求的更新和補充, 或如該股東(或該股東的合資格代表) 沒有出席本公司股東周年大會或股東特別大會提出提名或建議的其他事務，則該提名將不予理會，而該建議的其他事務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書 。就本第1.2節而言，如要被視為合資格的股東代表， 任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或在該股東於有關會議上作出提名或提出建議 並聲明該人士獲授權在股東大會上代表該股東行事 之前，由該股東簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)授權該人士作為代表行事。

(B)就本第1.2節而言，“公開披露”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向美國證券和交易委員會公開提交的任何文件中披露。就第1.2.1(B)(Iii)節第(2)款而言， 任何人如直接或間接實益擁有該等股份， 就《交易法》第13(D)節及其第13D和13G條而言，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或擁有該等股份：(A)取得該等股份的權利(不論該等權利是否可在時間過去或條件達成後或兩者同時行使)，(B)單獨或與其他人一起投票表決該等股份的權利及/或(C)有關該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力。

第二條

董事

2.1.編號 和期限。董事人數由董事會不時藉決議指示。每名董事 的任期將於緊接其當選後的年度股東大會上屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世，或直至其按下文規定的方式辭職或被免職 。董事會主席如經選舉產生，應從董事中選出。

2.2. Meetings.

2.2.1.地點。 董事會會議應在董事會或會議通知中指定的地點舉行。

2.2.2.定期召開 會議。董事會定期會議應在董事會指定的時間舉行。定期會議通知 無需提交。

2.2.3.特殊的 會議。董事會特別會議可由首席執行官或任何兩名董事會成員指示，在向每個董事發出三天通知後，親自或通過郵寄、電報或傳真方式召開。

2.2.4。所有在任董事的過半數即構成任何會議處理事務的法定人數。

2.2.5.表決。 除本規定、公司註冊證書或法律另有規定外，出席 任何會議法定人數的董事以過半數投票，即構成董事會的行為。

2.2.6。董事會應以全體董事會多數通過決議，指定一個審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會，以及董事會認為合適的任何其他委員會，每個委員會由一名或多名董事和董事會指定的候補成員(也包括董事)組成。除本協議另有規定外，在任何委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事代行會議 。除本公司註冊證書或法律另有規定外，任何此類委員會應在指導委員會的董事會決議所規定的範圍內擁有並可行使董事會全體成員的權力。

2.3.刪除 個控制器。除法律或公司註冊證書另有規定外，任何董事均可於任何時間在股東周年大會或為此召開的股東特別會議上由有投票權的股份的登記持有人以多數票通過而隨時予以罷免(不論是否有理由)；而任何此等罷免所導致的董事會空缺可由董事會按本條第二條第2.4節規定的方式填補。

2.4.在任何一系列優先股持有人權利的規限下，因死亡、辭職、罷免(不論是否出於任何原因)、取消資格、董事人數增加或任何其他原因而導致的任何董事會空缺，可由本公司剩餘董事在下一次年度大會、任何例會或任何為此召開的特別會議上的多數票 票填補， 即使少於法定人數(而不是股東)。如此選出的每名董事的任期應為剩餘的任期或指定的較短的 任期，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其去世或辭職或 已按本章程規定的方式被免職為止。如果所有董事死亡或辭職，或被免職或喪失資格，任何有表決權的股東可根據本協議規定的股東會議通知召開股東特別會議，在會上選舉剩餘任期的董事。

第三條

高級船員

3.1.選舉。 董事會在每次股東年會後的第一次會議上應選舉一名首席執行官或總裁、財務主管、祕書和其認為合適的其他高級管理人員。

3.2.權力， 責任和補償。高級管理人員應具有董事會決議所確定的權力，履行董事會決議所確定的職責，並支付相應的報酬。除董事會決議另有規定外，(I)行政總裁為本公司的總裁，全面監督本公司的業務及營運，可為進行該等業務及營運而作出任何行為及籤立任何文件，並主持董事會及股東的所有會議， (Ii)其他高級職員應按慣例履行與其各自職位相關的職責；及(Iii)任何按董事會決定的次序的副總裁總裁、 或副總裁，在行政總裁缺席時，擁有首席執行官的權力並履行其職責。

第四條

賠償

4.1.獲得賠償的權利。任何人如曾是或曾經是本公司的董事人員或受託人，或現正應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃的受託人或董事的高級人員或受託人而參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查 ，則本公司應向 參與或威脅成為其中一方或以其他方式參與 該等訴訟、訴訟或法律程序的人士作出賠償。信託或其他 企業(下稱“受保人”)就費用(包括律師費)、判決、罰款、僱員補償局消費税 税款、罰金和為達成和解而實際和合理地招致的款項而提起的訴訟、訴訟或法律程序，不論訴訟的依據是指控其以董事、高級職員或受託人的正式身份或任何其他身份在擔任董事、高級職員或受託人期間，在董事、與現有的或此後可能被修訂的權利相同(但在任何此類修訂的情況下，僅限於此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利)；但本公司不應 要求本公司賠償任何曾是或已成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式參與該等訴訟、訴訟或法律程序的人士 ，除非該人士真誠行事，並以其合理地相信符合或 不反對本公司最大利益的方式行事。任何訴訟的終止, 因判決、命令、和解、定罪而提起的訴訟或法律程序，或基於無罪抗辯或同等理由而提起的訴訟或法律程序，其本身不應推定尋求賠償的人 沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對本公司的最佳利益， 並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信該人的行為違法。

4.2.預支費用 。除第IV條第4.1節所賦予的賠償權利外，受保障人因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費) 應在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前由本公司在收到該等訴訟、訴訟或法律程序的承諾後支付，或在最終確定該人無權獲得本條第IV條所授權的公司賠償的情況下由公司代表支付該款項。

4.3.賠償 不是排他性的；保險利益。本條第IV條其他 節規定或授予的賠償和墊付開支，不應被視為排除尋求賠償或墊付開支的人根據任何法律、公司註冊證書、本附例、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他身份可能有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份訴訟，還是在擔任該職位時以其他身份訴訟，並應使任何該等人士的繼承人、遺囑執行人及管理人受益。

4.4.保險。 本公司可代表任何人購買和維持保險，該人現在是或曾經是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人， 或應本公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份為其服務，以任何此等身份， 或因此等人士的身份而產生的任何責任購買和維持保險。公司是否有權根據《總公司條例》第145條的規定，就該等責任向該人作出賠償。

4.5.員工 或代理。本公司可在董事會不時授權的範圍內，在本細則第IV條有關本公司董事、高級管理人員及受託人的賠償及墊付開支的規定的最大範圍內，授予本公司任何僱員或代理人獲得彌償及墊付開支的權利。

4.6.某些 定義的術語。就本條第四條而言，凡提及“公司”，除指所產生的 法團外，亦應包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團(包括某一成分的任何組成部分)，而如果 該合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的權力和權限，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人，或現在或過去應該組成法團的要求作為另一法團、合夥企業的高級職員、受託人、僱員或代理人服務的人， 合營企業、信託或其他企業根據本條第四條的規定，對於所產生的或尚存的公司，其地位應與該人在其繼續獨立存在的情況下對於該組成公司所處的地位相同。

就本條第四條而言，對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提及應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為董事、高級職員、受託人、僱員或代理人對董事、高級職員、受託人、僱員或代理人就任何僱員福利計劃、其參與者或受益人委派職責或由其提供服務的任何服務；任何人士如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人利益的方式行事，應被視為 就本細則第IV條而言，其行事方式與本公司的最佳利益並無牴觸。

4.7.合同義務。根據本條款第四條提供或授予的費用的賠償和墊付應是合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、受託人、僱員或代理人的人應繼續如此，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本條款第四條的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼承人的任何權利產生不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期目的，不得限制或取消涉及在修訂、更改或廢除之前發生或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何此類權利。

第五條

股票的股份

5.1.已認證的 個股票。本公司任何及所有類別及系列股票的股票只可在適用法律規定或本公司祕書或助理祕書另有授權的範圍內發行，如已發行，則應 採用與公司註冊證書及適用法律相符的形式。

5.2.丟失了 個證書。董事會或祕書或助理祕書可在聲稱股票遺失或銷燬的人作出誓章後，指示簽發新的一張或多張證書，以取代本公司此前所簽發的據稱已遺失或銷燬的一張或多張證書。當董事會或祕書或助理祕書授權簽發新證書時，董事會或祕書或助理祕書可自行決定 並作為簽發證書的先決條件，要求該證書或證書的所有人或其法定代表人按公司要求的方式賠償公司，和/或向公司提供保證書，保證金的形式和金額按公司的指示而定，作為對公司可能就所聲稱的證書遺失或銷燬而提出的任何索賠的賠償。

5.3.轉讓。 股票及其所代表的股份的轉讓只能由登記持有人或正式授權的代理人在本公司賬簿上進行。只有在交出一張或多張股票後，才能進行轉讓。

5.4.未認證的 個共享。儘管本協議有任何相反規定，任何或所有類別及系列的股份或其任何部分均可由無證書股份代表 ，惟已發行及已發行股票所代表的股份應繼續以該股票代表 ，直至股票交回本公司為止。以證書為代表的股份持有人的權利和義務與同一類別和系列的無證股份持有人的權利和義務相同。儘管本細則有任何相反規定，本細則第5.3節的規定將不適用於無證書股份 ，本公司將採用替代程序登記轉讓。

第六條

修正案

本附例可經以下方式修訂或廢除：(I)在股東周年大會或任何特別會議上，有權投票的本公司普通股過半已發行股份的記錄持有人投贊成票，但有關建議修改或廢除或建議新附例的通知須包括在有關會議的通告內，或(Ii)董事會任何例會或特別會議上，董事會成員以多數 票贊成。

第七條

專屬論壇

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當該法院不具有其標的管轄權，特拉華州的另一州法院，或如果且僅當所有此類州法院均無管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院，在法律允許的最大範圍內，應為：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇。(Ii)就違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員、代理人或股東對本公司或本公司股東的受信責任而提出申索的任何訴訟或法律程序，包括但不限於指控 協助及教唆上述違反受託責任的申索，(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員、僱員、根據特拉華州一般公司法或本公司公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂) 或特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何條款而產生的本公司代理人或股東，或(Iv)任何主張與本公司有關或涉及本公司且受內部事務原則管轄的索賠的 訴訟。為免生疑問，第(Br)條第一款不適用於為執行經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或《交易法》所規定的義務或責任而提起的任何訴訟。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據《證券法》及其頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的唯一和獨家法院。

任何人士或實體購買 或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意 本條第VII條的規定。

Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Company irreparable harm, and the Company shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions.