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CorpMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001677576Iipr：ShParentInc.ParallMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001677576Iipr：PharmaCannLLCM成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001677576Iipr：KingsGardenInc.成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001677576Iipr：AscendWellnessHoldingsLlcMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300001677576Iipr：ShParentInc.ParallMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001677576Iipr：PharmaCannLLCM成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001677576Iipr：KingsGardenInc.成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001677576Iipr：GreenThumbIndustriesInc.成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001677576Iipr：AscendWellnessHoldingsLlcMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-07-012021-09-300001677576Iipr：ShParentInc.ParallMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001677576Iipr：PharmaCannLLCM成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001677576Iipr：KingsGardenInc.成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001677576Iipr：CrescoLabInc.成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001677576Iipr：AscendWellnessHoldingsLlcMember美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-09-300001677576Iipr：KingsGardenLawsuitMembersIipr:KingsGardenLeasesInSouthernCaliforniaMember2022-07-130001677576美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-01-310001677576IIPR：AtMarketOfferingsMembers2022-09-300001677576Iipr：KingsGardenLawsuitMembersIipr:KingsGardenLeasesInSouthernCaliforniaMember2022-09-300001677576Iipr：KingsGardenLawsuitMembersIipr:KingsGardenLeasesInSouthernCaliforniaMember2021-12-310001677576美國公認會計準則：不安全債務成員2021-05-250001677576US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2022-09-300001677576SRT：最小成員數美國公認會計準則：不安全債務成員2021-05-252021-05-250001677576SRT：最大成員數美國公認會計準則：不安全債務成員2021-05-252021-05-2500016775762022-09-3000016775762021-12-3100016775762021-06-300001677576IIPr：NetRealEstateHeldForInvestmentMember美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-09-300001677576IIPr：NetRealEstateHeldForInvestmentMember美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310001677576美國公認會計準則：不安全債務成員2022-07-012022-09-300001677576美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-07-012022-09-300001677576美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-09-300001677576美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-01-012022-09-300001677576美國公認會計準則：不安全債務成員2021-07-012021-09-300001677576美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-07-012021-09-300001677576美國公認會計準則：不安全債務成員2021-01-012021-09-300001677576美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-01-012021-09-300001677576Iipr：AscendWellnessHoldingsLlcMemberSRT：最大成員數2022-09-300001677576IIPR：德克薩斯原始文本成員2022-09-3000016775762021-01-012021-09-300001677576美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-09-300001677576美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-3000016775762022-11-0900016775762022-01-012022-09-30IIPR：段Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純IIPR：屬性IIPR：租賃IIPR：租户IIPR：實體ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：SQFT

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q


(標記一)
☑	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告2022年9月30日
或
☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從_的過渡期的過渡報告

委託文件編號：001-37949

創新工業地產公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


馬裏蘭州	81-2963381
(述明或其他成立為法團的司法管轄權或	(國際税務局僱主身分證號碼)
組織)

中央大道1389號，套房200 帕克城, UT84098	(858) 997-3332
(主要執行辦公室地址)	(註冊人電話號碼)

不適用

(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	IIPR	紐約證券交易所
A系列優先股，每股票面價值0.001美元	IIPR-PA	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器☑	加速文件管理器☐	非加速文件服務器☐	規模較小的報告公司☐
			新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 不是☑

截至2022年11月9日，有27,972,947已發行普通股的股份。

目錄表

創新工業地產公司。

表格10-Q-季度報告

2022年9月30日

第一部分


第1項。	財務報表(未經審計)	3
	簡明綜合資產負債表	3
	簡明綜合損益表	4
	股東權益簡明合併報表	5
	現金流量表簡明合併報表	6
	簡明合併財務報表附註	7
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	25
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	38
第四項。	控制和程序	38

第II部


第1項。	法律訴訟	40
第1A項。	風險因素	40
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	40
第三項。	高級證券違約	40
第四項。	煤礦安全信息披露	40
第五項。	其他信息	41
第六項。	陳列品	41

目錄表

第一部分

第1項。財務報表

創新工業地產公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	9月30日，		十二月三十一日，
資產	2022		2021
房地產，按成本價計算：
土地	$	140,187	$	122,386
建築物和改善措施		1,261,651		979,417
改善租户狀況		712,983		620,301
在建工程		60,546		—
總房地產，按成本計算		2,175,367		1,722,104
減去累計折舊		(124,786)		(81,938)
為投資而持有的房地產淨值		2,050,581		1,640,166
應收建築貸款		17,698		12,916
現金和現金等價物		76,943		81,096
受限現金		1,580		5,323
投資		239,674		324,889
使用權辦公用房租賃資產		1,831		1,068
就地租賃無形資產，淨額		9,320		9,148
其他資產，淨額		33,107		9,996
總資產	$	2,430,734	$	2,084,602
負債和股東權益
可交換高級票據，淨額	$	6,369	$	32,232
2026年到期的票據，淨額		294,794		293,860
應支付的租户改善和建設資金		35,195		46,274
應付賬款和應計費用		13,140		7,718
應付股息		50,841		38,847
預收租金和租户保證金		61,488		52,805
其他負債		1,992		1,167
總負債		463,819		472,903
承付款和或有事項(附註6和11)
股東權益：
優先股，面值$0.001每股，50,000,000授權股份：9.00%系列A累計可贖回優先股，$15,000清算優先權(#美元25.00每股)，600,000於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份		14,009		14,009
普通股，面值$0.001每股，50,000,000授權股份：27,973,694和25,612,541股票已發佈和傑出的分別於2022年9月30日和2021年12月31日		28		26
額外實收資本		2,060,936		1,672,882
超過盈利的股息		(108,058)		(75,218)
股東權益總額		1,966,915		1,611,699
總負債和股東權益	$	2,430,734	$	2,084,602

見簡明綜合財務報表附註。

目錄表

創新工業地產公司

簡明綜合損益表

(未經審計)

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	截至以下三個月				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
收入：
租金(包括租户報銷)	$	70,345	$	53,856	$	204,454	$	145,608
其他		538		—		1,444		—
總收入		70,883		53,856		205,898		145,608

費用：
物業費		2,823		1,365		7,232		2,617
一般和行政費用		10,804		5,307		28,288		16,511
折舊及攤銷費用		15,900		10,891		45,001		29,571
總費用		29,527		17,563		80,521		48,699
營業收入		41,356		36,293		125,377		96,909
利息和其他收入		773		110		1,411		325
利息支出		(4,513)		(6,309)		(13,783)		(11,874)
可交換優先票據的交換損失		—		—		(125)		—
淨收入		37,616		30,094		112,880		85,360
優先股股息		(338)		(338)		(1,014)		(1,014)
普通股股東應佔淨收益	$	37,278	$	29,756	$	111,866	$	84,346
每股普通股股東應佔淨收益(注8)：
基本信息	$	1.33	$	1.24	$	4.10	$	3.51
稀釋	$	1.32	$	1.20	$	4.06	$	3.41
加權平均流通股：
基本信息		27,938,568		23,890,537		27,144,953		23,889,903
稀釋		28,157,934		26,260,704		27,496,151		26,257,504

見簡明綜合財務報表附註。

目錄表

創新工業地產公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，不包括份額)


	截至2022年9月30日的三個月											截至2021年9月30日的三個月
	A系列		的股份			其他內容		股息來自		總計		A系列		的股份			其他內容		股息來自		總計
	擇優		普普通通	普普通通		實繳-		超過		股東的		擇優		普普通通	普普通通		已繳費		超過		股東的
	庫存		庫存	庫存		資本		收益		權益		庫存		庫存	庫存		資本		收益		權益
期初餘額	$	14,009	27,973,429	$	28	$	2,056,568	$	(94,833)	$	1,975,772	$	14,009	23,928,304	$	24	$	1,559,908	$	(58,774)	$	1,515,167
淨收入		—	—		—		—		37,616		37,616		—	—		—		—		30,094		30,094
交換可交換高級債券		—	265		—		17		—		17		—	—		—		—		—		—
普通股發行費用的支付		—	—		—		(28)		—		(28)		—	—		—		—		—		—
優先股股息		—	—		—		—		(338)		(338)		—	—		—		—		(338)		(338)
普通股分紅		—	—		—		—		(50,503)		(50,503)		—	—		—		—		(35,983)		(35,983)
基於股票的薪酬		—	—		—		4,379		—		4,379		—	—		—		2,191		—		2,191
期末餘額	$	14,009	27,973,694	$	28	$	2,060,936	$	(108,058)	$	1,966,915	$	14,009	23,928,304	$	24	$	1,562,099	$	(65,001)	$	1,511,131


	截至2022年9月30日的9個月											截至2021年9月30日的9個月
	A系列		的股份			其他內容		股息來自		總計		A系列		的股份			其他內容		股息來自		總計
	擇優		普普通通	普普通通		已繳費		超過		股東的		擇優		普普通通	普普通通		已繳費		超過		股東的
	庫存		庫存	庫存		資本		收益		權益		庫存		庫存	庫存		資本		收益		權益
期初餘額	$	14,009	25,612,541	$	26	$	1,672,882	$	(75,218)	$	1,611,699	$	14,009	23,936,928	$	24	$	1,559,059	$	(48,120)	$	1,524,972
採用ASU 2020-06時對期初餘額的調整(注2)		—	—		—		(1,340)		728		(612)		—	—		—		—		—		—
淨收入		—	—		—		—		112,880		112,880		—	—		—		—		85,360		85,360
發行未歸屬的限制性股票，扣除沒收		—	15,174		—		(2,441)		—		(2,441)		—	(8,624)		—		(3,384)		—		(3,384)
交換可交換高級債券		—	413,166		—		26,682		—		26,682		—	—		—		—		—		—
出售普通股所得淨收益		—	1,932,813		2		351,958		—		351,960		—	—		—		—		—		—
優先股股息		—	—		—		—		(1,014)		(1,014)		—	—		—		—		(1,014)		(1,014)
普通股分紅		—	—		—		—		(145,434)		(145,434)		—	—		—		—		(101,227)		(101,227)
基於股票的薪酬		—	—		—		13,195		—		13,195		—	—		—		6,424		—		6,424
期末餘額	$	14,009	27,973,694	$	28	$	2,060,936	$	(108,058)	$	1,966,915	$	14,009	23,928,304	$	24	$	1,562,099	$	(65,001)	$	1,511,131

見簡明綜合財務報表附註。

目錄表

創新工業地產公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)


	在截至的9個月中
	9月30日，
	2022		2021
經營活動的現金流
淨收入	$	112,880	$	85,360
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
折舊及攤銷		45,001		29,571
可交換優先票據的交換損失		125		—
其他非現金調整		158		97
基於股票的薪酬		13,195		6,424
短期投資折價攤銷		(1,068)		(283)
攤銷債務貼現和發行成本		1,017		2,011
資產和負債的變動
其他資產，淨額		(6,555)		(3,598)
應付賬款、應計費用和其他負債		5,339		4,308
預收租金和租户保證金		8,683		17,069
經營活動提供的淨現金		178,775		140,959

投資活動產生的現金流
購買房地產投資		(150,090)		(130,853)
為租户改善和建造抽籤提供資金		(316,469)		(254,182)
為建設貸款和其他投資提供資金		(21,360)		(12,077)
用於收購的第三方託管存款		(100)		(1,500)
購買短期投資		(278,717)		(499,862)
短期投資到期日		365,000		565,000
用於投資活動的現金淨額		(401,736)		(333,474)

融資活動產生的現金流
發行普通股，扣除發行成本		351,960		—
發行2026年到期票據的總收益		—		300,000
支付發行2026年到期票據的遞延融資成本		—		(6,824)
支付給普通股股東的股息		(133,440)		(94,971)
支付給優先股股東的股息		(1,014)		(1,014)
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款		(2,441)		(3,384)
融資活動提供的現金淨額		215,065		193,807
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增		(7,896)		1,292
期初現金、現金等價物和限制性現金		86,419		126,006
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	78,523	$	127,298

補充披露現金流量信息：
期內支付的利息現金	$	8,997	$	5,391
補充披露非現金投資和融資活動：
租户改善和建築資金抽獎應計項目	$	35,195	$	61,674
申請收購的保證金		25		200
宣佈的普通股和優先股股息的應計項目		50,841		36,321
普通股可交換優先票據的交換		26,682		—
取得使用權資產的經營租賃負債		1,017		—

見簡明綜合財務報表附註。

目錄表

創新工業地產公司

簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

(未經審計)

1.組織結構

本文中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是位於馬裏蘭州的Innovative Industrial Properties，Inc.和我們的任何子公司，包括特拉華州有限合夥企業IIP Operating Partnership，LP(我們的“運營夥伴關係”)。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於收購、擁有和管理專門的工業物業，租賃給經驗豐富的國家許可經營者，用於其受監管的大麻設施。我們已經並打算繼續通過售後回租交易和第三方購買獲得我們的物業。我們已經並預計將繼續以三重淨租賃的方式租賃我們的物業，租户負責租賃期內物業及其運營的所有方面和相關成本，包括結構維修、維護、房地產税和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金或UPREIT結構開展業務，在該結構中，我們的物業由我們的運營夥伴直接或通過子公司擁有。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有100我們經營合夥企業中有限合夥企業權益的%。

2.主要會計政策和程序及近期會計公告摘要

陳述的基礎。簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。

本中期財務信息應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中經審計的綜合財務報表一併閲讀。對面積或入住率的任何提及，以及從這些簡明綜合財務報表附註中的這些價值得出的任何金額，都不在我們獨立註冊會計師事務所的審查範圍內。

管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的正常、經常性的調整都已包括在內。這一中期財務信息不一定代表或表明截至2022年12月31日的年度的經營業績。

可變利益實體。本公司可不時根據國內税法第1031條利用反向同類交換(“反向1031交換”)收購物業，以遞延其後出售房地產的應課税收益。在截至2022年9月30日的九個月內，公司收購了四房產，總購買價格約為$82.3作為反向1031交易所的一部分，不包括交易成本。收購物業由有限責任公司擁有，而有限責任公司的法定股權由受聘執行反向1031交易所的合資格中介擁有，直至反向1031交易所完成或終止為止。有限責任公司被視為可變權益實體(“VIE”)，本公司被視為主要受益人，因為本公司有能力指導對其經濟表現影響最大的實體的活動，並且本公司擁有所有權的所有風險和回報。因此，VIE，包括收購的物業，將作為綜合VIE計入本公司的簡明綜合財務報表，直至1031反向交換完成後將法定所有權轉讓給本公司。有幾個四公司截至2022年9月30日的簡明合併財務報表上的合併VIE。

聯邦所得税。我們相信，我們經營我們的業務是為了有資格作為REIT在美國聯邦所得税方面納税。根據房地產投資信託基金的運營結構，我們可以在確定應納税所得額時扣除支付給股東的股息。假設我們的股息等於或超過我們的應税淨收入，我們通常不需要為這些收入支付聯邦公司所得税。在本公司簡明綜合收益表上記錄的所得税是為城市和州所得税及特許經營税支付的金額，並計入隨附的簡明綜合收益表中的一般和行政費用。

目錄表

估計的使用。根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出若干估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

可報告細分市場。我們從事為受監管的大麻行業提供房地產的業務。我們的物業相似之處在於，它們以長期三重網的基礎出租給國家許可的運營商，由可重複使用的改進組成，具有相似的經濟特徵。我們的首席運營決策者在做出與評估我們的運營業績相關的決策時，會審查我們整個合併業務的財務信息。我們已將屬性聚合到一由於兩項物業的長期經濟特徵相似，並有其他相似之處，包括採用一致的業務策略經營，故須予申報。在此披露的財務信息代表了與我們的一可報告的部分。

房地產收購。我們對房地產的投資是按歷史成本減去累計折舊入賬的。於收購物業時，收購的有形及無形資產及承擔的負債最初按其相對公允價值計量。我們通過審查同一子市場和/或區域內的可比銷售來估計土地的公允價值。吾等估計樓宇及改善及租户改善之公平價值時，會將物業視為空置，並考慮當前重置成本及其他相關市價資料，並可能聘請第三方估值專家。收購成本在發生時計入資本化。到目前為止，我們所有的收購都被記錄為資產收購。

收購的原址租賃的公允價值是根據吾等對租賃“假定空置”物業至購買時的入住率所需期間的估計損失收入和成本的評估而得出的。所購入的就地租賃的金額反映為就地租賃無形資產，淨額計入我們的壓縮綜合資產負債表，並在適用租賃的剩餘期限內按直線法攤銷，作為折舊和攤銷費用的組成部分。

收購的就地經營租賃的市值部分的公允價值是基於(I)根據租賃在其剩餘不可撤銷租期內應支付的合同租金與(Ii)將按公平市場租金支付的租金與收購日租金上升之間的差額的現值(使用市場貼現率計算)和按租賃剩餘不可撤銷期限計算的租金升幅。一個高於市價的經營租賃記錄的金額計入其他資產，淨額計入我們的壓縮綜合資產負債表，並以直線基礎攤銷，作為適用租賃剩餘期限內租金收入的減少。

成本資本化和折舊。當我們被認為是由此產生的資產的會計所有者時，我們將與開發和重新開發活動以及租户改善相關的成本資本化。根據租約，發展和重建活動可能由我們提供資金。根據租約規定，於租約期滿或提前終止時，吾等須向吾等交出該等附屬於或建造於物業內的改善工程，吾等通常被視為該等改善工程的會計擁有人。通常，這樣的改進包括但不限於地面開發，以及增強型暖通空調、管道、電氣和其他建築系統。

資本化金額在管理層確定的估計使用年限內折舊。我們根據我們對每項特定資產的估計使用年限的評估，對建築物、裝修和租户改善進行折舊，但不超過40年。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，我們確認折舊開支約為$15.7百萬美元和美元10.9分別計入我們簡明綜合損益表中的折舊和攤銷費用。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，我們確認折舊開支約為$44.4百萬美元和美元29.6分別計入我們簡明綜合損益表中的折舊和攤銷費用。我們折舊辦公設備、傢俱和固定裝置的估計使用壽命從三至七年了。我們對公司辦公室的租賃改進按估計使用壽命或剩餘租賃期中較短的一個進行折舊。

確定支出是否符合資本化和分配折舊壽命的標準需要管理層作出重大判斷。與房地產項目的收購和開發或重新開發明顯相關的項目成本，我們是該項目的會計所有者，作為該項目的成本資本化。符合下列一項或多項標準的支出通常符合資本化條件：

●

這項支出將在未來期間帶來好處；以及

●

這筆支出延長了資產的使用壽命，超出了我們最初的估計。

目錄表

我們對重建物業的定義是指我們預計將花費大量開發和建築成本的現有物業，這些成本不會償還租户對物業進行改善的費用。當現有物業被確定為重建物業時，建築物及改善工程和租户改善工程的賬面淨值會在重建活動進行期間轉移至進行中的建築工程。資本化至與重建物業相關的在建工程的成本，於重建項目或項目各階段投入服務時，按物業的改善及租户改善工程的歷史成本轉移至建築物及改善及租户改善。於截至2022年9月30日止九個月內，我們將樓宇及改善工程及租户改善工程的賬面淨值重新分類，總額約為$59.0由於Kings Garden Inc.(“Kings Garden”)的違約和相關訴訟(見附註11“承諾和或有事項--訴訟--Kings Garden訴訟”)，正在進行的建築工程的賠償金額為1000萬美元。

減值準備。我們每季度審查所有物業在每個季度末之前和之後的當前活動和業務狀況的變化，以確定是否存在任何需要進行減值分析的觸發事件或減值指標。如發現觸發事件或減值指標，我們會審核物業未來未貼現現金流的估計，如有需要，包括在考慮多個結果時採用概率加權方法。

當存在可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的情況時，長期資產將單獨評估減值。將持有及使用的長期資產的賬面金額如超過預期因使用及最終處置該資產而產生的未貼現現金流的總和，則不可收回。將持有和使用的長期資產的減值指標或觸發事件按項目進行評估，包括估計淨營業收入、入住率變化、重大近期租賃到期、當前和歷史經營及/或現金流虧損、建築成本、預計完工日期、出租率和其他市場因素的重大波動。吾等根據多項因素評估預期未貼現現金流量，包括但不限於建築成本、現有市場資料、當前及歷史經營業績、已知趨勢、可能影響物業的當前市場/經濟狀況，以及我們對資產用途的假設，包括(如有需要)在考慮多個結果時採用概率加權方法。於確定已發生減值時，確認減記以將賬面值減至其估計公允價值。我們可以調整預期在其使用年限結束前處置或重新開發的財產的折舊。不是減值損失在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內確認。

收入確認。我們的租約是三重淨值租賃，在這種安排下，租户維護房產，同時向我們支付租金。由於美國與受管制大麻行業有關的不確定監管環境、某些租户有限的經營歷史以及由此導致的每個租户在租賃期內的租賃付款可收集性的不確定性，我們將當前租賃作為經營租賃進行會計處理，並以現金為基礎記錄我們每項物業的收入。承租人就可收回的房地產税、保險及營運開支作出的合約責任償還，計入承租人償還該等費用期間的租金收入。承租人直接向税務機關支付的合同義務房地產税不反映在我們的精簡合併財務報表中。

建設貸款。2021年6月，我們與一家開發商簽署了一項建設貸款協議，根據該協議，我們同意提供至多$18.5100萬美元，用於在加利福尼亞州發展受監管的大麻種植和加工設施。我們有購買該物業的選擇權，如果我們決定行使我們的購買選擇權，我們可能會與開發商的附屬公司或與另一第三方執行談判租賃。開發商被要求在2022年12月1日之前完成施工，但在某些情況下可以延期。建築貸款的利息在2022年12月25日到期時支付。截至2022年9月30日，我們已為17.7百萬的建設貸款。

現金和現金等價物。我們認為所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，大約66.5百萬美元和美元72.0100萬美元分別投資於短期貨幣市場基金、美國政府債券和購買時原始到期日不到或等於三個月的存單。

受限現金。受限現金指的是代管賬户中持有的現金，用於根據某些租賃協議對租户進行改善。

投資。投資包括美國政府的債務和購買時原始到期日超過三個月的存單。投資被歸類為持有至到期日，並按攤銷成本列報。

可交換票據。可以在交換時以現金結算的可交換債務工具的負債和權益部分，包括部分現金結算，必須以反映發行人不可交換債務借款利率的方式分開核算。出售我們的可交換優先債券(定義見下文)的初步收益為

目錄表

在負債部分和權益部分之間分配，以反映利息支出的方式，按當時可能發行的類似不可交換債務的利率計算。股本部分是指截至發行之日收到的超出可交換優先票據負債部分公允價值的初始收益。我們在第三方估值專家的協助下，根據我們估計的不可交換債務借款利率，計量了截至發行日可交換優先票據債務部分的估計公允價值，因為我們沒有借款安排的歷史，而且由於公司租户經營的大麻市場的監管不確定性，與公司行業相關的經驗數據有限。我們的可交換優先票據的權益部分反映在我們的壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本中，由此產生的債務折價在可交換優先票據預計未償還期間(至到期日)作為額外的非現金利息支出進行了攤銷。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，債務-債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分專題815-40)：實體自有權益可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06通過取消受益轉換和現金轉換會計模式簡化了可轉換債務的會計處理，可轉換債券收益將不再在債務和股權組成部分之間分配，除非發行時有相當大的溢價或嵌入轉換功能。ASU 2020-06還更新了每股收益計算，並要求實體在可轉換債務可以現金或股票結算時承擔股票結算。我們在2022年1月1日採用了ASU 2020-06，並確認了大約$728,000至留存收益的期初餘額，並取消確認約#美元1.3於採納當日，與我們的可交換優先票據的未償還本金餘額有關的剩餘股本部分有100萬歐元。

遞延融資成本。在我們的簡明綜合資產負債表中，作為相關負債賬面淨值減少計入的遞延融資成本反映了與我們的債務義務相關的發行和其他成本。這些成本採用實際利息法在相關債務的存續期內攤銷為非現金利息支出。

基於股票的薪酬。股權獎勵的股票補償基於授予日期股權獎勵的公允價值，並在必要的服務或業績期間確認。如果獎勵在歸屬前被沒收，我們將在沒收發生期間撥回任何先前確認的與該等獎勵相關的支出，並將先前就該等獎勵支付的任何不可沒收的股息和股息等價物從留存收益重新歸類為補償支出。沒收被確認為已發生。某些股權獎勵可根據對各種市場狀況的滿意程度進行歸屬。喪失基於市場的限制的股票獎勵不會導致先前確認的基於股票的薪酬支出發生逆轉。

租賃會計。我們使用生效日期方法通過了主題842，自2019年1月1日起生效，並選舉一整套實用的權宜之計這使得一個實體在通過時不能重新評估(1)到期或現有合同是否包含租賃，(2)與到期或現有租賃安排有關的租賃分類，(3)到期或現有租賃所產生的費用是否符合初始直接成本，作為出租人，如果非租賃組成部分和相關租賃組成部分的轉讓時間和方式相同，則不將某些非租賃組成部分與租賃組成部分分開是可行的做法，如果轉讓的時間和方式相同，租賃組成部分將被歸類為經營性租賃。我們還選擇了出租人實際的權宜之計，使我們能夠繼續攤銷在通過主題842之前發生的先前資本化的初始直接租賃成本。

作為承租人，我們確認了一項負債，以説明我們未來的義務和與我們的公司辦公室租賃相關的相應使用權資產。租賃負債最初是根據使用以下估計增量借款利率貼現的未來租賃付款的現值計量的7.25%，這是我們估計在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，金額相當於租賃付款。在2021年11月，我們修訂了租約，將租期從2025年4月延長至2027年1月，以擴大直到2022年2月才開始的租賃空間。由於租賃修訂，我們重新計量與現有租賃空間相關的租賃負債，並根據各自未來租賃付款的現值(不包括我們不合理地確定將行使的延期選擇權)，使用估計的增量借款利率貼現，來計量與擴展空間相關的租賃負債。5.5%，這是我們估計在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，金額相當於租賃付款。隨後，租賃負債通過將租賃開始日確定的貼現率應用於期初的租賃負債餘額而增加，並減去期間支付的款項。

使用權資產按相應的租賃負債計量。於租賃開始前，吾等並無招致任何初始直接租賃費用及與業主交換任何其他代價。隨後，使用權資產在租賃期內按直線攤銷。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們確認

目錄表

寫字樓租賃費用約為美元121,000及$57,000分別計入我們簡明綜合損益表的一般費用和行政費用。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，我們確認寫字樓租賃開支約為$344,000及$171,000分別計入我們簡明綜合損益表的一般費用和行政費用。於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，於本公司辦公室租賃簡明綜合現金流量表中已支付及分類為經營活動的金額約為$282,000及$176,000，分別為。

作為出租人，對於涉及將相關財產回租給賣方或賣方關聯公司的每項房地產交易，吾等將根據會計準則確定這些交易是否符合銷售和回租交易的資格。對於該等交易，吾等考慮各種意見及假設，包括但不一定限於租賃條款、續期選擇權、折扣率及買賣協議、租賃及其他文件中的其他權利及規定，以確定控制權是否已轉移至本公司或仍由承租人擁有。如果涉及出售回租的交易被視為從承租人手中轉移了對標的資產的控制權，則將被視為購買房地產。如果在不轉讓控制權的情況下轉讓風險和回報，租賃將被歸類為直接融資租賃，如果標的資產的控制權轉讓給承租人，租賃將被歸類為銷售型租賃。否則，該租約將被視為經營性租賃。這些準則還包括關於租賃設施的公允價值、最低租賃付款、設施的經濟使用年限、是否存在購買選擇以及租賃協議中的某些其他條款的估計和假設。租賃會計準則要求，當賣方和承租人根據承租人的選擇從業主手中購買物業時，將交易作為銷售回租中的融資進行會計處理。我們幾乎所有的租賃都繼續被歸類為經營性租賃，我們繼續以現金為基礎記錄我們每一處物業的收入。我們的租户可償還收入和物業支出繼續按毛數分別作為租金收入和物業支出列報。, 在我們的簡明合併損益表上。承租人直接向第三方支付的物業税繼續不包括在我們的簡明綜合財務報表中。

對租約修改進行評估，以確定修改是否授予承租人未包括在原始租約中的額外使用權，以及租賃付款是否與額外使用權的獨立價格相稱，並根據特定合同的情況進行調整。如果這兩個條件都存在，契約修訂將作為獨立於原始契約的新契約入賬。

我們的租約通常包含按現行市場利率或按到期時的到期租金延長租期的選項。我們的某些租約規定，如果我們出售租賃物業，承租人有優先購買權或第一要約權。

信用風險集中。截至2022年9月30日，我們擁有111酒店位於亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、紐約、北達科他州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、德克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州。我們的任何租户遵守租約條款的能力取決於影響該租户所在社區的經濟、監管、競爭、自然和社會因素。

目錄表

下表列出了五在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，我們投資組合中的租户佔我們總租金收入的最大百分比，包括租户報銷：


	截至以下三個月
	2022年9月30日
		百分比
	數量	租賃
	租契	收入
PharmaCann Inc.(“PharmaCann”)	11	14	%
SH Parent，Inc.(平行)	4	10	%
Ascend Wellness Holdings，Inc.(Ascend)	4	10	%
綠拇指工業公司(簡稱“綠拇指”)	3	8	%
Trulieve Cannabis Corp.(“Trulieve”)	6	7	%


	在截至的9個月中
	2022年9月30日
		百分比
	數量	租賃
	租契	收入
醫藥行業	11	14	%
平行	4	10	%
上升	4	9	%
國王花園⁽¹⁾	6	7	%
Trulieve	6	7	%


	截至以下三個月
	2021年9月30日
		百分比
	數量	租賃
	租契	收入
平行	4	12	%
醫藥行業	5	12	%
國王花園⁽¹⁾	5	8	%
上升	3	8	%
園藝大拇指	3	7	%


	在截至的9個月中
	2021年9月30日
		百分比
	數量	租賃
	租契	收入
醫藥行業	5	13	%
平行	4	10	%
上升	3	9	%
Cresco實驗室公司	5	8	%
國王花園⁽¹⁾	5	7	%

(1)2022年7月13日，國王花園拖欠其與我們租賃的所有物業的租金，根據我們與國王花園於2022年9月11日簽署的有條件保密和解協議，我們終止了二截至2022年9月30日處於開發或重新開發中的物業，並重新擁有這些物業。我們已經恢復了$10.0數以百萬計的資金支付給國王花園。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表的附註11“承諾和或有事項-訴訟-國王花園訴訟”。

在以上各表中，這些租約包括與每個實體的關聯公司簽訂的租約，該實體已為這些實體提供公司擔保。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的物業中沒有一處單獨代表超過5我們持有的淨房地產的%用於投資。

目錄表

我們已將現金存入由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的一家金融機構，最高可達#美元。250,000。截至2022年9月30日，我們的現金賬户超過了FDIC的保險限額。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。

3.普通股

自2022年9月30日起，本公司獲授權發行最多50,000,000普通股，面值$0.001每股，有27,973,694普通股股份已發佈也很出色。

2022年4月，我們發佈了1,815,790在承銷的公開發行中的普通股，包括全部行使承銷商購買額外236,842股票，淨收益約為#美元330.9百萬美元。

我們是與某些銷售代理簽訂的股權分銷協議的一方，根據該協議，我們可以不時通過“市場”優惠計劃(“自動櫃員機計劃”)提供和銷售最高達$500.0百萬股我們的普通股。在截至2022年9月30日的9個月中，我們銷售了117,023我們的普通股，淨收益約為$21.1自動櫃員機計劃下的100萬美元，其中包括大約$434,000付給一家銷售代理作為此類銷售的佣金。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們發佈了265和413,166持有者在交換時分別持有我們普通股的股份，約為$17,000及$26.9我們的可交換優先票據的未償還本金金額分別為百萬美元。

4.優先股

自2022年9月30日起，本公司獲授權發行最多50,000,000優先股，面值$0.001每股，併發行了傑出的 600,000的股份9.00%系列A累計可贖回優先股，$0.001每股面值(“A系列優先股”)。一般而言，本公司不得於2022年10月19日前贖回A系列優先股，除非在與本公司有資格成為房地產投資信託基金的能力有關的有限情況下，以及在與控制權變更/退市有關的某些其他情況下(定義見A系列優先股的補充條款)。在2022年10月19日或之後，公司可根據其選擇權，隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，以換取現金，贖回價格為$25.00每股，加上該A系列優先股截至贖回日(但不包括贖回日)的所有應計和未支付股息。A系列優先股的持有者一般沒有投票權，但如果公司在六個或六個以上的季度期間(無論是否連續)以及在某些其他情況下未能支付股息，則投票權有限。

5.派發股息

下表描述了該公司在截至2022年9月30日的9個月中宣佈的股息：


		金額			分紅	分紅
申報日期	安全類	每股		所涵蓋的期間	支付日期	金額
						(單位：千)
March 14, 2022	普通股	$	1.75	2022年1月1日至2022年3月31日	April 14, 2022	$	45,830
March 14, 2022	A系列優先股	$	0.5625	2022年1月15日至2022年4月14日	April 14, 2022	$	338
June 15, 2022	普通股	$	1.75	April 1, 2022 to June 30, 2022	July 15, 2022	$	49,101
June 15, 2022	A系列優先股	$	0.5625	April 15, 2022 to July 14, 2022	July 15, 2022	$	338
2022年9月15日	普通股	$	1.80	2022年7月1日至2022年9月30日	2022年10月14日	$	50,503
2022年9月15日	A系列優先股	$	0.5625	July 15, 2022 to October 14, 2022	2022年10月14日	$	338

目錄表

6.房地產投資

收購

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司收購了以下物業(以千美元為單位)：


				可出租
				正方形		購買		交易記錄
屬性	市場	截止日期		腳⁽¹⁾		價格		費用		總計
4前置MA	馬薩諸塞州		2022年1月28日		57,000	$	16,000	$	20	$	16,020	⁽²⁾
新澤西州阿森德	新澤西		2022年2月10日		114,000		35,400		8		35,408	⁽³⁾
賓夕法尼亞州維拉諾	賓夕法尼亞州		March 23, 2022		3,000		2,750		68		2,818
加州國王花園	加利福尼亞		March 25, 2022		23,000		8,158		11		8,169	⁽⁴⁾
MCP MD	馬裏蘭州		April 13, 2022		84,000		25,000		290		25,290	⁽⁵⁾
收穫AZ	亞利桑那州		April 27, 2022		17,000		5,238		11		5,249	⁽⁵⁾
傾斜MA	馬薩諸塞州		May 16, 2022		104,000		40,000		32		40,032	⁽⁵⁾
德克薩斯州原產德克薩斯州	德克薩斯州		June 14, 2022		85,000		12,040		25		12,065	⁽⁵⁾⁽⁶⁾
Curaleaf MA	馬薩諸塞州		2022年9月1日		104,000		21,500		25		21,525	⁽⁷⁾
總計					591,000	$	166,086	$	490	$	166,576	⁽⁸⁾

(1)

包括某些物業建成後預計可出租的平方英尺。

(2)

該物業的收購不符合售後回租會計的要求，因此，該交易確認為應收票據，並計入其他資產，淨額計入我們的壓縮綜合資產負債表。

(3)

預計租户將完成物業的改善，我們同意為該物業提供高達$4.6百萬美元。

(4)

購買價格包括$1.8保留在託管賬户中的100萬美元，在賣方完成物業的某些改進後分配給賣方。截至2022年9月30日，我們已經分發了大約$1.4數以百萬計的阻礙。剩下的大約$400,000包括在我們的壓縮合並資產負債表上的受限現金中。

(5)

對MCP MD、嘉實AZ、TILT MA和德克薩斯原始TX物業的收購是通過合併VIE進行的，這些交易所是在收購每個物業時簽訂的反向1031交易所。有關公司反向1031交換和合並VIE的更多信息，請參見附註2“重要會計政策和程序摘要以及最近的會計公告--可變利益實體”。

(6)

預計承租人將完成物業的改善，我們同意為該物業提供高達約$10.0百萬美元。購買價格包括大約$908,000可歸因於該物業不符合售後回租會計要求；因此，該金額被確認為應收票據，並計入其他資產，淨額計入我們的壓縮綜合資產負債表。

(7)

購買價格包括大約$1.0在第三方託管賬户中持有的1百萬歐元，將在賣方完成物業的某些改進後分配給賣方，幷包括在我們的壓縮綜合資產負債表上的受限現金中。

(8)

大致$16.9100萬美元包括在其他資產中；$2.8百萬美元包括在受限現金中；大約$14.5100萬被分配給土地；大約$131.5已撥出100萬英鎊用於建築和改善；約$798,000已分配給原址租賃。

在截至2022年9月30日的9個月中收購的房產產生了大約$6.6租金收入(包括租户報銷)的百萬美元和大約4.8扣除財產和折舊費用後的淨營業收入為百萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中收購的房產產生了大約$11.9租金收入(包括租户報銷)的百萬美元和大約10.0扣除財產和折舊費用後的淨營業收入為百萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，收購不符合售後回租會計要求的物業產生了大約#美元538,000及$1.4利息收入分別為百萬美元，計入我們簡明綜合損益表的其他收入。

此外，2022年2月2日，我們在賓夕法尼亞州的一處現有物業附近獲得了額外的土地。關於收購，我們修訂了現有物業的租約，將這塊土地併入租賃區域，並根據租約將現有的改善津貼減少了相當於土地購買價格的金額，約為$3.3百萬美元。

目錄表

收購的就地租賃無形資產

截至2022年9月30日和2021年12月31日的原地租賃無形資產及相關累計攤銷情況如下(單位：千)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
就地租賃無形資產	$	9,979	$	9,181
累計攤銷		(659)		(33)
就地租賃無形資產，淨額	$	9,320	$	9,148

在我們的簡明綜合損益表中，歸入折舊和攤銷費用的原地租賃無形資產的攤銷約為#美元。215,000及$626,000分別為截至2022年9月30日的三個月和九個月。不是截至2021年9月30日的三個月和九個月確認了攤銷費用。收購的原地租賃價值的剩餘加權平均攤銷期限約為10.9截至2022年9月30日，購入的就地租賃價值的年度攤銷估計數如下(以千計)：


年	金額
2022年(截至12月31日的三個月)	$	215
2023		860
2024		860
2025		860
2026		860
此後		5,665
總計	$	9,320

高於市價的租賃

截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括在其他資產中的高於市場的租賃和相關累計攤銷，在我們的精簡綜合資產負債表上的淨額如下(以千計)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
高於市價的租賃	$	1,054	$	1,054
累計攤銷		(73)		(4)
高於市價的租賃，淨額	$	981	$	1,050

高於市價的租賃按直線攤銷，作為剩餘租賃期內租金收入的減少，約為10.6好幾年了。截至2022年9月30日的三個月和九個月，高於市價租賃的攤銷約為$23,000及$69,000，分別為。

額外改善津貼

2022年2月，我們修改了與Green Peak Industries，Inc.在密歇根州的一處房產的租約，將租約下的改善津貼增加了$18.0從100萬美元到總額約為47.5這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

2022年3月，我們修改了與整體工業公司(“整體”)在密歇根州的一處物業的租約，將租約下的改善津貼增加了$3.5從100萬美元到總金額22.3這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

2022年3月，我們修改了與Ascend在密歇根州的一處房產的子公司的租約，將租約下的改善津貼增加了$4.4從100萬美元到總金額19.4這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

2022年3月，我們修改了與Ascend在馬薩諸塞州的一處物業的子公司的租約，將租約下的改善津貼增加了$14.9從100萬美元到總額約為37.2這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

目錄表

2022年4月，我們修改了與PharmaCann在紐約的一處房產的租賃和開發協議，將建設基金增加了$45.0從100萬美元到總額約為78.5這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

2022年6月，我們修改了與Curaleaf Holdings，Inc.(“Curaleaf”)在我們伊利諾伊州的一處物業的子公司的租約，將租約下的改善津貼增加了約$10.9從100萬美元到總金額29.5這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

2022年6月，我們修改了與索佐健康公司(Sozo Health，Inc.)在密歇根州一處房產的租約，將改善津貼增加了約$1.2從100萬美元到總額約為7.0這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

2022年6月，我們修改了與Curaleaf在賓夕法尼亞州一處房產的子公司的租約，將改善津貼增加了$35.0從100萬美元到總額約為47.4這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

2022年6月，我們修改了與Green Thumb在賓夕法尼亞州的一處房產的子公司的租約，將改善津貼增加了$55.0百萬美元到總金額74.3這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

包括我們所有的物業，在截至2022年9月30日的9個月中，我們的資本化成本約為$303.9100萬美元，資金約為316.5100萬美元，用於我們酒店的改善和建設活動。

根據截至2022年9月30日的經營租約，未來期間的未來合同最低租金(包括基本租金和物業管理費)摘要如下(以千計)：


年	合約最低租金
2022年(截至12月31日的三個月)	$	69,460
2023		287,080
2024		295,416
2025		304,199
2026		313,276
此後		4,418,742
總計	$	5,688,173

7.債務

可交換高級債券

截至2022年9月30日，我們的運營合作伙伴關係的未償還金額約為6.4百萬美元本金3.752024年到期的可交換優先債券百分比(“可交換優先債券”)。可交換優先票據是我們營運合夥公司的優先無抵押債務，由我們和我們營運合夥公司的附屬公司全面及無條件擔保，並可在緊接所述到期日前第二個預定交易日交易結束前的任何時間，根據我們營運合夥公司的選擇，兑換為現金、普通股股份或普通股現金和普通股的組合。2022年9月30日的可交換優先債券的匯率為15.86813我們的普通股每美元1,000債券本金金額及於2022年9月30日的兑換價約為$63.02我們普通股的每股。在某些情況下，匯率和匯率價格可能會有所調整。該批可交換優先債券將於每年三月十五日及九月十五日派息，息率為3.75年息%，將於2024年2月21日到期，除非按照其條款提前交換或回購。我們的營運合夥將無權在到期前贖回可交換優先票據，但在某些情況下可能需要從持有人手中回購可交換優先票據。於2022年9月30日，可交換優先票據的可交換價值較本金高出約$2.6百萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們發佈了265和413,166分別為我們普通股的股票，由大約$17,000和$26.9我們的可交換優先票據的未償還本金金額分別為百萬美元。截至2022年9月30日的9個月，我們確認了交易所的損失總額約為$125,000，是由於債務在交換之日的公允價值和賬面價值之間的差額造成的。根據交易所發行股份導致本公司額外實收資本賬非現金增加約$17,000和$26.7截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

目錄表

下表詳細説明瞭我們與可交換高級票據相關的利息支出(以千為單位)：



	截至9月30日的三個月，				在截至9月30日的9個月內，
	2022		2021		2022		2021
現金券	$	60	$	1,348	$	391	$	4,042
債務貼現攤銷		—		288		—		855
發行成本攤銷		12		249		83		739
利息支出總額	$	72	$	1,885	$	474	$	5,636

下表詳細説明瞭我們的可交換高級債券的賬面價值(以千為單位)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
本金金額	$	6,436	$	33,373
未攤銷折扣		—		(612)
未攤銷發行成本		(67)		(529)
賬面價值	$	6,369	$	32,232

截至2022年9月30日和2021年12月31日，可交換優先票據的應計利息約為$10,000及$365,000分別計入我們的簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。

2026年到期的票據

2021年5月25日，我們的運營夥伴關係發佈了$300.0百萬美元ITS本金總額5.502026年到期的優先票據百分比(“2026年到期的票據”)。於2026年到期的票據為本公司營運合夥公司的優先無抵押債務，由本公司及我們的營運合夥公司的附屬公司全面及無條件擔保，並與營運合夥公司現有及未來的所有優先無抵押債務(包括可交換優先票據)享有同等的償付權。然而，2026年到期的票據實際上從屬於本公司、經營合夥公司及經營合夥公司附屬公司的任何未來擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。利息，利率為5.50年利率在每年的5月15日和11月15日支付，從2021年11月15日開始，直到2026年5月25日的規定到期日。將於2026年到期的債券的條款受一份日期為2021年5月25日的契約管轄，該契約由經營合夥公司(作為發行人)、本公司和經營合夥公司的附屬公司(作為擔保人)、三菱信託公司(作為受託人(作為Glas Trust Company LLC的權益繼承人)和證券轉讓公司(作為Glas Trust Company LLC的權益繼承人)組成。契約條款規定，如果2026年到期的債券的債務評級被下調或完全撤回，2026年到期的債券的利息將增加到6.0%至6.5%基於這樣的債務評級。

與發行2026年到期的債券有關，我們錄得約$6.8發行成本百萬美元，使用實際利息法攤銷，並在2026年到期的票據期限內確認為非現金利息支出。

下表詳細説明瞭與2026年到期票據相關的利息支出(以千為單位)：


	截至9月30日的三個月，				在截至9月30日的9個月內，
	2022		2021		2022		2021
現金券	$	4,125	$	4,125	$	12,375	$	5,821
發行成本攤銷		316		299		934		417
利息支出總額	$	4,441	$	4,424	$	13,309	$	6,238

下表詳細説明瞭我們將於2026年到期的票據的賬面價值(單位：千)：


	2022年9月30日		2021年12月31日
本金金額	$	300,000	$	300,000
未攤銷發行成本		(5,206)		(6,140)
賬面價值	$	294,794	$	293,860

目錄表

經營合夥公司可隨時按適用的贖回價格贖回部分或全部2026年到期的票據。若於2026年2月25日前贖回到期債券，贖回價格將相當於100%2026年到期的債券的本金金額，另加一筆完整溢價以及到適用贖回日(但不包括適用的贖回日)的應計利息和未支付的利息。若於2026年2月25日或之後贖回到期的債券，贖回價格將相當於100%2026年到期債券的本金金額，另加截至適用贖回日期(但不包括適用的贖回日期)的應計利息及未償還利息。

2026年到期債券的契約條款要求遵守各種財務契約，包括最低水平的償債範圍以及對經營合夥企業維持的總槓桿和擔保債務的金額限制。管理層認為，截至2022年9月30日，它遵守了這些公約。

截至2022年9月30日和2021年12月31日到期的債券的應計利息約為$6.2百萬美元和美元2.1分別為100萬美元，並計入我們簡明綜合資產負債表的應付帳款和應計費用。

下表彙總了截至2022年9月30日我們的未償債務的本金付款(以千為單位)：


到期付款
按年	金額
2022年(截至12月31日的三個月)	$	—
2023		—
2024		6,436
2025		—
2026		300,000
此後		—
總計	$	306,436

8.每股淨收益

在以股份為基礎的支付交易中授予本公司的限制性股票和限制性股票單位(“RSU”)被視為歸屬前的參與證券，因此在按兩類法計算基本每股收益時被考慮在內。兩類法是一種計算每股收益的收益分配方法，當一家公司的資本結構包括兩類或兩類以上普通股或普通股及其參與證券時。兩級法下的每股基本收益是根據普通股和其他參與證券宣佈的股息(“已分配收益”)和參與證券在任何未分配收益中的權利計算的，未分配收益是指扣除期內應計股息後剩餘的淨收入。未分配收益根據每種證券佔已發行參與證券總數的相對百分比分配給所有已發行普通股和參與證券。每股基本收益代表分配和未分配每股收益類別除以總股數的總和。

截至2022年9月30日，公司的所有參與證券都獲得了每股或單位相同股息率的股息或股息等價物。因此，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月對參與證券的分配被計入普通股股東的淨收入中，以計算每股基本和稀釋後的淨收入。

這個100,799和235,753在截至2022年9月30日止三個月及九個月內，按IF-交換法結算可交換優先票據所需的股份分別為攤薄股份，並計入每股攤薄收益。這個2,193,492在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，按IF-交換法結算可交換優先票據所需的股份具有攤薄性質，並計入稀釋後每股收益的計算中。

截至2022年9月30日的三個月和九個月，授予某些員工的績效份額單位(“PSU”)是不是T包括在稀釋證券中，因為截至2022年9月30日尚未達到PSU歸屬的業績門檻。截至2021年9月30日的三個月和九個月，78,582於2021年1月授予若干僱員的PSU歸屬時可發行的股份計入攤薄證券，因為該等PSU歸屬的業績門檻已於2021年9月30日達到(有關PSU的進一步討論見附註10)。

目錄表

每股基本和稀釋後的淨收入計算如下(單位：千，不包括每股和每股數據)：


	截至以下三個月				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
淨收入	$	37,616	$	30,094	$	112,880	$	85,360
優先股股息		(338)		(338)		(1,014)		(1,014)
分配給參與證券		(213)		(147)		(622)		(410)
用於計算每股淨收益的普通股股東應佔淨收益-基本		37,065		29,609		111,244		83,936
可交換優先票據的稀釋效應		72		1,885		474		5,636
用於計算每股稀釋後淨收益的普通股股東應佔淨收益	$	37,137	$	31,494	$	111,718	$	89,572

加權平均已發行普通股：
基本信息		27,938,568		23,890,537		27,144,953		23,889,903
限制性股票和RSU		118,567		98,093		115,445		95,527
PSU		—		78,582		—		78,582
可交換優先票據的稀釋效應		100,799		2,193,492		235,753		2,193,492
稀釋		28,157,934		26,260,704		27,496,151		26,257,504
每股普通股股東應佔淨收益：
基本信息	$	1.33	$	1.24	$	4.10	$	3.51
稀釋	$	1.32	$	1.20	$	4.06	$	3.41

9.金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。會計準則還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

第三級--很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，因此需要一個實體發展自己的假設。

下表列出了2022年9月30日和2021年12月31日的金融工具的賬面價值和大致公允價值(單位：千)：


	2022年9月30日				2021年12月31日

	賬面價值		公允價值		賬面價值		公允價值
投資⁽¹⁾	$	239,674	$	239,126	$	324,889	$	324,772
可交換高級債券⁽²⁾	$	6,369	$	9,075	$	32,232	$	134,270
2026年到期的票據⁽²⁾	$	294,794	$	267,267	$	293,860	$	318,486

(1)

由購買時原始到期日超過三個月的美國政府債務組成的短期投資被歸類為持有至到期，並使用1級投入進行估值。

(2)

公允價值是根據可交換高級票據及於2026年到期的票據在私人市場交易時的第2級投入釐定。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金等值工具包括66.5百萬美元和美元72.0分別為短期貨幣市場基金，這些基金使用每股資產淨值計量，但沒有使用公允價值層次分類。該基金主要投資於短期美國國債和政府證券。由存單和美國政府債務組成的短期投資按攤銷成本列報，由於這些工具的短期到期日和市場利率，這一成本近似於它們的相對公允價值。

目錄表

由於這些工具的短期到期日和市場利率，投資於存單的現金等價物、購買時原始到期日不到或等於三個月的美國政府債務、建築貸款應收賬款、應付賬款、應計費用和其他負債的賬面價值接近其公允價值。

10.普通股激勵計劃

我們的董事會通過了2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)，使我們能夠激勵、吸引和留住被認為對我們的長期成功至關重要的董事、員工和顧問的服務。2016年計劃為我們的董事、員工和顧問提供了擁有我們的股票或權利的機會，這些股票或權利將反映我們的增長、發展和財務成功。根據2016年計劃的條款，受期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位和其他獎勵的普通股股份總數將不超過1,000,000股份。任何失效、到期、終止、被取消或被沒收的股權獎勵(包括與履行接受者的預扣税義務有關的沒收)將重新計入2016計劃的準備金，以供未來發行。2016年計劃在下列日期自動終止十年在2016年計劃生效日期之後。

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的2016年計劃下的限制性股票活動和相關信息：


		加權的-
	未歸屬的	平均值
	受限	贈與日期交易會
	庫存	價值
2021年12月31日的餘額	37,767	$	92.49
授與	21,645	$	215.69
既得	(16,064)	$	80.47
被沒收⁽¹⁾	(9,282)	$	56.94
2022年3月31日的餘額	34,066	$	186.12
授與	2,811	$	128.11
既得	(1,987)	$	181.27
2022年6月30日和2022年9月30日的餘額	34,890	$	181.72

(1)

被沒收以支付員工在歸屬時的預扣税款義務的股份.

剩餘的未確認賠償費用約為#美元4.4預計將在加權平均攤銷期間確認100萬美元的限制性股票獎勵，2.0截至2022年9月30日。在截至2022年9月30日的九個月內，歸屬的限制性股票的公允價值約為$6.9百萬美元。

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月的RSU活動。RSU是作為創新工業產權公司非限定遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)的一部分發行的，該計劃允許選定的管理層和我們的非僱員董事推遲收到他們的某些基於現金和股權的薪酬。RSU受制於延期補償計劃的歸屬條件，並與2016計劃下的限制性股票享有相同的經濟權利：


		加權平均
	受限	贈與日期交易會
	股票單位	價值
2021年12月31日的餘額	60,326	$	120.24
授與	20,853	$	215.84
2022年3月31日的餘額	81,179	$	144.79
授與	2,498	$	128.11
2022年6月30日和2022年9月30日的餘額	83,677	$	144.30

剩餘的未確認賠償費用約為#美元5.5用於RSU獎勵的100萬美元預計將在大約1.8截至2022年9月30日。

2021年1月，我們發佈了70,795“目標”PSU授予選定的一組高級管理人員，這些高級管理人員根據公司自2021年1月11日至2023年12月31日(“2021年PSU履約期”)相對於兩個不同的比較公司集團的總股東回報，以普通股股份(“2021年PSU獎勵股票”)的形式授予和結算。2022年1月，我們發佈了102,641將“目標”PSU授予選定的一組官員，這些官員授予普通股，並以普通股進行結算

目錄表

(本文連同2021年PSU獎勵股份稱為“獎勵股份”)以本公司自2022年1月11日起至2024年12月31日止期間(本文連同2021年PSU業績期間稱為“業績期間”)相對於兩個不同的比較公司組別的股東總回報計算。

在適用的履約期限結束時，PSU的接收方可能會收到零獎勵股票或最多150%獎勵股票中目標PSU的數量，加上視為股息。PSU也將在必要時減少，以便在歸屬日期的總價值不超過800%根據授予日PSU價格，如果本公司在適用業績期間的股東絕對總回報為負值，則獎勵股票的支付上限為PSU的目標數量，儘管本公司的表現優於比較組。不是紅利在適用的履約期間支付給接受者。在適用的業績期間結束時，如果公司的股東總回報達到獲獎者獲得獎勵股票的水平，則獲獎者將獲得與被視為已支付的股息相關的額外普通股，並將其再投資於獎勵股票。獎勵股票的接受者不得在一年內出售、轉讓或以其他方式處置獎勵股票一年制獎勵股份歸屬日期之後的期間。

於2021年1月及2022年1月批出的承建單位的批出日期公允價值為$12.0百萬美元和$20.0分別為100萬美元。公允價值是根據以下假設使用蒙特卡洛模擬定價模型計算的：


		2021年PSU獎		2022年PSU獎
	公允價值假設		公允價值假設
估值日期		2021年1月6日		2022年1月7日
估值日每股公允價值		$169.51		$194.86
預期期限		3年		3年
預期價格波動		57.64%		55.99%
無風險利率		0.20%		1.17%
後歸屬限制的折扣		12.44%		12.22%

預期的股價波動是基於我們的普通股在大約適用的業績期間的歷史波動。無風險利率是根據適用估值日期的國債恆定到期日收益率曲線得出的零息無風險利率計算的。使用Finnerty模型估計了後歸屬限制的折扣。

基於市場的PSU獎勵的股票薪酬基於授予日期股權獎勵的公允價值，並在適用的業績期間確認。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們確認了基於股票的薪酬支出約為$2.7百萬美元和美元8.0與PSU獎項有關的獎金分別為100萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們確認了基於股票的薪酬支出約為$1.0百萬美元和美元3.0與PSU獎項有關的獎金分別為100萬美元。截至2022年9月30日，剩餘的未確認賠償成本約為$20.0與PSU獎勵有關的100萬美元預計將在剩餘的執行期內確認，大約2.0好幾年了。

截至2022年9月30日，任何適用的獎勵都沒有達到授予PSU的績效門檻。

目錄表

11.承付款和或有事項

寫字樓租賃。截至2022年9月30日，我們簡明綜合資產負債表中反映的未來辦公室租賃合同租賃付款以及與辦公租賃負債的對賬情況如下表所示(以千計)：


年	金額
2022年(截至12月31日的三個月)	$	121
2023		496
2024		511
2025		526
2026		543
此後		45
未來合同租賃付款總額		2,242
貼現的效果		(275)
辦公室租賃責任	$	1,967

改善津貼。截至2022年9月30日，我們大約有127.6與改善津貼有關的承諾額達數百萬美元，租户一般可在接近適用租約初始租期屆滿之日之前的任何時間提出申請。

建設貸款。截至2022年9月30日，我們大約有802,000與我們的建設貸款有關的承諾，用於在加利福尼亞州發展受監管的大麻種植和加工設施。開發商被要求在2022年12月1日之前完成施工，但在某些情況下可以延期。

環境問題。我們遵循監控我們的物業的政策，無論是有針對性的收購還是現有的物業，以確定是否存在危險或有毒物質。雖然不能保證不存在重大環境責任，但我們目前不知道有任何環境責任會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，或者我們認為需要披露或記錄或有虧損。

打官司。

集體訴訟

2022年4月25日，聯邦證券集體訴訟針對該公司及其某些高管提起訴訟。此案被命名為Michael V.Malozzi，個人和代表其他類似情況的人訴Innovative Industrial Properties，Inc.，Paul Smithers，Catherine Hastings和Andy Bui，案件編號2-22-cv-02359，並被提交給美國新澤西州地區法院。據稱，這起訴訟是代表我們普通股的購買者提起的並聲稱我們和我們的某些官員違反了1934年《證券交易法》第10(B)條，對我們的業務做出了虛假或誤導性的陳述，已修訂(“交易法”)、美國證券交易委員會規則10b-5和交易法第20(A)節。根據提交的起訴書，pLaintiff代表所有在2020年5月7日至2022年4月13日期間收購公司普通股的推定類別的人，要求獲得數額不詳的損害賠償、利息、律師費和費用以及其他救濟。可能還會有類似的訴訟在同一法院或其他法院提起，而這些法院的名字是相同的或其他的被告。我們打算積極為這起訴訟辯護。然而，目前我們無法預測這一行動的可能結果，因此，不是已在公司的簡明綜合財務報表中應計金額。

2022年9月29日，以相同的案件編號提交了修訂的集體訴訟起訴書，增加了被告艾倫·D·戈爾德、特蕾西·J·海格和本傑明·C·裏金，並根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出了訴訟理由。根據修訂後的集體訴訟起訴書，原告代表在2020年8月7日至2022年8月4日期間收購公司普通股的所有假定類別的人，要求獲得數額不詳的損害賠償、利息、律師費和費用以及其他救濟。可能還會有類似的訴訟在同一法院或其他法院提起，而這些法院的名字是相同的或其他的被告。我們打算積極為這起訴訟辯護。然而，目前我們無法預測這一行動的可能結果，因此，不是已在公司的簡明綜合財務報表中應計金額。

目錄表

衍生訴訟

2022年7月26日，針對該公司及其某些高管和董事提起了衍生品訴訟。此案被命名為約翰·賴斯，代表Innovative Industrial Properties，Inc.訴Paul Smithers，Catherine Hastings，Andy Bui，Alan Gold，Gary Kreitzer，Mary Curran，Scott Shoemaker，David Stecher，Inc.並被提交給馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院。這起訴訟主張對公司董事和某些高管提出違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產的推定衍生產品索賠。原告正在尋求宣告性救濟，改革和完善公司治理和內部程序的方向，以及數額不詳的損害賠償、恢復原狀、利息和律師費和費用。2022年9月6日，本案被告提交了擱置訴訟的同意動議，該動議於2022年10月11日獲得批准。2022年9月28日，對該公司及其某些高管和董事提起了第二起衍生品訴訟。這個箱子的樣式是Karen Drover，派生代表Innovative Industrial Properties，Inc.訴Paul Smithers，Catherine Hastings，Andy Bui，Alan Gold，Gary Kreitzer，Mary Curran，Scott Shoemaker，David Stecher，被告和Innovative Industrial Properties Inc.，名義被告，案件編號24-C-22-004243，提交給馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院。這起訴訟主張推定的衍生產品違反受託責任的索賠，並尋求採取行動改革和改善公司，以及數額不詳的損害賠償、恢復原狀、利息和律師費和費用。2022年10月19日，雙方當事人提交了一項聯合動議，以合併相關的股東派生訴訟，並任命原告的牽頭和聯絡律師。該公司打算積極為這些合併的訴訟辯護。然而，目前，本公司無法預測這一行動的可能結果，因此，不是已在公司的簡明綜合財務報表中應計金額。

王者花園訴訟

2022年7月13日，我們的租户之一，國王花園公司，拖欠其根據其各自的六吾等與吾等的間接全資附屬公司IIP-CA2 LP訂立租賃合約，並拖欠其償還吾等所產生物業的若干保險費的責任，而根據該等租賃合約，該等保險費應由Kings Garden支付作為營運開支。在截至2022年9月30日的三個月內，根據與我們的租約，國王花園的貨幣違約金額約為$5.2總計100萬美元，其中約包括#美元4.8合同基本租金和物業管理費為100萬美元，約為369,000保險費和財產税，但不包括適用的滯納金和違約利息。我們根據租約運用了一部分保證金，總額約為#美元。2.6百萬美元，作為這些金額的付款。

2022年7月25日，IIP-CA 2 LP對國王花園提起訴訟。此案被命名為IIP-CA 2 LP，特拉華州的一家有限合夥企業訴內華達州的Kings Garden Inc.，加州的CK Endeavors，Inc.，以及加州的JM Endeavors，Inc.，並被提交給加利福尼亞州最高法院。該訴訟主張對違約、聲明救濟和禁令救濟的索賠。2022年8月2日，此案被修改為IIP-CA 2 LP，特拉華州一家有限合夥企業訴內華達州公司Kings Garden Inc.，CK Endeavors，Inc.，加州公司，JM Endeavors，Inc.，加州公司，Michael King，個人，Gary LaSalle，個人，Charles Kieley，個人，以及Laurie Kibby，個人，幷包括與擴建項目的建設和截至2022年6月30日重新開發的財產有關的索賠，這些索賠涉及違反默示的誠信和公平交易之約、欺詐、疏忽的失實陳述、改裝、以虛假借口盜竊、收受錢財以及違反《詐騙者影響和腐敗組織法》(美國聯邦法典第18編第1962(C)條)。截至2022年9月30日，與這些在建項目成本有關的在建項目成本約為#美元。38.5百萬美元。在樓房和裝修及租户裝修中報告的與這些項目有關的費用約為#美元。11.5截至2021年12月31日，總計為100萬。

2022年9月11日，訴訟雙方就與訴訟有關的事項達成了保密的、有條件的和解協議。根據有條件和解協議，該公司收到了一美元10.0來自Kings Garden的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元部分和解款項被計入我們壓縮綜合資產負債表上在建工程的減少。中的六之前租給國王花園的房產，四已投入運營，並在一這些屬性，而另一個二截至2022年9月30日，物業正在開發或重新開發中。關於有條件和解協議，公司終止了租約，並重新獲得了對二截至2022年9月30日仍在開發或重新開發的物業。

在截至2022年9月30日的在建工程所包括的金額中，我們預計將額外收回約$6.0來自國王花園的100萬美元，我們正在調查額外支付的大約$9.8100萬美元，以確定這些是否可能是多付的款項。雖然至少有一種合理的可能性，即王者花園和相關建築項目的違約可能導致了損失，但截至2022年9月30日，我們無法做出這樣的估計。

目錄表

我們可能會不時地成為其他法律程序的一方，這些法律程序是在我們正常業務過程中發生的。雖然這些訴訟、索賠、調查和調查的結果不能確切地預測，但我們不認為這些事件的最終結果合理地可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠、調查和調查都可能給管理層和員工帶來沉重的負擔，並可能伴隨着鉅額辯護費用或不利的初步和臨時裁決。

12.後續活動

2022年10月11日，我們修改了與Sozo在密歇根州的一處房產的租約，根據租約，我們同意將我們持有的保證金的一部分用於2022年10月1日至2022年12月31日期間到期的租金金額，如果某些條件不能滿足，必須在2023年1月1日全額償還給我們。

2022年10月25日，我們修改了馬薩諸塞州一處房產的整體租約，將租約中的改善津貼增加了$2.0這也導致對該物業租賃的基本租金進行了相應的調整。

2022年10月27日，我們修改了與4Front Ventures Corp.(“4Front”)在我們伊利諾伊州的一處房產的子公司的租約，為4Front提供了一項選擇權，可在2022年11月11日之前行使，將租約下的改善津貼增加$15.0百萬美元以上，最高可達19.9百萬美元。如果4Front行使這一選項，則租約下的基本租金將相應調整，租約期限將延長。

2022年11月1日，我們以美元的價格將賓夕法尼亞州的一處工業地產出租給了Maitri Holdings，LLC的一家子公司。23.5百萬(約合美元)461每平方英尺)，不包括交易成本。

目錄表

第二項。管理層對公司財務狀況和業績的討論與分析運營

以下討論應與本報告其他部分的簡明合併財務報表及其説明一併閲讀。我們在本報告中所作的陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語的否定意義。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的情況大不相同：我們資產的租賃違約率, 我們的資產組合集中和租户數量有限；受監管的大麻市場通脹動態的估計增長和不斷變化的市場動態；我們改善財務報告內部控制的能力，包括我們無法糾正已發現的重大弱點，以及與此相關的成本和時間；正在進行的新冠肺炎大流行或未來的大流行對我們、我們的業務、我們的租户或整體經濟的影響；戰爭和其他敵對行動，包括烏克蘭衝突；我們的業務和投資戰略；我們的預期經營業績；美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括以下事實：根據聯邦法律，大麻仍然是非法的；受監管的大麻行業是否存在合適的投資機會；我們對我們的競爭對手和潛在租户的替代融資來源的瞭解；對受監管的大麻設施的需求；預計某些州用於醫療或成人用途的大麻合法化；公眾對受監管的大麻的輿論轉變；訴訟事項對我們的潛在影響，包括責任和保險成本上升；可能與某些租户在我們的設施中種植、加工和/或分發成人用大麻相關的額外風險；總體或特定地理區域的美國經濟狀況；經濟趨勢和經濟復甦；我們獲得股權或債務資本的能力；我們目標資產的融資利率；我們預期的槓桿率；我們的負債水平，這可能會減少可用於其他業務目的的資金，並降低我們的運營靈活性；我們債務工具中的契約, 這可能限制我們的靈活性並對我們的財務狀況產生不利影響；我們維持投資級信用評級的能力；我們資產價值的變化；我們預期的資產組合；我們的預期投資；我們的資產與用於為此類投資提供資金的借款之間的利率不匹配；我們資產的利率和市值的變化；任何利率或其他對衝策略可能或可能不會保護我們免受利率波動的影響的程度；政府法規、税法和利率、會計指導和類似事項的影響和變化；我們保持房地產投資信託基金資格的能力；我們有能力根據1940年《投資公司法》保持註冊豁免；合格人員的可用性；以及我們行業的市場趨勢、利率、房地產價值、證券市場或整體經濟。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的，其他因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響，包括本報告其他部分包含的因素和風險。此外，我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中討論了一些重大風險，在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告的第II部分第1A項中，以及在下文第II部分的第1A項中討論了一些重大風險。這些風險仍然與我們的業績和財務狀況相關。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們公司業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們所作的任何前瞻性聲明都只提及我們作出這一聲明的日期。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。告誡股東和投資者，在評估公司的文件和報告中提供的信息時，不要過度依賴這種前瞻性陳述。

本管理層討論和分析(“MD&A”)的目的是瞭解公司的綜合財務狀況、經營結果和現金情況。MD&A是對公司簡明綜合財務報表及附註的補充，應與之一併閲讀。

目錄表

概述

在此使用的術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指馬裏蘭州的創新工業地產公司和我們的任何子公司，包括特拉華州的有限合夥企業IIP Operating Partnership，LP(“運營合夥企業”)。

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理租賃給經驗豐富的國家許可運營商的專門物業，用於其受監管的大麻設施。我們已經並預計將繼續以三重淨租賃的方式租賃我們的物業，租户負責租賃期內物業及其運營的所有方面和相關成本，包括結構維修、維護、房地產税和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託基金或UPREIT結構開展業務，在該結構中，我們的物業由我們的運營夥伴直接或通過子公司擁有。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有我們經營合夥企業的100%有限合夥權益。截至2022年9月30日，我們有22名全職員工。

截至2022年9月30日，我們在19個州擁有111處物業，總面積約為870萬平方英尺(包括約200萬平方英尺的可出租開發/重建面積)。截至2022年9月30日，我們總共投資了約22億美元(包括購買價格和用於建設資金和租户提交的改善工程(如果有)的抽獎資金，但不包括交易成本)，並承諾額外投入約1.623億美元，用於資助某些租户和賣家在我們物業的建設和改善方面的抽獎。在承諾為某些租户和賣家提供資金，用於我們酒店的建設和改善的約1.623億美元中，截至2022年9月30日，已產生約3470萬美元，但尚未獲得資金。這些統計數據不包括我們向一家開發商承諾的1850萬美元貸款，用於在加州建設受監管的大麻種植和加工設施，截至2022年9月30日，我們已為其中約1770萬美元提供了資金。

在這些物業中，我們經營組合中的109個物業100%出租給國家許可的大麻運營商，加權平均剩餘租賃期約為15.5年。截至2022年9月30日止九個月，我們營運組合的租金收入(以基本租金及物業管理費作為合約到期基本租金及物業管理費的百分比計算，但不包括因Kings Garden租約於2022年7月開始違約而收取的按金)約為97%。

我們的經營組合中不包括我們之前出租給Kings Garden的兩個物業，以及Kings Garden根據保密的或有和解協議繼續使用該物業的一個擴建項目，所有這些都在開發中，預計開發完成後合計將有約395,000平方英尺的可出租面積。

影響我們經營業績的因素

我們的經營結果受到多種因素的影響，並取決於我們從收購物業獲得的租金收入、租約到期的時間、一般市場狀況、受監管的大麻行業的監管環境，以及支持受監管的大麻行業的房地產資產的競爭環境。

租金收入

我們的收入主要來自我們收購的物業產生的租金收入。租金收入的多少取決於多個因素，包括：

●

我們有能力就我們所收購的物業訂立租金增加或市值的租約；以及

●

租金收取，這主要與我們每個租户的財務狀況和按時向我們支付租金的能力有關。

我們收購的財產包括支持受監管的大麻行業的房地產資產。聯邦法律和當前有利的州或地方大麻行業法律的變化可能會削弱我們續訂或重新租賃物業的能力，以及我們的租户履行租賃義務的能力，並可能對我們維持或提高物業租金的能力產生實質性的不利影響。

目錄表

我們的市場狀況

在我們收購物業的市場中，監管、經濟或其他條件、乾旱和自然災害的積極或消極變化可能會影響我們的整體財務表現。我們的租户成功經營業務和支付租金的能力繼續受到許多挑戰的顯著影響，包括通脹、勞動力短缺、供應鏈限制對他們做生意的成本的影響，以及持續的新冠肺炎疫情。此外，市場動態和運營所在州的監管制度帶來的挑戰可能會影響我們的租户的業務和/或減少未來對受監管的大麻種植和生產設施的需求。目前的經濟挑戰對公司的財務狀況、經營結果和現金流的潛在影響可能會發生變化，並繼續取決於這些風險和不確定性的程度和持續時間。

受管制的大麻州項目的市場動態

各國在市場動態方面差異很大，受許多因素驅動，包括但不限於監管框架、針對非法、無證大麻經營的執法政策、税收和許可證結構。例如，根據Global Go Analytics的數據，在加利福尼亞州，非法大麻市場仍然佔該州總銷售額的很大一部分，州和地方當局評估了對受管制大麻產品徵收的重税，這兩項税收都極大地限制了經營者在該州受管制大麻市場的增長和盈利能力。

許多州的受管制大麻產品的單位價格繼續大幅下降，其中某些州的下降比其他州更明顯，這壓縮了運營商的運營利潤率。

通貨膨脹和供應鏈約束

美國經濟正在經歷通貨膨脹率的持續上升，我們認為這正在對我們的租户產生負面影響。除了增加開發和再開發項目的建設成本外，這種通貨膨脹還影響了受監管的大麻經營者的勞動力和生產投入成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題，在一定程度上是由新冠肺炎疫情、地緣政治問題和烏克蘭戰爭推動的，也繼續對這些開發和再開發項目的成本和完成時間產生不利影響，導致成本超支和某些租户項目的啟動運營延遲。

租户和公司的可用資金減少

最近，金融市場一直在波動，反映出自美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)2022年春季開始加息以來，地緣政治風險加劇和金融狀況實質性收緊，以及貨幣政策的持續不確定性。

部分受整體宏觀經濟狀況的推動，受監管的大麻運營商和該公司的資本可獲得性大幅下降。根據Viridian Capital Advisors(“Viridian”)的數據，截至2022年9月30日，北美公共和私人大麻公司的股權和債務融資總額比上一年同期下降了約64%。更明顯的是，根據Viridian的數據，截至2022年9月30日，美國受監管的大麻種植和零售行業籌集的總資本比上年同期下降了67%，截至2022年9月30日，該行業籌集的股權資本下降了96%，2022年沒有股權交易籌集超過2,500萬美元。

在截至2022年9月30日的三個月裏，美國房地產投資信託基金的融資活動也出現了大幅下降。根據全美房地產投資信託協會(NAREIT)的數據，在截至2022年9月30日的三個月裏，美國房地產投資信託基金通過債務和股權籌集了63億美元，而截至2021年9月30日的三個月籌集了294億美元，這是自2009年第四季度以來的最低水平。

重要租户和風險集中度

截至2022年9月30日，我們在19個州擁有111處房產。我們的許多租户都是多處物業的租户。我們尋求通過地域多元化和最大限度地減少對任何單一物業或租户的依賴來管理我們的投資組合級別的風險。截至2022年9月30日，我們沒有一處房產佔我們投資持有的房地產淨額的5%或更多。有關我們投資組合中的租户在截至2022年9月30日的三個月和九個月的總租金收入中所佔比例最大的進一步信息，請參閲簡明綜合財務報表附註2。有關國王花園租賃的更多信息，請參閲本報告所包含的簡明綜合財務報表的附註11“承諾和或有事項-訴訟-國王花園訴訟”。

目錄表

競爭環境

我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金、貸款人和其他房地產投資者，以及潛在的租户(大麻經營者本身)，他們所有人都可能在我們努力收購用於受監管的大麻經營的房地產方面與我們競爭。來自其他人的競爭可能會減少我們以優惠條件獲得想要的房產的機會，或者根本不是。此外，這場競爭可能會給我們帶來壓力，要求我們將所收購物業的租金降至低於我們預期的水平，這將對我們的財務業績產生不利影響。

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用，包括人員成本、基於股票的薪酬，以及與公司治理、公開報告和遵守美國證券法各項規定有關的法律、會計和其他費用。我們通常安排租約的結構，以便租户在整個租賃期內負責與房產有關的税收、維護、保險和結構維修。此類運營費用的增加或減少將影響我們的整體財務業績。

我們作為房地產投資信託基金的資格

我們一直在組織和運營我們的業務，以便有資格作為REIT繳納美國聯邦所得税。我們的普通股和A系列優先股的股份受到所有權和轉讓的限制，這些限制的目的之一是幫助我們獲得資格並保持我們作為REIT的資格。為使我們有資格成為守則所指的房地產投資信託基金，本公司章程的相關章節規定，除若干例外情況外，任何人士或實體根據守則適用的推定擁有權條款，不得擁有或被視為擁有超過9.8%(價值或股份數目，以較多限制為準)的已發行普通股或A系列優先股，或超過9.8%(價值或股份數目，以較多限制為準)的已發行普通股或任何類別或系列的已發行優先股。

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經營成果

房地產投資

有關我們在截至2022年9月30日的9個月內對房地產活動和房地產組合活動的投資的信息，請參閲簡明綜合財務報表附註6。

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較

下表列出了我們的行動結果(以千計)：


	截至以下三個月				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
收入：
租金(包括租户報銷)	$	70,345	$	53,856	$	204,454	$	145,608
其他		538		—		1,444		—
總收入		70,883		53,856		205,898		145,608

費用：
物業費		2,823		1,365		7,232		2,617
一般和行政費用		10,804		5,307		28,288		16,511
折舊及攤銷費用		15,900		10,891		45,001		29,571
總費用		29,527		17,563		80,521		48,699
營業收入		41,356		36,293		125,377		96,909
利息和其他收入		773		110		1,411		325
利息支出		(4,513)		(6,309)		(13,783)		(11,874)
可交換優先票據的交換損失		—		—		(125)		—
淨收入		37,616		30,094		112,880		85,360
優先股股息		(338)		(338)		(1,014)		(1,014)
普通股股東應佔淨收益	$	37,278	$	29,756	$	111,866	$	84,346

收入.

租金收入。截至2022年9月30日的三個月的租金收入增加了約1640萬美元，增幅為31%，達到約7030萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的租金收入約為5390萬美元。在增加的租金收入中，約有143,000美元來自於截至2022年9月30日的三個月內收購的物業。其餘約1,630萬美元的租金收入增長來自我們在以前期間收購的物業，包括合同租金上漲和修訂租約，以獲得額外的改善津貼和現有物業的建設資金，從而導致租金調整。截至2022年9月30日的三個月的租金收入包括我們因國王花園拖欠2022年7月開始支付租金的義務而提取的約260萬美元保證金。截至2022年和2021年9月30日的三個月的租金收入分別包括約270萬美元和140萬美元的租户財產保險費和財產税補償。

在截至2022年9月30日的三個月內，租金收入受到兩個租户Kings Garden及其附屬公司Medical Investor Holdings，LLC(“垂直”)總計約570萬美元(包括約530萬美元的合同基本租金和物業管理費，以及約369,000美元的租户財產保險費和財產税補償)未收取的負面影響。

截至2022年9月30日的9個月的租金收入增加了5890萬美元，增幅為40%，達到約2.045億美元，而截至2021年9月30日的9個月的租金收入約為1.456億美元。在增加的租金收入中，約有660萬美元來自截至2022年9月30日的9個月內收購的物業。其餘約5,230萬美元的租金收入增長來自我們在以前期間收購的物業，包括合同租金上升和修訂租約，以獲得額外的改善津貼和現有物業的建設資金，從而導致租金調整。截至2022年和2021年9月30日的9個月的租金收入分別包括約710萬美元和260萬美元的租户財產保險費和財產税補償。

目錄表

截至2022年9月30日止九個月的租金收入因未向Kings Garden和Vertical兩個租户收取合共約650萬美元的租金(包括約610萬美元的合同基本租金和物業管理費，以及約369,000美元的租户退還財產保險費和物業税)而受到負面影響。

其他收入。截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入包括與不符合售後回租會計要求的物業收購租賃有關的利息收入。

費用.

財產費。與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的物業支出分別增加了約150萬美元和460萬美元。這一增長主要是由於新的物業收購和對現有物業的額外投資導致我們為物業支付的財產保險費和財產税增加。根據租約條款，物業開支一般可由租客向我們發還。

一般和行政費用。截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了約550萬美元，增至約1080萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用約為530萬美元。截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了約1180萬美元，增至約2830萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用約為1650萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於在截至2022年9月30日的三個月內發生的與訴訟相關的費用約為210萬美元，這些費用與本報告中包含的精簡綜合財務報表附註11“承諾和或有-訴訟”中描述的事項有關，員工薪酬增加，僱用更多員工以及上市公司成本、差旅和入住費增加。截至2022年9月30日的三個月和九個月的薪酬支出分別包括約440萬美元和1320萬美元的非現金股票薪酬。截至2021年9月30日的三個月和九個月的薪酬支出分別包括約220萬美元和640萬美元的非現金股票薪酬。

折舊及攤銷費用。折舊和攤銷費用的增加與我們收購的物業的折舊以及我們某些物業的建設和改善投入使用有關。

利息和其他收入。截至2022年9月30日的三個月的利息和其他收入比截至2021年9月30日的三個月增加了約663,000美元。截至2022年9月30日的9個月的利息和其他收入比截至2021年9月30日的9個月增加了約110萬美元。這兩個時期的增長是由於我們的普通股發行收益導致的計息投資餘額增加，以及我們的計息投資利率上升。

利息支出。利息支出包括2019年2月發行的可交換優先債券的利息和2021年5月發行的2026年到期債券的利息。截至2022年和2021年9月30日的三個月的利息支出分別包括約32.8萬美元和83.6萬美元的非現金利息支出；截至2022年和2021年9月30日的九個月的利息支出分別包括約100萬美元和200萬美元的非現金利息支出。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出減少了約180萬美元，原因是兑換了約1.104億美元未償還的本金金額我們2021年12月的可交換高級票據和約2690萬美元的交易所未償還的本金金額在截至2022年9月30日的9個月內，我們的可交換高級債券。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出增加了約190萬美元，這是因為我們於2021年5月發行的債券將於2021年5月到期，但這部分被我們在比較期間交換的可交換優先債券所抵消。

目錄表

現金流

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較(單位：千)


	截至9月30日的9個月，
	2022		2021		變化
經營活動提供的淨現金	$	178,775	$	140,959	$	37,816
用於投資活動的現金淨額		(401,736)		(333,474)		(68,262)
融資活動提供的現金淨額		215,065		193,807		21,258
期末現金、現金等價物和限制性現金		78,523		127,298		(48,775)

經營活動

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，經營活動提供的現金流分別約為1.788億美元和1.41億美元。經營活動提供的現金流一般來自我們物業的合同租金和保證金，部分由我們的一般和行政費用抵消。

投資活動

截至2022年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金流約為4.017億美元，其中約4.88億美元與房地產投資和部分改善津貼的提款資金、我們物業的建設資金和其他投資有關，部分被與淨購買量和短期投資到期日相關的約8,630萬美元所抵消。截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金流約為3.335億美元，其中約3.986億美元主要用於購買房地產投資以及為我們物業的部分改善津貼和建設資金提供提取資金，但與淨購買和短期投資到期日相關的約6510萬美元部分抵消了這一影響。

融資活動

在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額約為2.151億美元，這是發行普通股的淨收益約3.52億美元的結果，部分抵消了向普通股和優先股股東支付的約1.345億美元的股息，以及約240萬美元的股權獎勵淨額，用於支付某些員工在歸屬限制性股票時所需的預扣税。

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額約為1.938億美元，這是發行2026年到期票據的淨收益約2.932億美元的結果，部分抵消了向普通股和優先股東支付約9600萬美元的股息，以及約340萬美元的股權獎勵淨額，用於支付某些員工在歸屬限制性股票時所需的預扣税。

流動性與資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們預計將使用大量現金收購更多物業，開發和重新開發現有物業，向股東支付股息，為我們的運營提供資金，為2026年到期的可交換優先票據和票據提供服務，並滿足其他一般業務需求。

現金的來源和用途

我們幾乎所有的收入都來自租賃物業和收取租金收入，其中包括根據與租户的合同安排報銷的運營費用。這一收入來源是我們的主要流動資金來源，用於支付股息、支付2026年到期的可交換優先票據和票據的利息、一般和行政費用、物業開發和重新開發活動、物業運營費用以及與管理我們現有投資組合和投資額外物業有關的其他費用。由於我們幾乎所有的租約都是三重淨值，我們的租户通常負責與他們從我們那裏租賃的物業相關的維護、保險和物業税。如果租户在我們的租約上違約，或者租約期限屆滿而沒有租户續約，我們將產生租户在重新租賃或出售物業期間未支付的物業成本。

截至2022年9月30日，我們擁有111處房產。在這些物業中，我們經營組合中的109個物業100%出租給國家許可的大麻運營商，加權平均剩餘租賃期約為15.5年。為我們的運營組合收取租金(按基本租金計算)和物業管理費按合同到期基數的百分比計算

目錄表

截至2022年9月30日止九個月的租金及物業管理費(但不包括因景氏花園租約於2022年7月開始違約而產生的按金)約為97%。

2022年7月13日，Kings Garden拖欠向我們租賃的所有物業的租金(詳情請參閲本報告所載簡明綜合財務報表附註11“承諾及或有事項-訴訟”)。截至2022年9月30日，我們之前已出租給Kings Garden的兩處物業以及Kings Garden根據保密的或有和解協議繼續使用該物業的擴建項目正在開發中，預計開發完成後可出租平方英尺的面積將達到約395,000平方英尺。

我們預計，在空置物業被標榜的期間，不時會產生一些物業層面的運營成本。此外，如果我們認為承租人可能會在支付這些債務之前騰出物業，或可能無法及時支付此類費用，我們可能會確認某些財產成本的費用，如保險費和拖欠的房地產税。物業成本通常對我們的運營並不重要，但物業成本的金額可能會根據物業空置數量和我們是否有表現不佳的物業而有所不同。我們可能會代表我們的租户墊付某些物業成本，但預計這些成本中的大部分將由租户報銷，並且預計這些成本不會對我們的運營產生重大影響。

在需要更多資源的情況下，我們預計一般會通過在公開或非公開市場發行股票或債券為我們的投資活動提供資金。在可能的情況下，我們也可能在我們的運營合夥企業中發行有限合夥權益，以從尋求遞延納税交易的現有業主手中收購物業。

2021年5月，我們獲得了一家評級機構的投資級評級。我們尋求獲得投資級評級，以促進進入投資級無擔保債務市場，這是我們最大化財務靈活性和管理總體資金成本的整體戰略的一部分。2021年5月25日，我們的運營夥伴發行了本金總額為3.00億美元的債券，將於2026年到期。2026年到期的票據為營運合夥的一般無抵押及無附屬債務，由吾等及營運合夥的所有直接及間接附屬公司全面及無條件擔保，並與營運合夥所有現有及未來的優先無抵押債務(包括可交換優先票據)享有同等的償債權利。2026年到期的票據的條款受契約管轄，該契約要求遵守各種金融契約，包括對經營合夥企業維持的總槓桿率和擔保債務的限制，並要求經營合夥企業維持最低水平的償債範圍。管理層認為，截至2022年9月30日，它遵守了這些公約。在符合契約條款的情況下，營運合夥的任何新附屬公司亦將保證2026年到期的票據. 此外，契約條款規定，如果2026年到期債券的債務評級被下調或完全撤回，2026年到期債券的利息將根據該債務評級增加至6.0%至6.5%的範圍。

2022年4月，我們在承銷的公開發行中發行了1,815,790股普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外236,842股的選擇權，從而產生約3.309億美元的淨收益。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們分別發行了265股和413,166股普通股，持有者分別發行了約17,000美元和2,690萬美元的可交換優先票據的未償還本金。

我們與六家銷售代理簽訂了股權分銷協議，根據這些協議，我們可以不時地通過“市場”發售計劃或自動櫃員機計劃，提供和出售價值高達5.0億美元的普通股。2022年3月，我們出售了117,023股普通股，根據自動取款機計劃，淨收益約為2110萬美元。截至2022年9月30日，ATM計劃下可供出售的剩餘金額約為2.099億美元。

我們已經提交了一份自動擱置登記聲明，這可能允許我們不時在必要或合適的程度上提供和出售普通股、優先股、權證和其他證券，以滿足我們的流動性需求。

我們預計通過手頭的現金和短期投資、運營現金流和上文討論的來源的現金流來滿足我們的流動性需求。我們相信我們的流動資金和資金來源足以滿足我們的現金需求。然而，我們不能確定這些資金來源將在公司可接受的時間和條款下以足夠的金額滿足我們的流動資金需求。我們的投資指引還規定，我們的總借款(有擔保和無擔保)不會超過任何新借款時有形資產成本的50%，這取決於我們董事會的酌情決定權。

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近幾個月來，金融市場普遍波動，這也大大減少了我們獲得資金的渠道。如果持續下去，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們繼續收購新物業和為改善現有物業而進行資金投資的能力。

分紅

公司必須向股東支付至少相當於其應納税所得額90%的股息，才有資格並保持其作為房地產投資信託基金的資格。由於這一分配要求，我們的運營合夥企業不能像母公司不是REITs的其他公司那樣依賴留存收益為其持續運營提供資金。我們繼續支付股息的能力取決於我們繼續產生現金流、償還我們的任何債務義務的能力，包括我們的可交換優先票據和2026年到期的票據，以及進行增值新投資的能力。

下表描述了該公司在截至2022年9月30日的9個月中宣佈的股息：


		金額
申報		人均			分紅
日期	安全類	分享		所涵蓋的期間	支付日期	股息額度
						(單位：千)
March 14, 2022	普通股	$	1.75	2022年1月1日至2022年3月31日	April 14, 2022	$	45,830
March 14, 2022	A系列優先股	$	0.5625	2022年1月15日至2022年4月14日	April 14, 2022	$	338
June 15, 2022	普通股	$	1.75	April 1, 2022 to June 30, 2022	July 15, 2022	$	49,101
June 15, 2022	A系列優先股	$	0.5625	April 15, 2022 to July 14, 2022	July 15, 2022	$	338
2022年9月15日	普通股	$	1.80	2022年7月1日至2022年9月30日	2022年10月14日	$	50,503
2022年9月15日	A系列優先股	$	0.5625	July 15, 2022 to October 14, 2022	2022年10月14日	$	338

合同義務

下表彙總了截至2022年9月30日我們的合同義務(單位：千)：


到期付款			可交換
按年	2026年到期的票據		高級附註		利息		寫字樓租金		總計
2022年(截至12月31日的三個月)	$	—	$	—	$	4,185	$	121	$	4,306
2023		—		—		16,742		496		17,238
2024		—		6,436		16,534		511		23,481
2025		—		—		16,500		526		17,026
2026		300,000		—		6,646		543		307,189
此後		—		—		—		45		45
總計	$	300,000	$	6,436	$	60,607	$	2,242	$	369,285

此外，截至2022年9月30日，我們與改善津貼相關的承諾約有1.276億美元，租户通常可以在接近適用租約初始期限到期的日期之前的任何時間要求改善津貼。截至2022年9月30日，我們還有大約802,000美元的未償還承諾，用於資助一項建設貸款，開發商必須在2022年12月1日之前完成這筆貸款，但在某些情況下可以延期。本段討論的承諾不包括在上述合同義務表中，因為承租人一般可在任何時間要求改善津貼，直至接近適用租約初始期限屆滿的日期為止，借款人一般可在滿足某些條件的情況下不時申請建設貸款資金。

補充擔保人信息

2020年3月，美國證券交易委員會通過了對S-X規則3-10的修正案，並設立了第13-01條規則，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。修正案於2021年1月4日生效。我們將於2026年到期的票據和我們的可交換優先票據是我們經營合夥企業的無抵押優先債務，並由我們和我們所有直接和間接全資子公司在無擔保的基礎上共同和分別提供全面和無條件的擔保。根據證券法，只有2026年到期的票據和相關擔保是註冊證券。關於2026年到期的我們的票據的某些條款的説明，請參閲本報告中包含的我們的精簡綜合財務報表的附註7“債務”。

可交換優先票據及相關擔保的發售及出售並沒有、亦不會根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法登記，而是根據豁免而發行的。

目錄表

註冊。除非隨後根據證券法註冊，否則可交換優先票據和相關擔保只能在不受證券法和任何其他司法管轄區適用證券法規定的註冊要求的交易中提供和出售。

由於對《條例S-X》規則3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是“完全和無條件的”，並且，除下文所述的某些例外情況外，提供了《條例S-X》規則13-01所要求的替代披露，其中包括敍述性披露和財務信息摘要。因此，我們的經營合夥企業和附屬擔保人的單獨合併財務報表並未呈列。

此外，根據S-X規則第13-01(A)(4)(Vi)條的規定，吾等已將營運合夥及附屬擔保人的財務摘要資料剔除，因為營運合夥企業及附屬擔保人的合併資產、負債及營運結果與我們簡明綜合財務報表中的相應金額並無重大差異，而管理層相信該等摘要財務資料會重複出現，不會為投資者帶來增值。

非GAAP財務信息

除了要求的GAAP報告外，我們還使用某些非GAAP業績衡量標準，因為我們相信這些衡量標準可以提高對我們經營業績的理解。我們不斷評估我們報告的非GAAP績效指標的有用性、相關性、侷限性和計算方法，以確定如何最好地向公眾提供相關信息，從而使這些報告的指標可能發生變化。

運營資金、標準化運營資金和調整後的運營資金

運營資金(“FFO”)和每股FFO是全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)採用的經營業績指標。NAREIT將FFO定義為最普遍接受和報告的REIT經營業績指標，等於淨收入(根據GAAP計算)，不包括與房地產有關的財產銷售、折舊、攤銷和減值的收益(或損失)，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的收益(或虧損)。

管理層認為，按照公認會計原則的定義，淨收益是最合適的收益衡量標準。然而，管理層認為FFO和每股FFO是REIT業績的補充指標，因為它們提供了對我們物業經營業績的瞭解，而不會影響某些重要的非現金項目，主要是折舊費用。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。然而，從歷史上看，房地產價值是隨着市場狀況的上漲或下跌而上漲或下跌。我們認為，通過剔除折舊的影響，FFO和每股FFO可以方便地比較不同時期的經營業績。我們報告每股FFO和FFO是因為管理層認為這些指標也是REIT行業和行業分析師評估REITs的主要衡量標準，而且研究分析師在其關於REITs的報告和出版物中持續報告、討論和比較每股FFO。出於這些原因，管理層認為披露和討論每股FFO和FFO是合適的。

我們根據NAREIT的定義，通過調整FFO來計算運營的標準化資金(“標準化FFO”)，以排除我們認為在性質上不常見和不尋常和/或與我們的核心房地產業務無關的某些GAAP收入和支出金額。在股權REIT行業內，將這些項目排除在類似的FFO類型指標之外是很常見的，管理層認為，標準化FFO和每股標準化FFO的列報為投資者提供了一個指標，幫助他們評估我們在多個時期的經營業績，並與其他公司的經營業績進行比較，因為它消除了不尋常項目的影響，這些項目預計不會持續影響我們的經營業績。管理層使用標準化的FFO來評估我們核心業務運營的績效。在計算FFO時包括的、在計算標準化FFO時可能被排除的項目包括某些與交易有關的收益、損失、收入或費用或發生時的其他非核心金額。

管理層認為，經調整的營運資金(“AFFO”)和每股AFFO也是衡量REIT經營業績的適當補充指標。我們通過調整某些非現金項目的歸一化FFO來計算AFFO。

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，FFO(稀釋後)、正常化FFO和AFFO，以及稀釋後每股FFO、正常化FFO和AFFO包括假設的可交換優先票據全部交換普通股的稀釋影響。因此，為了計算FFO(稀釋)，現金和非現金利息支出

目錄表

可交換優先票據重新加入FFO，截至2022年9月30日的三個月和九個月，已發行的稀釋加權平均普通股總數分別增加100,799股和235,753股，這是潛在的可發行股份，猶如可交換優先票據在期初交換一樣。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，就計算FFO(攤薄)而言，可交換優先票據的現金及非現金利息開支已計入FFO，而兩個期間的已發行普通股總攤薄加權平均增加2,193,492股，為潛在可發行股份，猶如可交換優先票據於期初交換一樣。

於截至2022年9月30日止三個月及九個月，授予若干僱員的業績單位(“業績單位”)並未計入攤薄證券，因為截至2022年9月30日，業績單位未達到歸屬業績單位的表現門檻。在截至2021年9月30日的三個月和九個月，於2021年1月授予某些員工的PSU歸屬時可發行的78,582股股票包括在稀釋證券中，因為這些PSU歸屬的業績門檻已達到截至2021年9月30日的衡量標準。

我們對FFO、標準化FFO和AFFO的計算可能與其他股權REITs使用的計算FFO、標準化FFO和AFFO的方法不同，因此可能無法與此類REITs進行比較。此外，FFO和AFFO並不代表可供管理層酌情使用的現金流。FFO、標準化FFO和AFFO不應被視為淨收益(根據GAAP計算)的替代指標，或運營活動現金流(根據GAAP計算)的替代指標，也不應指示可用於滿足我們現金需求的資金，包括我們支付股息或進行分配的能力。FFO、標準化FFO和AFFO只應被視為按照作為業務衡量標準的公認會計準則計算的淨收入的補充。

下表是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月普通股股東應佔淨收益與FFO、標準化FFO和AFFO的對賬(以千為單位，不包括股票和每股金額)：


	截至以下三個月				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
普通股股東應佔淨收益	$	37,278	$	29,756	$	111,866	$	84,346
房地產折舊及攤銷		15,900		10,891		45,001		29,571
普通股股東的FFO(基本)		53,178		40,647		156,867		113,917
可交換優先票據的現金和非現金利息支出		72		1,885		474		5,636
普通股股東的FFO(稀釋後)		53,250		42,532		157,341		119,553
收購相關費用		15		—		110		19
融資費用		14		—		118		—
訴訟相關費用		2,112		—		2,231		—
可交換優先票據的交換損失		—		—		125		—
普通股股東應佔的正常化FFO(稀釋)		55,391		42,532		159,925		119,572
基於股票的薪酬		4,379		2,191		13,195		6,424
非現金利息支出		316		299		934		417
高於市價的租賃攤銷		23		—		69		—
普通股股東的AFFO(稀釋後)	$	60,109	$	45,022	$	174,123	$	126,413
每股普通股FFO-稀釋後	$	1.89	$	1.62	$	5.72	$	4.55
普通股標準化FFO-攤薄	$	1.97	$	1.62	$	5.82	$	4.55
每股普通股AFFO-稀釋後	$	2.13	$	1.71	$	6.33	$	4.81
加權平均已發行普通股-基本		27,938,568		23,890,537		27,144,953		23,889,903
限制性股票和RSU		118,567		98,093		115,445		95,527
PSU		—		78,582		—		78,582
可交換優先票據的稀釋效應		100,799		2,193,492		235,753		2,193,492
加權平均已發行普通股-稀釋後		28,157,934		26,260,704		27,496,151		26,257,504

關鍵會計估計

我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，這要求我們做出影響報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債的估計和假設。

目錄表

簡明合併財務報表的日期和報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

我們不斷評估我們用來編制合併財務報表的估計和假設。我們的關鍵會計估計被定義為根據GAAP作出的會計估計或假設，該估計或假設涉及很大程度的估計不確定性或主觀性，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。以下關鍵會計估計討論反映了我們認為在編制綜合財務報表時使用的最重要的估計和假設。對我們的關鍵會計估計的討論旨在補充我們合併財務報表腳註中對我們的會計政策的描述，併為管理層在評估重大估計和假設時使用的信息提供更多的洞察力。有關我們的重要會計政策的進一步討論，請參閲本報告中包含的我們的簡明綜合財務報表的附註2“重要會計政策和程序”。

租賃財產的購置、折舊和減值

到目前為止，我們對租賃物業的所有收購都被計入資產收購，而不是業務組合，因為幾乎所有的公允價值都集中在一項可識別資產或一組類似的可識別資產(即土地、建築物和相關無形資產)。資產收購的會計模式要求收購對價(包括收購成本)按相對公允價值分配給收購的個別資產和承擔的負債。

我們進行判斷，以確定每種估值技術中使用的關鍵假設。舉例來説，我們需要作出判斷和作出多項假設，包括與租金和營運開支的預計增長、預期趨勢和市場/經濟狀況有關的假設。使用不同的假設可能會影響分配給收購的可折舊/攤銷資產的對價金額，這反過來又會影響我們的淨收入，因為我們的精簡綜合收益表中確認了相關的折舊/攤銷費用。

我們根據我們對每項特定資產的估計使用年限的評估，對我們被視為所有者的建築物和裝修及租户改進進行折舊，但不超過40年。確定支出是否符合資本化和分配折舊壽命的標準需要管理層作出重大判斷。

就會計目的而言，我們或承租人是否為承租人改善設施的擁有人，須作出重大判斷。在做出決定時，我們考慮了許多因素，並對每一份租約進行了詳細的評估。沒有一個因素是得出結論的決定性因素。我們評估的因素包括但不限於以下因素：

●

在安裝租户改善設備前，租約是否要求業主批准如何使用租户改善津貼；

●

(A)租約有否規定租客須向業主提供證明有關費用的證據，以及在業主支付租客改善費用前，租客改善津貼花在了甚麼地方；

●

租户的改進是租户獨有的，還是其他租户可以重複使用的；

●

租户是否被允許在未經業主同意的情況下更改或移除租户改進，或在不賠償業主任何公用事業損失或公允價值減值的情況下；以及

●

租户改進的所有權在租賃期結束時仍屬於房東還是租户。

當我們使用上述因素得出結論認為我們是承租人改進的所有者時，我們將承租人改進的建造成本記錄為我們的資本資產。

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估我們的房地產資產的潛在減值。我們在逐個財產的基礎上評估我們的房地產資產的減值。我們用來確定是否需要進行減值評估的指標包括：

●

某一特定物業的租金惡化；

●

特定租賃子市場的惡化；

●

特定物業的策略或用途的重大改變，或任何其他可能導致持有期縮短的事件，包括將物業歸類為待售物業，或重大開發延遲；

●

財產遭受重大物質損害的證據；以及

目錄表

●

當出現上述任何其他指標時，由重要租户默認。

當我們評估將持有和使用的房地產資產的潛在減值時，我們首先評估是否有任何減值指標。如果某一特定房地產資產存在任何減值指標，我們隨後進行未貼現現金流量分析，並將該房地產資產的賬面淨值與該房地產資產在預期持有期內的估計未貼現未來現金流量進行比較。如果估計的未貼現未來現金流量小於該房地產資產的賬面淨值，我們進行減值損失計算以確定該房地產資產的公允價值是否小於該房地產資產的賬面淨值。我們的減值損失計算將房地產資產的賬面淨值與房地產資產的估計公允價值進行比較，估計公允價值可能基於估計的貼現未來現金流量計算或第三方估值或評估。如果資產的賬面淨值超過資產的估計公允價值，我們確認減值損失。如果我們確認減值損失，該資產的估計公允價值將成為其新的成本基礎。對於可折舊的長期資產，新的成本基礎將在該資產的剩餘使用年限內折舊(攤銷)。如果一項房地產資產被指定為持有供出售的房地產，則按賬面淨值或估計公允價值減去出售成本中的較低者列賬，並停止折舊。

我們的未貼現現金流和公允價值計算包含不確定性，因為它們要求管理層做出假設並應用判斷來估計未來現金流量和物業公允價值，包括確定我們的估計持有期和選擇反映未來現金流固有風險的貼現率或資本化率。估計預計的現金流是非常主觀的，因為它需要與未來租金、租户津貼、運營支出、財產税、資本改善和入住率相關的假設。我們還需要對未來的經濟和市場事件以及未來的經營趨勢做出一些假設。確定適當的資本化率也需要大量的判斷，通常基於許多因素，包括市場或子市場的現行資本化率，以及物業的質量和位置。此外，資本化率可能會因整體經濟或區域市場中的各種因素而波動。如果實際淨現金流或實際市值比率與我們的估計有重大差異，個別資產的減值評估可能會受到重大影響。

對於每一處出現此類指標的物業，我們都完成了減值評估。完成這一過程後，我們確定對於評估的每個運營物業，持有期間的未貼現現金流超過賬面價值，因此，我們沒有記錄這些物業截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的任何減值損失。

基於股票的薪酬

所有股份獎勵的補償成本均需於授出日按公允價值估計，而補償成本則按服務歸屬期間(代表所需服務期間)按直線基準確認。包含市場條件的薪酬計劃的授予日期公允價值，如基於股東總回報(“市場條件”)的修正因素，是使用複雜的定價估值模型來執行的，這些模型需要輸入假設，包括估計預期股價波動、預期壽命和罰沒率的判斷。有關假設及估計的進一步討論，請參閲本報告所載精簡綜合財務報表附註10“普通股激勵計劃”。

房地產和信貸市場的影響

在商業地產市場，樓價普遍持續波動。同樣，在某些時期，美國信貸市場經歷了嚴重的價格波動、錯位和流動性中斷，這可能會影響我們獲得資金的機會和成本。我們繼續密切關注商業房地產和美國信貸市場，如果需要，我們將做出相應的決定，調整我們的業務戰略。

利率風險

截至2022年9月30日，我們有3.00億美元的本金票據將於2026年到期，還有大約640萬美元的固定利率的可交換優先票據本金未償還，因此，如果利率下降，我們需要支付的款項可能會超過基於當前市場利率的款項。我們未來購買的物業可能會受到抵押貸款的約束，我們可能會承擔這一點。

通貨膨脹的影響

美國經濟正在經歷通貨膨脹率的持續上升。我們簽訂的租約一般規定固定的租金漲幅。在通脹高於租約所規定的固定租金加幅期間，租金加幅可能追不上通脹率。

目錄表

季節性

我們的業務一直沒有，我們預計未來的業務也不會受到材料季節性波動的影響。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們的可交換優先債券在到期前按固定年利率3.75%計息，2026年到期的債券在到期前按每年5.50%的固定利率計息，兩者合計是我們唯一未償還的債務。

與長期證券投資組合相比，我們對短期貨幣市場基金、存單和購買時原始到期日超過三個月的美國政府債券的短期投資對市場波動的敏感性較低。因此，我們認為利率的重大變化不會對簡明綜合財務報表產生實質性影響。

第四項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在董事會審計委員會的監督下，在我們的主要高管和主要財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至2022年9月30日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效，如下所述。

儘管存在這一重大缺陷，但本公司得出的結論是，在之前提交併包括在本Form 10-Q季度報告中的綜合財務報表中沒有重大錯報，該等財務報表公平地反映了公司截至2022年9月30日的所有重大方面的財務狀況，以及截至那時的三個月和九個月的運營結果和現金流量，符合公認會計原則。

財務報告內部控制存在重大缺陷

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

吾等已確定，吾等並無設計及維持對財務報告的有效內部控制，該等財務報告與管理層審核及批准本公司物業的租户改善撥款申請有關。具體地説，管理層的控制沒有設計在適當的精確度水平，以防止或及時發現重大錯報。

這一控制缺陷並未導致公司合併財務報表的錯誤陳述。然而，這一控制缺陷可能會導致對中期或年度合併財務報表和披露的錯誤陳述，從而導致無法及時防止或發現的重大錯誤陳述。因此，管理層得出的結論是，這種控制缺陷構成了一個實質性的弱點。

物質缺陷的補救

我們已開始採取措施，補救已查明的實質性弱點。我們為員工提供了關於建築項目的政策和程序的額外培訓，以及對與我們物業的合格物業改善相關的資金支付請求的必要批准。我們的補救工作還包括(1)加強現有程序的設計和對租户改善資金申請的審查和批准的控制；(2)提供額外的培訓和開發工具，以實施和監督我們的政策和程序；以及(3)通過聘請第三方建築顧問來補充現有資源。管理層還在評估是否需要額外資源。

雖然我們相信，迄今採取的努力和計劃的補救措施將提高我們對財務報告的內部控制的有效性，但這些補救措施正在進行中，需要足夠的時間來運作，以便管理層能夠得出結論，即設計有效地解決了重大錯報的風險，並通過測試和監測此類控制措施有效地運作。我們可以得出結論，有必要採取額外的措施來

目錄表

糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的評估和實施時間。

財務報告內部控制的變化

除上文討論的重大弱點外，截至2022年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制制度沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

目錄表

第II部

第1項。法律程序

有關本公司法律程序的説明，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註11“承諾及或有事項-訴訟”，在此併入作為參考。

第1A項。風險因素

除本報告所載的其他資料外，你還應認真考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以及在第二部分中，第1A項。在截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告及截至2022年3月31日及2022年6月30日的10-Q表格季度報告中的“風險因素”部分所描述的風險因素並無重大變動，除非下文更新或本Form 10-Q季度報告中其他地方披露的額外事實資料與該等風險因素有關。我們在Form 10-K年度報告和隨後的Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們發現我們的內部控制系統存在重大弱點。如果不加以補救，這一重大缺陷可能會導致我們合併財務報表中的重大錯報。我們可能無法在未來時期制定、實施和維持適當的控制措施。

我們的管理層發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現和糾正。管理層得出的結論是，由於這一重大弱點，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制無效。該等經營缺陷與本公司審核及批准本公司為改善本公司先前出租予國王花園物業的租户而提出的撥款申請有關。由於這一重大缺陷，公司管理層在董事會審計委員會的監督下，在公司首席執行官和首席財務官的參與下，得出結論認為，截至2022年9月30日，公司對財務報告的內部控制無效。

儘管我們正在努力補救公司財務報告內部控制的無效，但不能保證補救計劃將於何時完全制定和實施。在我們的補救計劃完全實施之前，我們的管理層將繼續投入大量的時間、注意力和財政資源來進行這些努力。如果我們沒有及時完成補救，或者根本沒有完成補救計劃，或者如果我們的補救計劃不充分，我們未來的合併財務報表可能包含無法發現的錯誤的風險將繼續增加。此外，持續認定公司財務報告內部控制的有效性存在一個或多個重大弱點，也可能降低我們獲得融資的能力，或可能增加我們獲得任何融資的成本，並需要額外的資金和我們管理層的時間來遵守適用的要求。有關公司財務報告的內部控制、截至2022年9月30日存在的重大弱點以及我們採取的補救行動的更多信息，請參閲本季度報告的第I部分第4項“控制和程序”。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2022年9月30日的三個月裏，我們發行了265股普通股，持有者交換了我們可交換優先票據的未償還本金約17,000美元。我們普通股的此類股票是根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條發行的。

第三項。高級證券違約

沒有。

第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

目錄表

第五項。其他信息

沒有。

第六項。展品


展品數		展品説明

31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
101英寸*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*		內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104*		封面交互日期文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*現送交存檔。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

創新工業地產公司。

發信人：	/s/Paul Smithers
保羅·史密瑟斯
董事首席執行官總裁
(首席行政主任)


發信人：	凱瑟琳·黑斯廷斯
凱瑟琳·黑斯廷斯
首席財務官兼財務主管
(首席財務官)

日期：2022年11月9日