附件10.1

[*]本文件中的某些信息已從本展覽中省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

執行版本

第四次修訂和重述許可協議

這份日期為2022年6月29日(“第四修正案生效日期”)的第四次修訂和重述的許可協議(本“協議”)由耶魯大學和Celldex Treateutics，Inc.之間簽訂，耶魯大學是根據和憑藉康涅狄格州大會授予的憲章組織和存在的公司，位於康涅狄格州紐黑文(“耶魯”)，Celldex Treateutics，Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的公司，作為KOLLTAN製藥公司(“KOLLTAN”)的繼任者，主要辦事處位於臨街路53號，套件220 Hampton NJ 08827(“被許可人”)自第四修正案生效之日起生效。

獨奏會

鑑於在耶魯大學主持下進行的研究過程中，耶魯大學僱員約瑟夫·施萊辛格博士和在施萊辛格直接監督下進行研究的其他發明人(連同不時在耶魯大學施萊辛格直接監督下進行研究的任何人和所有人)和耶魯大學僱員伊裏特·拉克斯博士(在LAX直接監督下進行研究)和在LAX直接監督下進行研究的其他發明人在學習RTK生物學的過程中已經並可能繼續產生物質、技術、方法、已經並可能繼續導致發現和開發可誘導、預防、修改或以其他方式調節RTK的激活以診斷、預防或治療一種疾病或狀況的活性物質的數據和知識產權(“發明”)；

鑑於，自第四修正案生效之日起，施萊辛格不在被許可方董事會任職，而是在被許可方科學顧問委員會任職；

鑑於，耶魯大學允許施萊辛格等教職員工從事符合耶魯大學專利政策等耶魯政策的諮詢，被許可人承認施萊辛格與被許可人的參與受耶魯大學專利政策的約束；

鑑於此，耶魯希望將發明和任何由此產生的專利商業化，以造福於公共利益；

鑑於，耶魯願意在遵守本協議的條款和條件的前提下，向被許可方授予許可；

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鑑於，耶魯和KOLLTAN之前已簽訂獨家許可協議(“原始許可協議”)，日期為2008年5月30日(“原始許可協議生效日期”)；

鑑於，耶魯和KOLLTAN之前已於2010年11月23日簽訂了修訂和重新聲明的獨家許可協議(“修訂和重述許可協議”)；

鑑於，耶魯和KOLLTAN此前已簽訂第二次修訂和重新聲明的獨家許可協議(“第二次修訂和重述許可協議”)，日期為2011年12月23日(“第二次修訂生效日期”)；

鑑於，耶魯和KOLLTAN之前已簽訂了日期為2013年3月14日(“第三修訂生效日期”)的第三次修訂和重述獨家許可協議(“第三次修訂和重述許可協議”)，其中第三次修訂和重述許可協議經2014年3月21日的第1號修正案和2014年12月1日的第2號修正案修訂；

鑑於Celldex於2016年11月1日收購了KOLLTAN(“KOLLTAN收購”)，並根據第三次修訂和重述的許可協議繼承了KOLLTAN的權利和義務；

鑑於，自原許可協議生效之日起，與KLOTHO技術相關的某些發明已被添加為第三次修訂和重述的許可協議下的許可專利；

鑑於，根據耶魯和Celldex之間的第三個修訂和重述的許可協議，出現了某些爭議，涉及第5.4節和第5.5節下的某些里程碑付款；

鑑於，Celldex和耶魯現在希望修改和重述第三個修訂和重述的許可協議的全部內容，並解決其下的任何爭議；以及

鑑於施萊辛格不再對被許可方有意義地參與，為了儘量減少雙方在被許可方納入其RTK產品中的非專利技術、材料和方法的起源方面的潛在分歧，雙方同意，只有被許可方納入的候選產品才應被視為本協議下的同類產品，並且被許可方在第四次修訂生效日期之前或之後開發或獲得的任何其他RTK產品都不應是本協議下的同類產品；

鑑於，雙方進一步同意，自第四修正案生效之日起，任何聲稱在施萊辛格實驗室或洛杉磯國際機場開發的RTK技術的耶魯美國或外國專利申請將不被考慮

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獲得許可的專利，除非此類專利申請涉及或涵蓋納入的候選產品；以及

鑑於在簽署本協議的同時，雙方簽訂了KLOTHO退貨技術協議(作為附錄H)(“KLOTHO退貨技術協議”)，根據該協議，雙方同意終止本協議項下授予KLOTHO專利和KLOTHO技術的許可。

因此，現在，考慮到本協議中包含的這些聲明和相互承諾以及其他良好和有價值的對價，雙方在此確認收到和充分的對價，耶魯大學和被許可方同意本協議的條款。

第1條.陳述和保證

1.1被許可人對耶魯大學的陳述和擔保如下：

(a)被許可人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司；擁有所有公司權力，以開展目前進行的業務，並擁有和運營其財產和資產；

(b)被許可方簽署、交付和履行本協議已獲得被許可方採取的所有必要的公司行動的正式授權；

(c)據被許可方所知，不存在涉及被許可方的未決或威脅訴訟，這將對本協議或被許可方履行本協議項下義務的能力產生任何實質性的不利影響；以及

(d)沒有任何契約、合同或其他協議禁止或將禁止被許可人簽署和交付本協議，或禁止被許可人履行或遵守本協議的任何實質性條款，而被許可人是其中一方或被許可人受其約束。

(e)據被許可人實際所知，附錄F中列出的專利和專利申請是截至第四修正案生效日期有效的被許可人專利(如第2.27節所定義)的完整和準確的清單。為免生疑問，被許可人沒有義務維護這些專利或繼續起訴待決的申請，所有此類行動應完全由其自行決定。被許可人可以自行決定放棄任何被許可人的專利。

1.2耶魯大學對被許可人的陳述和保證如下：

(a)耶魯大學簽署、交付和履行本協議已得到耶魯方面所有必要的必要行動的正式授權，耶魯大學擁有授予許可證和履行本協議項下義務所需的一切權利、權力和權力；

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(b)據耶魯所知，不存在涉及耶魯的未決或威脅專利或合同訴訟，這些訴訟將對本協議或耶魯履行其義務的能力產生任何實質性的不利影響；

(c)耶魯沒有任何契約、合同或其他協議禁止或將禁止耶魯簽署和交付本協議，或禁止耶魯履行或遵守本協議的任何實質性條款或條款；

(d)

(I)耶魯持有在生效日期已存在的許可專利的所有權利、所有權和權益，並且是許可專利的唯一和獨家所有人，僅受第3.5節規定的美國政府及其機構的權利(如果有的話)的限制；和

(Ii)除附錄D所述外，耶魯對截至生效日期已存在的許可專有技術、許可材料和許可方法擁有足夠的權利、所有權和權益，足以根據本協議將其許可授予被許可人，且被許可人對任何第三方沒有也不會有任何現在或將來的義務；和

(Iii)除附錄D所列外，截至生效日期，耶魯大學合作研究辦公室、施萊辛格和LAX均未收到任何關於被許可人使用技術(如果耶魯合作研究辦公室、施萊辛格或LAX知曉的範圍內)侵犯任何專利或挪用任何其他知識產權或任何第三方所有權的聲稱的書面通知，也沒有合理瞭解任何依據；以及

(e)

(I)據耶魯實際所知，附錄A中列出的許可專利是耶魯擁有權利的所有專利和專利申請的完整和準確清單，這些專利和專利申請要求、描述或以其他方式與RTK技術有關，截至第四修正案生效日期。

(Ii)除非此等許可專利是由並非施萊辛格實驗室或LAX實驗室僱員的個人發明或共同發明的，否則耶魯將持有生效日期後產生的許可專利的所有權利、所有權和權益，並且耶魯將是許可專利的唯一和獨家擁有者，但受第3.5節規定的美國政府及其機構的權利(如有)的限制；和

(Iii)耶魯將對許可專利和生效日期後產生的許可材料有足夠的權利、所有權和權益，在每種情況下，都足以將其許可授予被許可人。

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本協議，除非耶魯在向被許可人提供任何此類許可材料時以書面形式通知被許可人，否則被許可人不對任何第三方承擔任何現在或未來因該許可專利或許可材料的授予而產生的任何義務；和

(f)如果在生效日期後，耶魯合作研究辦公室、施萊辛格或LAX收到任何關於被許可人使用技術的書面通知，或對其任何依據有合理瞭解，如果耶魯合作研究辦公室、施萊辛格或LAX知道被許可人使用技術侵犯了任何專利或挪用了與RTK技術有關的任何其他知識產權或所有權，則耶魯應立即以書面通知被許可人；以及

(g)為了最大限度地減少未來發生任何糾紛的可能性，耶魯大學將以真誠合理的努力將施萊辛格或洛杉磯國際機場可能承擔的以下任何工作隔離開來[*]-來自施萊辛格和LAX可能承擔的關於RTK技術和RTK產品的任何其他工作的資助專利和與此相關的知識產權；

(h)根據本協議獲得許可的潛在可專利知識產權的發明人的每一位耶魯員工，已同意將該發明人對該潛在可專利知識產權和任何由此產生的專利的所有權利、所有權和權益轉讓給耶魯(如果該等潛在可專利知識產權在生效日期已存在，則已轉讓給耶魯)，其形式、範圍和實質足以達到該目的；以及

第2條.定義

本協議中使用的下列術語的定義如下：

2.1“關聯方”是指直接或間接控制、由被許可方控制或與被許可方處於共同控制之下的任何實體或個人。就這一定義而言，“控制”是指擁有通過合同或其他方式擁有50%(50%)以上有表決權證券的所有權，對這種實體或個人進行管理的權力。

2.2“批准產品”是指在人類(或其他動物)中的銷售、營銷和使用已獲得FDA批准的產品，或者，對於在美國以外的國家銷售、營銷或使用的產品，已在必要的程度上獲得該國可比的所需政府當局的批准。

2.3“C-MET”應具有附錄I中所給出的含義。

2.4“CDX-3379”應具有附錄I中給出的含義。

2.5“CDX-0159”應具有附錄I中給出的含義。

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2.6“控制權的變更”應指：

(a)任何合併、重組或其他業務合併交易，而被許可人是其中一方，而被許可人不是尚存的實體；或

(b)(I)持牌人有表決權股份的所有流通股已被交換或更改為其他股額或證券、現金、金融工具及/或任何其他財產，而。(Ii)在緊接該項交換或更改之前是持牌人的股東的人，並不持有有權享有在該項交換或更改中倖存的實體的至少50%投票權的證券，或持牌人的有表決權證券被交換或更改成的實體的證券；或。

(c)以現金、證券或其他財產出售或以其他方式處置(許可和/或再許可以外的)被許可人的全部或幾乎所有資產。

而在前述(A)、(B)或(C)款所述的任何情況下，該項交易的尚存實體(如持牌人並非尚存實體)或持牌人，以及持牌人將成為該項交易的聯營公司的實體，或已購買或以其他方式獲取持牌人的全部或實質全部資產(視屬何情況而定)的人，須符合下列所有條件：

1.緊接該交易後，應具有至少等於2億美元的現金和現金等價物資產，按預計合併基礎確定；以及

2.在緊接該項交易之前的兩個財政年度內，應具有按形式綜合基礎確定的正現金流；以及

3.緊接該項交易後，其現金及現金等值資產的數額應至少相當於緊接該項交易後連續12個完整歷月的現金需求量的兩倍，這一數額是按預計合併基礎確定的。

為免生疑問，雙方承認並同意，收購KOLLTAN並不構成控制權的變更。

2.7“索賠”的定義見第14.1節。

2.8“機密信息”是指在本協議、第三次修訂和重述的許可協議、第二次修訂和重述的許可協議、修訂和重述的許可協議、修訂和重述的許可協議或原始許可協議的談判期間或根據本協議一方向另一方披露的所有信息，無論是書面的、口頭的、有形的或有形的，與技術或本協議或第三次修訂和重述的許可協議、第二次修訂和重述的許可協議或修訂和重述的許可協議或原始許可協議有關的信息。除非此類信息受第8.2節中描述的例外情況的約束，並且應包括任何次級許可或提議的次級許可的條款，以及被許可人可以

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根據本協議不時提供給耶魯大學；但是，以有形形式披露的機密信息在披露時應標記為“保密”，以口頭或視覺方式披露的機密信息應在披露後三十(30)天內確定為機密，隨後以書面形式記錄，標記為機密，並在披露後三十(30)天內交付給另一方。機密信息應包括但不限於材料、專有技術和數據、技術或非技術、發明、方法和工藝，無論是否可申請專利，以及被許可方根據第7.3節向耶魯提供的所有信息。儘管本節有任何規定，機密信息應被視為包括被許可人以書面、口頭、視覺或有形形式向施萊辛格或洛杉磯國際機場披露的、合理的科學家會認為是機密的任何科學數據、信息或專有技術，除非此類信息受第8.2節所述例外情況的約束。

2.9故意遺漏的。

2.10“賺取的版税”在第6.1節中定義。

2.11“生效日期”是指第四修正案的生效日期。

2.12“股權對價”是指在再許可結束之日或在實現任何里程碑時授予任何再許可(或類似交易)時，被許可人或任何關聯公司收到任何股權。

2.13“股權”是指與任何分被許可人(或交易對手)、(I)該分被許可人(或交易對手)或其任何關聯公司的股本(或其他所有權或利潤權益)的任何股份，或(Ii)購買或獲取該分被許可人(或交易對手)或該分被許可人的任何關聯公司的股本(或其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、期權或其他權利，或(Iii)可轉換為或可交換為該分許可持有人(或交易對手)或該分許可持有人任何聯營公司的股本股份(或利潤權益的其他所有權)的任何證券，或(Iv)向該分許可持有人(或交易對手)(包括合夥、成員或信託權益)購買或收購的任何認股權證權利或期權，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未發行。就本第2.13節而言，術語“關聯方”應指直接或間接控制、由該分被許可方控制或與其處於共同控制之下的任何實體或個人。就這一定義而言，“控制”是指擁有通過合同或其他方式擁有50%(50%)以上有表決權證券的所有權，對這種實體或個人進行管理的權力。

2.14“FDA”是指美國食品和藥物管理局或在美國以外的國家或國家集團擁有監管權力的任何地區的任何類似政府機構。

2.15“聯邦專利政策”在第3.5節中有定義。

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2.16“首次銷售”是指在任何國家/地區將任何同類產品首次銷售給第三方，而該產品在任何國家/地區是經批准的產品，或首次使用許可方法向第三方銷售服務。為免生疑問，如果被許可人是在技術的再許可或與該第三方的藥物開發合作的情況下向該第三方提供服務，則該服務的提供不應被視為首次銷售。

2.17“公認會計原則”的定義見第9.3節。

2.18“[*]資助的專利“是指任何美國或外國專利申請以及耶魯大學或代表耶魯大學在任期內提出的要求RTK技術的專利，其中這種RTK技術是由施萊辛格、LAX、施萊辛格實驗室或LAX實驗室或其代表製造、創造、開發、發現、構思或首次付諸實踐的，而此類活動(即製造、創造、開發、發現、構思或首次付諸實踐)全部或部分由[*]. (“[*]“)根據雙方之間的協議[*]和耶魯在第二修正案生效之日或之後生效。在耶魯有權就該等專利申請或專利將權利授予[*]，耶魯大學持有的這些權利不應被視為[*]因此，這些權利應包括在許可專利的定義中(在這種權利本來屬於許可專利定義的範圍內)。為了清楚起見，當任何專利申請是[*]如果由耶魯大學資助的專利發表，耶魯應在發表之日起三十(30)天內通知被許可人。

2.19“包括的候選產品”僅指被許可方的下列候選產品(可能在第四次修訂生效日期後由被許可方重新命名)：(I)CDX-3379(Ii)CDX-0159(Iii)TAM產品和(Iv)c-MET(以上各項均定義在附錄I中)。附錄一列出了所包括的候選產品的完整定義。

2.20“IND”是指在美國或美國以外的任何國家或國家或國家集團內開始人類(或其他動物)臨牀試驗之前，向FDA提交的研究新藥和/或診斷申請。

2.21“IND批准”是指對向FDA提交的IND的批准。

2.22第14.1節對“受補償人”作了定義。

2.23“發明”一詞在本協議的摘要中作了定義。

2.24“破產”是指被許可人(I)在到期時已書面承認其無力償還債務，或(Ii)已啟動破產、重組、接管或破產程序，或根據任何聯邦、州或其他法律為免除債務人而進行的任何其他程序。

2.25“KLOTHO專利”具有KLOTHO中賦予該術語的含義

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退回技術協議。

2.26“KLOTHO技術”具有KLOTHO退回技術協議中賦予該術語的含義。

2.27“被許可人專利”應指：

(a)附錄F所列的美國或外國專利申請和專利；

(b)在第二修正案生效日期後由被許可方或被許可方代表提交的要求RTK技術的任何美國或外國專利申請和專利，但僅限於：(I)該專利申請或專利中所要求的RTK技術是在施萊辛格在耶魯或被許可方有意義地參與並在被許可方有意義地參與時由被許可方員工製造、創造、開發、發現、構思或首次付諸實踐的，以及(Ii)此類專利申請或專利涵蓋所包括的候選產品的物質組成、使用方法或製造方法；

(c)任何延續、分割和部分延續，以及繼續起訴申請，只要任何此類專利或專利申請的權利要求是針對(A)或(B)款所述專利申請中明確描述的主題的；

(d)(A)、(B)或(C)項所述專利申請或專利的任何補發、重新審查、續展或延期，或其替代品；以及

(e)(A)、(B)、(C)或(D)項所述任何專利或專利申請的有關國際等價物。

所有截至第四修正案生效日期的被許可方專利都列在附錄F中，該附錄F併入本協議。為免生疑問，根據本協議，耶魯大學不會對任何被許可人專利或任何其他知識產權或被許可人擁有或控制的專有權利進行默示或授予任何權利或許可。

2.28《洛杉磯國際機場》在本協議的摘要中作了定義。

2.29“LAX實驗室”是指LAX，以及在LAX在耶魯的直接監督下不時進行研究的任何其他個人，只要被許可方提供3.4(B)節所述的研究支持。

2.30“許可證”的定義見第3.4節。

2.31“許可專有技術”是指(I)任何發明(許可專利除外)和任何信息、專有技術、技術和非技術數據、工藝以及包含這些信息的任何圖紙、計劃、圖表、規範和/或其他文件或數據表格(統稱為“專有技術”)，這些發明、專有技術、技術和非技術數據、工藝和/或包含這些信息的任何圖紙、計劃、圖表、規範和/或其他文件或數據表格是由施萊辛格公司或其代表發現、開發或獲取的。

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在原始許可協議生效日期之前或之後，可用於發現、開發、選擇、改進或用作納入的候選產品或許可方法的RTK產品的施萊辛格實驗室或LAX實驗室(為免生疑問，包括根據研究協議)；以及(Ii)來訪科學家知識產權：(X)在(I)和(Ii)兩者的情況下，沒有在許可專利中要求權利，以及(Y)僅在(I)的情況下，由施萊辛格、洛杉磯國際機場、施萊辛格實驗室或洛杉磯國際機場實驗室向被許可人披露，並且關於在第二修正案生效日期之後發現、開發或獲得的該等專有技術。

2.32“許可材料”是指，在原始許可協議生效日期之前或之後，由施萊辛格、LAX、施萊辛格實驗室或LAX實驗室或其代表發現、開發或獲得的有形材料(包括但不限於製藥、化學和生化產品)(統稱為“材料”)，可用於發現、開發、選擇、改進或用作RTK產品，該RTK產品是由施萊辛格、LAX、施萊辛格實驗室或LAX實驗室提供給被許可方的包含產品候選或許可方法，施萊辛格實驗室或洛杉磯國際機場實驗室，以及在第二修正案生效日期後發現、開發或獲得的此類材料。如果施萊辛格、LAX、施萊辛格實驗室或LAX實驗室在第二修正案生效日期後向被許可方提供的任何材料並非100%歸耶魯所有，則在向被許可方提供該等材料時，耶魯應將這一事實以書面形式通知被許可方(該通知應註明該等材料的來源以及哪些其他方可能對該等材料擁有所有權權益)，且該定義僅適用於耶魯對該等材料的所有權權益的範圍。

2.33“許可方法”是指由施萊辛格、LAX、施萊辛格實驗室或LAX實驗室或其代表發現、開發或獲得的任何方法、程序、服務或過程(統稱為“方法”)，無論是在原始許可協議生效日期或之後存在的，在沒有耶魯許可的情況下，其做法將侵犯許可專利的有效權利要求，該專利涵蓋任何候選產品的任何物質組成、使用方法或製造方法，在施萊辛格、LAX、施萊辛格實驗室或LAX實驗室向被許可人披露的每一種情況下，關於在第二次修正生效日期之後發現、開發或獲得的此類方法。如果施萊辛格、LAX、施萊辛格實驗室或LAX實驗室在第二修正案生效日期後向被許可人提供的任何方法並非100%歸耶魯所有，則在向被許可人提供該方法時，耶魯應以書面形式將該事實通知被許可人(該通知應註明該方法的來源以及哪些其他方可能擁有該方法的所有權權益)，並且該定義僅適用於耶魯對該方法的所有權權益的範圍。

2.34“許可專利”指的是：

(a)下列美國或外國專利申請和專利

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附錄A，在任期內歸耶魯所有；

(b)故意遺漏的；

(c)在耶魯擁有或控制的範圍內(有能力授予許可或再許可)，在第二修正案生效日期後由耶魯或代表耶魯提交的要求RTK技術的任何美國或外國專利申請和專利，但僅限於以下兩者：(I)此類專利申請中要求的RTK技術是由施萊辛格、LAX、施萊辛格實驗室或LAX實驗室或其代表製造、創造、開發、發現、構思或首先簡化為實踐的(包括，為免生疑問，根據研究協議)和(Ii)該專利申請或專利涵蓋所包括的候選產品的物質組成、使用方法或製造方法，但在所有情況下不包括[*]-資助的專利；

(d)任何延續、分割和部分延續，以及繼續起訴申請，只要任何此類專利或專利申請的權利要求是針對(A)或(B)款所述專利申請中明確描述的主題的；

(e)(A)、(B)或(C)項所述專利申請或專利的任何補發、重新審查、續展或延期，或其替代品；以及

(f)(A)、(B)、(C)或(D)項所述任何專利或專利申請的有關國際等價物。

截至第四修正案生效日期的所有許可專利均列在附錄A中，該附錄併入本協議。

2.35“許可區域”指的是世界範圍內。

2.36“LMR”在第5.2節中定義。

2.37“有意義地參與被許可方”是指施萊辛格與被許可方有積極的諮詢協議，或者是被許可方的科學顧問委員會成員，或有類似的安排，定期向被許可方提供建議；然而，儘管如此，雙方同意，自生效日期起有效的施萊辛格不再有意義地參與被許可方，此後的任何時間，無論施萊辛格是否與被許可方有積極的諮詢協議，或是否被許可方的科學顧問委員會成員，或有類似的安排，施萊辛格定期向被許可方提供建議。

2.38“有意義地參與耶魯”是指施萊辛格在耶魯擔任僱員或教職員工(包括榮休教員)的情況。

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2.39“最低直接成本”在第7.5節中有定義。

2.40“MRP”在第6.3節中定義。

2.41“NDA”指(I)向FDA提交的新藥申請或生物許可證申請，以獲得美國同類產品的上市批准；或(Ii)外國等價物(I)。

2.42“淨銷售額”應指：

(a)除第2.42(B)節所述外，被許可人或任何再被許可人或附屬公司出售、租賃或以其他方式轉讓或處置同類產品或許可方法以外的產品，或使用同類產品或許可方法提供的服務向第三方出售、租賃或以其他方式轉讓或處置的發票總價，在此類產品或許可方法首次銷售後及之後的每種情況下，減去下列扣除，前提是這些扣除實際上與類中產品或許可方法的處置有關，並且就緊隨其後的第(I)和(Ii)款中規定的項目而言，在適用的發票上分別註明：

(I)因退貨而產生的所有折扣、積分及津貼；

(Ii)運輸和保險；及

(Iii)對銷售、運輸或交付屬於許可方法類別或實踐的產品徵收的關税、税款和其他政府費用，但不包括所得税。

不得扣除任何其他費用或支出，包括但不限於支付給獨立銷售代理的佣金，或被許可方、再被許可方或附屬公司工資單上的佣金，或收取費用。

(b)“淨銷售額”不應包括銷售給任何附屬公司的同類產品或許可方法的發票總價，或使用同類產品或許可方法為任何附屬公司執行的服務的發票總價，除非該附屬公司是任何同類產品或許可方法的最終用户，在這種情況下，此類對價應按同一季度向第三方收取的平均銷售價格計入淨銷售額。

2.43“原始許可協議”在本協議的摘要中定義。

2.44“原始許可協議生效日期”在本協議的摘要中定義。

2.45“第一階段研究”是指在任何國家/地區進行的一項人體臨牀試驗，旨在初步評估符合21 CFR 312.21(A)或美國食品和藥物管理局或其外國同行規定的其他類似法規要求的研究產品在志願者受試者或患者中的安全性。

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2.46“第二階段研究”是指在任何國家/地區進行的人體臨牀試驗，目的是評估產品IN CLASS對所研究疾病或狀況患者的一個或多個特定適應症的有效性，並確定與藥物相關的常見短期副作用和風險，以滿足21 CFR 312.21(B)或美國食品和藥物管理局或其外國同行實施的其他類似法規的要求。

2.47“第三階段研究”是指在任何國家或地區進行的關鍵人體臨牀試驗，其結果可用於確定一種同類產品的安全性和有效性，以此作為市場應用的基礎，以滿足21 CFR 312.21(C)或美國食品和藥物管理局或其外國同行實施的其他類似法規的要求。

2.48“關鍵試驗”是指在人體上評估給定產品和/或給定許可方法的安全性和/或有效性的對照臨牀試驗。每項此類臨牀試驗應顯示出具有統計學意義的安全性和有效性，並足以證明此類產品IN類或此類許可方法的安全性和有效性，從而使所述試驗結果成為此類產品IN類和/或此類許可方法提交保密協議的基礎。

2.49“計劃”在第7.1節中定義。

2.50“產品”是指任何形式的產品，包括但不限於針對人類(或其他)疾病或狀況的服務、方法、診斷(或類似物)、藥物和其他類型的治療，包括但不限於基因治療構造物、小分子、蛋白質、多肽、多肽仿製藥、反義構造物、抗體-藥物結合物或任何其他天然或合成分子，以及在參考實驗室進行收費診斷測試的分析。

2.51“同類產品”僅指包含在候選產品中的RTK產品。

2.52“合理的商業努力”應指記錄在案的努力：

(a)與類似規模和類型且處於與被許可方類似的企業發展階段的公司所使用的產品一致，而這些公司已成功開發出類似於計劃中所述的建議類別產品的治療或預防產品和/或類似於計劃中所述許可方法的類型的服務；以及

(b)符合被許可方股東的利益，以及被許可方法的同類產品的開發和/或商業應用，並構成對被許可方資本資源的審慎和商業合理使用；以及

(c)應包括研究支持，以及與一種或多種同類產品的開發階段和/或許可方法的商業應用相適應的附加有據可查的支出。

​

​

2.536.1節中定義了“減少的賺取版税”。

2.54“研究協議”是指(I)耶魯大學與被許可人之間的經修訂和重新簽署的研究協議，其日期為第二次修訂生效日期，可不時予以修訂、延長、續簽或替換；以及(Ii)耶魯大學與被許可人之間日期為2008年6月4日的研究協議。

2.55“研究計劃”是指根據研究協議已經進行並將繼續進行的研究計劃。

2.56“研究支持”是指被許可方根據研究協議應向耶魯支付的金額。

2.57“RTK”指的是酪氨酸激酶受體。

2.58“RTK產品”是指為診斷、預防或治療人類或非人類動物的疾病或狀況，可誘導、預防、修改或以其他方式調節一種或多種RTK激活的任何產品。

2.59“RTK技術”應指所有發明和任何信息、專有技術、技術和非技術數據、方法和過程，以及包含與(I)一個或多個RTK及其活動、修改和/或調製或(Ii)RTK產品(包括但不限於RTK產品的組成、使用方法或製造方法)直接相關的信息的任何圖紙、計劃、圖表、規範和/或其他文件或數據形式。

2.60“施萊辛格”一詞在本協議的演奏會中作了定義。

2.61“施萊辛格實驗室”在本協議的摘要中作了定義。

2.62“從屬被許可人”是指被許可人再許可製造、製造、使用、銷售、要約出售、已出售、進口或出口任何同類產品或實行任何許可方法的任何第三方。

2.63“再許可收入”是指被許可人或其附屬公司實際收到的任何形式的與授予任何第三方或多個第三方或其他權利、許可、特權或豁免權有關的代價，以製造、製造、使用、銷售、銷售、分銷、進口或出口同類產品或實施該技術，但不包括被許可人或附屬公司可能收到的作為此類產品同類銷售的使用費(或類似對價)的對價。再許可收入應包括但不限於任何許可簽約費、許可維護費、里程碑付款、被許可人收到的任何最低使用費的未賺取部分、股權對價以及任何分銷或聯合營銷費。再許可收入不應包括：

(a)過去、現在或將來的研究、開發、製造或商業發射活動的任何付款或報銷，包括但不限於實驗室研究、臨牀研究和開發、工藝開發、監管

​

​

批准或認證、根據第5.5節或第5.8節應向耶魯大學支付的款項的報銷，以及商業發射費用，除非此類付款或報銷超過被許可方的外部成本和開展此類活動所產生的合理可歸因性內部成本；

(b)因在被許可方或關聯公司中擁有股權、向被許可方或關聯公司提供信貸或對其進行其他投資而收到的任何代價；

(c)對專利費用或其他費用或被許可人或關聯公司與創建或維護知識產權保護相關的費用的任何報銷；或

如果從屬被許可人如上文(B)款所述向被許可人提供的信用擴展被從屬被許可人全部或部分免除，則在此後三十(30)天內，被許可人應通過通知耶魯大學提供合理詳細的信息，説明此類資金的類別和用途，以便確定構成從屬許可收入的金額(如果有)。耶魯大學可以書面形式提出要求，被許可人不得無理地拒絕以書面形式提供有關此類免除學分的類別和用途的補充信息。

2.64“TAM產品”應具有附錄I中所給出的含義。

2.65“技術”是指許可的專有技術、許可的材料、許可的方法和/或許可的專利。為清楚起見，如KLOTHO退回技術協議中所述，許可的專有技術、許可的材料、許可的方法、許可的專利和技術被視為不包括任何KLOTHO專利或KLOTHO技術。

2.66“術語”在第3.7節中定義。

2.67“終止事件”應指：

(a)被許可方未能根據本協議支付任何到期和應支付的款項，且被許可方在收到耶魯大學的書面通知後三十(30)天內不支付所有此類付款(以及根據第6.4條支付的所有此類付款的到期利息)；或

(b)被許可方實質性違反本協議的任何條款(前一條(A)項規定的除外)，違反(1)如果能夠被糾正，應在被許可方收到耶魯大學的書面通知後六十(60)天內繼續不被糾正，該通知應合理詳細地識別該違反行為，或者(2)不能被糾正；或

(c)被許可人未能獲得或維持第14條所述的保險；或

(d)被許可人根據第7.4(A)或(B)條向耶魯大學發出通知；或

​

​

(e)發生第7.4(A)或(B)節規定的任何事件。

2.68“終止事件信息通知”在第13.4(A)節中定義。

2.69“終止事件通知”在第13.4(B)節中定義。

2.70“有效權利要求”是指：(1)已發出且未過期的許可專利權利要求，只要該權利要求未因被許可人的過錯或原因而在法院或其他管轄當局的不可上訴裁決中被不可撤銷地放棄或宣佈無效；或(2)被許可人專利已發出且未過期的權利要求，只要該權利要求未在法院或其他管轄當局的不可上訴裁決中被不可撤銷地放棄或宣佈無效。

2.71“訪問科學家IP”是指在2008年11月17日至2009年6月22日期間，被許可方員工在耶魯醫學院藥理學系實驗室空間所做工作所產生的任何知識產權，其中此類知識產權是由被許可方員工創造的。這類訪問科學家的知識產權可包括髮明、發現、發展、技術信息、商業祕密、專有技術、方法、技術、公式、數據、信息、過程、知識產權和其他專有思想，無論是否可申請專利或尚未申請專利。一些來訪科學家的知識產權在附錄C中有更詳細的描述，現將其併入本協議。耶魯大學和被許可人此前簽訂了(1)訪問科學家協議，2008年11月14日生效，經訪問科學家協議修正案一修訂，於2009年1月5日生效；(2)單獨的訪問科學家協議，自2009年1月5日起生效(統稱為“兩個訪問科學家協議”)。雙方理解並同意，除兩個訪問科學家協議外，任何訪問科學家知識產權應受本協議條款的約束，但如果本協議與兩個訪問科學家協議之一或兩個協議之間存在任何不一致之處，應以本協議的規定為準。被許可方在此確認，在兩份訪問科學家協議的期限內，根據原始許可協議的條款向被許可方提供了許可專有技術，被許可方在此承認從耶魯獲得並使用了此類許可專有技術。

第3條.許可證授予和期限

3.1在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，耶魯大學特此授予被許可人在許可專利、許可材料和許可方法中的所有權益下的獨家許可，以製造、製造、使用、銷售、要約出售、在許可地區銷售、進口或出口同類治療和預防產品，並有權按照本協議的規定進行再許可。

3.2在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，耶魯大學特此授予被許可方一個非排他性許可，允許其在許可範圍內製造、製造、使用、銷售、要約出售、銷售、進口或出口同類診斷產品

​

​

領土，並有權按照本協議的規定進行再許可。

3.3在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，耶魯大學特此授予被許可人一個非排他性許可，該許可依據耶魯在許可專有技術中的所有權益，在許可區域內製造、製造、使用、銷售、要約銷售、銷售、進口或出口任何類別、方法、程序、服務或過程中的任何產品，並有權按照本協議的規定進行再許可。

3.4(A)根據第3.1節、第3.2節和第3.3節授予被許可人的權利統稱為“許可”。許可還受本協議的所有條款和條件的約束，包括但不限於，如果終止事件已經發生並由於被許可方未能根據第5、6和10條向耶魯支付所有應付款項以及被許可方未能遵守第7.5條的規定等原因而繼續發生，則耶魯有權終止許可。

(b)耶魯大學收到的授予許可的部分代價是，根據研究協議，被許可人有義務提供總額為900萬美元(900萬美元)的研究支持，其中包括研究協議規定的六年期間每年150萬美元，所有此類代價都是在生效日期之前支付的。自生效之日起，本研究協議已到期，不再具有效力或效力。

3.5在許可專利所包含的任何發明已全部或部分由美國政府資助的範圍內，美國政府保留《美國法典》第35篇第200-212節及其修訂後頒佈的所有條例以及任何後續法規和條例(“聯邦專利政策”)中規定的對該發明的某些權利。作為授予許可的條件，被許可方承認並應遵守適用於許可專利的聯邦專利政策的所有方面，包括在美國使用或銷售的同類產品必須在美國製造的義務。本協議中包含的任何內容都不會使耶魯大學採取任何行動，在任何方面與其過去、現在或將來根據聯邦專利政策對美國政府所承擔的關於許可專利的義務相沖突。

3.6本許可證明確規定，耶魯大學有權代表自身和所有其他非營利性學術研究機構製造、使用和實踐技術，用於學術研究、臨牀、教學或其他非商業目的，而不是出於商業開發、使用、製造、銷售或分銷的目的。除許可專有技術、許可材料、許可方法和許可專利外，本協議不得解釋為以暗示、禁止反言或其他方式授予耶魯專利下的任何許可。

3.7許可證的期限(以下簡稱“條款”)應自原許可證協議生效之日起生效，除非按照第13條的規定提前終止，否則應在下列條件中最遲的日期自動終止，並逐個國家終止：

​

​

(a)在該國被許可的專利中所包括的專利的最後一項有效權利要求到期、失效或被法院或其他管轄當局的最終裁決宣佈無效的日期，不得因被許可人的過錯或原因而受到進一步上訴；以及

(b)耶魯根據本協議向被許可方提供最後一次許可的專有技術、許可的材料或許可的方法的十五(15)年後的日期；以及

(c)自產品首次銷售之日起十五(15)年內；

但在任何情況下，有效期不得晚於許可協議生效日期後三十(30)年後終止。

3.8耶魯大學特此同意，在生效日期後，除[*]-資助的專利，耶魯不會授予任何第三方(包括[*])任何許可專利中用於任何治療或預防用途的任何權利。

3.9如果耶魯實質性違反了第1.2節中包含的與技術有關的陳述或保證(“違反第1.2節”)，進而導致被許可人(可能包括其關聯公司或再被許可人)對耶魯或第三方承擔潛在責任(“第1.2節責任”)，耶魯大學特此同意，它永遠不會在法律或衡平法上對被許可人或其附屬公司或其再被許可人提起任何訴訟或訴訟，指控被許可人或其附屬公司或再被許可人對違反第1.2條的技術組件的使用承擔第1.2條的責任，也不會提起、起訴或以任何方式協助提起或起訴任何索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟的理由，要求賠償、費用、其他補償或強制令救濟，無論是已開發的或未開發的，導致或導致已知或未知的過去的任何第1.2條責任，現在或將來，由於被許可方或其附屬公司或其分被許可方使用的技術組件是1.2節違規的主題。為免生疑問，前一句話不得限制被許可人尋求與耶魯有關的其他補救措施的能力，也不得以任何方式限制被許可人善意遵守本協議中其能夠遵守的所有條款的義務，儘管違反了第1.2條。

3.10故意遺漏的。

3.11故意遺漏的。

第4條.再許可

4.1被許可人根據本協議授予的權利的任何再許可應遵守第4.2、4.3和4.4節的規定。

4.2除第4.5節另有規定外，被許可人授予的任何再許可應包括被許可人與被許可人達成一致的條款，並應包括有利於

​

​

被許可方作為本協議項下的次級許可方，與本協議第7.1節、第7.2節、第7.3節、第7.4節、第8條、第9.1節、第9.2節、第10.6節、第12條和第14條中關於此類次級許可標的的規定以及本協議中的相關定義基本相同。被許可方應在協議或修訂簽署後三十(30)天內向耶魯提供每份再許可協議(及其所有修訂)的副本。被許可人不應對任何此類從屬許可下被再許可人的表現負責，並有義務向耶魯大學支付因此類從屬許可而產生的版税和其他金額，僅在該從屬被許可人向被許可人支付相同金額的範圍內。

4.3被許可方應根據根據第6條適用於被許可方及其附屬公司淨銷售額的相同版税費率，向耶魯大學支付再被許可方同類產品淨銷售額的版税，而不考慮再許可協議項下從屬被許可方向被許可方支付的版税費率。此外，被許可方應向耶魯支付與以下所述類別產品有關的任何分許可收入的百分比(基於作為該分許可主體的所包括產品候選在適用的分許可協議生效日期已達到的開發階段)：

​

為清楚起見，上表中列出的分許可收入等級不是累積性的，與分許可收入有關的任何付款只能針對適用的候選產品或產品在適用的分許可協議生效日期所達到的最新開發階段進行。舉例來説，如果被許可方在啟動第二階段研究之後，但在啟動第三階段研究之前，將權利再許可給候選產品，則被許可方只需根據本第4.3節支付費用[*] ([*]%)從此類再許可中獲得的再許可收入(即，不會為任何較早級別支付額外費用)。就本第4.3節而言，啟動應指對適用的第1階段研究、第2階段研究或第3階段研究中的第一個受試者進行劑量。為清楚起見，被許可方支付一定比例的再許可收入的義務不適用於(I)被許可方根據KLOTHO退回技術協議從耶魯收到的任何金額，或(Ii)與所包括的任何候選產品無關的任何金額。

4.4被許可人同意其應：

(a)在雙方簽署後三十(30)天內，向耶魯大學提供被許可人根據本協議授予的對再許可的任何修訂的副本，並在任何再許可終止後三十(30)天內，將終止通知耶魯大學；以及

​

​

(b)在收到後三十(30)天內，提供分被許可人根據任何分許可向被許可人提供的所有報告的完整副本；然而，前提是該被許可人可從如此提供給耶魯的副本中省略或刪改再被許可人報告的任何部分，該部分包含被許可人根據第7.3條的規定不會被要求向耶魯報告的信息，如果該報告由被許可人直接提供的話；以及

(c)採取商業上合理的努力，爭取每個次級被許可人在所有實質性方面遵守該次級被許可人為當事人的次級許可的條款。

(d)在被許可方收到該等分許可收入後九十(90)天內，向耶魯支付本協議項下到期的任何分許可收入。儘管如上所述，如果被許可人收到任何包含股權對價(或其他非現金對價)的再許可收入，被許可人應在被許可人的選擇下，根據適用的證券法律和法規，迅速將耶魯在此類股權對價(或其他非現金對價)中的份額轉讓給耶魯，或在實際可行的情況下儘快以公平市場價值出售耶魯在此類股權對價(或其他非現金對價)中的份額以換取現金。此類出售後，被許可方應在LICENSE收到出售股權對價(或其他非現金對價)收益之日起九十(90)天內，向耶魯支付被許可方實際收到的現金，以換取股權對價(或其他非現金對價)。

4.5如果被許可方提議簽訂不包括以下條款的次級許可，則被許可方應在簽訂該次級許可之前將該次級許可的擬議格式提交給耶魯以供審查和批准，該條款要求被許可方基本上按照本協議第7.1和7.2節(以及相關定義)的規定同意該次級許可的主題。耶魯對任何此類從屬許可的審查和批准應僅限於從屬被許可人在此項下的盡職調查義務的條款，前提是此類從屬許可在其他方面符合本協議第4.2和4.3節的要求。耶魯應在被許可人向耶魯提交從屬許可供其審查和批准後十五(15)天內通知被許可人它可能對提議的從屬許可的盡職調查條款提出的任何異議，被許可人應在收到耶魯的反對後十五(15)天內將被許可人對上述反對意見的迴應通知耶魯。只要被許可方對耶魯的反對做出實質性迴應，耶魯不得無理拒絕同意任何此類從屬許可。

4.6儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，被許可人不應就其根據KLOTHO退回的技術協議收到的任何款項向耶魯支付任何版税或其他款項。

第五條許可證發放使用費；

許可證維護使用費；里程碑使用費

5.1雙方承認，被許可方在原許可協議生效日期後九十(90)天內向耶魯支付了不可退還的許可

​

​

發行5萬美元(合5萬美元)的版税。

5.2在期限內，被許可方同意根據以下時間表從原始許可協議生效日期的一週年開始向耶魯支付年度許可維護使用費(LMR)：

​

直到被許可方開始根據第6.3條支付MRP為止。雙方承認，截至生效日期，被許可方已向耶魯大學支付了之前到期的所有LMR付款。

5.3被許可方應向耶魯大學支付以下與C-MET的開發和/或商業化相關的不可退還的里程碑：

​

為免生疑問，即使C-MET不止一次達到給定的里程碑，上述每個里程碑也應只支付一次。無論控制是否有任何變化，與C-MET相關的任何其他里程碑都不應到期或支付。

5.4關於CDX-0159和CDX-3379的商業化，被許可人應向耶魯支付300萬美元(3,000,000.00美元)的不可退還的里程碑特許權使用費，當被許可人至少收集到[*]美元(美元)[*])在此類產品的淨銷售額中。無論控制是否有任何變化，與CDX-0159和CDX-3379相關的任何其他里程碑都不應到期或支付。

5.5與TAM產品的開發和/或商業化相關的：

(I)如果TAM產品的IND批准發生在任何控制權變更之前，被許可人應向耶魯大學支付不可退還的里程碑特許權使用費[*]美元(美元)[*])當被許可人至少收集到[*]美元(美元)[*])此類TAM的淨銷售額

​

​

產品(此後不再就任何TAM產品到期或支付任何里程碑)；或

(Ii)或者，如果TAM產品的IND批准發生在控制權變更之後，5.4則被許可人應改為支付以下里程碑式的使用費：

(a)不可退還的里程碑特許權使用費[*]美元(美元)[*])上[*]及

(b)不可退還的里程碑特許權使用費[*]美元(美元)[*])上[*]及

(c)不可退還的里程碑特許權使用費[*]美元(美元)[*])上[*]及

(d)不可退還的里程碑特許權使用費[*]美元(美元)[*])上[*]及

(e)不可退還的里程碑特許權使用費[*]美元(美元)[*])上[*] ;

(f)因此，任何TAM產品都不會有更多的里程碑到期或支付。

5.6為免生疑問，上述每個里程碑特許權使用費(在適用的情況下)應僅為每個類中的治療或預防產品支付一次，即使該類產品不止一次達到給定的里程碑。

5.7故意遺漏的。

5.8第5.1節中規定的許可發行版税、第5.2節中規定的LMR或第5.3條中規定的里程碑不得計入根據第6條應支付的應得版税。被許可方應在達到適用里程碑的會計年度結束後九十(90)天內向耶魯支付根據第5.3條應支付的金額。

5.9故意遺漏的。

5.10被許可方在本協議終止前根據本條款第5條向耶魯大學支付里程碑付款的任何義務在本協議的任何提前終止後仍然有效，除非該提前終止是由於耶魯大學嚴重違反本協議，並且在收到被許可方的書面通知後六十(60)天內仍未得到糾正。

第6條.賺取的特許權使用費；最低特許權使用費支付

6.1在期限內，在以下語句的約束下，作為許可的部分對價，被許可方應就被許可方或其分被許可方或附屬公司開發的每種產品的全球累計淨銷售額向耶魯支付一筆賺取的版税[*]百分比([*]%)的淨銷售額(“賺取的使用費”)。如果對於這樣的產品在類別或許可方法中

​

​

在許可專利或被許可方專利中都不是有效的權利要求，在兩種情況下都要求該產品為同類產品或許可方法，則此類產品類或許可方法的賺取的版税應減少(減少的賺取版税)。被許可人或其分被許可人或附屬公司開發的每種類別或許可方法的全球累計淨銷售額的減去賺取的版税應等於[*]百分比([*]%)自該日起及之後，並無該等有效申索。除非本協議另有規定，任何提及的“賺取的版税”應指賺取的版税和/或減少的賺取的版税，視具體情況而定。為清楚起見，被許可人支付賺取的版税的義務不適用於與任何候選產品無關的任何金額。

6.2被許可方在本協議終止前根據第6.1條就任何同類產品或許可方法向耶魯支付賺取的版税的任何義務，在本協議提前終止後仍繼續有效，除非該提前終止是由於耶魯實質性違反本協議所致。

6.3被許可方應在每個日曆季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)結束後三十(30)天內支付耶魯大學應得的所有版税，從淨銷售額發生的第一個日曆季度開始計算。

6.4在此期間，被許可方同意向耶魯大學支付年度最低版税(“MRP”)，從原始許可協議生效之日起至少六(6)個月後，即首次銷售第一個同類產品或第一項服務之日起，使用許可方法，從而產生此類首個同類產品或許可方法的淨銷售額。

(a)如果使用許可方法的同類產品或服務是使用許可方法的治療性或預防性產品或服務，且首次銷售導致被許可人有支付MRP的義務，則MRP應按照以下時間表進行：

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(b)如果使用許可方法的同類產品或服務是使用許可方法的診斷類產品或服務，且首次銷售導致被許可方有支付MRP的義務，則應按照以下時間表進行MRP：

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(c)一旦持牌人首次銷售治療性或預防性產品或使用許可方法的服務，以及使用許可方法的診斷產品或服務，則此後的MRP應為第6.3(A)和6.3(B)節所示金額的總和。如首次銷售使用許可方法的同類產品或服務既是治療性的或預防性的又是診斷的，而使用許可方法的此類治療性或預防性產品或服務是或擬與使用許可方法的類別中的診斷產品或服務(視屬何情況而定)分開營銷和銷售，而使用許可方法的該類診斷產品或服務是營銷和銷售的用途，而不是確定使用許可方法在特定患者中使用該治療性或預防性產品或服務的適宜性，此後，MRP應為第6.3條(A)項和第6.3條(B)項所示金額的總和。

(d)一旦MRP開始，被許可方應繼續為使用許可方法的同類產品或服務支付MRP，直到期限結束，符合第6.3(E)條的規定。耶魯大學應將支付的MRP完全計入被許可人在同一年應支付的任何賺取的版税。

(e)如果在MRP開始後的任何時間，所有使用已發生首次銷售的許可方法的同類產品和服務暫時或永久地從市場上下架，並且不再有任何使用許可方法的同類產品或服務需要根據本協議的條款收取版税，則根據第6.3條到期的MRP應暫停，被許可方應根據第5.2條恢復支付適用的LMR。如此恢復的LMR支付應持續到使用許可方法的任何移除的同類產品或服務恢復銷售或被許可人使用許可方法首次銷售另一類產品或服務時為止，但因第6.3(E)條的後續實施而暫停MRP。暫停或恢復的MRP和因第6.3(E)條產生的LMR，在任何情況下，期限均不超過12個月，應按比例分攤。

(f)如果在任何時候，使用任何許可方法的所有同類產品和服務的賺取版税的適用比率將成為減少的賺取版税，則此後適用的MRP應為[*]百分比([*]%)的適用金額，按比例分配給少於12個月的任何期間。

6.5根據本協議，所有賺取的版税和其他應付款項應以美元支付給耶魯大學。如果在計算本協議項下的付款時需要從外幣轉換，使用的匯率應為賺取特許權使用費的季度的最後一個營業日結束時花旗銀行所報的銀行間匯率。如果逾期，賺取的特許權使用費和根據本協議應支付的任何其他款項應計入利息，直至按年利率支付等於[*]，耶魯有權追回合理的律師費和與收取逾期罰款有關的費用

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​

未付款後，被許可方根據本協議應支付的已賺取的版税或其他逾期款項。支付此類利息不應阻止耶魯大學因被許可人未能在到期時支付任何款項而行使其可能擁有的任何其他權利。

第七條盡職調查

7.1被許可方已通過使用該技術設計了一項或多項同類產品的臨牀前和臨牀開發計劃，該計劃(I)包括對同類產品和/或許可方法的研究和開發、測試、政府批准和製造的描述，以及(Ii)在完成類中產品和/或許可方法的關鍵試驗後，將另外包括此類產品和/或許可方法的營銷和銷售或租賃計劃的描述(該計劃可根據第7.3節的規定不時進行補充或修改)。截至生效日期的計劃副本作為附錄B附於本協議，並通過引用併入本協議。

7.2被許可方應做出合理的商業努力，致力於一種或多種同類產品和許可方法的開發和商業化。關聯方和再被許可方的努力應被視為被許可方努力，以確定被許可方是否按照本第7.2節的要求使用合理的商業努力。為免生疑問，被許可方沒有義務對所有同類產品或任何許可的方法進行開發和商業化。

7.3在期限內每個歷年結束後不遲於一百二十(120)天，被許可方應向耶魯大學提交一份書面報告，描述被許可方、再被許可方和/或附屬公司在該年度內一個或多個同類產品或許可方法的研發、監管批准、製造、再許可、營銷和銷售方面的活動和進展，並指出被許可方在該年度實施計劃方面的進展和迄今存在的問題。如果在該報告被許可人、再被許可人或附屬公司所涵蓋的一年中，涉及超過一種實際或建議的類別或許可方法的產品的合理商業努力，則該年度的報告應為每種此類實際或建議的類別或許可方法提供上述信息。如果進展或發展與計劃中預期的不同，如被許可方根據第7.3節提供的先前報告所補充的，則被許可方應在該報告中合理詳細地確定主要差異，説明差異的原因，並列出修改後的研究、開發、監管批准、製造、再許可、營銷和銷售計劃。該報告還應包括在該年度內銷售同類產品或正在開發的許可方法所需的重大事件的預測和時間表。該報告還應包括截至該報告之前最近一個歷年結束時實際發生的最低直接費用總額。被許可方還應迅速提供耶魯大學書面通知被許可方要求的任何合理的附加數據，以評估被許可方在該年度內所做的合理商業努力。在被許可人根據第17.6條進行任何轉讓後三十(30)天內, 受讓人應向耶魯大學提供

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更新和修訂了該計劃的副本。

7.4被許可方如在任何時候被許可方應立即通知耶魯大學

(a)放棄或暫停，或決定放棄或暫停其同類產品和許可方法的研究、開發和營銷，(B)在超過九十(90)天的時間內未能履行本條規定的盡職調查義務，或(C)放棄或暫停、或決定放棄或暫停特定類產品或特定許可方法的臨牀研究、開發或營銷。

雙方承認，被許可方已於2020年8月通知耶魯大學，被許可方已停止CDX-3379的開發。

7.5在期限內，被許可方應根據以下時間表在研究、臨牀開發、監管批准、製造、知識產權申請或維護費用，或一種或多種同類產品和/或許可方法的營銷方面產生成本(包括外部成本和合理歸屬的內部成本)(“最低直接成本”)：

​

在確定被許可方產生的此類成本的金額時，被許可方的成本應以權責發生製為基礎計算，與根據第9.3節向耶魯大學提交的被許可方財務報表編制過程中使用的公認會計原則一致，被許可方為研究項目的研究支持支付的金額，以及從屬被許可方和/或附屬公司為同類產品或許可方法產生的此類記錄成本，均應被視為被許可方發生的成本。耶魯承認，截至生效日期，被許可方累計產生的最低直接成本超過了第7.5條所要求的金額。

第八條保密和公開

8.1根據本協議雙方的權利和義務，耶魯大學和被許可方同意，在期限內及之後的五(5)年內，他們各自：

(a)將保密，並將促使其關聯公司和(如果是被許可方)要求其再被許可方與被許可方達成書面協議，對另一方向其披露的機密信息保密，方法是接收機密信息的一方將採取任何行動來保護其自身機密信息的機密性，這在任何情況下都不得低於合理的謹慎程度；以及

​

​

(b)只向其高級職員、僱員或代理人披露對方機密信息的一部分，而該等高級職員、僱員或代理人在履行本協議項下的責任時需要知道該部分；以及

(c)未經另一方事先書面許可，不得在任何情況下使用本協議明文規定以外的其他保密信息或向任何第三方泄露對方的保密信息；以及

(d)在本協議終止後六十(60)天內，將退還另一方根據本協議向其披露的所有機密信息，但接收方可能保留一份副本，以監測第8條的遵守情況。

8.2上述保密義務不適用於下列保密信息部分：

(a)在披露方披露前已為接受者所知；或

(b)在披露時已為人所知，或此後已因收件人的過失或不作為而為人所知；或

(c)從獨立於披露方的來源合法地提供給接受者；或

(d)由接收方獨立開發，不使用或參考另一方的機密信息；或

(e)根據接受方律師的意見，法律要求披露，但只有在向披露方發出及時的書面通知並有機會尋求保護令之後；或

(f)是根據研究協議提供的(保密信息應受研究協議中關於保密信息的規定管轄)。

8.3除法律另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得披露本協議的財務條款，但被許可方不得向與被許可方書面同意對此類信息保密的人披露此類條款。

第九條報告、記錄和視察

9.1被許可人應在第一次出現淨銷售額的日曆年度後三十(30)天內，以及此後每個日曆季度(3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)之後的三十(30)天內，向耶魯大學提交一份詳細説明淨銷售額的書面報告

​

​

被許可方、其分被許可方及其附屬公司在上一個日曆季度對許可產品和許可方法進行的銷售和使用(如果有)，並根據第6條計算應支付的款項。類產品或許可方法的淨銷售額應被視為按照被許可方根據第9.3節向耶魯提交的財務報表編制時使用的公認會計原則確定的發生。每份此類報告應由持牌人的一名高級人員(或該高級人員的指定人員)簽署，並必須包括：

(a)被許可人、再被許可人和關聯公司製造、銷售、租賃或以其他方式轉讓或處置的同類產品的數量，以及銷售的許可方法的數量；

(b)計算每個國家在適用報告期內的淨銷售額，包括對同類產品和許可方法收取的發票總價以及根據第2.42節作出的任何允許的扣除；

(c)計算特許權使用費或其他應付款項總額，包括用於換算的任何匯率；以及

(d)所有再被許可人的名稱和地址，以及從每個再被許可人那裏獲得的任何再許可收入的類型和數額。

9.2被許可方及其分被許可方應保存和維護完整、準確的記錄和賬簿，其中包含對所有數據的充分詳細的準確核算，以便能夠核實本協議項下賺取的版税和其他付款。被許可人應在其所屬歷年之後將該等賬簿和記錄保存三(3)年。此類賬簿和記錄應開放給耶魯大學或由耶魯大學選擇的獨立註冊會計師在十(10)天前書面通知的正常營業時間內檢查，費用由耶魯大學承擔，以驗證被許可方提供的報告和計算的準確性。如果被許可方在審計期間向耶魯少付了超過5%(5%)的欠款，被許可方應在收到耶魯通知後三十(30)天內支付此類檢查的合理費用，以及之前未支付的差額。

9.3故意遺漏

第十條專利保護

10.1被許可方應負責過去、現在和將來提交、起訴和維護許可專利中包含的所有美國專利申請的所有費用。根據本協議的條款，許可的專利仍為耶魯大學的財產。

10.2被許可方應負責在耶魯大學選定並被許可方同意的許可區域內提交、起訴和維護所有外國專利申請和在美國以外國家的被許可專利中包含的專利的所有過去、現在和未來的費用。所有此類申請或專利應保留為耶魯大學的財產。

​

​

10.3如果被許可人不同意支付在美國以外的任何國家提交、起訴或維護專利申請或專利的費用，或未能支付在美國提交、起訴或維護專利申請或專利的費用，則在遵守第13.1條的情況下，與該專利申請或專利有關的許可將針對該國家終止。

10.4第10.2節和第10.3節中提到的費用應包括但不限於任何過去、現在和未來的税費、年金、工作費、維護費、續期費和延期費用。此類費用應由耶魯大學選擇直接支付給專利律師或通過向耶魯償還的方式支付。在任何一種情況下，被許可方應在收到發票後三十(30)天內直接向有關方付款。如果被許可方未能在三十(30)天內向耶魯大學或專利律師支付款項，則被許可方應被收取每月發票金額的5%(5%)附加費，或不足一部分的部分，或專利律師可能收取的其他金額(更高或更低)。被許可人沒有支付附加費應成為耶魯大學根據第13.1條終止的理由，因為這在一定程度上構成了終止事件。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，耶魯應負責與KLOTHO專利的過去、現在和未來的申請、起訴、維護和辯護相關的所有費用，被許可方在本協議下不承擔任何與此相關的費用。

10.5許可專利下的所有專利申請應由耶魯選擇的、被許可方合理接受的獨立專利律師準備、起訴、提交和維護。上述獨立專利律師應最終對耶魯負責。被許可方有權自費聘請單獨的專利律師，就此類專利事宜向被許可方提供諮詢。耶魯大學應指示其專利律師向耶魯大學、被許可人和被許可人的專利律師(如果有)充分通報所有專利申請和專利的進展情況，並給予耶魯大學和被許可人合理的機會，就專利訴訟和維護過程中有用權利要求的類型和範圍以及支持披露和其他事項的性質發表評論。沒有被許可方的書面同意，耶魯不會最終放棄任何被許可方承擔費用的專利申請。在作出有關專利事務的決定時，耶魯大學應(1)適當考慮其專利律師的建議，(2)指示其專利律師考慮被許可人的專利律師(如果有)提供的任何建議，(3)以商業上合理的方式對專利申請和專利進行準備、起訴和維護，以幫助被許可人履行本協議下的義務，並促進被許可人將根據6.1節支付使用費的類別和/或許可方法的產品商業化的能力。耶魯大學不對被許可方承擔任何責任，無論是直接的、間接的或附帶的、後果性的或其他方面的損害，據稱是由於耶魯遵守本協議而採取的與該專利訴訟相關的善意決定、行動和遺漏。

10.6被許可方應在所有許可產品上作標記，並要求再被許可人在許可專利中包含的涵蓋同類產品的所有專利號上做標記。在不限制前述規定的情況下，所有同類產品的標記方式應符合製造、銷售、使用或運輸此類產品的任何國家的法律要求的專利標記通知，包括：

​

​

但不限於，該國適用的專利法。

第十一條.侵權和訴訟

11.1每一方在獲悉第三方因涉及技術的活動而在許可領土內的任何國家進行侵權活動，或被起訴或受到侵權訴訟威脅時，應立即書面通知另一方，並應向另一方提供其擁有的侵權活動的文件。

11.2在任期內：

(a)被許可人有權自行決定，但沒有義務(I)針對第三方在許可區域內的侵權或幹擾索賠為其技術的使用辯護，以及(Ii)對可能侵犯許可專利或以其他方式盜用許可專有技術、許可方法或許可材料的第三方採取行動(包括法律訴訟)。這項權利包括就侵權提起任何法律訴訟，併為任何關於無效的反訴或第三方要求不侵權或不干涉的宣告性判決而採取的行動辯護。如果被許可人和耶魯大學各自的律師都合理地認為，就長期目的而言，耶魯需要成為任何該等訴訟的指名方，則被許可人可作為一方加入耶魯大學；然而，條件是：(I)耶魯不應是任何該等訴訟的第一指名方；(Ii)關於該訴訟的訴狀和任何公開聲明應説明該訴訟是由被許可人進行的，且被許可人已作為一方加入耶魯；以及(Iii)被許可人應合理地向耶魯通報任何該等訴訟的所有進展。被許可人可以完全以自己的名義、完全自費和通過自己選擇的律師來解決此類訴訟；但是，在沒有耶魯事先書面同意的情況下，不得達成和解，而事先書面同意不得被無理拒絕。被許可方應承擔此類法律訴訟的費用。除由被許可方請求並支付費用提供合理協助外，耶魯對於本節所述的法律行動沒有義務，除非法律要求參與。然而，, 耶魯有權通過自己的律師並自費參與任何此類行動。任何追回應首先適用於被許可方的自付費用，其次應適用於耶魯的自付費用，包括律師費。此後，被許可方追回的任何剩餘金額，最高可達被許可方追回的補償性損害賠償金額，應由被許可方保留，但如果涉及同類產品或許可方法，則在相關範圍內，應被視為此類產品或許可方法(視屬何情況而定)在實際向被許可方支付的日曆季度內的淨銷售額，並應由被許可方根據6.1節的規定支付由此賺取的版税。被許可人應向耶魯支付費用[*]百分比([*]%)被許可人就IN類產品或許可方法收回的任何此類賠償的金額(如果有)超過(I)被許可人和耶魯大學如上所述的自付費用和(Ii)上述補償性損害賠償的金額。被許可方應在被許可方實際收到向耶魯支付此類款項的日曆季度結束後三十(30)天內向耶魯支付此類款項。

​

​

(b)在被許可人(A)收到耶魯大學關於第三方侵權的通知或(B)首先得知第三方侵權後(以較早者為準)，被許可人應立即調查該侵權行為，並採取其他步驟，包括但不限於聯繫被認為是侵權者，以確定任何此類侵權行為的性質和程度，如果被許可人確定該侵權行為正在發生，則通知該侵權者停止。如果此類侵權行為仍將繼續，則被許可方應按照第11.2(A)節的規定及時處理。如果被許可方未能在耶魯提出要求後六十(60)天內採取此類行動或採取此類法律行動(視情況而定)，則耶魯有權採取此類行動或提起此類法律行動(視情況而定)，費用由耶魯自費。如果耶魯發起這樣的法律訴訟，耶魯可以使用被許可人的名義作為一方原告來維護被許可的專利。在這種情況下，被許可方應根據要求向耶魯大學提供合理的協助。耶魯可能只通過自己的律師來解決這類訴訟。任何恢復都將由耶魯保留。如果耶魯大學根據第11.2(6)條的規定提起此類法律訴訟，則耶魯大學可以在採取此類法律行動的國家/地區終止許可證。

11.3如果根據第三方提起的侵權訴訟，被許可人被永久禁止根據本協議行使其許可，或者如果被許可人和耶魯雙方選擇在接到訴訟通知後六(6)個月內不對指控侵權的訴訟進行抗辯或和解，則任何一方都有權在根據第15條的條款向另一方發出三十(30)天的書面通知後，在提起訴訟的國家/地區終止許可。

11.4如果被許可人、附屬公司和/或再被許可人對許可專利的有效主張提出質疑，或對耶魯大學關於某一產品是同類產品的主張提出質疑(每一項質疑)，則被許可人、附屬公司和/或再被許可人應在該異議懸而未決期間支付或繼續支付本協議項下到期的所有款項，無論在該異議中是否有任何此類金額存在爭議。

​

第十二條.使用耶魯大學的名字

未經耶魯事先書面同意，被許可人不得出於任何目的使用“耶魯”或“耶魯大學”的名稱，或其任何變體或改編，或耶魯擁有的任何商標、商號或其他稱謂，或其任何受託人、官員、教職員工、學生、僱員或代理人的姓名，除非(A)被許可人可向其股東、潛在投資者和顧問披露本協議的條款、協議下各方的活動和技術，這些股東、潛在投資者和顧問受被許可人保密義務的約束。此類保密義務與被許可方在本協議項下對耶魯承擔的義務基本相似，且(B)適用法律要求。

第十三條.終止

13.1耶魯有權在書面通知以下情況下終止執照

​

​

被許可人在終止事件已經發生且仍在繼續的情況下；但由於終止事件(第2.67(A)節描述的終止事件除外)而引起的任何終止應根據第13.4條作出。

13.2如果被許可人連續三十(30)天停止經營業務或破產，或在一百二十(120)天內對被許可人提出破產申請並得到同意、默許或未能撤銷，或被許可人為債權人的利益進行一般轉讓，或為被許可人指定了接管人，則許可證將自動終止，而不通知被許可人。

13.3被許可方有權在書面通知耶魯大學後終止許可：

(a)在向耶魯大學發出六(6)個月的通知後的任何時間，只要被許可方沒有在任何實質性方面違反協議，並且在終止生效日期之前向耶魯大學支付了所有到期金額；或

(b)如果耶魯嚴重違反了本協議的任何條款，並且在從被許可方收到書面通知後六十(60)天內未得到糾正(如果能夠糾正)，該通知應合理詳細地識別該違反行為，或者在收到該通知後，如果該違規行為不能被糾正。

13.4在第13.1節的約束下，如果耶魯認為終止事件(第2.67(A)節描述的終止事件除外)應該已經發生並且仍在繼續，則應按照第13.4節的規定解決該問題。

(a)如果耶魯認為此類終止事件將已經發生並將繼續發生，並希望從被許可方獲得更多信息以評估此類終止事件是否將已發生並正在繼續，則耶魯可通知被許可方並要求提供耶魯在該通知中指定的信息，以幫助耶魯確定此類終止事件是否將已發生並將繼續(每個通知均為“終止事件信息通知”)。被許可人應在三十(30)天內對終止事件信息通知作出迴應，並在迴應中提供耶魯大學所要求的、被許可人擁有或無需不合理努力或費用即可獲得的信息。

(b)如果(1)儘管被許可方已提供此類附加信息，耶魯仍認為此類終止事件將已經發生並正在繼續，或(2)耶魯認為此類終止事件將已發生並正在繼續，並且不希望根據第13.4(A)條從被許可方獲取附加信息，則在上述第(1)或(2)款中的任何一種情況下，耶魯可向被許可方發出通知，聲明耶魯認為此類終止事件將已發生並正在繼續，併合理詳細地陳述耶魯認為此類終止事件將已發生並正在繼續的依據(分別為

​

​

“終止事件通知”)。在被許可方收到終止事件通知後三十(30)天內，被許可方應向耶魯大學提供被許可方認為不存在此類終止事件且仍在繼續的信息。

(c)耶魯應在以下九十(90)天內發出終止事件信息通知(或如果耶魯確定不發出終止事件信息通知，則發出終止事件通知)：(1)對於與2.67(B)節有關的此類通知，(2)對於與2.67(C)或2.67(E)節有關的此類通知，耶魯首先獲悉事件，(3)對於與2.67(D)節有關的此類通知，向耶魯發出被許可人通知。或(4)如果是與第7.2或7.5節有關的通知，則收到被許可人的年度進度報告，或如果被許可人未能在到期時提供任何此類報告，則收到被許可人年度進度報告的到期日。如果耶魯大學發出終止事件信息通知，則應在發出終止事件信息通知後60天內發出與之相關的終止事件通知。

(d)在被許可方收到終止事件通知後六十(60)天內，耶魯大學和被許可方應在耶魯大學位於康涅狄格州紐黑文的校園會面，討論並尋求解決這一問題。如果雙方在會議後無法解決該問題，則耶魯大學合作研究辦公室董事管理人員或董事指定的管理人員和董事會主席、首席執行官或總裁或其他被許可人應在耶魯大學位於康涅狄格州紐黑文的校園會面，尋求解決該問題。

(e)如果在遵循第13.4節規定的關於第13.4節所述類型的所謂終止事件的程序後，各方無法解決該問題，並且耶魯仍然相信此類終止事件已經發生並仍在繼續，則耶魯應在第13.4(D)節規定的會議結束後三十(30)天內通知被許可人。該通知應合理詳細地説明據稱已經發生並仍在繼續的終止事件。在耶魯發出這樣的通知後，雙方應將爭議提交給JAMS或另一家在商業糾紛調解方面經驗豐富的此類共同商定的替代糾紛解決機構(ADR)，以進行不具約束力的調解。各方將與ADR合作，並相互合作，從ADR的中立人小組中挑選一名調解人，並迅速安排調解程序。雙方約定，他們將本着善意參與調解，並將平均分擔ADR費用。任何一方、其代理人、僱員、專家和律師以及調解人或任何ADR僱員在調解過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭還是書面的，在任何涉及各方的仲裁或其他程序中，無論出於任何目的，包括彈劾，都是保密的、享有特權的和不可接受的，但不得因為在調解中使用其他可接受或可發現的證據而使其不可受理或不可發現。如爭議自提交調解之日起九十(90)天內(或當事各方以書面商定的較後日期)仍未解決, 如果終止事件仍在繼續，則耶魯有權通過向被許可人發出十五(15)天的通知來終止許可，該通知應合理詳細地指定特定的終止事件(“終止

​

​

通知“)。如果雙方同意，在耶魯大學發出終止通知後，調解可以繼續進行。調解的懸而未決不應阻止當事一方就本協議或此類爭端向有管轄權的法院尋求臨時補救，雙方同意不以調解待決為理由對任何臨時救濟申請進行抗辯。

(f)任何一方均有權向有管轄權的法院尋求與本協議有關的宣告性救濟。

13.5許可證終止後，無論出於何種原因，根據本協議條款授予被許可方的所有權利和許可證均應終止，但第13.5節和第13.9節中的規定除外。在許可終止的情況下，被許可人按照本協議訂立的每個再許可應成為耶魯對適用的再被許可人的直接許可，只要在許可終止時，該再被許可人應在所有實質性方面遵守其再許可的條款；但是，(1)耶魯不對被許可人在該再許可下的任何違反或過失負責，(2)在任何情況下，耶魯在該再許可下不承擔在許可終止前根據本協議被許可人必須承擔的任何義務或責任。終止後，被許可人應停止製造或銷售同類產品，並停止採用許可的方法，但下列情況除外：(1)被許可人可完成在終止之日仍在生產的在製品數量，以及(2)被許可人可在終止之日起最多一百八十(180)天內出售終止之日已存在的或上一條第(1)款允許的在類產品的任何庫存。在終止生效之日起六十(60)天內，被許可人應：

(a)向耶魯大學提供9.1節要求的最後一份報告；以及

(b)支付本協議項下的所有款項，直至終止生效之日。

13.6許可證終止不應影響終止生效日期之前產生的任何權利或義務，特別是被許可人在終止之日之前為淨銷售額支付第5條和第6條規定的所有版税和其他付款的義務，或在任何提前終止的情況下按照第5.9條和第6.2條的規定支付的義務。雙方同意，在本協議授予的許可證期限屆滿或終止後，可提出索賠要求。

13.7本第13條規定的權利應是附加的，並且不損害雙方對任何違約或違反本協議規定可能擁有的任何其他權利。

13.8任何一方放棄一項或多項違約或違約，不應剝奪該方因任何後續違約或違約而終止合同的權利。

(a)當許可因除耶魯違約以外的任何原因終止時，許可終止時可能不再使用的技術

​

​

或終止被許可人選擇放棄的特定產品類別或許可方法的許可，視具體情況而定，應屬於“退回技術”。被許可方應允許耶魯大學及其未來的被許可方利用、參考或以其他方式受益於被許可方或其代表對被許可方進行的所有監管批准或臨牀試驗或其他研究，以及被許可方或其代表向監管機構提交的有關被許可方退回技術的所有文件。此外，應耶魯大學的要求並遵守第13.5條，被許可方應自負費用，向耶魯提交被許可方持有或代表被許可方持有的、監管機構要求保存的有關銷售、儲存、搬運、運輸和使用退回技術的記錄的副本、被許可方持有的所有報銷批准文件的副本，以及被許可方或其代表持有的與被許可方或其代表持有的與被許可方或其代表所退回技術的臨牀試驗和其他研究有關的所有文件、數據和信息的副本，所有這些文件、數據和信息統稱為“退回材料”。耶魯大學同意，在符合第8條規定的情況下，被許可人可以保留一份副本，但以法律要求被許可人保留該副本為限。如果被許可方在耶魯提出要求後六(6)個月內將退還的技術和退回的材料退回，則作為提供退還的技術和退還的材料的全部代價，耶魯應不時向被許可方付款[*]百分比([*]耶魯大學從退還的技術和退回的材料的任何新許可中獲得的所有收入或其他財務對價的%)，但作為研究支持的收入或其他對價除外。耶魯應在收到此類收入後九十(90)天內向被許可方支付此類款項。雙方與返還KLOTHO專利和KLOTHO技術相關的權利和義務受KLOTHO返還技術協議管轄。

13.9在許可證期滿或終止時，被許可方應擁有非排他性的、全額支付的、永久的許可，允許其在許可區域內製造、製造、使用、銷售、銷售、進口或出口任何產品、方法、程序、服務或過程。

第十四條賠償；保險；無保證

14.1被許可人應為耶魯大學、其受託人、董事、高級職員、僱員和代理人及其各自的繼承人、繼承人和允許受讓人(“受補償人”)辯護、賠償，並使其不受損害，使其免受任何性質的任何和所有責任、索賠、要求、損害、判決、損失和開支，包括但不限於合理的法律費用和律師費(統稱為“索賠”)，(1)因任何責任理論(包括但不限於侵權、保證或嚴格責任)或死亡、人身傷害、或因任何人患病或因任何與根據本協議授予的權利有關的財產受損；或(2)被許可人、其關聯公司、再被許可人或任何其他受讓人生產、製造、銷售、使用、租賃或以其他方式處置、消費或宣傳同類產品或許可方法；或(3)與被許可人、其關聯公司、再被許可人或任何其他受讓人關於許可產品或許可方法的任何陳述、陳述或保證有關的。每名獲彌償保障的人在得悉申索或受到威脅後，須立即通知持牌人。

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​

可根據本第14.1條要求賠償的索賠。被許可人有權為根據本第14.1條可能要求賠償的任何法律訴訟承擔抗辯責任。對於未經被許可人事先書面同意而解決的任何索賠，被許可人不負賠償責任。即使本協議中有任何相反的規定，任何受保障人無權根據本協議獲得賠償，因為該受保障人蔘與任何涉及同類產品的臨牀試驗或該受保障人將同類產品用作病人而引起或有關的任何索賠。

14.2被許可人應購買並保持有效，並應要求其再被許可人購買並保持有效的商業、一般責任保險政策，以保護耶魯大學在第14.1節所述事件中的安全。此類保險應：

(a)將“耶魯大學、其受託人、董事、高級職員、僱員和代理人”列為該保單下的額外保險人；

(b)前提是此類保單是主要的，並且不是耶魯可能擁有的其他保險的超額保單或分擔保單；

(c)背書包括產品責任保險，每次事故不低於500萬美元(5,000,000.00美元)，年度總額不低於500萬美元(5,000,000美元)；以及

(d)被批註包括第14.1條下被許可人賠償的合同責任範圍；以及

(e)根據第14.2(C)條要求的最低保險金額，不應被解釋為根據第14.1條對被許可人的賠償責任設定限制。

14.3通過簽署本協議，被許可方保證將在(A)任何同類產品或許可方法首次銷售之日或(B)任何同類產品或許可方法在人體上測試或使用之日之前滿足第14.2條的要求，並將在此後繼續滿足這兩項要求中的較早者。即使有任何相反的規定，被許可人和任何再被許可人都可以通過自我保險計劃來滿足第14.2節的要求。自我保險除外：(A)應耶魯大學的要求，被許可人應向耶魯大學提供一份保險證書和一份現行保險單的副本，以及(B)被許可人應在保險單的任何取消或重大更改前三十(30)天以書面通知耶魯大學。

14.4(A)耶魯不作出任何陳述或保證，且明確不作任何陳述或保證，以證明已頒發或待決的許可專利的任何主張是有效的，或對同類產品的製造、使用、銷售或其他處置，或許可方法的實踐，不會或將不會侵犯任何不屬於耶魯的專利或其他權利。

(b)除非本協議另有明確規定

​

​

根據協議，耶魯大學不對許可專利、同類產品和許可方法做出任何明示或默示的任何陳述和擔保，包括但不限於對適銷性或特定用途適用性的擔保。被許可方不得向任何第三方作出與耶魯的免責聲明不一致的聲明、陳述或保證。在任何情況下，耶魯大學或其受託人、董事、高級管理人員、僱員和附屬公司均不對任何類型的特殊、附帶、後果性或間接損害負責，包括經濟損害或財產損害和利潤損失，無論是否應告知耶魯大學，應有其他理由知道或事實上應知道前述情況的可能性。在任何情況下，耶魯大學或其受託人、董事、高級管理人員、員工和附屬公司對超過耶魯大學根據本許可證從被許可人那裏獲得的金額的損害賠償責任。

第十五條.通知、付款

15.1本協議要求的任何付款、通知或其他通信(A)應以書面形式進行，(B)可親自交付或由信譽良好的隔夜快遞發送，並提供書面確認，或通過註冊或認證的美國一級郵件、預付郵資、要求退回的收據發送，(C)應發送到下列地址或該當事方通過書面通知指定的其他地址，以及(D)應在收到後生效：

​

第十六條法律、論壇和條例

16.1因本協議引起或與本協議有關的任何事項，應由康涅狄格州的實體法管轄，並按照康涅狄格州的實體法管轄，而不考慮其法律衝突原則，但美國聯邦法律適用且具有優先權的情況除外。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議應提交康涅狄格州有管轄權的法院審理。

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​

16.2被許可方應遵守，並應促使其附屬公司遵守和要求其再被許可方遵守適用於產品的測試、生產、運輸、包裝、標籤、出口、銷售和使用的所有外國和美國聯邦、州和地方法律、法規、規則和命令，以及許可方法的類別和實踐。特別是，被許可方應負責確保遵守適用於本許可證的所有美國出口法律和法規以及被許可方在本協議項下的活動。

第17條.雜項

17.1本協議對雙方及其各自的法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。

17.2本協議構成雙方關於許可專利、同類產品和許可方法的完整協議，所有先前的陳述、協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，都合併到本協議中，並被本協議取代。本協議取代第三份修訂和重述的許可協議的全部內容，自第四次修訂生效之日起，第三份修訂和重述的許可協議不再具有效力和效力；然而，前提是在第四修正案生效日期之前，另一方根據第三次修訂和重述的許可協議對任何一方產生的任何義務應保持不變(受下文第17.12節的約束)。為免生疑問，儘管本協議(或原始許可協議、第一次修訂和重述的許可協議、第二次修訂和重述的許可協議或第三次修訂和重述的許可協議)中有任何規定，被許可人或其附屬公司或再被許可人在任何時候都不應就任何產品或任何類型的許可方法(只要被許可人或其附屬公司或再被許可人可能已經開始工作、工作或獲得或在許可範圍內使用該產品或許可方法)支付任何款項或支付任何其他代價，僅限於此處定義的候選產品。

17.3本協議的條款應被視為可分離的。如果本協議的任何部分被宣佈為無效、無效或不可執行，則該決定不應影響本協議其餘部分的有效性或可執行性，除非無效、無效或不可執行的部分將嚴重損害整個協議對任何一方的價值。

17.4條款、段落和章節標題的插入只是為了方便參考，並不構成本協議的一部分。

17.5非本協議一方的任何人，包括本協議任何一方的任何僱員，不得因本協議而享有或獲得任何權利。本協議中包含的任何內容都不應被視為雙方彼此或任何第三方的合作伙伴。

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17.6除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議是被許可方的個人協議，未經耶魯大學事先書面同意，被許可方不得轉讓；然而，前提是只要受讓方明確以書面形式承擔受讓方在本協議項下的義務，則被許可方就所有或幾乎所有被許可方資產的合併、合併、出售或以其他方式轉讓，或任何類似的企業合併或重組，不需要耶魯的同意；然而，如果進一步提供，在前一但書中描述的任何此類行為或交易的情況下，如果該行為或交易構成控制變更，則第17.6節中的任何內容均不應從第5.4或5.7節中刪除此類交易。再許可不應被視為被許可方出售或以其他方式轉讓資產，受本第17.6條管轄，而應受第4條管轄，就里程碑特許權使用費而言，應受第5.5和5.8條管轄。任何違反本第17.6條規定的轉讓企圖均為無效，並構成對本協議的實質性違反。

17.7被許可人或任何分被許可人或受讓人不得在本協議或任何分許可上創建、承擔或允許存在任何留置權、質押、擔保權益或其他產權負擔。

17.8本協議任何一方未能在任何時間或在任何時間內執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或該方此後執行本協議每一條款的權利。

17.9本協議可簽署任何數量的副本，任何一方均可簽署任何此類副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。

17.10耶魯和被許可方均不承擔履行本協議所要求的義務的責任，或不履行本協議項下的義務，只要這種不履行或違約是由於任何一方無法控制的原因造成的，包括但不限於以下任何原因：任何類型的勞工騷亂或糾紛、事故、任何所需的政府批准的失敗、內亂、侵略行為、天災、能源或其他節約措施、公用事業的故障、共同承運人的延誤或違約、機械故障、材料短缺、疾病或類似事件。如果有任何此類原因超出一方當事人的控制範圍，則受其影響的該方履行義務的期限應延長構成該理由的事件或情況發生時的時間，並在此後的一段合理時間內延長。

17.11耶魯已向被許可方提供了自第四修正案生效日期起生效的耶魯大學專利政策，該政策的副本作為附錄E附在本協議的附錄E中。如本協議的摘要所述，自第四修正案生效日期起，施萊辛格在被許可方科學顧問委員會任職。被許可方同意，只要施萊辛格是耶魯的僱員，被許可方對施萊辛格創造的任何發明的權利，而不是以他作為耶魯僱員的身份創造的，應受所附的耶魯大學專利政策的約束，並且施萊辛格和被許可方之間關於

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施萊辛格的發明應按此解釋。

17.12耶魯大學在此無條件地免除並永遠免除被許可人、其關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人、律師和代表以及所有前述各項的各自的繼承人、前任和受讓人(統稱為被解除者)過去的任何和所有訴訟因由、費用、索賠、費用、反索賠、契諾、損害賠償(包括補償性、懲罰性或懲罰性損害賠償索賠)、費用，包括律師費、利息以及任何和所有專利申請，與退回的技術或任何KLOTHO專利相關的起訴或維護成本，或與本協議項下的許可專利無關的任何其他專利申請、起訴或維護成本，(Y)第三修訂和重述許可協議下Henlius再許可項下的里程碑付款，以及(Z)第三修訂和重述許可協議中定義的許可專利或KOLLTAN專利項下的遺漏，這些(X)、(Y)和(Z)代表耶魯在生效日期所知的所有問題(統稱為，耶魯大學或通過耶魯大學或在耶魯大學之下提出索賠的其他任何人，從世界之初到生效日期，從未單獨或與其他人根據本協議對被豁免方或其中任何一方提出反對。耶魯大學還同意，它將永遠避免並禁止啟動、提起或起訴任何訴訟、行動或其他程序，無論是司法、行政或其他程序，或以其他方式試圖收集或執行任何前述已釋放的針對任何被釋放方的索賠。如果耶魯違反本協議，提出任何額外的要求或索賠，或對任何被釋放的當事人提起任何與被釋放的索賠有關的進一步司法或非司法程序, 耶魯大學應就被免責各方發生的任何相關損失、責任、費用、費用(包括但不限於合理的律師費)和損害賠償，並使其不受損害。

[簽名頁面如下]

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雙方經正式授權的代表簽署了本協議一式兩份，以證明雙方的協議。

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