美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至 的季度期間
June 30, 2022
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
從到的過渡期
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立的州或其他司法管轄區) | (委員會文件編號) | (I.R.S.僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| 註冊人的電話號碼，包括區號：( |
| 不適用 |
| (前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改) |
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年11月9日，已發行普通股9,424,000股，每股面值0.01美元。
BANNIX 收購公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分金融信息 | 3 |
| 項目 1.財務報表 | |
| 截至2022年6月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表(重述) | 3 |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2021年1月21日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 4 |
| 截至2022年6月30日的三個月和六個月以及截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2021年1月21日(成立)至2021年6月30日期間的未經審計的股東權益變動表 | 5 |
| 截至2022年6月30日的6個月和2021年1月21日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計現金流量表簡明報表 | 6 |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 7 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 26 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 31 |
| 項目4.控制和程序 | 31 |
| 第二部分：其他信息 | 32 |
| 項目1.法律訴訟 | 32 |
| 第1A項。風險因素 | 32 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和登記證券所得款項的使用 | 33 |
| 項目3.高級證券違約 | 33 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 33 |
| 項目5.其他信息 | 33 |
| 項目6.展品 | 34 |
| 第三部分：簽名 | 35 |
2
第一部分-財務信息
BANNIX收購 公司
未經審計的簡明資產負債表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (如上文所述) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 遞延承銷商折扣 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的普通股按賬面價值增加至贖回價值(相等於贖回時以信託形式持有的金額，但不低於每股10.10美元) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行股票或已發行股票 | ||||||||
| 普通股，面值$；授權股份；已發行和傑出的股份(不包括須贖回的股份及庫存股) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減持國庫股；按成本計算；普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、可贖回普通股和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
BANNIX收購公司。
未經審計的經營簡明報表
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | 從2021年1月21日(盜夢空間)到6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户利息收入 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | $ | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | $ | $ | ||||||||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
BANNIX收購公司。
未經審計的股東權益變動簡明報表
截至2022年6月30日的三個月和六個月
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份(1) | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 庫存股 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股增加到贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股增加到贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| (1) |
截至2021年6月30日的三個月和2021年1月21日(開始)至2021年6月30日
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份(1)(2)(3) | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 庫存股 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月21日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 向保薦人發行普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 向保薦人購買普通股 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
5
BANNIX收購公司。
未經審計的現金流量簡明報表
| 截至6月30日的6個月， | 自2021年1月21日(成立)至6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户利息收入 | ( | ) | ||||||
| 流動資產和流動負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人出售普通股所得款項 | ||||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 應付給保薦人的本票 | ||||||||
| 贊助商的貸款 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 延期發行費用由保薦人支付 | $ | $ | ||||||
| 回購應向關聯方回購的庫存股 | $ | $ | ||||||
| 回購列入應付貸款的庫存股--保薦人 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股增加到贖回價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
6
BANNIX收購 公司
未經審計的精簡財務報表附註
注1-組織和業務運作
組織和一般事務
Bannix Acquisition Corp.(Br)是一家新組建的空白支票公司，於2021年1月21日在特拉華州註冊成立。本公司 成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司並無選擇任何特定業務合併目標 ，本公司亦無任何人代表本公司直接或間接與任何業務合併目標就業務合併展開任何實質性討論。
截至2022年6月30日， 公司尚未開始運營。從2021年1月21日(成立)到2022年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(IPO)(定義如下)有關，以及我們為最初的業務合併尋找目標 。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開募股所得款項中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
融資
本公司的保薦人為Subash Menon和Sudeesh Yezhuvath(通過其投資實體Bannix Management LLP)、Suresh Yezhuvath(“Yezhuvath”) 和Seema Rao(“Rao”)(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊聲明 於2021年9月9日及2021年9月10日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年9月14日，本公司以每單位10.00美元完成招股6,900,000股(“單位”)，詳情見附註2。每個單位包括一股普通股(“公開股份”)、一份可贖回認股權證 ，以每股11.50美元價格購買一股普通股及一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成時獲得十分之一(1/10)的普通股。
在首次公開招股的同時，本公司完成了406,000個私募配售單位(“私募單位”)的發行如下：公司 向某些投資者出售181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000美元，並向保薦人額外發行225,000個私募單位，以換取註銷1,105,000美元的貸款和應付的本票(見附註4)。 每個私募單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股和一項權利。每項權利使其持有人有權在企業合併完成時獲得一股普通股的十分之一(1/10)。本公司管理層對首次公開招股和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益都旨在 普遍用於完成業務合併。
與IPO相關的交易成本為8,746,087美元，包括髮行時支付的承銷商折扣1,845,000美元、未來將支付的包銷費用225,000美元 、代表股份向承銷商的公允價值2,861,040美元、Anchor Investors股份的公允價值3,244,453美元、聯營公司股份的公允價值10,834美元以及其他發售成本559,760美元。在產生的總額中，33,223美元分配給認股權證並計入開支，8,712,864美元計入臨時權益。
7
信託帳户
在2021年9月14日IPO結束後，出售IPO和私募單位的單位淨收益中的69,690,000美元(每單位10.10美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。期限為180天或以下，或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，由本公司決定。除 信託賬户中持有的資金所賺取的利息可釋放給公司用於支付其特許經營權和收入 納税義務(減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息)外，本次發行和出售私人配售單位的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成公司的初始業務 合併，(B)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書，及(C)如本公司未能 於本次發售結束後15個月內或在任何延展期內完成首次業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律的規限。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如果有)，而債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權。
初始業務組合
自發售結束起，公司有15個月的時間來完成初始業務合併。然而，如本公司預期未能在15個月內完成初始業務合併，本公司可應初始股東的要求，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最多為 至21個月)(“合併期”)，但發起人須將額外的 資金存入如下所述的信託賬户。根據章程條款及本公司與大陸股票轉讓信託公司於本招股説明書日期訂立的信託協議，為延長本公司完成初始業務合併的可用時間，發起人須於適用的截止日期前五天發出通知，於適用的截止日期當日或之前，將每延長三個月的690,000美元(每股0.10美元)存入信託賬户，總額不超過1,380,000美元。約合每股0.20美元。如果本公司在適用的截止日期前五天收到保薦人的通知，表示希望本公司實現延期，本公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈其意向。此外, 本公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。發起人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間。 如果公司無法在適用的時間段內完成初始業務合併，公司將迅速 但不超過十個工作日，按信託賬户中持有的資金按比例贖回公開募股 ，並在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下立即解散和清算。在每種情況下，均須遵守特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，權利和認股權證將一文不值。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到獨立董事的多數批准。
本公司預期重組初始業務 組合，使公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的幾乎全部 股權或資產。然而，本公司可安排初始業務合併 ，使交易後公司擁有或收購目標業務的幾乎所有此類權益或資產 ，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，公司才會完成此類業務合併。經修訂(“投資公司法”)。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的有投票權證券，初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中對目標公司和公司的估值 。例如，公司可以進行一項交易，在該交易中，公司發行大量新股，以換取所有已發行股本或其他股權。在這種情況下，公司將收購目標的100% 控股權。然而，由於發行了大量新股，, 緊接初始業務合併之前的股東可持有初始業務合併後的大部分流通股。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%是由交易後公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。 如果初始業務合併涉及一項以上目標業務，即使目標業務的收購沒有同時完成，80%的淨資產測試也將以所有目標業務的總和為基礎。
8
雖然本公司相信發售所得款項淨額 將足以讓本公司完成業務合併，但由於本公司尚未確定任何預期目標業務，本公司無法確定任何特定交易的資本需求。如果本次發行的淨收益 被證明不足，無論是由於業務合併的規模、可用淨收益的耗盡以尋找目標業務，還是因為本公司有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票 ，本公司將被要求尋求額外融資，在這種情況下，公司 可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。此外，本公司可在完成初始業務合併時或完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃發行大量 額外普通股或優先股，以完成初始業務合併。本公司沒有最高債務槓桿率，也沒有關於本公司可能產生多少債務的保單。公司願意承擔的債務金額將取決於擬議業務合併的事實和情況以及潛在業務合併時的市場狀況。目前，本公司 未與任何第三方就通過出售證券或產生債務籌集額外資金達成任何安排或諒解。在遵守適用證券法的情況下，本公司只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。
納斯達克規則要求，初始業務合併必須與一個或多個目標企業一起進行，且這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户所持資產的80%(不包括諮詢費和信託賬户收入的應繳税款) 加入初始企業合併。如董事會未能獨立釐定一項或多項目標業務的公平市價 ，本公司將徵詢獨立投資銀行或獨立會計師事務所對該等準則的意見 。本公司不打算收購與初始業務合併相關的多個不相關行業的業務。
本公司將為其公眾股東提供在完成初始業務合併後贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併，或(Ii)通過要約收購。關於公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行要約收購的決定 將由公司自行決定。股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其股份(最初約為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，但以前未向公司發放以支付其納税義務)。
應贖回的普通股的初始賬面價值按相當於公開發售的收益減去(I)公開認股權證的公允價值減去(Ii)作為首次公開發售單位出售的普通股的可分配發售成本的金額入賬。根據會計準則編纂(“ASC”)題目480 “區分負債與權益”，該等初始賬面值於首次公開招股完成後被分類為臨時權益。
本公司經修訂及重述的註冊證書 規定，在任何情況下，其贖回公眾股份的金額不得導致本公司在緊接業務合併完成前及完成後的有形淨資產 均少於5,000,001美元(以使本公司 不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。根據與業務合併相關的協議，本公司公眾股份的贖回也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移至目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)保留現金以滿足 業務合併條款規定的其他條件。如果本公司需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金代價總額 加上根據 業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過本公司可用現金總額，則本公司將不會完成業務合併或 贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還其持有人。
發起人、高級職員、董事及代表(定義見附註5)同意(I)放棄其於完成初始業務合併時對其創辦人股份及公眾股份的贖回權，(Ii)放棄其對其創辦人 股份(定義見下文)及公眾股份的贖回權，以批准本公司經修訂及重述的公司註冊證書的修訂。及(Iii)如本公司未能在合併期內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其創辦人股份清算分派的權利。
9
本公司的發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品、 或本公司與之訂立書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元 和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股票金額中較低者，則他們將對本公司承擔責任。如果 由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據公司對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求其保薦人為該等彌償義務預留資金，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信本公司保薦人的唯一資產為本公司的證券 。因此，該公司不能保證其贊助商能夠履行這些義務。
流動性、資本資源、 和持續經營
截至2022年6月30日，公司擁有148,655美元的現金
和營運資本赤字$
本公司截至2022年6月30日的流動資金需求通過(1)保薦人出資28,750美元購買普通股(“方正股份”)以及(2)保薦人和關聯方提供貸款以支付發售成本來滿足。此外，為了支付與可能的業務合併有關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司和/或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2022年6月30日，公司欠款
$
基於上述情況，管理層認為，本公司可能沒有足夠的資金和借款能力來滿足其通過在本公司於2022年12月14日屆滿的初始任期內完成業務合併而滿足其經營需求的經營需要。在此期間，公司將利用運營銀行賬户中的資金 支付現有應付賬款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要與 合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務組合。截至本報告提交之日，管理層 已表示，它確實打算在公司初始期限屆滿後延長其期限。
本公司自提交本報告之日起計12個月內進行強制清算。根據本公司對持續經營考慮事項的評估，本公司必須在2022年12月14日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司屆時能否完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算 並隨後解散公司。本公司已確定，不足以滿足本公司截至清算日期的運營需求的資金 如果不發生業務合併以及隨後可能的解散，則不足以滿足本公司的運營需求 使人對我們作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。
該等財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或對負債分類有關的調整，而這些調整是在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的。
10
風險 和不確定性
管理層目前正在評估 新冠肺炎疫情對公司的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響，但具體的影響 截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至編制這些財務報表之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至這些財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
對削減通貨膨脹法案增值税的考慮
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日或之後進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%消費税 。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購公司被允許在同一課税年度內將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市值進行淨值比較。此外， 某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權 提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外，由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
11
附註2--重要會計政策
演示的基礎
所附公司財務報表以美元編制，符合美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X法規第8-03條。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括為公允報告所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的預期業績。
根據美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。這些未經審計的 簡明財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的2021年1月21日(成立)至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。本文中包含的截至2021年12月31日的綜合資產負債表是從截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。
新興的 成長型公司狀態
本公司是經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節界定的“新興成長型公司”， 經2012年《啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求， 減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到 私人公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司 ，也不是新興成長型公司，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。
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預算的使用
根據美國公認會計原則編制該等未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的資產及負債的已呈報金額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。
做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因 一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託憑證的250,000美元的保險範圍。該公司在這些賬户上沒有出現虧損。
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守 ASC子主題340-10-S99-1“報價費用”的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費用和截至2022年6月30日發生的與IPO直接相關的其他成本。於完成首次公開招股後，發售成本 按相對公允價值與收到的總收益比較，分配至於首次公開招股發行的可分離金融工具。 與私募認股權證負債相關的發售成本於已發生時計提，並於 營運説明書中列報為營業外開支。首次公開招股完成後，與普通股股份相關的發售成本計入臨時股本(普通股可能會被贖回)。
錨定投資者和其他 投資者
本公司遵守SAB主題5.a，以説明錨定投資者和其他投資者收購的方正股份的估值。錨定投資者及其他投資者購入的方正股份 代表對本公司利益的資本貢獻，並根據ASC 470和 員工會計公告主題5A記錄為發售成本，並反映為發售和發售費用所得收益的減少。因此，於向錨定投資者出售方正股份及向其他投資者授予方正股份時，該等股份的估值確認為遞延發售成本，並按相對公允價值基準計入臨時權益及經營報表。
金融工具的公允價值
由於現金和流動負債的短期性質，本公司的現金和流動負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同。
公允價值定義為 於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格 。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值等級如下：
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第1級投入-未經調整的 報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價 。
2級投入--除1級報價外，資產或負債可直接或間接觀察到的其他 投入。這些可能包括 活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價 、資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入(如利率、波動性、預付款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關性或其他方式得到市場數據證實的投入。
第三級投入-無法觀察到的用於確定資產或負債公允價值的投入，這些投入反映了實體自身對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的假設。
信託賬户的公允價值
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信託賬户中的資產由一家經紀公司的貨幣市場基金持有。該等金融資產按公允價值體系第1級內的經常性基礎按公允價值入賬。
權證責任的公允價值
本公司根據ASC專題 815“衍生工具及對衝”所載指引，就首次公開招股及私募發行的7,306,000份認股權證入賬 ，根據該條款，私募認股權證不符合權益處理準則 ，並記錄為負債，而公開認股權證符合權益處理準則。因此，本公司將私募認股權證於發行時按公允價值歸類為負債，並於每個報告期按公允價值調整。該負債於每個資產負債表日重新計量，直至私募認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動將在公司的經營報表中確認 。
需要贖回的普通股
根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，公司對其普通股科目 進行可能的贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 而不僅僅是本公司的控制範圍)，被歸類為臨時權益，隨後 按贖回價值計量。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。作為IPO的一部分，本公司出售的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的 控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，所有6,900,000股可能需要贖回的普通股均按賬面淨值列報，並分類為臨時股本，不在公司資產負債表的股東權益部分 之外。需要贖回的普通股的初始賬面價值記錄的金額等於公開發行的收益(69,000,000美元)減去(1)公開認股權證的公允價值(5,796,000美元)，減去(2)可分配給作為公開發行單位的一部分出售的普通股的發售成本(8,712,864美元)。根據ASC副主題480-10-S99-3A(15)中描述的備選方法, “可贖回證券的分類和計量。”本公司已作出會計政策選擇，以計入首次公開招股日期至預期贖回日期期間初始賬面值與贖回金額之間的差額(每股10.10美元)的變動。就增值而言，本公司估計業務合併需時15個月，因此將於該期間採用實際利息法將賬面值累加至贖回價值 。這種變化反映在額外的實繳資本中，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累計赤字中。
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每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。
為計算每股普通股的攤薄收益，分母既包括當期已發行普通股的加權平均股數，也包括普通股等價物的數量(如果計入普通股等價物具有攤薄性質)。稀釋性普通股等價物可能包括使用庫存股方法的股份和認股權證。
截至2022年6月30日，由於認股權證的行權價高於普通股的平均市場價格，7,306,000份認股權證未計入稀釋後每股收益 。因此，稀釋後的每股淨虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
普通股的每股基本虧損和攤薄虧損計算如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | 自2021年1月21日(成立)至6月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股每股收益： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股加權平均份額 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
所得税
該公司在ASC 740“所得税”項下負責 所得税。ASC 740，所得税，要求確認遞延税項資產和負債 未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。實際税率與截至2022年及2021年6月30日止三個月及六個月的法定税率21%不同，原因是私人認股權證負債的公允價值及遞延税項資產的估值免税額的變動。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些好處 ，税務機關審查後，必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款
為所得税費用。沒有未確認的税收優惠，
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該公司已將美國和新澤西州確定為其唯一的“主要”税務管轄區。公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及 聯邦和州税法的合規性。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化
最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，債務--“帶有轉換和其他期權的債務(470-20)以及衍生工具和對衝--實體自有權益合同”(815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06消除了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的 模型，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生 範圍例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06，而採用ASU 2020-06對財務報表並無重大影響。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生重大影響。
基於股票的薪酬
公司遵守ASC 718補償--授予公司董事和高級管理人員的創始人股票補償。收購的股份將歸屬於公司完成初始業務合併時(“歸屬日期”)。董事或高級管理人員擁有的創始人股份 (1)在企業合併完成後一年內不得出售或轉讓，(2)無權從信託賬户中持有的資金中贖回 ，或任何清算分配。本公司自首次公開發行之日起有15個月的時間完成業務合併，如果業務合併未完成，公司將進行清算，股票將變得一文不值。
方正股份於2021年9月8日發行，方正股份歸屬，不是在固定日期，而是在完成初始業務合併後。由於ASC
718的方法是在不考慮歸屬日期的情況下確定公允價值，因此本公司已確定方正股份於2021年9月8日的估值
。該估值導致截至2021年9月8日的公允價值為每股7.48美元，或總計7.48美元。
附註3-首次公開發售
2021年9月14日，公司完成首次公開募股，以每股10.00美元的收購價出售了690萬股，其中包括承銷商充分行使其超額配售選擇權，產生了6900萬美元的毛收入。本公司出售的每個單位的價格為10.00美元，包括一股普通股、一份認股權證購買一股普通股和一項權利。每份認股權證 持有者將有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可能會有所調整。每份認股權證將於初始業務合併完成後或發售結束後12個月可行使 ，並於初始業務合併完成五年後失效，或於贖回或清盤時更早到期。每項權利 使持有者有權購買普通股的十分之一。普通股，
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組成單位的權證和權利將在52個單位開始單獨交易。發送2021年9月13日，即最終招股説明書提交日期的次日，除非承銷商I-Bankers Securities，Inc.通知公司他們允許更早進行獨立交易的決定，但前提是公司已提交當前的8-K表格報告和隨附的經審計的資產負債表，並已發佈新聞稿 宣佈何時開始此類獨立交易。當組成單位的普通股、權證和權利開始分開交易時，持有者將持有分開的證券，不再持有單位(無需 持有人採取任何行動)，單位將不再交易。
在IPO中作為單位的一部分出售的全部6,900,000股普通股都包含贖回功能，允許在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購以及與公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款 要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。
普通股受制於美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引，該指引已編入ASC480-10-S99。如權益工具可能會 變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至 工具的最早贖回日期的期間內，累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並在每個報告期結束時將該工具的賬面金額調整為相等於贖回價值。當贖回價值發生變化時，公司會立即確認這些變化。首次公開招股結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。 可贖回普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
截至2022年6月30日，資產負債表中反映的普通股如下表所示：
| 普通股可能於2021年12月31日贖回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 普通股可能於2022年6月30日贖回 | $ |
注4-私人配售
在完成首次公開招股及出售單位的同時，本公司向若干投資者出售181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000元，並向保薦人額外發行225,000個私募單位，以換取註銷約1,105,000元的貸款及應付該等貸款的本票。每個私募配售單位由一股普通股、一份可贖回的認股權證和一項權利組成，該認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。
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附註5--關聯方交易
方正股份
2021年2月，保薦人 以28,750美元或每股0.01美元認購了2,875,000股公司普通股(“方正股份”)，與組建有關。2021年6月，本公司以14,375美元回購了1,437,500股方正股份。 與IPO規模擴大相關，2021年6月10日，通過20%的股票股息額外發行了287,500股方正股份， 導致方正總流通股為1,725,000股。所有股份金額和相關數字都進行了追溯調整。
2021年3月，Suresh Yezhuvath 免費向其他投資者(“其他投資者”)授予了總計16,668股方正股票。
發起人、其他投資者、錨定投資者、董事和高級管理人員同意在以下時間之前不轉讓、轉讓或出售創始人股票： (A)初始企業合併完成一年或(B)本公司在初始企業合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，導致所有公眾股東 有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。本公司將此類轉讓限制稱為“禁售”。儘管如上所述，如果普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。
營運資金 貸款-贊助商
為支付與企業合併相關的交易費用，發起人或發起人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金。如果本公司完成業務合併，則本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還貸款。否則，貸款將僅從信託帳户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款 。
首次公開發行前的本票-保薦人
2021年2月15日，公司根據需要向Yezhuvath發行了無擔保本票，根據該票據，公司可借入本金總額最高為300,000美元的本金，用於此次發行的部分費用。該票據為無息無抵押票據。
截至2022年6月30日，該票據的30萬美元已全部提取，並在IPO結束時通過發行
全額償還。
IPO前貸款-- 保薦人
在完成 首次公開募股之前，本公司與Yezhuvath簽訂了一項額外的貸款協議，以支付與籌備 首次公開募股相關的費用，具體如下：
本公司與Yezhuvath簽訂了一項貸款協議，條款如下：
| 1. | 根據貸款協議，該公司借入約80.5萬美元，詳情如下： |
| a. | 50,000美元的延期發行費用由贊助商直接支付。 | |
| b. | 公司從贊助商手中回購了價值7,375美元的庫存股。 | |
| c. | 大約747,625美元的收益從贊助商那裏直接進入公司。 |
| 2. | 貸款協議下的預付款是無擔保的，不計息。 | |
| 3. | 首次公開招股完成後，償還/沒收貸款如下： |
| a. | 根據票據和貸款協議的第一筆約1,030,000美元(包括上文討論的300,000美元票據)，發行了210,000個私人配售單位。 | |
| b. | 在接下來的75,000元貸款中，共發行了15,000個私人配售單位。 |
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Yezhuvath同意根據行使超額配售向本公司提供額外貸款225,000美元，該筆貸款只會在業務合併時支取。所得款項將用於支付超額配售股票的部分增量承銷折扣，承銷商已同意推遲收到這些股票，直到企業合併完成。Yezhuvath已同意免除 這筆金額，而不會針對它發行任何額外的證券。
2021年4月12日，本公司與Rao簽訂了一項金額為27萬美元的貸款協議。這筆貸款沒有利息，也沒有擔保。與成功首次公開招股有關，貸款被沒收且不獲本公司償還，並被視為出資額而不發行任何額外證券 。
除上文所述外，公司預計未來不會從贊助商或關聯公司借入任何營運資金貸款。截至2022年6月30日，根據任何營運資金貸款協議，沒有任何應付關聯方的未償還餘額。
因關聯方的原因
應付關聯方的餘額共計58,890美元，包括以下交易：
| 1. | 蘇巴什·梅農代表公司支付了費用。截至2022年6月30日，公司欠他$ |
| 2. | 由於發行規模的變化，公司同意從Bannix Management LLP回購700,000股普通股，總代價為7,000美元。 |
| 3. | 根據行政支持協議，本公司自2021年9月以來已累計租金48,333美元，本公司為上市公司。 |
管理 支持協議
自首次公開招股之日起，本公司同意向保薦人的一間關聯公司支付為管理團隊成員提供的辦公空間、祕書及行政服務，金額為每月5,000美元。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司產生了15,000美元和
附註6--承付款和或有事項
註冊 權利
在關聯方貸款轉換時可能發行的創始人 股票、私募單位和認股權證的持有人將對 要求本公司登記其持有的任何證券的出售進行登記，該協議將在本次發售生效日期之前或當天簽署 。這些持有者將有權提出最多三項要求，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。
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承銷商協議
本公司授予承銷商自首次公開招股日期起計30天的選擇權，以額外購買最多900,000個單位以彌補超額配售，並於首次公開招股日期 全面行使。
承銷商有權獲得IPO總收益3%的現金承銷折扣，或總計2,070,000美元。其中225,000美元將僅在公司完成業務合併時由保薦人支付給承銷商 ，符合承銷協議的條款。 此外，承銷商有權根據承銷協議的條款，獲得公司完成首次公開募股後出售單位的總收益的3.5%的業務合併營銷費。
首次公開發售完成後，本公司向承銷商(及/或其指定人) (“代表”)發行393,000股普通股(“代表股”)，每股發行價為0.01美元(“代表股”)。本公司將代表股份的估計公允價值(2,861,000美元)作為首次公開發售的發售成本入賬，並就分配給可贖回股份的金額及與認股權證負債有關的可分配部分的開支在臨時股本中分配該等成本。該等向承銷商發行的普通股須遵守一項協議 ，其中承銷商已同意(I)在業務合併完成前不會轉讓、轉讓或出售任何該等股份。 此外，承銷商(及/或其指定人)已同意(I)在業務合併完成後放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如承銷商未能於首次公開招股完成起計15個月內完成業務合併，則放棄其從信託賬户就該等股份進行清算分派的權利。因此，此類股份的公允價值計入股東權益。截至2022年6月30日，代表尚未支付這些 股票，所欠金額3,930美元計入資產負債表中的預付費用。
其他投資者
2021年3月，其他投資者免費從Suresh Yezhuvath獲得了總計16,668股方正股票。於授出日期，本公司對創始人 股份的估值約為每股0.65美元或總計10,834美元。
除授予本公司其他 公眾股東的權利外， 其他投資者未獲授予任何股東或其他權利。其他投資者將無權使用信託賬户中持有的與其持有的方正股票相關的資金 。其他投資者將對信託賬户中持有的資金擁有與他們在首次公開募股時購買的單位相關的普通股的權利 與給予公司其他公眾股東的權利相同。
錨定投資者
錨定投資者分別與本公司及保薦人訂立函件協議，根據該等協議，錨定投資者於二零二一年九月十四日首次公開發售完成時購買181,000股私募單位及於二零二一年九月九日購買762,500股方正股份(“錨定股份”)。在購買之日，公司對方正股票的估值為每股7.48美元。
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錨定投資者並未獲授予任何股東或除授予本公司其他 公眾股東的權利外的任何其他權利，並以超過公允價值3,244,453美元的名義代價購買方正股份。每位Anchor 投資者已在其與本公司簽訂的單獨談判函件協議中同意投票其Anchor股票以批准本公司的初始業務合併 。Anchor投資者對其持有的Anchor股票無權使用信託賬户中持有的資金。錨定投資者將對信託賬户中持有的資金擁有與給予本公司其他公眾股東的權利相同的權利，包括他們在首次公開募股時購買的單位的普通股(不包括包括在私募中的普通股)。
附註7-保證責任
根據ASC主題815“衍生工具及對衝”所載指引，本公司就首次公開招股及私募發行的7,306,000份認股權證入賬 ，據此，根據該條款，私募認股權證不符合股權處理標準，並被記錄為負債。因此，本公司將私募認股權證歸類為按公允價值計算的負債，並將於每個報告期將其調整至公允價值。 該負債將於每個資產負債表日重新計量，直至私募認股權證行使或到期，而公允 價值的任何變動將於本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值是使用修正的Black-Scholes模型估計的。估值模型利用了假設股價、波動性、折價因素和其他 假設等信息，可能不能反映它們可以結算的價格。此類私股授權證分類還需在每個報告期重新評估 。公募認股權證符合股權待遇分類。
每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股 ，受本文討論的調整的影響。此外，如果(X)公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定)為完成其最初的 業務合併而增發股份或股權掛鈎證券以籌集資金，則不考慮公司發起人或其關聯方持有的任何方正股票，發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益 佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併資金的總股本收益及其利息的60%以上 ，(Z)本公司普通股在完成初始業務合併之日起的20個交易日內的成交量加權平均價格(自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始)(該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價 將調整為等於市值的115%，而下文“贖回認股權證”項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的180% 。
認股權證將於本次發售結束後12個月或首次業務合併完成後 可行使，並將於本公司首次業務合併完成後五年、東部時間下午5：00或贖回或清盤後更早時間到期。
認股權證的贖回
本公司可全部而非部分贖回認股權證(不包括為支付向本公司作出的關聯方貸款而發行予保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司的任何私人認股權證及任何相關單位的認股權證)，每份認股權證的價格為0.01美元：
21
| ● | 在認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在不少於30天前向每名權證持有人發出贖回書面通知後， |
| ● | 如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，以及 |
| ● | 如果且僅當在贖回時及在上述整個30天的交易期內並持續至贖回日期為止的整個30天交易期內，有關該等認股權證的股份的發行有有效的登記聲明。 |
如果本公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金 基礎上”行使其認股權證。如果管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將支付行使價，交出其持有的普通股數量的認股權證，其數量等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行權價格的差額除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。
如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何資金，也不會從信託賬户外持有的資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
以下是截至2022年6月30日，公司發行的406,000份私募認股權證的公允價值等級，這些權證被歸類為按公允價值計量的負債 ：
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
以下是截至2021年12月31日，公司已發行的406,000份私募認股權證的公允價值等級，這些認股權證被歸類為按公允價值計量的負債：
| 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
| 私人認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
下表彙總了截至2022年6月30日公司私募認股權證估值中使用的主要投入和模型：
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| 私人認股權證 | ||||
| 採用的估價方法 | 改良版布萊克·斯科爾斯 | |||
| 股價 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期期限 | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
下表彙總了截至2021年12月31日公司私募認股權證估值中使用的主要投入和模型：
| 私人認股權證 | ||||
| 採用的估價方法 | 改良版布萊克·斯科爾斯 | |||
| 股價 | $ | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期期限 | ||||
| 波動率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
下表列出了截至2022年6月30日的三個月和六個月的3級負債變化：
| 私募認股權證於2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
| 私募認股權證的公允價值變動 | ( |
) | ||
| 私募認股權證在2022年3月31日的公允價值 | $ | |||
| 私募認股權證的公允價值變動 | ( |
) | ||
| 私募認股權證在2022年6月30日的公允價值 | $ |
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下表列出了2021年1月21日(開始)至2021年12月31日期間私人認股權證負債的變化，按3級經常性計算：
| 私募認股權證於2021年1月21日的公允價值(初始) | $ | |||
| 私募認股權證於2021年9月14日的初始公允價值 | ||||
| 私募認股權證的公允價值變動 | ( | ) | ||
| 私募認股權證於2021年12月31日的公允價值 | $ |
注8-股東權益
優先股-於2021年9月9日，本公司修訂並重述其公司註冊證書，授權發行1,000,000股每股面值0.01美元的優先股，以及由公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。
普通股-本公司獲授權發行共10,000,000股普通股，每股面值0.01美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，共發行普通股396.15萬股，已發行普通股，不包括6,900,000股可能需要贖回的普通股。每一股普通股使持有者有權投一票。關於公司修訂和重述的公司註冊證書 ，授權股份增加到。截至本公司於2021年9月14日首次公開招股完成，共發行9,424,000股普通股，包括可能贖回的普通股，包括(1)6,900,000股與首次公開招股出售的單位有關的股份、(2)與首次公開招股同時出售的私募單位相關的406,000股股份、(3)1,725,000股方正股份及(4)393,000股代表股份。
庫存股-2021年6月21日，發起人同意向公司交付1,437,500股由發起人實益擁有的普通股。應支付給耶珠瓦特的7,735美元已作為向他發放的私人配售單位的一部分償還(見附註4)和#美元。
權利-除 公司不是企業合併中的倖存公司的情況外，權利持有人在企業合併完成後將自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使權利持有人轉換了他/她或它持有的與企業合併相關的所有 股票，或修改了公司關於企業合併前活動的公司註冊證書 。如果企業合併完成後，本公司將不再是尚存的公司 ，權利持有人將被要求對其權利進行確認性轉換，以便在企業合併完成後獲得每項權利相關普通股股份的十分之一(1/10)。完成企業合併後，權利持有人不需要支付額外的對價 以獲得其普通股的額外份額 。在交換權利時可發行的股份將可自由交易(本公司的聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不是尚存的實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得與普通股持有人在轉換為普通股基礎上將獲得的每股代價相同的每股代價。
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注9--後續活動
公司對資產負債表日之後至本報告提交之日發生的後續事件和交易進行了評估。除該等未經審核簡明財務報表附註所述及下文所述事項外，本公司並無發現任何後續事項需要在該等未經審核簡明財務報表內作出調整或披露。
2022年10月20日，根據證券購買協議，內華達州有限責任公司Instant Fame LLC收購了總計385,000美元
Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath的公司普通股 以及Suresh Yezhuvath的90,000個私募單位(統稱為“賣方”)。賣方 立即將全部收益借給公司，以滿足公司的營運資金需求。這筆貸款將被賣方在清算或企業合併時沒收。關於這筆交易，各方同意董事會將進行某些 變動。
由於上述原因，蘇巴什·梅農辭去了公司首席執行官和董事會主席的職務，尼古拉斯·赫萊爾辭去了首席財務官、祕書和戰略主管的職務。道格拉斯·戴維斯被任命為該公司的首席執行官。此外，Balaji Venugopal Bhat、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭去了公司董事職務。哈特先生、阿倫先生和沃拉先生在審計委員會任職，哈特先生擔任委員會主席。哈特先生、阿倫先生和沃拉先生在賠償委員會任職，阿倫先生擔任委員會主席。
董事會也從兩人增加到七人，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席，立即生效 。此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·T·舒斯和內德·L·西格爾被任命為公司董事會成員，在附表14F信息聲明郵寄後十天生效。上述辭職並非因與管理層或董事會有任何分歧而導致。
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項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析。
除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”，均指Bannix Acquisition Corp.。 以下討論應與本公司未經審計的簡明財務報表及本報告其他部分包括的相關附註一併閲讀。
有關前瞻性陳述的警告説明
這份10-Q表格的季度報告 包括根據修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到已知和未知風險、 有關我們的不確定性和假設的影響，這些不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。 在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”等術語來識別前瞻性陳述。“估計”、“ ”、“繼續”或此類術語或其他類似表達的否定。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2021年1月21日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
2021年9月14日，我們 以每單位10.00美元的價格完成了6,900,000個單位的首次公開募股(“單位”)。出售的單位包括全面行使承銷商的超額配售。每個單位包括一股我們的普通股(“公眾股”)，一份可贖回的 認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股和一項權利。每項權利使其持有人 有權在企業合併完成後獲得我們普通股的十分之一(1/10)。
隨着IPO和超額配售的完成 ，我們完成了406,000個私募單位(“私募單位”)的發行 如下：我們向某些投資者出售了181,000個私募單位，總現金收益為2,460,000美元，並向保薦人額外發行了225,000個私募單位，以換取1,105,000美元的貸款和到期的本票。 每個私募單位由一股我們的普通股、一份可贖回認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買我們的普通股 一股和一項權利。每項權利使其持有人有權在完成我們的業務合併後獲得十分之一(1/10)的普通股 。我們的管理層對IPO和私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在 普遍用於完善我們的業務合併。
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於2021年9月14日首次公開發售完成後，首次公開發售、超額配售及私募所得款項淨額合共69,690,000美元存入為公眾股東利益而設立的信託賬户。
如果我們沒有在15個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下迅速 但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票， 相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應付税款， 和不超過100,000美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下，在合理的可能範圍內儘快解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
我們不能向您保證 我們完成初始業務合併的計劃會成功。
經營成果
我們從 成立到2022年6月30日的整個活動都在為我們的首次公開募股做準備。我們不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併完成和完成，最早。
截至2022年6月30日止三個月，我們錄得淨虧損146,322美元，包括營運成本257,312美元、私募認股權證負債公允價值變動的未實現收益64,960美元及信託賬户利息收入46,030美元。
於截至2022年6月30日止六個月內，我們錄得淨虧損236,066美元，包括442,192美元的組建及營運成本、158,340美元私人認股權證負債公允價值變動的未實現收益及47,786美元信託賬户的利息收入。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損183美元，其中包括組建成本和運營成本。
從2021年1月21日到2021年6月30日，我們淨虧損1,216美元，其中包括組建成本和運營成本。
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流動資金、資本資源和持續經營
截至2022年6月30日，我們的現金為148,655美元，營運資金赤字為78,979美元。
我們截至2022年6月30日的流動資金需求已通過保薦人提供的28,750美元普通股出資以及保薦人和關聯方的貸款來滿足，以支付發行成本。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款。截至2022年6月30日，在任何營運資金、贊助商或關聯方貸款項下，欠贊助商和關聯方的金額為58,890美元，沒有其他未償還金額。
基於上述，管理層認為，我們 將不會有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求，因為業務合併完成的時間較早 或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務組合候選者，對潛在目標企業進行盡職調查，支付 差旅費用，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務組合 。
自提交10-Q表格的本季度報告之時起，我們將在強制清算之日起12個月內完成。關於我們對持續經營考慮因素的評估 根據2014-15年度會計準則更新(“ASU”)，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，我們必須在2022年12月14日之前完成業務合併。目前還不確定 屆時我們是否能夠完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，則將進行強制清算並隨後解散。我們已確定，如果不發生業務合併，強制清算以及可能的後續解散將使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。
這些財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營的話可能需要這樣做。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制此等 未經審核簡明財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。 我們已確定以下是我們的關鍵會計政策：
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權證責任的公允價值
本公司根據ASC主題815“衍生產品及對衝”所載指引，就首次公開招股及私募發行的認股權證入賬 ，根據該條款，認股權證不符合權益處理準則，並記錄為負債。 因此，本公司於截至2022年6月30日止三個月及六個月按公允價值將該等認股權證分類為負債，並將於每個報告期內將其調整至公允價值。該負債將於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證 行使或到期，而公允價值的任何變動將在本公司的經營報表中確認。
需要贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其普通股進行可能的贖回入賬。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。 有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由 持有人控制，或在發生非本公司控制的不確定事件時可贖回)被歸類為臨時股權，隨後按贖回價值計量。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。作為首次公開募股的一部分出售的公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股 均按賬面淨值列報，並歸類為臨時權益，不在公司資產負債表的股東權益部分。應贖回的普通股的初始賬面價值以相當於公開發行收益減去(I)公開認股權證的公允價值減去(Ii)可分配給作為公開發行單位一部分出售的普通股的發售成本 的金額計入。根據ASC子標題480-10-S99-3A(15)“可贖回證券的分類和計量”中描述的替代方法。本公司已作出會計政策選擇，以計入首次公開招股日期至預期贖回日期期間初始賬面值與贖回金額(每股10.10美元)之間差額的變動。用於吸積目的, 本公司估計，業務合併將需要 15個月的時間，因此將在此期間使用有效的 利息方法將賬面金額累加到贖回價值。這種變化反映在額外的實繳資本中，或者在沒有額外實收資本的情況下， 在累計赤字中反映。
延期的 產品成本
我們遵守ASC子主題340-10-S99-1“報價費用”的要求 。我們的發行成本包括法律、會計、承銷費用以及截至2022年6月30日發生的與IPO直接相關的其他成本。於完成首次公開招股後，發售成本按相對已收到款項總額的相對公允價值分配予於首次公開招股發行的可分離金融工具。發售 與我們的權證負債相關的成本在我們的經營報表中計入已發生的費用並作為非營業費用列報。 與我們普通股股份相關的發售成本在IPO完成時計入臨時股本(普通股可能會被贖回) 。
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最近的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度，債務--“帶有轉換和其他期權的債務(470-20)以及衍生工具和對衝--實體自有權益合同”(815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06消除了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的 模型，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生 範圍例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將對公司的財務報表產生重大影響。
表外安排；承付款和合同義務
註冊 權利
根據於2021年9月14日訂立的登記權利協議，方正股份持有人、私募單位及可能於營運資金貸款轉換時發行的私募單位將根據將於本次發售截止日期前或當日簽署的登記權協議而享有登記權 協議，要求吾等登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者 有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們的初始業務合併 完成後提交的註冊聲明， 持有者擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。
承銷商協議
我們授予承銷商從首次公開募股之日起30天的選擇權，最多額外購買900,000個單位以彌補超額配售，如果有的話， 以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。該選擇權在首次公開募股時已全部行使。
承銷商有權獲得首次公開發行總收益的3%或2,070,000美元的現金承銷折扣，其中包括如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則總計225,000美元的遞延承銷折扣，這筆折扣將從僅在我們完成業務合併的情況下由保薦人帶來的金額中支付給 承銷商，但須遵守承銷協議的條款。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權獲得在初始業務合併完成後在信託賬户中持有的首次公開募股中出售單位所得毛收入的3.5% 的業務合併營銷費。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露 控制措施的設計也是為了確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據交易所法案下的規則13a-15(B)，評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性 。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年6月30日，由於我們對複雜金融工具的財務報告和公允價值計量的內部控制存在重大弱點，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序 無效。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論披露控制和程序的構思和運作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。
財務內部控制的變化 報告
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。 我們正在實施財務報告內部控制的變化，以 彌補我們的重大弱點，如上所述。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成， 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
我們發現，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。
正如本季度報告《Form 10-Q》中的其他部分所述，我們發現在與公司會計和複雜金融工具報告相關的財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露 控制和程序沒有生效。見第一部分，第4項。本季度報告中所列的控制和程序。我們已採取措施補救本文所述的重大弱點。但是，如果我們不能及時糾正我們的重大弱點或發現其他重大弱點，我們可能無法及時可靠地提供所需的財務信息，並且我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到普通股所在證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。財務報告內部控制存在重大弱點可能會 對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。 我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ，也不能保證未來不會因為未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何其他重大弱點或財務業績重述。即使我們成功地加強了我們的控制和程序, 今後，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規行為，以促進我們的財務報表的公允列報。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現和糾正。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估補救材料缺陷的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點 ，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的 賬目或披露的錯報能力。在這種情況下，除適用的證券交易所上市要求外，我們可能 無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大弱點。
32
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
本項目要求的披露通過參考本公司於2021年9月9日和2021年9月14日分別提交給美國證券交易委員會的8-K表格 和2021年9月20日的當前報告而納入。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
2022年10月20日，根據證券購買協議，內華達州有限責任公司Instant Fame LLC以一項私人交易從Bannix Management LLP、Balaji Venugopal Bhat、Nicholos Hellyer、Subbanarasimhaiah Arun、Vishant Vora和Suresh Yezhuvath 以及Suresh Yezhuvath(統稱“賣方”)手中收購了總計385,000股公司普通股。賣方 立即將全部收益借給公司，以滿足公司的營運資金需求。這筆貸款將被賣方在清算或企業合併時沒收。關於這筆交易，各方同意董事會將進行某些 變動。
由於上述原因，Subash Menon辭去了公司首席執行官一職，Nicholas Hellyer辭去了首席財務官、祕書和戰略主管一職。道格拉斯·戴維斯被任命為該公司的首席執行官。此外，Balaji Venugopal、Subbanarasimhaiah Arun和Vishant Vora辭去了公司董事職務。哈特先生、阿倫先生和沃拉先生在審計委員會任職，哈特先生擔任委員會主席。Bhat先生、Arun先生和Vora先生擔任賠償委員會成員，Arun先生擔任委員會主席。董事會也從兩人增加到七人，克雷格·馬沙克和道格拉斯·戴維斯被任命為董事會聯席主席，立即生效。此外，賈馬爾·庫爾希德、埃裏克·T·舒斯和內德·L·西格爾被任命為公司董事會成員，在附表14F信息聲明郵寄後10天生效。上文提到的辭職並不是由於與管理層或董事會有任何分歧所致。
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項目6.展品
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據1934年修訂的證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入1933年證券法下的任何備案文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| BANNIX收購公司。 | ||
| 日期：2022年11月9日 | 發信人： | /s/Douglas Davis |
| 姓名： | 道格拉斯·戴維斯 | |
| 標題： | 聯席主席兼首席執行官 | |
| (首席行政人員，會計和財務官) | ||
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