美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
甲骨文公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (述明或其他司法管轄權 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動 |
本金總額為70億元的債券發行
根據甲骨文公司和美國銀行證券公司、花旗全球市場公司、高盛公司、滙豐證券(美國)有限公司和摩根大通證券有限責任公司於2022年11月7日簽訂的包銷協議，甲骨文公司(“甲骨文”)於2022年11月9日完成發行和出售2025年到期的5.800%債券本金總額1,000,000美元、2029年到期的6.150%債券本金總額12.5億美元、2032年到期的6.250%債券本金總額22.5億美元和2052年到期的6.900%債券本金總額25億美元(統稱“債券”)。作為其中點名的幾家承銷商的代表。債券將根據甲骨文公司(前稱Ozark Holding Inc.)、甲骨文系統公司(前稱甲骨文公司)及北卡羅來納州花旗銀行之間於2006年1月13日訂立的契約(“該契約”)以及根據該契約而發出的高級人員證書而發行，該契約由甲骨文、花旗銀行及紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行信託公司，N.A.)於2007年5月9日訂立的第一份補充契約(“第一補充契約”)修訂。
這些票據是根據甲骨文於2021年3月11日提交的S-3表格註冊聲明(Reg.No. 333-254166),包括招股説明書(“註冊説明書”)及有關日期為2022年11月7日的招股章程初步補充文件及日期為2022年11月7日的招股説明書補充文件。
甲骨文打算根據其2022年3月的延遲提取定期貸款信貸協議(DDTL)，以美元對美元的方式，使用此次發行的淨現金收益來預付借款。
備註的具體條款和條件列於作為附件4.1的《高級船員證書》中，並以引用的方式併入本文、甲骨文系統公司於2006年1月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.34中的契約以及作為表格註冊聲明的附件4.3的第一補充契約中S-3由甲骨文公司於2007年5月10日提交。
增加定期貸款信貸協議下的承諾
2022年11月2日，甲骨文擴大了其定期貸款信貸協議下的承諾，並額外借入了13億美元。甲骨文利用其淨收益根據DDTL提前償還了13億美元的借款。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 證物編號： |
描述 | |
| 4.1 | 表格包括2025年到期的5.800釐、2029年到期的6.150釐、2032年到期的6.250釐及2052年到期的6.900釐，連同於2022年11月9日發出的列明票據條款的高級船員證書。 | |
| 5.1 | Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP的意見。 | |
| 23.1 | Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP的同意(見附件5.1)。 | |
| EX-104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 甲骨文公司 | ||||||
| 日期：2022年11月9日 |
發信人： |
/s/金伯利·伍利 | ||||
| 姓名： |
金伯利·伍利 | |||||
| 標題： | 總裁副祕書長、助理總法律顧問 | |||||