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貸款和擔保協議第八修正案

貸款和擔保協議的第八項修正案(本“修正案”)於2022年9月1日由Nortech Systems公司(明尼蘇達州的一家公司(“借款人”)和美國銀行(北卡羅來納州的一家全國性銀行協會)(及其繼承人和受讓人，“貸款人”)進行修訂並在兩者之間生效。

獨奏會：

A.借款人和貸款人是日期為2017年6月15日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)的當事人。本修正案中未另作定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

B.借款人已要求貸款人修改和修改貸款協議的某些條款和規定。

貸方已同意根據本修正案中規定的條款和條件對貸款協議進行修訂。

協議：

因此，現在，考慮到本協議所述的前提，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認其性質、收據和充分性，本協議雙方特此同意如下：

1.獨奏會。借款人和貸款人同意上述陳述真實無誤。

2.“合資格的僱員補償金額”的定義。現修訂貸款協議第1.1節，修訂並重申“合資格的僱員補償金額”的全部定義如下：

符合條件的僱員補償金額：在(A)2022年12月31日之前的任何確定日期，(I)員工保留積分的總金額減去(Ii)借款人在該日期之前收到的所有員工保留積分的付款，以及(B)在2022年12月31日或之後，0美元。

3.先例條件。本修正案自向出借人交付下列各項後生效，每一項的形式和實質均為出借人接受：

A.本修正案由借款人和貸款人正式簽署；以及

貸款人可能合理要求的其他文件、票據和協議。

4.申述；無缺省。借款人表示並保證：(A)借款人擁有訂立本修正案的權力、法律權利和權限，並已正式授權籤立和交付本修正案以及借款人就本修正案簽署和交付的其他協議和文件，(B)本修正案和本修正案所載協議均不違反或構成貸款協議項下的失責或違約事件，或構成借款人作為一方或簽字人的任何其他協議、文書或契據下的失責，或借款人公司章程或章程的任何規定，或盡借款人所知，任何其他協議或法律規定，或導致根據對借款人或其任何財產具有約束力或適用於借款人或其任何財產的任何協議對其任何財產施加任何留置權或其他產權負擔，除非(如有)以貸款人為受益人，(C)借款人籤立和交付本修正案或借款人就本修正案簽署和交付的其他協議和文件，或履行本文所述借款人的義務，不需要任何一方的同意、批准或授權，或向任何一方登記或聲明，包括但不限於任何政府當局，(D)除借款人已取得或提供且借款人已向貸款人交付證明每項訴訟的文件的核證副本外，(D)並無發生任何事件，亦不存在任何情況會令借款人有理由對貸款協議或任何其他貸款文件所規定的借款人義務提出抗辯、抵銷或反索償；(E)並無任何已知的索償、訴訟理由、訴訟、債務、留置權、義務、負債、索償、損失、費用及開支(包括律師費), 借款人對貸款人可能具有或聲稱具有的任何性質或性質(不論是固定的還是或有的)，可能產生於或與貸款人在本修正案日期或之前存在或發生的任何委託或不作為有關的行為，包括但不限於與借款人以貸款人為受益人籤立的任何承付票所證明的債務有關的任何索賠、債務或義務；(F)貸款協議中包含的借款人的陳述和擔保在本修訂日期當日及之前真實無誤，除非該等陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，它們應真實和正確地截至該較早日期，(G)沒有發生違約或違約事件，並且根據貸款協議，違約或違約事件仍在繼續，以及(H)據借款人所知，所有員工留任積分沒有抵銷或爭議。

5.非宗教式誓詞、進一步的參照。貸款人和借款人各自承認並確認，經此修訂的貸款協議已在各方面得到批准和確認，貸款協議的所有條款、條件和規定(經本修訂修訂的除外)和其他每份貸款文件的所有條款、條件和規定應保持不變，並具有全部效力和作用。任何文件或文書中對貸款協議的所有提及均在此予以修訂，並應指經本修訂修訂的貸款協議。

6.可分割性。在任何可能的情況下，本修正案的每一條款以及與本修正案或其有關的任何其他聲明、文書或交易，應以根據任何司法管轄區的適用法律有效、有效和可執行的方式解釋，但是，如果本修正案的任何條款或本修正案或與本修正案或其相關的任何其他聲明、文書或交易的任何規定根據適用法律被視為被禁止、無效或不可執行，則該條款僅在該禁止、無效或不可強制執行的範圍內才在該司法管轄區內無效，而不會使該條款的其餘部分或本修正案或任何其他聲明的其餘部分無效或不可執行。在該司法管轄區，或影響該條款在任何其他司法管轄區的效力、有效性或可執行性。

7.繼承人。本修正案對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於借款人和貸款人以及貸款人的各自繼承人和受讓人。

8.成本和開支。借款人同意在執行本修正案後，償還貸款人與貸款協議相關的所有合理的自付費用(包括律師費和貸款人律師的法律費用)，包括與本修正案的談判、準備和執行以及與本修正案談判、準備和簽署的所有其他文件有關的費用，以及執行本修正案項下借款人的義務，並支付和免除貸款人因執行或交付本修正案而可能承擔的所有責任、任何印花税或其他税費。

9.標題。本修正案各章節的標題僅供參考，不應視為本修正案的一部分。

10.副本；數字副本。本修正案可在必要或方便的情況下以若干份副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為原件，但所有此類副本應被視為同一份文件，且本修正案的任何一方均可通過簽署該協議的副本來簽署任何此類協議。本已簽署修正案的傳真或數字副本(Pdf)應視為其原件。

11.依法治國。本修正案應受明尼蘇達州的國內法管轄，但不適用其法律衝突原則。

12.權利及申索的發放。借款人本人及其繼承人和受讓人特此免除、宣告無罪，並永遠解除貸款人及其繼承人和受讓人對借款人在本修正案生效前與貸款人達成的交易中發生或引起的任何和所有形式的訴訟、訴訟、索賠、指控、判決、徵費和執行，無論是已知或未知、清算或未清算、固定或或有、直接或間接的。

13.不得放棄。本修正案(或雙方之間的任何其他協議或諒解)中包含的任何內容均不構成對貸款協議或任何其他貸款文件或適用法律下的貸款人權利或補救措施的放棄，或以其他方式減少或損害貸款人的權利或補救措施。

[頁面的其餘部分故意留白]

茲證明，本修正案雙方自上文第一次寫明的日期起生效。

《貸款和擔保協議》第八修正案