美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第5號)*
美國Well 服務控股有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
91274U200
(CUSIP號碼)
丹·威爾克斯
法里斯·威爾克斯
17010 IH 20
思科，德克薩斯州76437
Telephone: (817) 850-3600
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年11月1日
(需要提交本報表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下 框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關收到副本的其他當事人，請參閲規則13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的信息，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束(但是，請參閲附註)。
| CUSIP編號91274U200 | 附表13D |
| 1. |
報告人姓名或名稱
丹·威爾克斯 | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
美國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
0 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
第2頁
| CUSIP編號91274U200 | 附表13D |
| 1. |
報告人姓名或名稱
法里斯·威爾克斯 | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
酚醛樹脂 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
美國 美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
0 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
第3頁
| CUSIP編號91274U200 | 附表13D |
| 1. |
報告人姓名或名稱
THRC Holdings，LP | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
碳化鎢 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
德克薩斯州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
0 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
PN | |||||
第4頁
| CUSIP編號91274U200 | 附表13D |
| 1. |
報告人姓名或名稱
THRC管理，有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是A組的成員，請勾選相應的框 (參見説明) (a) (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5. | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
德克薩斯州 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
0 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
0 | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
面向對象 | |||||
第5頁
解釋性説明
本修正案第5號(本修正案)對2021年7月7日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的附表13D進行了修訂和補充，修正案由Dan Wilks，Staci Wilks，Farris Wilks，THRC Holdings於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的第1號修正案，2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的第2號修正案，2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的第3號修正案和2022年7月7日提交美國證券交易委員會的第4號修正案(統稱為附表13D)修訂。LP(THRC Holdings)和THRC Management，LLC(THRC Management LLC)，涉及美國Well Services，Inc.(發行者)的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)。
附表13D中報告的信息仍然有效，除非被本修正案中包含的信息 修訂、重述或取代。本修正案中使用但未定義的大寫術語具有附表13D中所給出的相應含義。
| 第四項。 | 交易目的。 |
現將附表13D第4項修訂如下：
2022年11月1日，合併協議預期的交易完成，包括合併。 合併後，ProFrac通過合併Sub與發行人並併入發行人收購了發行人，發行人作為ProFrac的間接子公司在合併中倖存下來。
關於完成合並協議預期的交易，除其他事項外，(A)在緊接生效時間之前，THRC Holdings持有的A系列優先股的每股 股按合併轉換比率(定義見合併協議)轉換為發行人的A類普通股(可選擇的合併轉換股份)；(B)在緊接生效時間之前，由THRC Holdings和Farris Wilks持有的每份股權掛鈎可轉換票據(定義見合併協議)轉換為發行人A類普通股的數量 ，其商數等於(I)截至2022年7月9日各自的股權掛鈎可轉換票據項下的未償還本金總額加上應計和未付利息的金額除以(Ii)7.32美元(票據合併轉換股份)；(C)在緊接生效日期前發行和發行的每一股A類普通股，包括所有可選擇的合併轉換股份和 票據合併轉換股份，已轉換為獲得0.3366股PFHC普通股的權利(交換比率)，(D)THRC Holdings在緊接生效時間 之前持有的每份認股權證及已購買的認股權證均由ProFrac承擔及修訂，以使THRC Holdings有權在有效行使認股權證後收取相當於以下乘積的PFHC普通股股份：(A)在緊接生效時間前受該等認股權證規限的發行人A類普通股股份 及(B)交換比率及(E)THRC Holdings持有的全部2月期C期貸款認股權證(定義見合併協議)已根據{br)認股權證購買協議，購買總價為1,227,906.94美元。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
現修訂附表13D第5項，將第5(A)及5(B)項全部修訂及取代如下：
(A)(B)由於上文第4項所述的交易，截至本修訂日期，沒有任何報告人實益擁有任何A類普通股 或對任何A類普通股擁有任何投票權或處置權。
(C) 除上文第4項所述外，於過去60天內，概無報告人或據報告人所知，附表13D第2項所指名的任何其他人士進行A類普通股的任何交易。
(D)不適用。
(E)於2022年11月1日，由於上文第4項所述的交易，各申報人士不再是持有超過5%A類普通股的實益擁有人。
第6頁
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
| 證物編號： |
描述 | |
| 99.1 | 報告人本人和報告人之間的聯合備案協議，日期為2022年7月7日(通過引用2022年7月7日提交美國證券交易委員會的報告人附表13D修正案第4號附件99.6合併)。 | |
| 99.2 | 委託書Dan Wilks，日期為2021年7月6日(通過引用2021年7月7日提交給美國證券交易委員會的報告人附表13D的附件99.7而併入)。 | |
| 99.3 | 委託書：Farris Wilks，日期為2021年7月6日(通過引用2021年7月7日提交給美國證券交易委員會的報告人附表13D的第99.9號附件納入)。 | |
| 99.4 | 委託書THRC Management，LLC代表自身及其全資子公司THRC Holdings，LP，日期為2021年7月6日(合併時參考2021年7月7日提交給美國證券交易委員會的報告人附表13D附件99.10)。 | |
第7頁
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年11月9日
| * | ||
| 丹·威爾克斯 | ||
| * | ||
| 法里斯·威爾克斯 | ||
| THRC Holdings，LP | ||
| 發信人： | /s/馬修·威爾克斯 | |
| 姓名：馬修·威爾克斯 | ||
| 標題：事實律師 | ||
| THRC管理，有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/馬修·威爾克斯 | |
| 姓名：馬修·威爾克斯 | ||
| 標題：事實律師 | ||
| *由： | /s/馬修·威爾克斯 | |
| 馬修·威爾克斯作為事實律師 |
第8頁