美國證券交易委員會表4

表格4 美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

實益所有權變更聲明

根據1934年《證券交易法》第16(A)條提交
或1940年《投資公司法》第30(H)條
OMB審批
OMB編號： 3235-0287
估計平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
X
 如果不再受第16條的約束，請選中此框。表4或表5的義務可以繼續。 看見 説明1(B)。
1.報告人姓名或名稱及地址*
THRC Holdings，LP
(最後一個) (一) (中)
17018號州際公路20號
(街道)
思科 TX 76437
(城市) (州) (Zip)
2.發行人名稱和自動收銀機或交易代碼 美國Well Services Holdings，LLC [USWS ] 5.舉報人與出具人的關係
(請勾選所有適用項)
董事 X 10%的所有者
高級船員(請在下面註明頭銜) 其他(請在下面説明)
3.最早成交日期 (月/日/年)
11/01/2022
4.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
 6.個人或聯合/團體備案(勾選適用行)
由一名舉報人提交的表格
X 由多於一名報案人提交的表格
表一--獲得、處置或實益擁有的非衍生證券
1.保安名稱(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2a.視為執行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代碼(實例 8) 4.收購證券(A)或處置證券(D)(Instr. 3、4和5) 5. 報告交易後實益擁有的證券金額(實例 3和4) 6.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) 7.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V 金額 (A)或(D) 價格
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 11/01/2022 M 1,125,194(1) A (1) 1,134,762 D(6)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 11/01/2022 M 8,578,481(2) A (2) 9,713,243 D(6)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 11/01/2022 D 9,713,243(3) D (3) 0 D(6)
表二--取得、處置或實益擁有的衍生證券(例如，看跌、看漲、認股權證、期權、可轉換證券)
1.衍生證券(Instr. 3) 2.衍生證券折算或行權價格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。視為執行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代碼(實例 8) 5. 購買(A)或處置(D)的衍生證券數量(實例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.證券相關衍生證券(Instr. 3和4) 8.衍生證券(Instr. 5) 9. 報告交易後實益擁有的衍生證券數量(實例 4) 10.所有權形式：直接(D)或間接(I)(例如 4) 11.間接實益所有權的性質(實例 4)
代碼 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 標題 股份的數額或數目
A系列可贖回可轉換優先股 (1) 11/01/2022 M 1,125,194(1) (1) (1) A類普通股 1,125,194 (1) 0 D(6)
16.0%可轉換高級擔保(第三留置權)PIK票據 (2) 11/01/2022 M 8,578,481(2) (2) (2) A類普通股 8,578,481 (2) 0 D(6)
認股權證(買入權) $160.86 11/01/2022 D 2,666,669(4) (4) (4) A類普通股 2,666,669 (4) 0 D(6)
認股權證(買入權) $1.1 11/01/2022 D 6,976,744(5) (5) (5) A類普通股 6,976,744 (5) 0 D(6)
1.報告人姓名或名稱及地址*
THRC Holdings，LP
(最後一個) (一) (中)
17018號州際公路20號
(街道)
思科 TX 76437
(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
THRC管理，有限責任公司
(最後一個) (一) (中)
17018號州際公路20號
(街道)
思科 TX 76437
(城市) (州) (Zip)
1.報告人姓名或名稱及地址*
威爾克斯·丹·H。
(最後一個) (一) (中)
17018號州際公路20號
(街道)
思科 TX 76437
(城市) (州) (Zip)
答覆説明：
1.反映由THRC Holdings，LP(“THRC Holdings”)持有的發行人A系列可贖回可轉換優先股的股份(“A系列優先股”)轉換為發行人的A類普通股(“A類股”)，相當於(I)A系列優先股於轉換日期的清算優先權(8,242,540美元)及(Ii)7.32美元的商數(根據發行人、ProFrac Holding Corp.及Thunderclap Merge Sub I，Inc.於2022年6月21日的合併協議及計劃(“合併協議”))。
2.反映了THRC Holdings持有的該等未償還可轉換承付票轉換為若干A類股票，其商數等於(I)截至2022年7月9日根據該票據欠下的本金總額加上應計和未付利息(62,794,480.19美元)和(Ii)根據合併協議所欠的7.32美元的商數。
3.反映根據合併協議將THRC Holdings持有的A類股轉換為ProFrac Holding Corp.A類普通股(“PFHC股”)的0.3366股。2022年11月1日，PFHC股票的收盤價為每股22.08美元。
4.反映將THRC Holdings根據合併協議持有的發行人認股權證轉換為若干認股權證，以收購PFHC股份，其乘積為(I)於緊接合並協議擬進行的交易完成前可行使認股權證的A類股份數目乘以(Ii)0.3366股(行使價等於每股PFHC股份477.89美元)。2022年11月1日，PFHC股票的收盤價為每股22.08美元。
5.反映根據與合併協議有關的認股權證購買協議，將THRC Holdings持有的發行人認股權證出售給ProFrac Holding Corp.，每份認股權證的收購價為0.176美元。2022年11月1日，PFHC股票的收盤價為每股22.08美元。
6.THRC Holdings直接持有發行人的證券。THRC Management，LLC(“THRC Management”)是一家得克薩斯州有限責任公司，作為THRC Holdings的普通合夥人，對THRC Holdings持有的A類普通股股份擁有獨家投票權和投資控制權，因此可能被視為實益擁有該等股份。作為THRC Management的唯一經理，Dan Wilks可被視為對THRC Holdings直接擁有的發行人A類普通股股份行使投票權和投資權，因此可被視為實益擁有該等股份。每名呈報人均放棄對本表格所述的所有股本證券的實益擁有權，但在其各自所擁有的金錢權益的範圍內則屬例外，而提交本表格4不得解釋為承認任何該等呈報人是本表格4所涵蓋的任何股本證券的實益擁有人。
備註：
S/Robert J.Willette，事實律師 11/09/2022
S/Robert J.Willette，事實律師 11/09/2022
S/Robert J.Willette，事實律師 11/09/2022
**舉報人簽名 日期
提醒：為直接或間接實益擁有的每一類證券單獨報告一行。
*如果表格是由多名報告人提交的， 看見 Instruction 4 (b)(v).
**故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪行為 看見 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：本表格一式三份，其中一份必須手工簽署。如果空間不足，請執行以下操作： 看見 程序説明6。
除非表格顯示當前有效的OMB號碼，否則對本表格中所包含的信息收集作出答覆的人員不需要作出答覆。