美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

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附表14A

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根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(第1號修正案)

選中相應的框：

VIVEON健康收購公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

_________________________________________________________________

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

VIVEON健康收購公司。
C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC
拆分交易所
霍爾科姆大橋路3953號
200套房
佐治亞州諾克羅斯，30092

股東周年大會的通知

將於12月舉行[            ], 2022

致VIVEON Health Acquisition Corp.的股東：

誠摯邀請您出席於上午10：30舉行的VIVEON Health Acquisition Corp.(“公司”、“Viveon”、“WE”、“Our”或“Our”)股東年會(“年會”)。東部時間12月[___]，2022年。由於新冠肺炎的流行，公司將以虛擬會議的形式在WWW上舉行年會。[___]並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話訪問(僅收聽)：
在美國和加拿大：
1-[            ](免費)
在美國和加拿大以外的地區：
[        ](適用標準税率)
會議ID：[_____]#

舉行年會的目的是審議和表決以下建議：

•        第二項延期建議-修訂(“第二次延期修正案”)本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂章程”)，以容許本公司在適用的每月截止日期前三個歷日的提前通知下，將每月完成業務合併的日期延長最多三次，每次額外延長一個月，由2022年12月28日(“十二月終止日期”)至2023年3月31日(“第二次延長日期”)，除非擬議的與Suneva Medical Inc.(“Suneva”)的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併應在第二個延長日期之前完成；

•        董事選舉方案-重新選舉現任五(5)名董事進入公司董事會的方案；

•        審計師批准提案--批准任命Marcum LLP為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立審計師的提案；以及

•        休會建議-主席批准年會延期的建議，如有必要，在某些情況下，徵求額外的委託書(I)批准第二次延期建議、董事選舉建議或審計師批准建議，(Ii)如果出席年度會議的人數不足法定人數，或(Iii)留出合理的額外時間，以便提交或郵寄根據適用法律公司真誠地與外部法律顧問磋商後公司確定的任何補充或修訂披露，以及該補充或修訂披露在年度會議之前由公司股東傳播和審查；但年會須於其後在切實可行的情況下儘快重新召開。

請注意本通知所附的委託書，以獲取將在年會上審議的更完整的事項説明。

公司董事會已將2022年11月8日的營業時間定為確定有權收到年度大會及其任何續會的通知並在會上投票的公司股東的日期。只有在該日登記在冊的公司普通股持有者才有權計票

在週年大會或其任何延會上。股東有權在股東周年大會上投票的完整股東名單將於股東周年大會舉行前十天於本公司的主要執行辦事處供股東查閲，供股東於任何與股東周年大會有關的目的於正常營業時間查閲。

經仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會建議閣下投票或發出指示，以(I)“贊成”第二次延期建議；(Ii)“作為董事選舉建議的一部分，每名董事的連任”；(Iii)“核數師批准建議”；及(Iv)“贊成”休會建議。

隨函附上委託書，其中載有第二次延期建議、董事選舉建議、審計師批准建議、休會建議和年會的詳細信息。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。

十一月[            ], 2022

你們的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在年會上派代表出席。如果你是記錄在案的股東，你也可以親自在年會上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書，親自在年會上投票。您未能投票或指示您的經紀人或銀行如何投票，將產生與投票反對提案相同的效果。

12月召開股東年會關於備齊代理材料的重要通知[      ]，2022年：本會議通知書、隨附的委託書委託卡和年度報告表格10-K，已在表格10上修訂-K/A可在https://.上找到[__]。對於銀行和經紀商，會議通知和隨附的委託書可在http：//[__]和表格10的年報-K，已在表格10上修訂-K/A可從以下網址獲得：https：//[___]啊。

VIVEON健康收購公司。
C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC
拆分交易所
霍爾科姆大橋路3953號
200套房
佐治亞州諾克羅斯，30092

股東周年大會的通知

將於12月舉行[ __ ], 2022

委託書

VIVEON Health Acquisition Corp.(“公司”、“Viveon”、“WE”、“OUR”或“OUR”)是特拉華州的一家公司，現就公司董事會徵集將在上午10：30舉行的年度會議上投票表決的委託書提供本委託書。東部時間12月[__]，2022年。由於新冠肺炎的流行，公司將以虛擬會議的形式在WWW上舉行年會。[____]並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話訪問(僅收聽)：
在美國和加拿大：
1-[            ](免費)
在美國和加拿大以外的地區：
[            ](適用標準税率)
會議ID：[_____]#

年會的唯一目的是審議和表決：

•        第二項延期建議-修訂(“第二次延期修正案”)本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂章程”)的建議，允許本公司將每月完成業務合併的日期延長最多三次，每次延長一個月，每次延長最多三個月，自2022年12月28日(“12月終止日期”)至2023年3月31日(“第二次延長日期”)，在適用的每月截止日期前三個歷日提前通知，除非建議的業務合併與Suneva Medical結束，Inc.(“Suneva”)或任何可能的替代初始業務合併應在第二個延長日期之前發生；

•        董事選舉方案-重新選舉現任五(5)名董事進入公司董事會的方案；

•        審計師批准提案--批准任命Marcum LLP為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立審計師的提案；以及

•        休會建議--主席批准年會延期的建議，如有必要，在某些情況下，(I)徵集額外的委託書，以便批准第二次延期建議、董事選舉建議或審計師批准建議，或(Ii)如果出席年度會議的人數不足法定人數，或留出合理的額外時間，以便提交或郵寄根據適用法律公司真誠地與外部法律顧問協商後確定的任何補充或修訂披露，以及使該補充或修訂披露在年度會議之前由公司股東傳播和審查。但年會須於其後在切實可行的情況下儘快重新召開。

2022年1月12日，本公司宣佈達成收購Suneva(“業務合併”)的最終協議。2022年7月13日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份S-4表格的註冊説明書，其中包括一份初步的委託書/招股説明書(“企業合併註冊説明書”)，目的是在公司股東特別會議上儘快徵求股東對擬議中的企業合併的批准。該公司隨後

於2022年9月20日提交《企業合併登記説明書第1號修正案》。如果業務合併在特別會議上為此目的而獲得批准，公司將在不久之後完善業務合併。

第二項延期建議的目的是讓本公司有更多時間完成擬議的業務合併。本公司經修訂的章程規定，本公司可於十二月終止日期前完成初步業務合併。倘若本公司於十二月終止日期前沒有足夠時間完成建議的業務合併，本公司董事會相信，再次延長本公司完成初步業務合併的日期符合其股東的最佳利益。如果第二次延期提案獲得批准，公司將在2023年3月31日之前完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併。

本公司同意，如果第二次延期建議獲得批准，在提交第二次延期修正案之前，公司將向與本公司首次公開發行(IPO)相關的信託賬户(“信託賬户”)存入初始存款(每筆存款在本文中稱為“存款”)，金額為$。[__]初步將公司完成初步業務合併的日期延長一個月至2023年1月31日。此後，公司應將$[___]對於本公司在第二個延期日期或之前完成初始業務合併所需的每個月期間或其部分。如果公司沒有支付上述保證金所需的資金，Viveon Health LLC(“保薦人”)已同意，它和/或其任何關聯公司或指定人將向公司提供上述金額的貸款(提供貸款的保薦人、關聯公司或指定人在此稱為“出資人”，每筆貸款在此稱為“貢獻”)，供公司存入上述金額。因此，如果第二次延期方案獲得批准，第二次延期修正案被提交，而公司在第二次延期日之前全職完成初始業務合併，則該業務合併或公司後續清算的每股贖回金額將大於當前贖回金額約[$____]每股。確切的每股金額將在年度會議後確定，並取決於與第二次延期修正案相關的贖回金額。第一筆存款或出資將在第二次延期修正案提交之前支付，如果第二次延期提案獲得批准，則最初將公司完成初始業務合併的日期延長一個月至2023年1月31日。每筆存款或繳款將在每月開始前不少於三個歷日存入信託賬户。如該等存款或出資未能及時繳交，本公司必須(I)於下一個月期間前完成初步業務合併，或(Ii)結束本公司事務，並按照下述相同程序贖回100%已發行公眾股份，該等程序適用於第二次延期建議未獲批准時適用的相同程序。

除非第二次延期方案獲得批准，並且公司決定提交第二次延期修正案，否則不會支付任何保證金或出資。完成建議的業務合併或潛在的替代初始業務合併後，本公司將向出資人償還出資。如果本公司無法完成建議的業務合併或潛在的替代初始業務合併，貸款將被免除，但信託賬户以外的任何資金除外。本公司將擁有在12月延期日期後是否延長每月額外期限的唯一決定權。如果公司決定不延長每月額外的期間，則支付額外存款或供款的義務將終止。如果出現這種情況，或如果本公司董事會以其他方式確定本公司將無法在第二次延期日期前完成建議的業務合併或潛在的替代初始業務合併，並且不希望尋求超過該時間的額外延期，本公司將結束本公司的事務，並按照下述相同程序贖回100%的已發行公眾股份，該程序將適用於第二次延期建議不獲批准的情況下適用的程序。

截至本文發佈之日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國庫券。根據1940年“投資公司法”(“投資公司法”)，某些信託賬户資產以證券形式持有的特殊目的收購公司或“SPAC”，如未能在SPAC的首次公開招股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併，是否會符合“投資公司法”第3(A)(1)(A)條下“投資公司”的定義，這是不明朗的。本公司首次公開招股登記説明書於2020年12月22日生效。由於這種不確定性，公司預計將指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算美國政府國庫債務或

2022年12月22日或之前在信託賬户持有的貨幣市場資金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們的初始業務合併或公司清算之前。

本公司董事會已將2022年11月8日的營業截止日期定為確定本公司股東有權收到股東周年大會通知並於股東周年大會及其任何續會上表決的記錄日期(“記錄日期”)。在記錄日期，公司普通股的流通股為10,064,124股，其中包括5,032,874股流通股。本公司的認股權證及權利並無投票權。只有在記錄日期持有本公司普通股記錄的持有人才有權在股東周年大會或其任何續會上點票。股東有權在股東周年大會上投票的完整股東名單將於股東周年大會舉行前十天於本公司的主要執行辦事處供股東查閲，供股東於任何與股東周年大會有關的目的於正常營業時間查閲。

本委託書包含有關年會、第二次延期提案、董事選舉提案、審計師批准提案和休會提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

本委託書連同經10-K/A表修正的10-K表代理卡和2021年年度報告的日期為11月[___]，2022年，並在那一天左右首次郵寄給股東。

關於年會的問答

這些問題和答案只是他們討論的事項的總結。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

前瞻性陳述

我們認為，本委託書中的部分信息屬於前瞻性陳述。你可以通過“可能”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”等前瞻性詞彙或類似詞彙來識別這些陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

•        討論未來的期望；

•        載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或

•        陳述其他“前瞻性”信息。

我們認為，向股東傳達我們的期望是很重要的。然而，未來可能會有一些我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示語言提供了可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定因素和事件的例子，其中包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及公司在信託賬户資金分配後為業務合併融資和完善的能力。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本委託書發表之日的情況。

本文中包含的可歸因於公司或代表公司行事的任何人的所有前瞻性陳述，都明確地受到本節所含或提及的警告性陳述的限制。除非適用的法律和法規要求，否則公司沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

背景

“公司”(The Company)

我們是一家特拉華州公司，成立於2020年8月7日，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

於2020年12月，我們完成了20,125,000個單位的首次公開募股，其中2,625,000個單位受承銷商超額配售選擇權的限制，每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證購買一半普通股，以及一項權利獲得二十分之一(1/20)股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了201,250,000美元的毛收入。

在首次公開募股之前，我們向保薦人發行了總計5,031,250股內幕股票，總購買價為25,000美元。在完成首次公開招股的同時，我們完成了總共18,000,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為0.5美元，為保薦人帶來了9,000,000美元的總收益。我們的贊助商不受、不受控制，也不與外國人士有實質性聯繫，因此不會受到美國外國投資法規和美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查。

2022年1月12日，該公司宣佈，它達成了一項進行業務合併的最終協議。2022年7月13日，公司向美國證券交易委員會提交了《企業合併登記書》，以便儘快在公司股東特別會議上徵求股東對擬議中的企業合併的批准。我們隨後於2022年9月20日提交了《企業合併登記説明書》第1號修正案，並於2022年11月3日提交了《企業合併登記説明書》第2號修正案。如果業務合併在該特別會議上獲得批准，公司將在隨後不久完善業務合併。

該公司的主要執行辦事處位於C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，Holcomb Bridge Road 3953 Holcomb Bridge Road，Suite200，Norcross喬治亞州30092。

建議1

第二個延期方案

第二個延期方案

本公司建議修訂其經修訂的章程，以延長本公司完成業務合併的日期。正如之前在2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露的那樣，2022年3月23日，公司向特拉華州國務卿提交了經修訂的章程修正案(“第一修正案”)。第一修正案(I)將本公司必須完成業務合併的日期延長三個月，從2022年3月28日(“原終止日期”)延長至2022年6月28日(“第一次延長日期”)，以及(Ii)允許本公司在沒有另一股東投票的情況下，選擇將每月完成業務合併的日期最多延長六次，每次在最終延期日期2022年12月28日(“12月終止日期”)的延長日期後再延長一個月，但須提前五個日曆天通知，並在適用截止日期之前支付240,000美元的保證金。在最初終止日期後總共長達九個月，除非擬議的與Suneva Medical，Inc.(“Suneva”)的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併已經發生。正如在2022年3月18日提交的當前Form 8-K報告中披露的那樣，第一修正案在2022年3月18日召開的公司股東年會上獲得了公司股東的批准。

本公司建議修訂其經修訂章程(“第二修正案”)，允許本公司將每月完成業務合併的日期延長最多三次，每次額外延長一個月，自十二月終止日期起計最多三個月，直至2023年3月31日(“第二次延長日期”)。如果公司沒有足夠的時間在12月終止日之前完成擬議的業務合併或任何潛在的替代初始業務合併，則本第二修正案是必要的。批准第二次延期提案是提交第二次延期修正案的一個條件。第二次延期修正案的副本作為附件A附在本委託書之後。

只要第二次延期方案獲得批准，公司所有公眾股票的持有者，無論他們投票贊成或反對第二次延期方案，或根本不投票，都將被允許將其全部或部分公開股份贖回到其信託賬户按比例分配的部分。公開發行股票的持有者無需在登記日成為登記持有人，即可行使贖回權。

在計入截至該日所欠但未繳納的税款(預計與年會前兩個工作日的數額大致相同)後，記錄日信託賬户的每股按比例部分約為#美元。[___]。該公司普通股在記錄日期的收盤價為10.51美元。本公司不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們所持有的公司普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當股東希望出售他們的股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

公司同意，如果第二個延期提案獲得批准，在提交第二個延期修正案之前，它將向信託賬户存入#美元。[_____](“存款”)將本公司完成初步業務合併的日期延長一個月至2023年1月31日。此後，公司應將$[__]對於公司完成建議業務合併或任何潛在替代初始業務合併所需的每個月期間或部分時間段，直至第二個延期日期。

如果本公司沒有支付上述保證金所需的資金，本公司的贊助商已同意其和/或其任何關聯公司或指定人將向本公司提供上述金額的貸款，供本公司存入。12月終止日期後的每筆存款或繳款將在該月期開始前不少於三個日曆日存入信託賬户。只有在第二延期提案獲得批准並且公司決定提交第二延期修正案的情況下，才會在提交第二延期修正案之前支付第一筆存款或出資。如該等存款或出資未能及時繳交，本公司必須(I)於下一個月期間前完成初步業務合併，或(Ii)結束本公司事務，並按照下述相同程序贖回100%已發行公眾股份，該等程序適用於第二次延期建議未獲批准時適用的相同程序。

完成初始業務合併後，公司將向貢獻者償還出資。如果公司無法完成最初的業務合併，除非信託賬户以外的任何資金，否則貸款將被免除。本公司將全權決定是否在12月終止日期後繼續延長每月期間，直至第二個延長日期。如果本公司決定不繼續延長每月的額外期間，則支付額外存款或供款的義務將終止。如果發生這種情況，或如果本公司董事會以其他方式確定本公司將無法在第二次延期日期前完成建議的業務合併或潛在的替代初始業務合併，並且不希望尋求超過該時間的額外延期，本公司將結束本公司的事務，並按照下述相同程序贖回100%的已發行公眾股份，該程序將適用於如果第二次延期建議不獲批准時適用的程序。

第二次延期提案的理由

該公司修訂後的章程規定，公司必須在2022年12月28日之前完成一項業務合併。2022年1月12日，該公司宣佈與Suneva就業務合併達成最終協議。2022年7月13日，我們向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明《企業合併登記聲明》，目的是登記將要向Suneva股東發行的股票，並在股東特別會議上徵求公司股東對企業合併的批准和其他建議。公司隨後於2022年9月20日提交了《企業合併登記表》第1號修正案，並於2022年11月3日提交了《企業合併登記表》第2號修正案。如果業務合併在該特別會議上獲得批准，公司將在隨後不久完善業務合併。

倘若本公司於2022年12月28日前沒有足夠時間完成建議的業務合併，本公司董事會認為，為讓本公司有更多時間完成建議的業務合併，本公司繼續存在符合其股東的最佳利益。本公司認為，鑑於其在尋找潛在業務合併機會方面花費的時間、精力和金錢，以及董事會已批准並同意推薦擬議的業務合併，本公司的公眾股東應有機會考慮和表決業務合併。因此，本公司決定尋求股東批准，將結束業務合併的時間延長至2022年12月28日之後。本公司及其高級管理人員和董事同意，不會尋求修訂本公司經修訂的章程，以便有更長的時間完成業務合併，除非該章程賦予公眾股份持有人就相關事宜尋求贖回其公眾股份的權利。

如果第二次延期修正案未獲批准

如果第二次延期方案在2022年12月28日之前沒有獲得批准，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回不超過10個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括任何利息(但扣除應付税款)除以當時已發行公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快解散及清盤，並(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。

如果第二個延期提案未獲批准，公司或貢獻者(視情況而定)將不會支付適用的保證金或出資。

內幕股份持有人已放棄參與有關該等股份的任何清算分配的權利。在第二次延期修正案未獲批准的情況下，公司的認股權證和權利到期時將一文不值，信託賬户將不會就這些認股權證和權利進行分配。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足，贊助方已同意預支完成這類清理結束所需的資金(目前預計不超過約15 000美元)，並同意不要求償還此類費用。

如果第二次延期修正案獲得批准

如果第二次延期修正案獲得批准，本公司將以本章程附件A的形式向特拉華州國務祕書提交經修訂章程的修正案，以允許本公司選擇將每月完成業務合併的日期延長至多三次，每次額外延長一個月，自12月終止日期起至“第二次延期日期”，總共延長至多三個月。本公司將繼續嘗試完成建議的業務合併或潛在的替代業務組合，直至第二次延期日期，或直至本公司董事會全權酌情決定無法完成建議的業務合併或潛在的替代業務組合，且不希望尋求額外的延期。根據1934年《證券交易法》，該公司仍將是一家報告公司，其單位、普通股、認股權證和權利在延長期內仍將公開交易。

目前不會要求您對任何業務合併進行投票。如果第二次延期提案獲得批准，第二次延期修正案被提交，而您現在沒有選擇贖回您的公開股票，則您將保留在將其提交給股東時對任何擬議的業務合併進行投票的權利，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成的情況下，按比例贖回您的公開股票以獲得信託賬户A部分的權利。

贖回權

如果第二個延期提案獲得批准，第二個延期修正案提交，每個公共股東可以尋求按比例贖回其公開股票，以獲得信託賬户中可用資金的一定比例，減去我們預期應繳納的任何税款，但尚未支付，計算方式為會議前兩個工作日。公眾股票持有人不需要在第二次延期修正案上投票，也不需要在記錄日期成為記錄持有人就可以行使贖回權。

如果第二次延期建議獲得批准並且第二次延期修正案已提交給特拉華州州務卿，公司將(I)從信託賬户中提取相當於信託賬户中與第二次延期建議相關的由持有人贖回的任何公開股票相關的按比例資金部分的金額(“提取金額”)，以及(Ii)向該等贖回公共股票的持有人交付按比例提取的金額。這類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在第二個延期日期或之前完成業務合併。如果第二次延期提案獲得批准，並提交了第二次延期修正案，現在不贖回公開股票的公開股票持有人將保留他們的贖回權，並在第二次延期日期之前保留他們對企業合併投票的能力。

如果第二個延期提案獲得批准，並且提交了第二個延期修正案，從信託賬户中提取的金額(如果有)將減少公司的資產淨值。如果第二次延期提議獲得批准，公司無法預測信託賬户中的剩餘金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是大約#美元的一小部分[__]截至記錄日期，信託賬户中有100萬美元。

要要求贖回，您必須在第二次延期修正案投票前兩個工作日內，將您的股票實物提交給大陸股票轉讓信託公司，該公司的轉讓代理，AT大陸股票轉讓信託公司，1 State Street，New York，New York 10004，收件人：Mark ZIMKIND，MZIMKIND@CONTINENTALSTOCK.COM，或使用託管信託公司的DWAC(託管機構存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理。

在年度會議投票前進行實物或電子交付的要求確保了贖回持有人的選擇在第二次延期提議獲得批准後不可撤銷。為進一步進行這項不可撤銷的選舉，作出選擇的股東將不能在股東周年大會投票後認購其股份。

建議2

董事的選舉

董事會提名人選

我們的董事會目前由五名董事組成：賈吉·吉爾、羅姆·帕帕佐普洛斯、德米特里奧斯·G·洛戈西蒂斯、布萊恩·科爾和道格·克拉夫特。

本公司董事會已提名下列人士重新當選為董事，任期至下一屆週年大會及他們的繼任人已選出並符合資格。如有任何被提名人不能參選，則隨附的委託書所指名的人士將投票支持董事會提名的任何替代人選。

如出席股東周年大會的股東人數達到法定人數，董事的提名人將以親身或委派代表出席並有權在選舉中投票的股份的多數票選出。

以下是關於我們董事提名者的某些信息。

Jagi Gill博士是我們的首席執行官，總裁，我們的董事會主席。吉爾博士擁有20多年的醫療投資和綜合管理經驗。2017年至2020年，他擔任伯克希爾哈撒韋公司旗下Acumed LLC旗下業務部門AcuVentures的業務開發部副總裁兼總經理。Acumed LLC是整形外科領域的市場領先者，在上肢骨折修復和創傷市場領域表現尤為強勁。作為總經理，Gill博士領導了肋骨固定和軟組織修復兩個業務部門，負責產品開發、銷售、營銷和盈利。在他的領導下，業務部門的增長速度是各自市場部門的2-3倍。除了一般的管理職責外，Gill博士還參與了Acumed整形外科部門的四筆收購的採購、完成和整合。這些交易的範圍從作為內嵌式產品集成的技術收購到擁有全球收入的獨立公司。2009年至2017年，他是私營整形外科運動醫藥公司Tenex Health的創始人、首席執行官和董事會成員。在這一職位上，他申請了專利，設計並開發了最初的平臺技術，旨在治療慢性肌腱疼痛。在他的領導下，Tenex Health投入商業運營，創造了積極的運營收入，獲得了FDA監管部門的批准，開發了製造和運營基礎設施，並建立了為門診手術中心服務的銷售渠道。在創立Tenex Health之前，吉爾博士在2007-2009年間是OrthoCor公司的創始人兼首席執行官，該公司提供非侵入性疼痛管理技術, 同時還為多家醫療技術公司提供諮詢和諮詢服務。OrthoCor開發了整合了脈衝電磁技術的整形外科膝關節支架並將其商業化，以解決與創傷或骨關節炎相關的慢性疼痛。在此之前，他於2001年至2007年在波士頓科學公司擔任高管業務開發職務，參與採購和支持對私人公司的收購，這些公司的企業價值總計超過7.5億美元。在波士頓科學公司任職期間，他參與了對以下私營公司的投資和收購：Advanced Bionics(植入式神經刺激)、Cameron Health(植入式心律管理)、InnerCool(用於心臟驟停恢復的全身低温)、Orqis Medical(治療心力衰竭)和Kerberos(血管內血栓切除術)。吉爾博士在麥吉爾大學獲得解剖學學士和理學碩士學位，並在梅奧臨牀醫學院獲得神經科學博士學位。我們相信，我們將能夠利用吉爾博士在整形外科和脊柱市場的經驗和成就，以及他在目標公司高管之間的關係、他們的供應鏈和客户網絡，成功地完成業務合併。

羅姆·帕帕佐普洛斯醫學博士是董事的首席財務官。帕帕佐普洛斯博士擁有超過25年的醫療投資和運營經驗。從2006年到2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是Intutes Capital的創始人和管理合夥人，這是一家積極投資於醫療保健行業的私募股權公司。在Intutus，他領導了對30多家公司的投資，企業價值總計超過7億美元。在創立Intutes Capital之前，帕帕佐普洛斯博士曾擔任全球能源控股公司(紐約證券交易所代碼：GNH)的首席財務官、首席運營官、公司執行副總裁總裁和公司祕書。在GNH期間，他創建並執行了公司從傳統市場到可再生能源的重新定位。他負責協調公司財務管理的方方面面，包括現金管理和財務、風險管理、審計職能、美國證券交易委員會報告和合規以及人力資源職能和員工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投資者，Tenex Health Inc.是一家醫療設備公司，從事用於經皮肌腱切開術和筋膜切開術的微創高頻技術的製造和銷售。他最終成為該公司的臨時首席財務官，直至2013年9月。在這一職位上，他是為公司尋求和完成收購的團隊中不可或缺的一部分。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士擔任中端市場投資銀行Caymus Partners的董事董事總經理兼醫療保健投資銀行業務主管。帕帕佐普洛斯博士獲得醫學學位(M.D.)來自希臘塞薩洛尼基亞裏士多德大學, 1985年在埃默裏大學醫學院學習，1986年在埃默裏大學進行兒科學研究生培訓。我們相信，帕帕佐普洛斯博士有資格進入我們的董事會，因為他在醫療保健行業擁有多年的經驗，作為一名臨牀醫生和投資者，除了他雄厚的財務資歷外，他還對醫療技術資產擁有獨特的洞察力。

Demetrios(Jim)G.Logothetis是我們的董事之一，曾在住房和城市發展部(HUD)助理部長兼首席財務官辦公室擔任高級顧問，在2020年5月至2020年11月期間領導Ginnie Mae審計協調委員會，Ginnie Mae是HUD內的一家政府公司。應安永執行董事會的要求，Logothetis先生於2019年6月從安永(EY)退休，比正常退休延長了三年。在1979年1月至2019年6月的40年安永職業生涯中，Logothetis先生作為首席審計合夥人為安永一些最大的全球客户提供服務，並在公司芝加哥、德國法蘭克福、紐約、英國倫敦和亞特蘭大的辦事處擔任高級領導職務。Logothetis先生多年來一直在多個非營利組織的董事會任職，包括他曾擔任審計委員會成員的美洲男孩女孩俱樂部全國委員會；他擔任副主席的希臘美國學院大主教Lakovos領導力100捐贈基金董事會主席；國家希臘博物館董事會；美國最大的希臘裔美國學校之一希臘美國學院董事會的創始人兼董事會主席；以及希臘教育和文化基金會的創始主席。Logothetis先生擁有芝加哥大學布斯商學院會計、金融和國際商務工商管理碩士學位和德保羅大學會計學學士學位。洛戈蒂斯先生還是一名註冊公共會計師和註冊管理會計師。洛格特蒂斯先生在德保羅大學教授過許多安永培訓課程和會計研究生課程。洛戈蒂斯先生曾在德保羅大學工作過幾年, Richard H.Driehaus學院商業顧問委員會成員，並自2017年起在大學董事會擔任副主席，然後擔任審計委員會主席和財務委員會成員。洛戈蒂斯先生還擔任過德保羅大學託管和財務委員會的成員。

Brian Cole醫學博士是我們的董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的執行合夥人，他是這一大型專業診所的首席執行官，該診所一直被《美國新聞與世界報道》評為頂級整形外科集團之一。科爾博士是拉什大學醫學中心解剖學和細胞生物學系的骨科教授。2015年，他被任命為拉什骨科副主任。2011年，他被任命為拉什橡樹公園醫院的外科主任。他是拉什大學軟骨研究和修復中心的科長，專門治療年輕活躍患者的關節炎，重點是再生醫學和手術的生物替代方案。他還擔任整形外科碩士培訓計劃的負責人，並在運動醫學和研究方面培訓住院醫生和研究員。他在國內和國際上講學，並在著名的運動醫學學會擔任過幾個領導職位。通過他的基礎科學和臨牀研究，他開發了幾項治療肩、肘、膝疾病的創新技術，並獲得了多項專利。他發表了1000多篇整形外科和再生醫學方面的文章和10本廣為閲讀的教科書。除了學術成就，科爾博士還在許多組織中擔任高級領導職務，如北美關節鏡協會的總裁、矯形再生網絡基金會的總裁和國際軟骨修復學會祕書長(主席系列)。科爾醫生經常

自2004年起被評為“全美最佳醫生”之一，自2003年起被評為芝加哥大都會地區的“最佳醫生”。2006年，他登上了《芝加哥》雜誌的封面，成為芝加哥最頂尖的醫生，並在2009年被選為NBA年度最佳隊醫。本週，整形外科將科爾博士評為過去5年裏被同行反覆評選的前20名運動醫學、膝關節和肩部專家之一。他是芝加哥公牛NBA球隊的首席隊醫，芝加哥白襪隊和芝加哥德保羅大學的聯合隊醫。科爾博士在芝加哥大學普利茲克醫學院獲得醫學學位，在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位。他在紐約康奈爾醫學中心特別外科醫院完成了整形外科住院醫師資格，並在匹茲堡大學完成了運動醫學研究員學位。

道格·克拉夫特是我們的董事之一，也是總部位於亞特蘭大的Medicraft，Inc.的首席執行官，該公司是醫療技術和開創性療法的世界領先者美敦力最大的獨立代理商之一。他將整個職業生涯都獻給了醫療行業，最初專注於脊柱植入物的銷售，今天他仍在繼續。克拉夫特先生與全國各地的醫療保健系統、外科醫生和其他高級醫療保健專業人員有着廣泛的關係。在過去的三十年裏，他的商業興趣已經擴大到包括評估、諮詢和開發醫療領域的一般業務，包括但不限於神經術中監測、生物製劑、整形外科重建植入物、外科導航系統、再生腎臟技術、經導管心臟瓣膜和脊柱植入裝置設計。他在整形外科、脊柱和神經科領域投資並創辦了超過12家企業，如Biocraft Inc.、Orthocraft Inc.、NeuroCraft Inc.、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他職業生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司，該公司與Sofamor合併，成為Sofamor-Danek，並重新在紐約證券交易所上市。1999年，Sofamor-Danek被美敦力以37億美元的價格收購。克拉夫特先生是一位經驗豐富的企業家，他不斷探索機會，擴大對醫療業務和技術的投資。克拉夫特先生擁有密西西比州立大學生物醫學工程學士學位，是密西西比州立大學工程學院的傑出研究員。

董事會運營

吉爾先生擔任首席執行官和董事會主席。董事會認為，吉爾先生兼任首席執行官和董事會主席的服務符合本公司及其股東的最佳利益。吉爾先生對本公司在業務中面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細和深入的瞭解，因此最有能力制定議程，以確保董事會的時間和注意力集中在與本公司業務相關的最關鍵事項上。他的聯合作用使公司能夠起到決定性的領導作用，確保明確的責任，並增強公司向公司股東、員工和客户清楚和一致地傳達其信息和戰略的能力。吉爾先生主持董事會和股東會議，並參與準備他們的議程。董事會尚未指定董事的牽頭公司。鑑於組成董事會的董事人數有限，獨立董事召集、計劃和主持他們的執行會議，並在董事會會議之間與管理層和其他人直接溝通。在這種情況下，董事們認為，指定一名首席董事來負責他們目前都參與的職能，可能會減損而不是加強他們作為董事的職責的履行。本公司相信，該等安排為獨立董事提供足夠資源以有效監督管理層，而不會過度從事日常運作。

風險監督

管理層負責評估和管理風險，接受董事會的監督。董事會監督我們的風險管理政策和風險偏好，包括經營風險和與我們的業務戰略和交易相關的風險。審計委員會各委員會在各自的專門領域協助審計委員會履行這項監督職責，如下所述：

•        審計委員會協助董事會監督我們的財務報告、獨立審計師和內部控制。它負責發現企業管理中的任何缺陷，並建議補救措施，檢測欺詐風險，並實施反欺詐措施。審計委員會進一步討論公司在財務報告方面的風險評估和管理政策。

•        薪酬委員會負責監督薪酬、留用、繼承和其他與人力資源有關的問題和風險。

•        提名委員會審查與我們的治理政策和倡議有關的風險。

在截至2021年12月31日的財政年度內，董事會舉行了兩次會議或以一致書面同意採取了行動。在截至2021年12月31日的財年中，沒有一家董事出席了董事所參加的董事會和董事會委員會會議的75%以下。

董事會的政策是，所有董事應親自或通過電話會議出席年度會議。這是該公司的第二次年會。

2020年12月22日，我們的董事會通過了一項適用於我們的高管、董事和員工的道德準則。道德準則規定了業務和規範業務各方面的倫理原則。道德準則可在我們提交給美國證券交易委員會的文件中獲得，作為我們於2021年4月9日提交併於2021年7月2日、2021年12月17日和2022年3月28日修訂的截至2020年12月31日的年度報告10-K/A的附件14。

董事獨立自主

紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準要求我們的董事會大多數成員都是獨立的。獨立董事“泛指除本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷而有關係的任何其他個人。我們已確定Demetrios(Jim)G.Logothetis、Brian Cole和Doug Craft是紐約證券交易所美國上市標準以及其他適用法律和適用法規(包括交易所法案第10A-3條)下的獨立董事。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會設立了與履行其職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程副本可作為2020年12月4日提交的S-1表格註冊聲明的證物。本公司董事會可不時成立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

審計委員會成立於2020年12月22日，由我們的獨立董事組成。截至本委託書發表之日，審計委員會由三名董事組成：洛戈蒂斯先生，克拉夫特和科爾博士在審計委員會任職。Logothetis先生有資格擔任根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家。

審計委員會是根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條成立的，負責聘請公司的獨立會計師，審查他們的獨立性和業績；審查公司的會計和財務報告程序及其財務報表的完整性；審計公司的財務報表和公司獨立審計師的任命、薪酬、資格、獨立性和業績；公司遵守法律和法規要求的情況；以及公司內部審計職能的履行和財務報告的內部控制。

審計委員會報告

關於對本公司截至2021年12月31日年度財務報表的審計，審計委員會成員如下：

•        與管理層一起審查和討論經審計的財務報表；

•        已與公司獨立會計師討論上市公司會計監督委員會在第3200T條中採納的經修訂的第61號審計準則聲明(AICPA，專業準則，第1卷，AU第380條)要求討論的事項；以及

•        已收到上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的獨立會計師的書面披露和信函，並已與獨立會計師討論獨立會計師的獨立性。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，該報告已於2022年8月24日提交的Form 10-K/A中進行了修訂。

吉姆·洛戈蒂斯，主席

_______________________

在截至2020年12月31日的財年至2021年4月20日期間，審計委員會的成員為阿克洛格博士、科爾先生和克拉夫特先生，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，他們都是獨立的董事公司。Aklog博士曾擔任審計委員會主席，在他被任命為獨立的董事公司時，董事會認定Aklog博士符合美國證券交易委員會規則和條例所界定的“審計委員會財務專家”的資格。阿克洛格博士於2021年4月20日辭去董事會成員一職。Aklog博士的辭職是為了追求其他個人努力，而不是因為在與公司、運營、政策或實踐有關的任何問題上與公司存在任何分歧。

2021年4月30日，Logothetis先生被任命填補因Aklog博士辭職而出現的董事會空缺。

審計委員會會議

審計委員會在截至2021年12月31日的財政年度內舉行了四次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成立於2020年12月22日。截至本委託書發表之日，薪酬委員會由三名董事組成：洛戈蒂斯先生、科爾先生和克拉夫特先生在薪酬委員會任職。

薪酬委員會每年檢討本公司與高級管理人員薪酬相關的公司目標及目標，根據該等目標及目的評估高級管理人員的表現，並根據該等評估決定及批准高級管理人員的薪酬水平；就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出建議；就非CEO及非CFO薪酬向董事會提出建議；以及管理公司的激勵性薪酬計劃及以股權為基礎的計劃。賠償委員會有權在其認為適當的情況下自行決定將其任何責任轉授給小組委員會。公司首席執行官不得出席薪酬委員會對其薪酬的投票或審議。該公司的高管不參與建議他們自己的工資。本公司和薪酬委員會均未聘請任何薪酬顧問來決定或建議高管或董事的薪酬金額或形式。薪酬委員會在截至2022年12月31日的財政年度內沒有召開任何會議。

儘管如此，如上所述，在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何形式的補償。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

在截至2021年12月31日的財年裏，薪酬委員會的成員是吉姆·洛戈蒂斯、布萊恩·科爾和道格·克拉夫特，根據紐約證券交易所美國上市標準，他們都是獨立的董事。克拉夫特先生是薪酬委員會主席。

行政人員

以下是我們現任執行幹事的姓名和年齡、他們各自的職位和職位。

高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或有管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

某些關係和相關交易

方正股份

2020年8月，我們的保薦人購買了3,593,750股票，總購買價為25,000美元，約合每股0.007美元。我們隨後宣佈每股流通股派息0.36股，結果為4,887,500股流通股，並於2020年12月22日宣佈每股流通股派息0.03股，結果為5,031,250股流通股，這些股票在本文中被稱為“創始人股份”或“內部人士股份”。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，我們沒有有形或無形的資產。5,031,250股方正股份包括合共1,006,250股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，以致保薦人將於首次公開發售後合共擁有本公司已發行及已發行股份的20%。由於承銷商於2020年12月28日選舉充分行使超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。

發起人已同意不轉讓、轉讓或出售任何方正股份(允許受讓人除外)，直至50%的方正股份在企業合併完成之日起6個月前，以及公司普通股在企業合併完成後30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.50美元之日，以及就其餘50%的方正股份而言，在企業合併完成後6個月內，或在任何情況下，如在企業合併完成後6個月，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，使所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募

2020年12月28日，在IPO完成的同時，我們以每份私募認股權證0.5美元的價格向保薦人出售了18,000,000份私募認股權證，總收益為9,000,000美元。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可按無現金基準行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有即可。

此外，保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或相關證券(除非在私人配售認股權證認購聲明中所述的有限情況下)，直至我們完成初步業務合併之日為止。保薦人被授予與購買私募認股權證有關的某些索要和附帶註冊權。

本票關聯方

2020年8月7日，公司向保薦人發行了本票，根據該票據，公司可以借入總額高達50萬美元的資金，以支付與Viveon首次公開募股相關的費用。期票不計息，在Viveon首次公開募股完成時支付。這張期票已於2020年12月28日Viveon首次公開募股結束時償還。

註冊權協議

根據於2020年12月22日訂立的登記權協議，本公司已發行及已發行的內幕股份持有人，以及私募認股權證(及所有相關證券)持有人，均有權根據日期為2020年12月22日的登記權協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時間行使這些登記權。在我們完成業務合併後，大多數私募認股權證的持有人可以選擇在任何時候行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，金額以他們認為合理的金額為限。每筆貸款都將有一張期票作為證明。這些票據將在我們最初的業務合併完成後償還，不含利息。

Viveon管理層的薪酬

我們報銷我們的高級職員和董事因代表我們從事某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。我們的審計委員會審查和批准向任何初始股東、我們的管理團隊成員、我們或他們各自的關聯公司支付的所有費用和付款，向我們的審計委員會成員支付的任何費用和付款都由我們的董事會審查和批准，任何對董事感興趣的人都不會參與這種審查和批准。

在業務合併之前或與業務合併有關的任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給我們的任何初始股東、高級管理人員或董事，或他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。

無抵押優先本票及認購權證

於2022年3月21日，本公司與多家貸款人訂立認購協議，合共提供最高達4,000,000元的貸款(“認購協議”)。根據認購協議，本公司向認購人發行本金總額高達4,000,000美元的一系列無抵押優先承付票(“票據”)。債券的認購人隸屬於該公司的贊助商，其中包括Viveon公司的首席財務官羅姆·帕帕佐普洛斯，他已承諾借給我們至多40萬美元。帕帕佐普洛斯博士是我們贊助商的管理成員，賈吉·吉爾博士也是贊助商；沒有其他董事、Viveon的高管或他們的附屬公司參與了這筆貸款。

債券不計息，並於(I)本公司初步業務合併結束及(Ii)2022年12月31日(“到期日”)較早者到期。債券的最高信貸額度為4,000,000元。一旦償還，本公司將無權再借入任何根據該票據作出的貸款的任何部分。公司在首次融資後立即按比例向認購人支付了400,000美元的承諾費，相當於票據最高本金的10%。如果公司沒有在到期日前完成業務合併，票據將僅從公司信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。

此外，根據認購協議的條款，為其承諾提供資金的認購人將獲得認股權證，以每2美元的債券本金金額購買一股公司普通股，總計最多2,000,000股公司普通股，行使價為每股11.50美元，經調整(“認購權證”)。認購權證可於最初業務合併之日(“行使日”)起行使，並於49個月後屆滿。他們有一項無現金鍛鍊功能，可以在鍛鍊當天或之後的任何時間使用。自行使認股權證日期後13個月起，認購人有權(但無義務)按認購權證可轉換為每股股份5.00美元的收購價向本公司認購認股權證。該公司已同意在初始業務合併完成後三十(30)個日曆天內向證券交易委員會提交一份登記聲明，以登記認購權證所涉及的普通股股份以供轉售。倘若本公司未能在到期日前完成業務合併，債券將只會從本公司信託賬户以外的餘額(如有)償還，而認購權證將於到期時毫無價值。

截至2022年3月21日，已從票據中提取了2,700,000美元的初始金額(沒有一筆由帕帕佐普洛斯博士提供資金)。貸款所得中的720,000美元被存入公司的信託賬户，用於將業務合併完成窗口從2022年3月28日延長至2022年6月28日(“延長日期”)，2022年6月22日，另外240,000美元被存入公司的信託賬户，用於將業務合併完成窗口從2022年6月28日延長至2022年7月28日。如果公司選擇繼續將該日期延長至2022年12月28日(“最終延期日期”)，公司應在最終延期日期之前的每個月期間，每月向信託賬户額外存入240,000美元，不足一個月者不計。截至本公告之日，本公司已按月支付存款，將截止日期延長至2022年11月28日。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1)所涉及的總金額將或可能預計將超過任何日曆年度的120,000美元和過去兩個完整財政年度的公司截至年底總資產的1%兩者中較小的者，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，(3)(A)董事的高管、董事或被提名人，(B)我們普通股的實益擁有人超過5%，或(C)(A)和(B)所述人士的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易，包括支付任何賠償，將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的事先批准，在任何情況下，他們都可以接觸到我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為進一步執行我們有關關聯方交易的政策，對於吾等考慮與與吾等任何初始股東、董事或高級管理人員有關聯的實體進行的任何初始業務合併，為進一步最小化潛在的利益衝突，吾等已同意不與與此等各方有關聯的實體完成業務合併，除非(I)獨立投資銀行公司或其他通常就目標業務類型提供估值意見的獨立實體的意見，從財務角度而言，此類初始業務合併對吾等的非關聯股東是公平的，以及(Ii)獲得吾等大多數無利害關係及獨立董事的批准。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所關聯的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

所需票數

董事選舉提案將以出席年會的親自或委派代表的公司普通股的多數股票的贊成票批准。對該提案投棄權票和中間人反對票對錶決沒有任何影響。

董事會建議投票表決
《For》The RE-選舉董事提名者的名單。

建議3

批准任命獨立審計員

審計委員會任命Marcum LLP為截至2021年12月31日的財年的獨立審計師。Marcum LLP的代表可以通過電話會議出席年會，回答適當的問題，並將有機會發言，如果他們願意。

如果股東未能批准Marcum LLP的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲批准，審核委員會及董事會如認為委任不同的獨立會計師事務所最符合本公司及其股東的最佳利益，可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立會計師事務所。

獨立核數師的服務及費用

在截至2021年12月31日的財年中，Marcum LLP律師事務所一直是我們主要的獨立註冊會計師事務所。以下是已向Marcum LLP支付或將向Marcum LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum LLP通常提供的與監管文件相關的服務。Marcum LLP為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息、註冊報表、結賬8-K報表和截至2021年12月31日的美國證券交易委員會的其他必需文件而收取的專業服務費用總額為93,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計-相關收費。在截至2021年12月31日的財年中，我們沒有向Marcum LLP支付有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。在截至2021年12月31日的財年，我們沒有向Marcum LLP支付税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的財年中，我們沒有向Marcum LLP支付其他服務費用。

服務的預先審批

上述所有服務均獲審計委員會批准。

所需票數

只有在至少大多數普通股已發行和流通股的持有者親自出席或由代表出席並有權在年會上投票支持審計師批准建議的情況下，本審計師批准建議才會獲得批准和通過。對該提案投棄權票的效果相當於對該提案投“反對票”。經紀人對本提案的不投票將不會對投票產生任何影響。

董事會建議你投票贊成批准獨立審計師的任命。

建議4

休會提案

如果休會建議獲得通過，將批准主席將年會休會到較晚的日期，以便允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在下列情況下提交給我們的股東：(I)年會時沒有獲得足夠的票數來批准第二次延期提案、董事選舉提案或審計師批准提案，(Ii)出席年會的人數不足，或(Iii)有合理的額外時間提交或郵寄公司善意地諮詢外部法律顧問後確定的任何補充或修訂披露，並且該補充或修訂披露在年度會議之前由公司股東傳播和審查；但年會須於其後在切實可行的情況下儘快重新召開。

休會建議不獲批准的後果

如果休會提議沒有得到我們股東的批准，主席將不會將年會推遲到較晚的日期。

所需票數

只有在至少大多數普通股已發行和流通股的持有人親自出席或由代表出席並有權在年會上投票贊成休會建議的情況下，本休會建議才會獲得批准和通過。對該提案投棄權票的效果相當於對該提案投“反對票”。經紀人對本提案的不投票將不會對投票產生任何影響。

委員會建議投票贊成通過休會提案

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日期公司普通股的受益所有權的某些信息：

•        我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人；

•        我們的每一位高級職員和董事；以及

•        我們所有的官員和董事都是一個團隊。

截至2022年11月8日，即記錄日期，公司普通股流通股為10,064,124股，其中包括5,032,874股流通股。除非另有説明，表中所列的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表並不反映本公司認股權證的實益擁有權，因為此等認股權證在本委託書發表之日起60天內不得行使。

____________

* Less than 1%

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址均為C/o Viveon Health Acquisition Corp.，c/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953Holcomb Bridge Road，Suite200，Norcross，George 30092。

(2)由Viveon Health，LLC擁有的普通股組成，Jagi Gill是該公司的成員，Rom Papadoulos是管理成員。帕帕佐普洛斯對這些股份擁有唯一投票權和絕對控制權。

(3)羅姆·帕帕佐普洛斯是Viveon Health，LLC的管理成員。

(4)實益擁有的股份數量基於瑞穗金融集團於2021年2月12日提交的附表13G，瑞穗金融集團的地址為1-5-5。日本東京千代田區大町100-8176。

(5)根據Feis Equites LLC於2022年7月29日提交的13G文件，Feis Equities LLC的地址是20 North Wacker Drive，Suite2115，Chicago，IL 60606。

所有內部股份均已作為託管代理(“IPO託管”)交由大陸股票轉讓信託公司託管。其中50%的股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至(I)完成我們的初始業務合併之日後六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期，在我們初始業務合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓、出售或解除託管，其餘50%的內部股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們初始業務合併完成之日起六個月。或者在任何一種情況下，如果在我們最初的業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。因此，如果初始業務合併獲得批准和完成，50%的內幕股份將在初始業務合併結束日期和我們的股票收盤價之日起六個月內釋放。

在初始業務合併完成後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份分紅、重組和資本重組調整後)，剩餘50%的內部股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到初始業務合併結束之日起六個月，或者更早，在任何一種情況下，如果在初始業務合併之後，我們完成了後續的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換成現金，證券或其他財產。

股東提案

如果第二次延期提案獲得批准，第二次延期修正案提交，企業合併完成，企業合併後公司將於2023年12月31日或之前召開2023年年度股東大會。該會議的日期和您可以提交建議以納入委託書的日期將包括在當前的Form 8-K報告或Form 10-Q的季度報告中。

如果第二次延期方案未獲批准，業務合併未完成，公司將不再舉行年度會議。

向貯存商交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，允許本公司及其向其股東傳遞信息的代理人向擁有相同地址的兩名或更多股東交付一份本公司的委託書副本。在書面或口頭要求下，公司將把委託書的單獨副本遞送給未來希望收到此類文件的單獨副本的共享地址的任何股東。收到多份此類文件的股東同樣可以要求公司在未來交付此類文件的單份副本。股東可以致電或寫信至Advantage Proxy通知公司的代理律師，收件人：凱倫·史密斯，免費電話：877-870-8565，電話：1-206-870-8565，電子郵件：ksmith@Advantage proxy.com。

其他信息

該公司2022年8月24日提交的Form 10-K/A表格10-K的2021年年度報告，不包括證物，將免費郵寄給任何有權在會議上投票的股東，如有書面請求，請發送至VIVEON Health Acquisition Corp.，C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953Holcomb Bridge Road Suite200，Norcross，Georgia30092。

須在週年大會上提交的其他事項

除本委託書所述事項外，本公司並無就任何將於股東周年大會上提出訴訟的事項發出通知。隨附的代表委任表格所授權的人士，將酌情就提交股東周年大會的任何其他事宜投票。

在那裏您可以找到更多信息

公司以電子方式向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關公司的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為http://www.sec.gov.本委託書描述了作為本委託書附件所附的相關合同、證物和其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和陳述在各方面均以作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本為準。

本委託書包含有關本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中，也未隨本文件一起提供。您可以免費獲得此附加信息或此委託書的附加副本。您可以通過以下方式聯繫公司的代理律師，詢問有關第二延期修正案的任何問題：

Advantage Proxy公司
注意：凱倫·史密斯
Toll Free: 877-870-8565
Collect: 1-206-870-8565

電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com為了在年會之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於[___], 2022.

附件A

擬議的第二項修正案
發送到
修訂和重述
公司註冊證書
的
VIVEON健康收購公司。

根據《聯合國憲章》第242條
特拉華州公司法總則

以下籤署人是VIVEON Health Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)的正式授權人員，該公司是一家根據特拉華州法律存在的公司，茲證明如下：

1.公司名稱為VIVEON Health Acquisition Corp。

2.公司的註冊證書最初於2020年8月7日提交給特拉華州州務卿辦公室，隨後於2020年12月22日修訂和重述(“修訂和重新註冊證書”)，並於2022年3月23日修訂和重新註冊。

3.這項對公司現行經修訂及重新簽署的公司註冊證書的第二項修訂，進一步修訂公司現行經修訂及重新簽署的公司註冊證書。

4.根據公司現行修訂和重新發布的公司註冊證書第六條和《特拉華州公司法》第242條的規定，公司現行修訂和重新發布的註冊證書的第二項修正案在股東大會上以大多數已發行和已發行股票的持有者的贊成票正式通過。

5.現將修訂後的公司現行《公司註冊證書》第五條E小節全文修改並重述如下：

E.本公司應在提前三個歷日發出通知後，自行決定將本公司完成自2022年12月28日開始的初始業務合併的日期按月延長最多三個月，至2023年3月31日(“第二次延長日期”)。如果本公司未能在第二個延長日期前完成業務合併，本公司應(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的IPO股份，但贖回後不超過十個工作日，以每股贖回價格贖回100%的IPO股份(贖回將完全消除股東作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後合理可能的情況下儘快贖回，經本公司當時的股東批准，並符合本公司的要求，包括董事會根據本公司第275(A)條通過決議認為解散本公司是可取的，並按本公司本條例第275(A)條的規定發出通知後，作為本公司解散和清算計劃的一部分，解散和清算本公司對其剩餘股東的淨資產餘額。但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託基金加上從信託基金中持有的資金賺取的任何利息，這些資金以前沒有釋放給公司，不需要支付税款除以當時已發行的IPO股票總數。

H.如本細則第五條作出任何修訂，將會改變本公司就初始業務合併作出轉換的責任的實質或時間，或如本公司在第二次延長日期前仍未完成初始業務合併，或就本細則第五條的任何其他條文贖回100%的IPO股份，則IPO股份持有人應有機會在任何該等修訂獲批准後，按C段所述的每股價格贖回其IPO股份“。

茲證明，本人已簽署本公司現行經修訂及重新修訂的公司註冊證書的第二修正案[•]2022年12月的一天。

初步委託書
VIVEON健康收購公司。
C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC
拆分交易所
霍爾科姆大橋路3953號
200套房
佐治亞州諾克羅斯，30092

股東年會

十二月[___], 2022

你的投票很重要
在這裏摺疊和分離

VIVEON健康收購公司。

本委託書是由董事會徵集的
年度股東大會將於
十二月[___], 2022

以下籤署人撤銷了之前與這些股份有關的任何委託書，特此確認已收到日期為12月的通知和委託書[___]2022年，與將在WWW上以虛擬會議形式舉行的年會有關。[____]並使用以下撥入信息通過電話會議：

電話訪問(僅收聽)：
在美國和加拿大：
1-[      ](免費)
在美國和加拿大以外的地區：
[      ](適用標準税率)
會議ID：[_____]#

以下籤署人任命Jagi Gill，簽署人的代理人和代理人，具有代理權，投票表決VIVEON Health Acquisition Corp的所有普通股。(“本公司”)以以下籤署人有權在股東周年大會及任何續會上投票的規定名稱註冊，並享有下文簽署人親身出席時所具有的一切權力。在不限制在此給予的一般授權的情況下，受託代表被指示對本受託聲明中提出的提議進行投票或按如下方式行事。

本委託書在執行時，將按照本文規定的方式進行表決。如果沒有做出指示，這一委託書將被投票支持第二次延期提案、董事選舉提案、審計師批准提案和休會提案。

董事會建議對第二次延期提案、董事選舉提案、審計師批准提案和休會提案進行投票。本會議通知書、隨附的委託書、委託書、委託書及經10-K/A表格修訂的10-K表格年報可於[__________]。對於銀行和經紀，會議通知和隨附的委託書可在[__________]委託書及經表格10-K/A修訂的表格10-K年報可於[__________].

修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以允許本公司選擇將每月完成業務合併的日期延長最多三次，每次額外延長一個月，總計最多三個月，直至2023年3月31日(“第二次延長日期”)。

建議2--選舉董事

説明：如欲取消投票予任何被提名人的權力，請在下列空白處填寫被提名人的姓名。

批准任命Marcum LLP為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立審計師。

批准股東周年大會主席將會議延期至較後日期，如有需要，在某些情況下，以徵集額外的委託書，以便(I)批准第二次延期建議、董事選舉建議或審計師批准建議，(Ii)如出席年會的人數不足法定人數，或(Iii)給予合理的額外時間，以便提交或郵寄本公司真誠地與外部法律顧問磋商後確定根據適用法律須予提交或郵寄的任何補充或經修訂的披露，以及使該等補充或經修訂的披露在年度會議前由本公司股東傳播及審閲；但年會須於其後在切實可行的情況下儘快重新召開。

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人應當註明簽名的身份。律師應當提交委託書。

請在委託書上簽名、註明日期，並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按以下籤署的股東在此指定的方式投票。如果沒有作出指示，該代表將對提案1、2、3和4投贊成票，並將授予酌情決定權，就會議或其任何休會可能適當提出的其他事項進行表決。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。