僱傭協議第一修正案
本僱傭協議第一修正案(“本修正案”)自2022年9月28日(“修正案生效日期”)起生效，由特拉華州的Avadel Management Corporation(以下簡稱“公司”)和Richard Kim(以下簡稱“高管”)共同執行。
目擊者
鑑於，本公司與行政人員簽訂了一份日期為2021年3月18日的僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)；
鑑於，公司和管理層希望修改僱傭協議的某些條款；
鑑於，執行人員出於本修正案所述的良好和有價值的代價，以及作為其繼續受僱於公司的代價和條件而訂立本修正案；以及
鑑於，本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《僱傭協議》中賦予它們的含義。
因此，考慮到本協議所列的相互協議和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：
1.現將《僱傭協議》第3.2(I)節全部刪除，代之以：
(I)相當於行政人員當時的年度基本薪金(“遣散費”)1.0倍的遣散費，須按照本公司的一般薪酬慣例以大致相等的分期付款方式支付；但只有在該等遣散費不受經修訂的《1986年國內税法》(“守則”)第409A條規限且不構成該守則第409A條所指的“非限定遞延補償”的範圍內，本公司可憑其全權酌情決定權選擇在終止合約日期後60天內一次性支付該款額；及
2.現將《僱傭協議》第3.2節最後一句全文刪除，並替換為：
第3.2節規定的應付款項(以分期付款的方式支付)應在終止之日起60天內按公司的工資慣例在12個月內以基本相等的方式分期支付；但如果60天期間開始於一個歷年，並在第二個歷年結束，則在符合《守則》第409A節所指的“非限定遞延補償”的範圍內，應在第二個歷年開始支付該60天期間的最後一天的分期付款；此外，首次付款應包括補足款項，以支付追溯至緊接終止之日的次日的款項。
3.現對《僱傭協議》第3.3節進行修訂，並將其全文重述如下：
3.3控制的變更。
(A)如果高管出於正當理由終止本協議及其在公司的僱傭關係，或如果高管在公司無故終止與公司的僱傭關係，或由於公司不續簽本協議而終止與公司的僱傭關係，且該終止發生在控制權變更期間(如下所述)，則除高管有資格獲得離職金和福利外，除符合上文第3.2節的條款外，並且即使任何適用的股權補償計劃和/或個人股票期權計劃或協議中有任何其他規定，也是如此：
(I)所有高管的股票期權和其他基於股票的獎勵(“股權獎勵”)應立即加速，並自(I)終止日期或(Ii)分居和解除協議生效日期(“加速歸屬日期”)較晚的日期起完全可行使或不可沒收；但在沒有本協議的情況下，在終止之日發生的此類股權獎勵的未歸屬部分的任何終止或沒收將推遲到分離和釋放協議的生效日期，並且只有在根據本款的歸屬沒有發生的情況下，才會發生，因為沒有分離和釋放協議在其中規定的時間段內完全生效。儘管有上述規定，在終止之日至加速歸屬日之間的期間內，股權獎勵不得發生額外歸屬；以及
(Ii)行政人員終止僱用日期時的未行使及既得股票期權將繼續行使，直至終止僱用日期的十八(18)個月週年為止；但任何個別股票期權權利終止後的行權期不得超過其最初授予日期的最長期限(“延長行權期”)。
(B)行政人員如收到上述(I)及(Ii)項，須於離職協議規定的期間內簽署及向本公司交付離職協議，但在任何情況下不得超過行政人員終止聘用日期後六十(60)天。
4.現將《就業協議》第4節全文修改和重述如下：
4.限制性公約
4.a保密性。
(I)限制。在適用法律允許的最大範圍內，在公司僱用高管期間的任何時候以及高管終止受僱於公司後的五(5)年內，高管(I)應嚴格保密所有受限信息(如下所定義)，(Ii)不得直接或間接使用、複製、披露或以其他方式分發任何受限信息，除非Avadel集團公司成員的利益達到履行其在本協議下對Avadel plc和公司的義務所必需的程度，並且(Iii)不得向任何個人、公司、公司或其他實體未經首席執行官或董事會書面授權
Avadel plc的董事。任何違反本4.1(A)節任何規定的行為應被視為對本協議的實質性違反。
(Ii)定義。在本第4節中使用的下列術語應具有下列含義：
(I)“受限信息”是指任何保密信息(定義如下)和任何商業祕密(定義如下)。
(Ii)“機密信息”是指行政人員(無論是在本協議簽訂之日之前、之日或之後)因受僱於本公司而獲得的、關於阿瓦德爾集團公司任何成員、以及阿瓦德爾集團公司任何成員的任何僱員、客户和/或供應商的任何信息，這些信息通常不為阿瓦德爾集團公司以外的人所知，並且可能對阿瓦德爾集團公司的任何競爭對手有用，或者披露會對阿瓦德爾集團公司的任何成員造成損害。機密信息包括但不限於以下關於Avadel集團公司任何成員的任何和所有信息：(A)有關產品、候選產品和研發計劃、活動和結果的信息(包括有關計劃和正在進行的臨牀試驗的信息)；(B)有關業務和僱傭政策、營銷方法以及這些方法的目標、財務、業務計劃、促銷材料和價目表的信息；(C)從供應商獲得產品或服務的方式或條款，或向客户提供產品或服務的方式或條款；(D)在不重複上文(A)項的情況下，任何產品或服務的性質、來源、組成、表現及發展；。(E)有關財務、財務狀況、營運結果及前景的資料；及。(F)有關僱員、顧問或客户或供應商的資料。為免生疑問, 機密信息不應包括以下信息：(1)以公司授權的方式通過披露向公眾普遍提供或已經向公眾提供的信息，且不違反適用一方的任何普通法或合同權利；(2)除由於高管違反本公司規定進行披露外，目前或已經向公眾普遍提供的信息；或(3)高管在開始受僱於本公司之日之前已經掌握但沒有保密義務的信息。
(Iii)“商業祕密”是指根據適用法律構成商業祕密的任何保密信息。
(Iii)某些經批准的披露。儘管如上所述，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)在保密的情況下(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的(如果此類備案是蓋章的)。如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，如果高管(I)提交任何文件，高管可以向高管的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密
封存商業祕密，並且(Ii)除非根據法院命令，否則不會泄露商業祕密。
4.發明作業。
(Iv)行政人員將向本公司全面、迅速地披露在行政人員任職期間由行政人員(單獨或與他人聯合)或在行政人員指示下創作、製作、構思或實施的所有發明、發現、設計、開發、方法、修改、改進、流程、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、音像作品和其他作者作品(統稱為“開發”)，不論這些發明、發現、設計、開發、方法、修改、改進、改進、程序、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、音像作品和其他作者作品(統稱“開發”)是否可申請專利或版權。執行人承認他所從事的所有工作都是以“僱傭工作”為基礎的，執行人在此確實轉讓和轉讓，在目前不能進行任何此類轉讓的情況下，將轉讓和轉讓給公司及其繼承人，並轉讓其在所有開發中的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益(A)與公司或公司的任何客户或供應商的業務有關，或與阿瓦德爾集團公司正在研究、開發、製造或銷售的任何產品或服務有關，或可能與該等產品或服務一起使用；或(B)因Avadel集團公司指派給他的任務；或(C)因使用Avadel集團公司擁有、租賃或簽約的房產或個人財產(“公司相關開發”)以及全球所有國家和地區以及任何國際公約項下的所有相關專利、專利申請、商標和商標申請、版權和版權申請以及其他知識產權(“知識產權”)而產生的。為免生疑問，本第4.2節適用於高管與公司的整個服務關係。
(V)為避免任何可能出現的不確定性，行政人員在本協議附件附件A列出了行政人員在開始受僱於本公司之前單獨或與他人共同構思、開發或縮減為實踐的、他認為是他的財產或第三方財產並且他希望將其排除在本協議範圍之外的發展(“先前發明”)的完整清單。如果披露任何此類先前發明將導致執行人員違反任何先前保密協議，則執行人員的理解是，他不應在附件A中列出此類先前發明，而只是披露每項此類發明的粗略名稱、其所屬方的名單，以及未為此充分披露此類發明的事實。該行政人員還在附件A中列出了他被指定為發明人的所有專利和專利申請，但已轉讓給本公司的專利和專利申請除外(“其他專利權”)。如果未附上此類披露，則行政人員表示沒有先前的發明或其他專利權。如果在受僱於本公司的過程中，行政人員將一項先前發明納入公司的產品、工藝或機器中，或為Avadel集團公司完成的其他工作，則該行政人員特此授予公司非排他性的、免版税的、已付清的、不可撤銷的全球許可(具有再許可的全部權利)，以製造、作出、修改、使用、出售、要約出售和進口該先前發明。儘管有上述規定，未經公司事先書面同意，行政人員不得在任何與公司相關的開發中納入或允許將先前的發明納入其中。
(Vi)本協議並無責任行政人員向本公司轉讓任何發展項目，而根據公司的唯一判斷，該等發展項目完全由行政人員自行開發，且與行政人員在受僱期間實際從事或將會從事的業務努力或研發工作無關，亦不因使用阿瓦德爾集團公司擁有或租賃的物業或設備而產生。然而，執行人員也將立即向公司披露任何此類發展，以確定它們是否有資格被排除在外。行政人員理解，如果本協議需要按照任何州的法律解釋，而該法律排除了員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明的要求，則本4.2節將被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。行政人員還在此放棄對行政人員在任何與公司相關的開發中可能擁有或積累的任何精神權利或其他特殊權利的所有索賠。
4.a非競爭。為了保護保密信息和商譽，在高管受僱於本公司期間以及高管因任何原因終止受僱於本公司後的一(1)年期間(“限制期”)，高管不得直接或間接作為所有者、合夥人、股東、董事、經理、顧問、代理商、員工、合資企業或其他身份，在美國任何地方或在阿瓦德爾集團公司開展業務的任何其他國家/地區，從事或以其他方式參與任何開發、製造或營銷任何產品或提供任何服務的業務，與Avadel集團公司的產品或服務具有競爭力的產品或服務，或Avadel集團公司或其附屬公司正在開發的產品或服務，或在高管任職期間的任何時候都是積極規劃的主題。
4.不徵求僱員和承包商的意見。在限制期內，行政人員不得直接或間接向阿瓦德爾集團公司的任何成員招攬或試圖招攬任何僱員、顧問或其他承包商或服務提供者，以便為行政人員或任何其他企業或實體提供服務，無論是作為此類企業或實體的行政人員、顧問、合作伙伴或參與者，也不得終止或減少任何此類僱員、顧問或其他承包商在阿瓦德爾集團公司任何成員的服務。“實質性聯繫”是指為促進阿瓦德爾集團公司任何成員的業務而親自、通過電話、紙質或電子通信進行的聯繫。自Avadel集團公司的所有成員停止所有業務活動或作出停止所有業務活動的決定之時起及之後，本第4.4節不再適用於高管的任何活動。
4.不招攬客户和供應商。在限制期內，行政人員不得直接或間接招攬與行政人員有重大接觸的阿瓦德爾集團公司任何成員的任何實際或潛在客户或供應商，以銷售與阿瓦德爾集團公司任何成員的業務構成競爭的任何產品或服務。本第4.5條應停止適用於行政人員的任何活動，自下列時間起及之後：
阿瓦德爾集團公司已停止所有業務活動或已決定停止所有業務活動。
4.浮雕。高管同意，很難衡量高管違反第4.1至4.5條的任何部分可能對公司造成的任何損害，而且在任何情況下，金錢損害都不足以彌補此類違規行為。因此，行政人員同意，如果行政人員違反或建議違反第4.1至4.5節的任何部分，本公司除可能擁有的所有其他補救措施外，應有權獲得禁制令或其他適當的衡平法救濟，以限制任何此類違反行為，而無需展示或證明對本公司的任何實際損害，也無需張貼保證書。
4.受保護的權利。儘管本協議有任何其他規定，公司和行政人員在此確認並同意：
(I)本協議的任何條款均不得禁止行政機關向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或其他法律或法規的行為，或向任何政府機構或實體提出指控或其他投訴，包括但不限於司法部、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、證券交易委員會、國會和任何監察長，或作出受聯邦、州或其他法律或法規的任何舉報人條款保護的任何其他披露，或協助任何此類調查或程序。
(Ii)本協議並不限制行政人員與任何該等政府機構或實體溝通或以其他方式參與任何該等政府機構或實體可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他資料，而無須通知本公司。
(Iii)行政人員無須事先獲得本公司授權而作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司行政人員已作出任何該等報告或披露或正在協助任何該等調查。
(4)執行機構(A)不放棄因向任何此類政府機構或實體報告任何此類信息而獲得任何個人追回金錢或其他獎勵的任何權利，(B)不違反與任何此類報告或披露相關的任何保密或其他規定，以及(C)不會因作出任何此類報告或披露或協助任何此類調查或程序而被禁止收取本協議項下的任何金額。
5.《僱傭協議》的所有其他條款應根據其各自的條款保持完全的效力和效力，本協議中包含的任何條款均不應被視為放棄本《僱傭協議》所規定的任何權利或義務，除非本協議明確規定。
6.儘管本修正案的任何一方可以在何處簽署本修正案，但雙方明確同意本修正案的所有條款和規定應
按照密蘇裏州法律解釋並受密蘇裏州法律管轄，不實施選擇原則或法律衝突。
7.本修正案可簽署副本，每一副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本修正案上的簽名可以通過傳真或其他電子傳輸方式傳達，並對這樣傳遞其簽名的各方具有約束力。在適用的傳真或其他電子傳輸後，應將具有原始簽名的副本提供給其他各方；但不提供原始副本不應影響本修正案的有效性或約束力。
[簽名頁面如下]
自修正案生效之日起，雙方已簽署本修正案，特此為證。
該公司
AVADEL管理公司
/s/ Angela Woods
作者：安吉拉·伍茲
其成員：總裁副
這位高管
/s/ Richard Kim
Richard Kim
附件A
致：Avadel Management Corporation
發件人：員工
Date: _____________________
主題：先前的發明
以下是與我受僱的標的有關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我受聘於公司之前由我單獨或與其他人共同作出或構思或首次付諸實施的：
沒有發明或改進
請參見下面的內容：
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附加的圖紙
以下是我被提名為發明家的所有專利和專利申請的清單：
None
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