保密的和解協議和發佈

這份於2022年9月30日(“生效日期”)生效的保密和解協議和協議(“協議”)由Novavax，Inc.(“Novavax”)與Fujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limited(“FDBK”)、Fujifilm DiSynth BioTechnologies Texas，LLC(“FDBT”)和Fujifilm DiSynth BioTechnologies USA，Inc.(“FDBU”)簽訂。FDBK、FDBT和FDBU應根據上下文要求單獨和/或共同稱為“富士膠片”。Novavax和Fujifilm在本文中一起被稱為“當事人”，並且各自被稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Novavax和Fujifilm是日期為2020年6月20日的《主服務協議》和相關工作説明書(統稱為《MSA》)和日期為2021年8月20日的商業供應協議(“CSA”)的締約方，這兩項協議均已通過修訂和變更單進行修改，根據該協議，Fujifilm向Novavax提供製造和其他商定的服務；

鑑於，Novavax指示Fujifilm停止FDBT的製造活動，雙方此後已同意根據CSA終止FDBT的所有制造活動；

鑑於，雙方就終止服務和取消預計將在FDBT生產的批次而應根據CSA支付給富士膠片的金額存在分歧；

鑑於，本協議旨在解決雙方在CSA項下因終止FDBT服務而應支付的金額的分歧；

因此，現在，考慮到本合同雙方的承諾和相互契約，併為了其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：

1.複習。上述敍述是真實和正確的，並通過引用結合於此。

2.不承認責任。雙方理解並同意，這是對有爭議的索賠的妥協和解決。每一方都明確否認自己承擔任何責任或有任何不當行為。本協議中的任何內容不得構成或解釋為代表各方或其代理人、關聯公司、受讓人、母公司、子公司和/或繼承人承認責任，或承認索賠的有效性。

3.律師代理。本協議是由雙方自願簽訂的，雙方規定並同意他們不受脅迫或不當影響。雙方表示，在本協議的執行過程中，他們有機會諮詢他們自己選擇的法律顧問，這些律師已經審查了本協議，做出了任何所需的更改，並就是否適宜做出本協議中規定的和解和解除以及執行本協議向各自的客户提供了建議。

4.術語。作為已發佈的索賠(在此定義)的完全和最終解決，雙方同意如下：

(A)Novavax應向Fujifilm支付與取消根據CSA在FDBT生產的批次相關的185,000,000.00美元，以及Fujifilm聲稱到期和拖欠的所有FDBT設施閒置費用，但須遵守以下條款和付款時間表(“CSA和解付款”)：

·2022年9月30日，Fujifilm應將Novavax支付的、CSA第5節提到的47,812,500.00美元的初始預訂費申請並計入CSA和解款項。

·富士膠片將在申請初始預訂費後，為CSA和解付款的餘額開出一張符合本協議條款的發票。餘款應分四期等額支付，金額為34,296,875.00美元，但最後兩期應符合下述減免條款的規定。

·不遲於2023年3月31日和2023年6月30日到期的前兩筆分期付款應由Novavax全額支付，不得因富士膠片的任何緩解努力而減少。

·最後兩筆分期付款應遵守本協定第4(B)節規定的緩解條款。富士膠片在2023年7月1日至2023年12月31日(“減免期”)期間實現的與製造相關的所有替代收入，均應計入作為CSA和解付款一部分的最後兩筆分期付款。如果在應用緩解節餘後仍有餘額，Novavax應不遲於2023年9月30日和2023年12月31日支付此類金額，前提是富士已及時提交以下報告以計算任何緩解節餘。

·根據本協定進行的所有付款應根據以下電匯付款信息進行：

[***]

(B)富士膠片應作出商業上合理的努力，以減少因根據CSA終止FDBT的製造活動而造成的製造能力空置造成的損失。此類緩解應包括通過替換因富士出售空置產能而在減免期內從第三方收到的富士膠片製造服務費用中確認的任何成本節約。[***]在FDBT[***]。截至生效日期，富士膠片尚未確定任何生產計劃[***]。然而，在生效日期之前，富士膠片確定了兩個計劃[***]已被安置在閒置產能中生產的[***]。此外，只要富士膠片確定了在減免期內在FDBT內交付的第三方製造服務，富士膠片應將此類製造服務適當地放置在FDBT設施內[***]優先於[***]。為免生疑問，[***]旨在支持不同於[***]正因為如此，[***]在此類計劃方面，不能優先於這些設施。

(C)為了便於計算根據第4條應支付的任何緩解費用節省，富士膠片應向Novavax提供[***]報告須由[***]開始於[***]。每份報告應包括足夠的信息，使締約方能夠確定和評估根據本節應計入Novavax的任何緩解節餘，包括但不限於以下信息：

(I)富士向可能製造該程序的潛在第三方客户發出的建議的匿名管道摘要[***]。這一總結將是[***];

(2)計劃在#年進行的所有現有和新的製造活動摘要[***]在減刑期間。這種總結至少應包括，[***]及

(3)根據富士在#年簽署和交付的製造服務，實際減少適用費用的詳細報告[***]在減刑期間。雙方承認並同意，本緩解條款的適用不適用於富士膠片已收到但可退還給第三方的費用。

在一定程度上，Novavax對富士膠片的優先順序有疑問或擔憂[***]雙方將真誠合作，解決這些問題或關切，包括但不限於討論富士膠片是否將提供更多信息。

富士不會向Novavax提供與富士簽訂合同的任何第三方的身份以及與計算緩解節省無關的所有機密信息，如果適用，可能會對其進行編輯。

雙方認可並理解，富士膠片是一家合同開發和製造組織，並已建立了識別、承包和交付第三方業務所遵循的業務流程。富士膠片應使用商業上合理的努力來確定可利用的適用項目[***]在減刑期間。

(D)關於MSA，雙方同意不再進行進一步的製造工作，雙方應真誠合作，以解決所有未結髮票，對已完成工作的未結髮票進行對賬，對原材料和消耗品進行對賬，確定因Novavax而產生的任何貸項或應向Novavax提出的任何預付款或與任何變更單有關的發票，並通過以下方式決定處置富士持有的設備：[***]。如果雙方不能通過以下方式解決本節的全部或部分問題[***]，雙方同意根據《海事法》第16.3條解決任何爭議。Novavax應在以下時間內通知富士[***]是否應終止富士膠片在北卡羅來納州或德克薩斯州工廠提供的任何服務。如果沒有這樣的通知，富士膠片將考慮就FDBU和FDBT的所有活動終止MSA，並根據MSA的規定確定此類終止的影響。

(E)關於CSA，雙方應真誠合作，通過以下方式解決所有原材料和消耗品的對賬和處置[***]。它是

富士膠片的立場是，它真誠地要求材料履行CSA的承諾，因此，除了富士提出的任何緩解措施外，此類材料應記入Novavax的賬户。

(F)MSA和CSA的條款和條件對FDBK正在進行的活動應保持完全效力和作用。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容均不修改MSA或CSA。如果本協議的任何條款與MSA或CSA相沖突，則就本協議中涉及的事項以本協議的條款為準。

5.發佈。考慮到本協議第4款，包括但不限於，Novavax同意支付CSA和解金，雙方特此轉讓、釋放、宣告無罪、滿足和永遠解除每一方及其過去、現在和將來的高級職員、董事、繼承人、代理人、傭人、僱員、法定代表人、受讓人、繼承人、附屬公司、股東、受益人、前任、保險人、管理人和利益繼承人；其母公司、控股公司、子公司、附屬公司和相關實體；所有或部分擁有或控制雙方的任何商業實體或部門；各方(以下統稱為“被解除方”)全部或部分擁有或控制的任何商業實體或部門(以下統稱為“被解除方”)自生效之日起產生的所有索賠、債務、義務、承諾、協議、損害、訴訟、要求、成本、損失、費用和開支，涉及(A)根據MSA或CSA取消將在FDBT生產的批次；(B)2022年FDBT設施的空閒時間；(C)各方未能在2021年12月前完成產品PPQ；以及(D)富士根據MSA或CSA為Novavax保留產能或在FDBT生產批次的任何義務(統稱為“已公佈的索賠”)。為免生疑問，本協議中的任何條款均不終止與FDBK有關的MSA或CSA，也不解除任何一方關於第4(D)和4(E)款中確定的項目的索賠或義務。

6.陳述和保證，每一方特此向另一方聲明並保證：

(G)它有充分的權利、權力和權力訂立本豁免、批准本豁免並履行其在本豁免項下的義務；

(H)在本授權書末尾代表該締約方簽署的個人籤立本授權書，並由該締約方交付本授權書，已由該締約方採取一切必要的公司行動予以正式授權；

(I)本免責書已由每一締約方簽署和交付，並構成每一締約方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一締約方強制執行；和

(J)任何一方均未將本協議中任何已免除的債權轉讓或轉讓給任何個人或實體，也無任何個人或實體對任何已免除的債權進行代位或享有任何權益或權利。

7.保密性。每一方都承認本協議條款和條件的保密性，以及在MSA和CSA中仍然完全有效的保密條款(統稱為“保密信息”)，除下文或本協議第8(A)節所述外，每一方同意不(A)向任何個人或實體披露任何保密信息，但需要了解保密信息的一方及其附屬公司的僱員、顧問和其他代表除外

為了協助該方或代表該方行使其在本協議或CSA項下的權利或履行其義務，或(B)將保密信息用於除行使其在本協議或CSA項下的權利或義務之外的任何目的，或允許其被訪問或使用。每一方應對其及其附屬公司的任何員工、顧問或其他代表造成的任何違反本第7條的行為負責。儘管如上所述，如果根據第8(A)節允許披露任何保密信息，則就第7節而言，此類信息將不再被視為“保密信息”。

如果任何一方根據有管轄權的法院的命令或表面有效的行政、國會、州或地方立法或其他傳票收到提供另一方機密信息的請求，或認為法律另有要求該方披露機密信息，則該方應[***]在披露之前通知另一方，除非法律或法規禁止事先通知，或適用當局的執法行動不允許事先通知，在這種情況下，締約方將通知另一方[***]，並應向另一方提供挑戰或以其他方式合法尋求對此類保密信息披露的限制的機會。

8.宣傳和公告。

(K)未經另一方事先書面批准，任何一方均不得(口頭或書面)就MSA或CSA的終止、本協議的存在或本協議的主題公開披露或發佈任何新聞稿、發表任何其他公開聲明或以其他方式與媒體溝通，除非適用的法律或法規要求該締約方就本協議的主題進行任何公開披露或備案，或與執行其在本協議下的權利有關。

(L)任何一方不得向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何詆譭或貶低或損害另一方或其企業、或其任何僱員、高級管理人員、董事、現有和潛在客户、供應商、投資者和其他相關第三方的聲譽或地位的評論或聲明(書面或口頭)。

9.最終協議。本協議是雙方就本協議所包含的主題達成的唯一和完整的協議，並取代關於該主題的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

10.修訂。未經雙方同意，不得隨時修改、修改或更改本協議；但任何此類修改必須以書面形式進行，並由各方簽署，才能使此類修改具有任何效力。

11.生存。本協議的簽署和交付以及本協議所指的任何其他文件或文書的簽署和交付後，本協議中包含的所有陳述和保證應繼續有效。

12.依法治國和糾紛解決。《美國法律》[***](在不影響其法律衝突原則的情況下)管轄由本協議引起或與本協議有關的所有事項，包括但不限於本協議的有效性、解釋、解釋、履行和執行。CSA第16條中的爭議解決條款應適用於本協定項下產生的任何和所有爭議。

13.成本。雙方已同意承擔各自的律師費和費用，以準備訂立本協議所需的任何和所有文件。

14.對口支援。本協議可簽署和簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成一份協議。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付最初簽署的本協議副本一樣有效。

15.不得進行不利的施工。雙方承認，本協議由雙方各自通過律師編寫。如果本協議的任何部分被發現含糊不清，則此類含糊不應被解釋為不利於任何一方。

[故意留空]

雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。

代表Novavax，Inc.

作者：約翰·A·赫爾曼三世

印刷姓名：約翰·A·赫爾曼三世

Title: EVP, CLO

Date: 9/30/2022

代表富士膠片生物科技公司德克薩斯州有限責任公司

By: [***]            

印刷體名稱：[***]            

Title: [***]                

Date: 30 Sep 2022

代表Fujifilm DiSynth BioTechnologies U.S.A.，Inc.

By: [***]            

印刷體名稱：[***]            

Title: [***]                

Date: 30 Sep 2022

代表Fujifilm DiSynth BioTechnologies UK Limited

By: [***]            

印刷體名稱：[***]            

Title: [***]                

Date: 30 Sep 2022