日期：2020年10月22日

Novavax，Inc.

和

商業、能源和工業戰略國務大臣

修訂和重述

SARS-COV-2

截至7月1日的疫苗供應協議

2022

**非約束性/受制於合同和HMG審批流程**

目錄

條款頁

本協議(“協議”)自2022年7月1日(“修訂日期”)起修訂、重述和簽訂，但自生效之日起生效，生效日期為：

(1)Novavax，Inc.，一家根據美國特拉華州法律成立的公司，其主要營業地址為馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield Road 21號，郵編：20878(“Novavax”)；以及

(2)代表官方行事的工商、能源及工業策略大臣，其主要辦事處位於倫敦維多利亞街1號，郵政編碼：SW1H0ET(“管理局”)，

(每個“黨”，和集體的“黨”)。

引言

(A)Novavax已經發現並一直在積極推動候選藥物在現場的臨牀開發，以便向許可機構申請並確保具有現場適應症的產品的營銷授權。

(B)Novavax將在本協議規定的範圍內為該產品建立位於英國的供應鏈，包括從富士膠片供應抗原。

(C)由富士膠片製造的這種抗原劑的填充/塗飾和標籤服務將由附表2所列的任何設施承擔，其中可能包括[***]和[***].

(D)管理局希望代表官方提前訂購和確保該產品以及其他疫苗和其他治療產品的優先供應，作為其預防、治療和緩解SARS-CoV-2傳播造成的全球影響的國家和國際戰略的一部分。

(E)在Novavax積極開發產品、按照本協議的規定建立位於英國的供應鏈並保持產品在該地區的營銷授權的前提下，管理局希望Novavax按照本協議所述的要求生產和供應產品。

(F)儘管Novavax與任何第三方(包括資助實體)達成了其他協議或資金條款，但Novavax願意而且能夠根據本協議的條款和條件承擔產品的開發和製造並向管理局供應產品。

(G)雙方打算本修訂和重述的協定取代以前的協定版本，但它具有完全的效力和作用，如同它是在2020年10月22日簽訂的，完全取代原來的協定版本。

雙方同意：

1.DEFINITIONS

1.1在本協議中，下列詞語應具有以下含義：

“附加命令”具有第7.10條中給出的含義；

“佐劑”指諾華公司專有的MATRIX-M™佐劑；

“管理實體”是指負責管理或曾經管理產品的任何人，包括所有衞生服務機構；

“附屬公司”指，就(I)Novavax而言，指不時控制、被Novavax控制或與Novavax共同控制的任何人；(Ii)任何第三方，不時由該第三方控制、控制或與該第三方共同控制的任何人；及(Iii)管理局，任何中央政府機構；

“抗原”是指使用Novavax的技術製造的、旨在促進領域內的免疫反應或反應的材料，該材料包含在Novavax的候選疫苗NVX-CoV2373中；

“適用法律”是指法律、規則、命令、條例、條例、條約、指令、適用標準、國家證券交易所的規則，以及在任何相關或適用的地理區域和/或任何類別的人中，由任何政府當局或監管當局頒佈或以其他方式具有法律效力的任何其他規則或條例；

“適用標準”指所有適用的cGxP要求和指南，包括由許可機構發佈的要求和指南；

“授權代理”是指管理局以書面形式通知Novavax後指定的任何授權代理；

“基準”是指根據附表5所列適用的關鍵績效指標設定的基準和目標；

“違約方”具有第25.3.1條中給出的含義；

“業務連續性事件”是指可能影響Novavax、其附屬公司和分包商的運營以及Novavax供應產品能力的任何事件或問題，包括但不限於任何大流行、任何不可抗力事件以及與英國(或其任何部分)退出歐盟有關的任何情況、事件、變化或要求；

“業務連續性計劃”是指Novavax的業務連續性計劃，包括在任何業務連續性事件期間產品的開發、製造和供應的連續性計劃；

“營業日”指在英國倫敦或華盛頓特區的週六、週日或公眾假期以外的任何一天；

“候選”是指Novavax的候選疫苗NVX-CoV2373，由抗原和佐劑組成，如附表1中更全面地描述，用於預防和接種人類SARS-CoV-2；

[***]

[***]

“中央政府機構”是指列入英國中央政府公共部門分類指南(由國家統計局不時公佈和修訂)下列子類別之一的機構：(1)政府部門；(2)非部門公共機構大會贊助的公共機構(諮詢、執行或法庭)；(3)非部門部；或(4)執行機構；

“分析證書”是指每次交付給管理局或授權代理的產品的分析證書，證明產品的製造、測試和放行符合其規格、適用標準和適用法律。

“CGCP”或“GCP”是指人體臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的現行良好臨牀實踐標準，包括《2004年人用藥物(臨牀試驗)條例》(經修訂)、第2001/20/EC號指令和第2005/28/EC號指令所要求的標準；

“cGLP”或“cGLP”是指製藥行業普遍接受的現行良好實驗室做法，以促進實驗室測試中產生的數據的質量和完整性，並防止誤導或欺詐做法，包括1999年“良好實驗室做法條例”和第2004/10/EC號指令中描述的做法；

“cGMP”、“GMP”或“良好製造規範”是指當時適用法律和指南中所載的良好製造規範和一般生物製品標準的原則和準則，包括：(I)第2003/94/EC號指令，規定了關於人用醫藥產品和人用研究用醫藥產品的良好製造規範的原則和指南；(Ii)第2001/83/EC號指令，規定了醫藥產品良好製造規範的原則和指南；(Iii)歐盟委員會在“歐洲共同體醫療產品管理規則”第4卷中發佈的進一步指南；和(4)ICH Q7指南，“歐洲聯盟藥品管理規則”，第4卷，第二部分，每一種情況下均可不時修訂；

“cgvp”或“gvp”係指英國《2012年人類藥品條例》、第2001/83/EC號指令、歐盟委員會實施第520/2012號條例和EMA關於良好藥物警戒做法的指南中規定的人用藥品良好藥物警戒做法的現行原則和指南；

“cGxP”或“cGxP”指cGMP、CGCP、cGLP和cGVP；

“臨牀試驗”是指為確保該產品在該地區的銷售授權而必須進行的臨牀試驗；

“商業上合理的努力”是指，就(I)Novavax為實現本協定項下的適用義務或目標而花費的努力、專業知識和資源而言，是指通常和習慣上由與Novavax規模或資源相似的有能力的製藥公司為及時實現相同或類似目標而使用、聘用或以其他方式花費或部署的努力、專業知識和資源，同時考慮到迫切需要疫苗以結束全球大流行；或(2)管理局在實現本協定項下的適用義務或目標方面，指勤奮、專業和真誠的努力、專門知識和資源，一個勤奮的政府，具有與管理局類似的資源，希望實現結果，將及時利用這些努力、專業和誠信努力、專門知識和資源實現相同或類似的目標；

“比較買方”指世界銀行自生效之日起定義的下列“高收入經濟體”：歐盟成員國、澳大利亞、新加坡和沙特阿拉伯；

“有條件的劑量”具有第7.4條中給出的含義；

“有條件的命令”具有第7.4條中給出的含義；

“機密信息”是指任何一方的任何商業、商業或技術信息(以任何形式或媒體)，這些信息在披露時被標記或以其他方式表明為機密，或被合理的商務人士視為機密，涉及該方或其關聯方的業務、事務、技術、產品、客户、客户或供應商，該信息是由一方或代表一方根據本協議提供給另一方的，或者一方因簽訂或履行本協議而獲得訪問權限的(在每種情況下，無論是在生效日期之前、之後還是在生效日期之前)。

為免生疑問，保密信息包括：(I)任何一方或其各自附屬公司擁有或開發的與本協議項下提供的產品和/或服務(包括技術訣竅、流程、技術、規格、報告、分析、供應來源、營銷計劃、銷售策略和定價信息)有關的任何信息或材料，無論是在生效日期之前、當日或之後擁有或開發的，但此類信息明顯非機密的信息除外；(Ii)一方根據2020年6月1日的保密協議披露的任何機密信息，應被視為根據本協議披露的該方的保密信息。本協議的條款(但不是其存在)將被視為雙方的保密信息；

“合格產品”是指按照第5.14條製造並滿足其要求的產品；

“控制”是指：(1)直接或間接擁有指導一個人的管理或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過與投票權或公司治理有關的合同；(2)直接或間接擁有50%的股份。(50%)或以上該人的未償還有表決權證券或其他所有權權益；或。(Iii)如屬合夥，則由普通合夥人控制，而“控制”及“控制”須據此解釋；。

“官方”指聯合王國政府(包括北愛爾蘭議會和執行委員會、蘇格蘭政府和威爾士議會政府)，包括但不限於政府部長、政府部門、政府和特定機構以及政府機構；

“治癒期”具有第25.3.1條中給出的含義；

“數據保護法”是指實施GDPR的2018年數據保護法；

“缺陷”或“缺陷”是指產品不符合規格説明、營銷授權(或適用的緊急使用授權)、適用標準、交付時的最短剩餘保質期、或適用法律、文件、批次記錄或適用法律；

“交付”是指根據第8.4.1條的規定，向交付地點交付(由Novavax或代表Novavax交付的)合格產品(“交付”和“交付”應相應解釋)；

“交付地點”是指領土內的冷鏈儲存設施，因為此類設施可提前四十五(45)天書面通知Novavax；

“交貨時間表”是指：(I)對於確定訂單，第7.3條規定的交貨數量和日期；(Ii)對於有條件訂單，第7.6條和第7.7條規定的交貨數量和日期；(Iii)對於每個額外訂單，按照第7.11.1條的規定，在某些日期之前交付雙方商定的適用產品數量的時間表；在第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一種情況下，根據第8.2條和第8.5條的規定，可由雙方通過概覽委員會達成協議予以更新。

“開發”是指在現場開發產品、支持和維持產品在區域內的營銷授權(如果適用，還包括緊急使用授權)所必需的所有活動；

“開發活動”是指開發和製造計劃中列出的由Novavax或代表Novavax就產品進行的開發活動；

“開發和製造計劃”是指合理和適當地詳細列出由Novavax或代表Novavax開展的與產品開發和製造有關的活動的計劃和估計時間表，這些活動最初列於附表4，並可根據第4.2.2條和第5.2.2條在每種情況下定期更新，以實現本協定的目標，在現場為領土內的人口提供安全有效的疫苗，包括：

(A)高級別的臨牀和管理計劃；

(B)高層製造計劃，包括供應鏈的建立和管理；

(C)為確保該產品在領土內獲得銷售授權(包括任何緊急使用授權)而提出的高級別管理計劃和途徑，以及外地的指示，包括估計的時間表；和

(D)與上述各項有關的主要業績指標；

“下放行政當局”係指蘇格蘭、威爾士和北愛爾蘭的下放行政當局(蘇格蘭議會、威爾士議會和北愛爾蘭議會)；

“文件”具有第8.10條中給出的含義；

“劑量”是指產品的單次個人劑量；

“DOTAS”是指《避税計劃披露規則》，該規則要求税收計劃的發起人在規定的時限內向税務和海關部門告知任何具體的應通知的安排或建議，並在規定的時限內提供關於這些安排或建議的規定信息，這些安排或建議載於2004年《財政法》第7部分和根據2004年《金融法》第7部分所載權利制定的次級立法中，並根據《國家保險繳費(2004年《金融法》第7部分的適用)條例2012》(SI 2012/1868)和根據1992年第132a條社會保障管理法制定的《國家保險繳費條例》擴展到國家保險繳費；

“提前預付退款”具有第14.2條給出的含義；

“生效日期”是指2020年10月22日；

“緊急使用授權”是指根據《2012年人類藥品條例》第174條頒發的任何緊急使用批准(或任何替代或替代立法)；

“設施”是指在產品製造過程中使用的所有設施，包括附表2所列的設施；

“現場”是指接種SARS-CoV-2疫苗；

“確定命令”具有第7.3條中給出的含義；

“不可抗力”是指一方無法合理控制的任何事件，但應遵循該締約方已採取一切合理步驟(包括預見性和反應性的)以避免或減輕此類風險的情況，例如：勞工騷亂或任何類型的勞資糾紛、事故、未能獲得充分履行所需的任何政府批准、內亂或騷亂、戰爭、恐怖主義行為、天災、非SARS-Cov-2大流行、能源或其他節約措施、爆炸、公用事業設施故障、機械故障、材料短缺、供應商或分包商違約、盜竊或其他事故。為免生疑問，(I)英國退出歐盟及任何相關情況、事件、改變或要求；及(Ii)就SARS-CoV-2宣佈的大流行；不應被視為不可抗力事件(“SARS-CoV-2大流行”)；

“欺詐”指適用法律規定的與欺詐行為有關的任何罪行，包括與本協議有關的任何欺詐行為，或欺詐、企圖欺詐或合謀欺詐官方；

“富士膠片”是指富士膠片生物科技英國有限公司，其工廠設在英國蒂賽德的比林厄姆；

“資助實體”指(I)防疫創新聯盟和(Ii)美國政府中的每一個；

“GDPR”指“一般數據保護條例”(條例(歐盟)2016/679)；

“反濫用一般規則”是指：(1)《2013年財政法》第5部分中的立法；(2)未來提交議會的任何立法，以抵消為避免國民保險繳費而濫用安排所產生的税收優惠；

“政府當局”係指任何政府、超國家、地區、監管或行政機構、權力機構、董事會、委員會或機構，包括任何相應的外國機構或以上述任何機構的正式身份行事的任何機構或官員，包括任何法院、法庭或司法或仲裁機構，或行使政府的任何行政、立法、監管或行政職能的任何委員會，無論是地方的還是國家的，包括監管機構；

“政府幹預”具有第8.8條給出的含義；

“哈利法克斯濫用原則”是指在CJEU案C-255/02哈利法克斯等案中解釋的原則；

“衞生服務機構”是指，在涉及產品的管理、分銷或處理的範圍內：

(A)衞生部及其所有部門和機構，以及可能設立的任何獨立的國民保健服務委員會或類似機構，包括該委員會的區域機構；

(E)全科醫生(根據2006年《國家醫療服務法》(C.41)提供一般醫療服務或個人醫療服務的醫生(不論是否與他人合夥經營))；

(F)2006年《國家保健服務法》(C.41)第9節所指的保健服務機構；

(G)衞生大臣；

(H)《2006年國民保健服務法》第77節所界定的任何護理信託基金(C.41)；

(I)根據《2006年國民保健服務法》第39節(c.41)保存的《國民保健制度基金會信託登記冊》中所列的任何國民保健制度基金會信託基金；

(J)在聯合王國任何地區取代或提供上述任何服務的任何機構，包括根據2012年《衞生和社會護理法》設立的任何機構，包括但不限於英國國民健康保險制度；以及

(K)上述任何一項的任何法定繼承人；

“賠償方”具有第21.7條中給出的含義；

“受償人”具有第21.7條中所給出的含義；

“間接税”是指增值税、銷售税、消費税、貨物和服務税或適用法律要求在相關發票上作為單獨項目披露的其他類似税種，包括為免生疑問而按照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(第2006/112號指令)徵收的任何税收；

“初始術語”具有第25.1條中所給出的含義；

“知識產權”係指所有專利權、補充保護證書和專利期延長、商標、著作權、外觀設計權、數據庫權利、域名、發明權、機密信息、專有技術、商號、商號、商標和商業外觀，以及知識產權性質的所有其他權利(無論是否註冊)，以及所有申請和申請上述權利的權利，在每一種情況下，在世界上任何地方，在其完整期限和任何延長期限內；

“IT媒體”具有第20.16條中給出的含義；

“聯合免疫聯盟”係指疫苗接種和免疫聯合委員會中負責就免疫接種向衞生服務機構提供諮詢的“新冠肺炎”小組委員會，或其任何替代或繼任委員會；

“關鍵績效指標”或“關鍵績效指標”是指《開發和製造計劃》、附表3、附表4和附表5所列的關鍵績效指標；

“標籤”是指產品包裝上的所有標籤、包裝插頁(包括患者信息傳單)、紙箱印記和所有其他標記，根據規範或適用法律的其他要求被定義為標籤或標籤，以營銷或商業化產品以供使用；

“許可當局”是指：(I)MHRA；(Ii)如果根據領土適用的法律，它有權授予在領土內具有完全法律效力的營銷授權，授權在產品根據本協議交付後在領土內進行商業使用，則在對歐洲醫藥機構(“EMA”)或其在領土內具有相同權力的任何後續機構適用的相關營銷授權進行評估後，歐盟委員會；

“損失”係指任何和所有負債、索賠、要求、訴因、損害、損失、成本和費用，包括利息、罰款和合理的法律和專業費用及支出；

“供應損失”具有第8.8條中給出的含義；

“製造”、“製造”或“製造”是指在緊接本協議項下規定的產品供應之前，產品的製造、質量控制測試(包括過程中、放行和穩定性測試)、加工、標籤、放行、包裝、儲存和運輸所涉及或與之相關的所有活動；

“營銷授權”是指根據領土適用法律的要求，將產品投放市場供人在臨牀試驗之外使用所需的監管批准，但不包括任何定價或報銷批准；

“MHRA”指藥品和保健品監管機構或其任何後續機構；

“最短剩餘保質期”是指產品在交付給當局之日，根據其標籤可以使用的剩餘時間，該期限不得少於營銷授權中規定的產品最長保質期減去四(4)個月；

“Novavax設施”係指在附表2“Novavax設施”標題下確定的由Novavax或其關聯公司經營或擁有的設施；

“Novavax代表”具有第17.1條中給出的含義；

“税務不遵守情況”是指：

(B)在2012年10月1日或之後向有關税務機關提交的任何Novavax報税表在2013年4月1日或之後被發現不正確，原因是：

(I)有關税務機關根據《反濫用通則》或《哈利法克斯濫用原則》，或根據任何具有與《反濫用通則》或《哈利法克斯濫用原則》同等或相似效力的税務規則或法規，成功地向Novavax提起訴訟；或

(Ii)Novavax參與並已或本應根據DOTAS或任何同等或類似制度通知有關税務機關的避税計劃失敗；或

(C)在2012年10月1日或之後向有關税務機關提交的任何Novavax納税申報單，在2013年4月1日或之後，會在任何司法管轄區就與税務有關的罪行而被刑事定罪，而該等罪行在生效日期仍未失效，或導致因欺詐或逃税而受到民事懲罰；

“訂單”是指每個優先順序和任何額外的訂單；

“監督委員會”是指雙方根據第2款成立的聯合委員會；

“個人”是指個人、獨資、合夥、有限合夥、有限責任合夥、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人團體、合營企業、政府主管部門或類似的實體、機構、團體或組織，包括監管機構；

“個人數據”的含義應與“數據保護法”中的定義相同；

“人員”係指一方的僱員、官員、代理人和承包商(或在上下文需要時，指一方的附屬機構的僱員、官員、代理人和承包商)；

“預付”指的是[***];

“預付款退款”具有第14.2.4條中給出的含義；

“價格”是指：

(l)[***]及

(D)超過第一劑量的任何劑量[***]劑量[***]根據本協議提供的合格產品的價格，每劑價格由雙方(合理和真誠地採取行動)在追加訂單之前以書面形式商定。

(E)為清楚起見，第(A)款所述價格適用於根據本協議提供的同一產品的任何訂單，包括根據第7.13條可替代該產品的任何單價變體產品。對於任何多價變種產品或管理局要求的產品的其他劑量説明，除附表1規定的説明表(每瓶的劑量數量)外，雙方應以書面形式商定價格。為免生疑問，其他標籤更改、二次和三次包裝更改或以變種產品替代產品不應構成表示形式的更改。

“優先順序”具有第7.1條中給出的含義；

“產品”是指為人類SARS-CoV-2的預防和疫苗接種而開發和正在開發的候選產品，包括根據開發和製造計劃，並以最終配方、標籤和成品的形式呈現，稱為“NVX-CoV2373”或“Nuvaxovid”，可不時更改，指根據第7.13條的變體替代通知中指定的任何變體產品；

“項目經理”具有第2.1條中給出的含義；

“減量退款”具有第7.17條中給出的含義；

“監管批准”是指任何監管機構頒發的產品使用、開發、製造和商業化所需的所有許可證、註冊、授權和批准(包括對CTA、MAA、補充劑和修正案的批准、標籤批准)；

“監管當局”係指與產品的安全性、有效性、可靠性、製造、調查、銷售或營銷有關的任何政府當局，包括領土內的MHRA及其繼承者及其等價物及其繼承者；

“有關税務機關”指英國税務及海關總署；

“代表”具有第34.10條中給出的含義；

“代表”具有第20.2條中給出的含義；

“限制性人口組”是指與總體人口相比，被認為是少數羣體的任何人口羣體(在英國由不到100萬(100萬)名成員組成的羣體)，例如那些對RNA疫苗不耐受的個人羣體，或由於健康狀況而被認為是免疫抑制或免疫受損的任何個人羣體；

“SARS-CoV-2大流行”的含義與“不可抗力”的定義相同；

“規格”指產品的製造、加工、包裝、標籤、測試和測試程序、運輸、儲存和供應的書面規格，包括附表1所列的產品的特性、質量和加工，此類規格可根據開發和製造計劃或本協議的其他規定不時修改或替換，並最終符合並符合適用的市場營銷

許可機構對該產品的授權(如果適用，還包括緊急使用授權)；

“分包商”具有第34.7.1條中給出的含義；

“術語”具有第25.1條中所給出的含義；

“終止方”具有第25.3條中給出的含義；

“領土”指聯合王國；

“第三方”是指除Novavax、管理局及其各自的關聯公司和允許的繼承人和受讓人以外的任何人；

“觸發器”具有第7.5條中給出的含義；

“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；

“變種產品”具有第7.13條中給出的含義；

“變更替代通知”具有第7.13條中給出的含義；

“增值税”是指：(I)根據或根據歐洲聯盟理事會指令2006/112/EC徵收的任何間接税；或(Ii)在歐盟以外的任何司法管轄區內的任何增值税、營業額、銷售、使用或分配間接税，或類似性質的間接税；和

“故意不當行為”是指構成以下行為或不作為的行為：(1)魯莽；(2)故意為達到錯誤目的；或(3)無視已知的、合理預期的或明顯的風險。

1.1在本協定中，應適用下列解釋規則：

1.2.1在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定規定；

1.2.2當本協議中提及條款或減讓表時，該提及分別指本協議的條款或減讓表，就所有目的而言，本協議的所有減讓表均構成本協議的一部分；

1.2.3本協議的目錄和標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋；

1.2.4就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、補救辦法、司法程序方法、文件、法律地位、法院、官方或任何其他法律概念或事物或適用法律的英文法律條文或英文法律用語的任何提及，應被視為包括在該司法管轄區最接近英文法律條文或英文法律用語的內容；

1.2.5一方的任何承諾或對其的義務是：(I)作出任何行為或事情，包括促使一方的關聯方作出該行為或事情的承諾；

及(Ii)不作出任何作為或事情包括一項不鼓勵、招攬、促使或協助任何聯屬公司或其他人作出該作為或事情的承諾；

1.2.6“控股公司”、“母公司”、“子公司”和“子公司”等詞語具有2006年“公司法”賦予它們的含義；

1.2.7凡提及一方或雙方，即指本協議的一方或各方(視情況而定)，應包括一方的合法繼承人和/或任何允許的受讓人；

1.2.8任何男性、女性或中性性別的使用分別包括其他性別，任何單數包括複數(反之亦然)，

1.2.9“其他”、“包括”、“包括”、“如”和“特別”等詞語(以及類似的表述)不以任何方式暗示限制，將被視為後跟“無限制”一詞；

1.2.10凡提及“月”，即指日曆月，凡提及“日”，均指日曆日；

1.2.11凡提及英鎊、英鎊或GB，即不時提及英國的合法貨幣，而凡提及美元或美元，則不時提及美國的合法貨幣；

1.2.12對“成文法”或“成文法規定”的任何提及，包括其任何後續立法、根據其頒佈的條例、其任何合併或重新頒佈、修改或替換、任何作為其合併、重新制定、修改或替換的成文法或法定規定，以及根據上述任何一項不時生效的任何附屬法律，但在每種情況下，在本協議日期後頒佈的任何合併、重新制定、修改或替換將以任何方式(以及財務義務或其他方式)擴大或增加本協議任何一方的義務；

1.2.13要求締約方、締約方或本合同項下任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似事項的條款將要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是通過書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(不包括電子郵件或即時消息，但可接受簽署的PDF文件)；

1.2.14術語“或”和“和/或”將被解釋為通常與術語“和/或”相聯繫的包容性含義；

1.2.15本協定中的“通知”和“通知”一詞，在提及本協定各方(或其代表)之間的通知時，應指根據本協定第34.1條規定的通知或書面通知；以及

1.2.16凡提及“寫作”或“書面”時，應包括以易讀和非暫時性形式複製文字的任何方式(包括電子郵件，但不包括短信或臨時信息)。

1.1任何減讓表的規定與本協定主體的規定如有衝突，應以本協定主體的規定為準。

1.2在本協定中，管理局是官方的一部分。

2.GOVERNANCE

項目經理

2.1自生效之日起，每一方應指定其項目經理(“項目經理”)，並向另一方提供詳細情況，該經理應負責並代表適用方在雙方之間就本協議項下的績效和進度、關鍵績效指標和基準進行日常聯絡。項目經理應促進本協議項下各方之間的關係，並核對提交監督委員會可能需要的事項和問題。每一方應促使其各自的項目經理：

2.1.1根據本條款2的規定，合理安排其他項目經理參加會議；

2.1.2與其他項目經理充分、坦率和透明地合作，以確保在本協議下與產品開發、供應鏈基礎設施、製造或供應相關的任何實際或潛在的問題、困難或問題，包括根據關鍵績效指標和基準進行衡量的問題，及時地在項目經理之間提出和討論；

2.1.3具備合理的管理資歷，是相關方團隊中的一員，並從該方的角度對有關產品的項目有很好的第一手瞭解；以及

2.1.4確保他們對自己進行評估，並保持對與產品有關的項目的所有重要事項和問題的評估。

2.2項目經理應：(I)根據關鍵績效指標討論和監測本協議下的開發、製造和績效的進展情況，並實現基準；(Ii)討論開發和製造計劃的任何變更；(Iii)討論將或可能合理地影響Novavax按照交付時間表交付產品的任何問題或延誤，並尋求找到解決方案；以及(Iv)酌情將問題或事項上報監督委員會。

2.3每一方應盡合理努力盡量減少其項目經理的變動，但項目經理的任何變動應在合理可能的情況下儘快以書面通知，各方應盡合理努力確保在不少於兩(2)周前書面通知任何變動。

項目經理會議

2.4項目經理應按照附表3規定的會議時間表，或在他們合理選擇的其他時間，通過安全的商業數字平臺(或在遵守當時現行的社交距離和旅行準則的情況下，以實物形式)舉行會議。此外，任何一個項目經理都可以呼叫一個特別的

只要請求方盡合理努力向另一位項目經理提供至少一(1)個工作日的事先通知，並且在實際可行的情況下，該通知包括該會議的擬議議程。每一方將單獨負責本方項目經理與出席和參加會議有關的費用。締約方的其他代表和顧問可酌情列席此類會議。

監督委員會

2.5除任命項目經理外，雙方還應設立一個更廣泛的監督委員會(“監督委員會”)，負責監督本協議所設想的績效和供應，並根據第2條就交付進度作出委託給它的決定。

監督委員會的職責

2.6監督委員會應負責：

2.6.1監督、鼓勵和促進雙方就本協議項下的產品和性能進行的持續溝通和合作；

2.6.2監控產品開發進度；

2.6.3監控Novavax在建立和驗證履行本協議所需的英國和歐盟供應鏈方面的進展，以及履行本協議所需的英國和歐盟供應鏈的狀況和運作(包括根據第5.5、5.6.2、5.7和5.8.3條參加會議)；

2.6.4監督、討論並提供意見，以管理和解決產品製造或交付過程中的任何問題、顧慮或延誤；

2.6.5監督和審查開發和製造計劃的任何更新(根據第4.2條，更新應由Novavax進行)以及各方根據第5.5至5.9條所承擔的義務；

2.6.6在生效之日起六十(60)天內(或監督委員會商定的其他期限)內商定基線；

2.6.7真誠同意交貨時間表的任何變更或基線的任何變更；

2.6.8根據第8.5條約定產品的具體數量和交付日期；

2.6.9同意管理局按照第2.16條同意提供的任何支援或協助的安排及獲得該等支援或協助的途徑；

2.6.10解決當事人或項目經理提交的爭議；以及

2.6.11對照開發和製造計劃、關鍵績效指標和實現基準的進展情況，監控Novavax的業績。

監督委員會的成員

2.1監督委員會應由來自每一締約方及其附屬機構(統稱為“成員”)的同等人數的代表組成，初步確定為每個締約方三(3)名成員，或雙方相互商定的其他人數。每一締約方在書面通知另一方後，可隨時更換其任何或所有成員，但條件是任何替換成員為該方(或其附屬機構)的僱員、官員或人員，具有履行成員職責的適當技能和經驗，並代表適用締約方有足夠的資歷和授權以作出監督委員會範圍內的決定。

2.2任何成員均可指定一名屬於該締約方(或其附屬機構)的僱員、官員或人員的適當替代者，暫時出席並履行該成員的職能。每一締約方均可根據其合理酌情決定權，邀請該締約方的非成員代表作為無表決權的出資人出席監督委員會的會議，但這些人受保密義務的約束不得低於第20條的規定。

監督委員會的會議

2.3監督委員會應在生效日期後的前六(6)個月內每月舉行會議(如果較晚，則在本協議項下的生產供應鏈得到保障之前)，此後每兩(2)個月舉行一次會議，或在成員共同認為適當的其他時間舉行會議，但條件是，監督委員會應在項目經理將爭議或問題提交監督委員會後三(3)個工作日內舉行會議，以解決該爭議或問題(或在需要時更早舉行會議)。

2.4監督委員會第一次會議不得遲於生效日期後十(10)個工作日舉行。

2.5監督委員會可通過安全的商業數字平臺舉行虛擬會議，或在必要時可在遵守當時現行的社交距離和旅行準則的情況下親自舉行會議。任何一方也可在至少三(3)個工作日之前向另一方發出書面通知，或在逐個會議的基礎上商定的較短時間內召開監督委員會特別會議(通過安全的商業數字平臺)，前提是該方有理由認為必須在下一次定期會議之前解決重大問題，並且該締約方應在不遲於特別會議前兩(2)個工作日向監督委員會(視情況而定)提供合理足夠的材料，使其成員能夠在知情的情況下達成諒解。每一締約方應自行承擔與此類會議有關的費用。Novavax的項目經理應被任命並負責編寫監督委員會所有會議的合理詳細的書面記錄，前提是Novavax監督委員會的一名成員將負責保存在執行會議上處理的任何事項的書面記錄，這些記錄將分發給管理局徵求意見和批准。

決策制定

2.6除本協定另有明確規定外，監督委員會的決定應由法定人數一致表決作出，每一締約方有一(1)票。代表每一締約方的至少兩(2)名成員(即總共至少四(4)名成員)應構成監督委員會的法定人數。各成員應本着誠意努力就監督委員會決定或解決的任何和所有事項達成協議。為清楚起見，主題

對於第4.2.2條和第5.2.2條，Novavax對開發和製造計劃的內容及其任何修訂擁有唯一且最終的決定權。

2.7如果監督委員會在開會並試圖作出一致決定後的三(3)個工作日內(如有需要，可在更早的時間)內未能達成一致決定，則任何一方均可書面通知另一方，將該事項提交另一方的一名適當的高級執行官員解決。相關高級管理人員和成員應在通知後三(3)個工作日內(或根據需要更早)會面，並試圖通過善意談判解決爭端。

信息披露

2.8通過項目經理和監督委員會，Novavax應對合理請求作出迴應，並及時向管理局通報將會或可能會對本合同項下產品的開發或製造、根據交付時間表和/或任何關鍵績效指標交付或實現基準的進度產生重大影響的所有事件和問題。

通知

2.9 Novavax應確保(通過其項目經理或監督委員會)在瞭解以下情況後五(5)個工作日內通知管理局或管理局的項目經理：

2.15.1對開發和製造計劃提出的任何重大調整或更新；

2.15.2在採購、確保或購買(I)根據本協定提供的產品所需的原材料、(Ii)所需的抗原或佐劑或(Iii)產品的製造方面遇到的任何重大問題；

2.15.3與富士膠片(或根據第5.6條獲得擔保的其他CMO)就在富士膠片的英國製造設施生產抗原劑達成及時協議或根據該協議而發生的任何重大不利發展；

2.15.4與附表2所列任何CMO合作伙伴(或根據第5.8條獲得擔保的其他CMO)就根據本協議供應的產品的共同配方、填充/塗飾和標籤達成的任何重大不利發展或問題；

2.15.5就抗原的製造或產品的共同配方、填充/整理和標籤訂立任何協議，並在該協議的條款和條件允許的情況下向管理局提供該協議的副本；

2.15.6與確保Novavax或Novavax的分包商處理、安裝、操作(或類似)開發和製造計劃中預期的任何設備或材料有關的問題，或Novavax失去或合理預期失去任何相關第三方(包括許可機構)的任何必要同意、批准、資格或類似授權所需的任何必要的同意、批准、資格或類似授權的損失，或(Ii)製造和製造產品所需的必要同意、批准、資格或類似授權的損失；

2.15.7更改或修訂區域內產品的任何營銷授權(或如適用，緊急使用授權)或任何銷售授權(或，如適用，緊急使用授權)申請的任何建議，或更改產品的適應症，或修改或更改產品的任何規格；

2.15.8影響(或合理預期會影響)產品的療效或安全性或產品臨牀試驗或開發的持續進行的任何臨牀試驗結果或發現；以及

2.15.9可能對關鍵績效指標、基線的實現、發展計劃或本協定項下的績效產生負面和實質性影響的任何其他問題。

當局的支持和協助

2.10通過監督委員會或通過其項目經理，Novavax可以書面請求管理局提供合理的支持或協助，以促進(但不履行)Novavax履行本協議項下的義務，包括請求獲得支持，包括：(I)接觸管理局的顧問和具有在英國疫苗產品製造和監管批准方面的當地知識和經驗的人員，(Ii)接觸管理局的公司、利益相關者和其他相關主題專家網絡，他們可能有助於促進和協助Novavax產品的製造和交付，以及(3)管理局可合理獲得的指導和其他技術支持。

2.11管理局應本着善意行事，並盡合理努力向能夠提供Novavax根據本協議合理要求的支持或協助的人提供或便利介紹。儘管有上述規定，但授權機構沒有義務招致、資助或支付與可能提供的任何此類支持或協助有關的任何費用或支出(無論是由授權機構還是其他機構提供)，並且在這兩種情況下，提供或未提供任何支持或協助均不解除Novavax在本協議項下的義務，Novavax始終對產品的開發、製造和交付負責。雙方承認並同意，就任何此類支持或援助而言：

2.17.1在合理可能的情況下，管理局的意圖是向Novavax免費提供支持或援助，但如果請求要求管理局向Novavax提供資源(包括借調工作人員或接觸外部顧問)，管理局有權向Novavax收取費用(費率由雙方商定)；

2.17.2除非各方另有書面同意(無論是在本協議的修正案中還是在單獨的協議中)，並且在第21.6條的約束下，Novavax應在“原樣”的基礎上接受管理局的支持和協助，並承擔全部風險，在任何情況下，管理局對此類支持和協助的交付或不交付不承擔任何責任，並且Novavax不得聲稱提供或不提供此類支持或協助是對管理局未能執行開發和製造計劃、製造產品或未能滿足交付時間表的抗辯；

2.17.3管理局可應管理局的合理要求，要求Novavax就該請求訂立單獨的協議；以及

2.17.4Novavax將繼續獨自負責製造符合標準的產品，並根據交付時間表將其交付給授權機構，並且Novavax無權依賴授權機構交付或未交付此類支持和協助來為未能滿足交付進度提供藉口。

藥物警戒。

2.7管理局將根據有關藥物警戒和臨牀安全的適用法律和適用標準，合作報告根據本協議提供的產品(包括根據第9.2條捐贈或轉售的任何產品)的安全信息，包括但不限於簽訂適當的藥物警戒協議。

3.FACILITIES

負責建立英國供應鏈

3.1 Novavax應負責(自費)確保用於生產產品的製造設施的安全，包括區域內的製造設施。此類製造設施應包括富士膠片公司(針對抗原)根據下文第5條(“主要設施”)運營的設施。Novavax應按照優先順序優先考慮主要設施的生產。儘管Novavax使用了商業上合理的努力，但如果Novavax合理地認為Novavax不能以商業上合理的條款獲得一個或多個這些主要設施，或者這些設施不適合於充分證明的科學和技術原因，則Novavax將向監督委員會傳達這一問題以供討論。就上述情況而言，管理局應向Novavax提供合理協助，以協助建立主要設施作為供應鏈的一部分(或由管理局酌情決定或經監督委員會同意，在富士膠片無法實現生產的範圍內，建立替代設施)，但為免生疑問，管理局無權(代表Novavax)或義務與該設施簽訂合同或為其執行任何行為，或資助任何與此相關的活動，並且Novavax應對與該設施相關的所有事項擁有最終決策權。在符合上述規定的情況下，Novavax可以從MHRA批准的附表2中所列的任何設施中為產品提供抗原，前提是在Novavax與當局討論本條款3.1所述的替代設施期間，如果一個主要設施發生故障，直至任何該等商定的替代設施獲得Mitra的批准, 此後，Novavax應盡商業上合理的努力從英國的該替代設施供應抗原(但仍可繼續從附表2規定的任何此類設施供應抗原)。截至修改日期，Novavax已與Fujifilm達成協議，提供在領土內使用的抗原。

產品的生產設施

3.2 Novavax向管理局表示，附表2包含截至修訂日期在產品製造(包括佐劑和抗原劑)的任何方面正在或將要涉及或需要的所有設施的完整清單，但Novavax應確保所有產品最終只能從位於歐洲經濟區(“EEA”)或英國且經MHRA批准並在產品的營銷授權中列為經批准的製造和發佈設施的設施放行。Novavax同意通知監督

MHRA在產品變更文件中批准的任何設施，在Novavax向管理局發出書面通知後，應遵守任何[***]監督在以下時間內發出的書面反對[***]在收到此類通知後，將自動視為已納入附表2，並且Novavax可在此類通知結束後[***]在此期間，在本協議項下的產品生產中使用該新批准的設施。

驗證承諾

3.3 Novavax應確保根據其(或其關聯方)就產品提出的營銷授權(以及(如適用)緊急使用授權)申請，Novavax及其關聯方應根據適用法律和適用標準，採取商業上合理的努力來鑑定和驗證(I)製造產品所需的設施，包括附表2所列的那些設施；以及(Ii)Novavax及其關聯方或其代表正在使用或代表Novavax及其關聯方用於在歐洲經濟區內但區域外生產產品的任何其他必要設施，以便區域內的產品可從該等其他設施採購並在該等其他設施內製造。

設施的保養

3.4Novavax應：

3.4.1確保設施擁有並將在整個期限內繼續持有所有必要的監管批准，以在本協議項下並根據本協議生產供應和交付的合格產品；以及

3.4.2確保所有設施應符合所有必要的適用標準(包括GxP)和製造合格產品的適用法律，並按照這些標準運行。

4.發展、監管義務和信息要求。

開發產品

4.1Novavax應根據開發和製造計劃、適用法律和適用標準，盡商業上合理的努力開發候選產品，以確保產品在區域內獲得營銷授權(如果適用，還可獲得緊急使用授權)，並在現場做出指示。Novavax應根據開發和製造計劃，使用關鍵績效指標和基線來衡量其進度，並將這些進度傳達給監督委員會。《開發製造計劃》應規定合理估計的時間表。雙方同意，任何未能滿足開發和製造計劃中合理估計的時間表的行為本身不構成對本協議的違反，前提是Novavax已採取商業上合理的努力來實現同樣的目標。

制定和執行開發和製造計劃的責任

4.2附表4中的開發和製造計劃及其任何更新應：

4.2.1根據本協議列出產品開發的細節和預計時間表；

4.2.2應符合本協議的規定和目標，根據在領土上授予的營銷授權，根據交付時間表和基線，在現場進行指示，開發並向管理局交付合格產品；以及

4.2.3除非管理局已書面同意承擔該等義務，否則不得向管理局和/或管理局的關聯公司施加義務。

4.1 Novavax應自負成本、費用和風險，負責產品的開發、開發和製造計劃的實施和執行，並根據適用的標準和適用的法律，負責開展和已經開展開發和製造產品的所有活動，以及通過授予產品在英國的營銷授權(如果適用，包括緊急使用授權)，以在該領域內指示產品。

4.2為免生疑問，管理局無義務或責任為產品開發或根據開發及製造計劃進行任何行動或資助任何活動。

開發和製造計劃的更新

4.3開發和製造計劃(只能根據第2.6.6條進行調整的交付時間表和基線除外)可由Novavax在合理的基礎上，隨着開發的進展，並考慮到第4.1條下的目標和第4.2條中Novavax的義務的實現，進行調整和更新。

4.4對《開發和製造計劃》提出的調整或更新應按照第2.15.1條的規定在實施前通知監督委員會。

臨牀試驗

4.5 Novavax或其聯屬公司應自負費用和風險資助和進行臨牀試驗，並對與產品有關的臨牀試驗贊助商承擔的所有義務負責。管理局應盡商業上合理的努力協助Novavax在英國進行第三階段臨牀試驗，方法是便利進入英國國家健康研究所，以便於訪問英國的臨牀試驗地點、首席研究人員、免疫實驗室檢測設施和人員以及IRB，並提供建議和商業上合理的努力，以簡化監管審批(僅通過向健康研究管理局和MHRA介紹)。在任何情況下，管理局均不負責資助或進行任何臨牀試驗。

4.6 Novavax應確保所進行的臨牀試驗以專業和勤勉的方式進行，並符合與該等試驗相關的適用標準，包括獲得進行該等臨牀試驗所需的所有必要的監管批准、同意和許可證，包括任何道德委員會的批准。

營銷授權承諾

4.7 Novavax應(其本身或通過其聯屬公司)作出商業上合理的努力，以確保獲得許可機構對產品的有效營銷授權，並在現場進行指示，並獲得任何其他適用的監管批准，每項批准均為領土內的產品開發、製造和交付所需。一旦獲得營銷授權和任何其他適用的監管批准，Novavax應保留所有此類監管批准，直至本協議項下提供的所有產品的保質期至少到期。

4.8Novavax應確保授予該地區的營銷授權將包括根據本協議供應給管理局的生產產品的合格和有效設施。

4.9第4.9條和第4.10條中的義務在本協議期滿或終止後繼續適用，直至(I)管理局書面通知Novavax它已使用或處置根據本協議提供的所有產品單位，或(Ii)根據本協議交付的最後一批劑量的保質期屆滿為止。

4.10 Novavax應並應促使其聯屬公司和分包商遵守許可當局和任何其他監管當局就產品及其製造提出的所有要求和建議。

產品信息

4.11在授權機構提出合理要求的情況下，Novavax應按要求的方式在有關媒體上向授權機構提供產品描述信息(包括產品照片、SmPC信息和描述，但不包括Novavax的商業祕密)。Novavax向授權機構授予永久、非獨家、免版税的許可，允許其使用和利用此類產品信息和其中的任何知識產權，以便在產品目錄中對產品進行説明和描述。

緊急使用授權

4.12雙方承認並同意Novavax或管理局可以(但沒有義務)向領土的許可機構申請產品的緊急使用授權，以便在現場與該指示一起使用。但是，獲得緊急使用授權並不能解除Novavax在區域內獲得銷售授權的持續義務，該產品在現場有指示。

司法管轄權限制

4.13如果由於其法定成立地點，Novavax因適用法律或適用標準而被排除或阻止履行本協議要求其履行的任何義務，包括完成任何監管活動、申請、維持或持有任何監管批准、或製造或交付產品，則Novavax應通知管理局，並應促使在領土(或其他可接受的司法管轄區)內設立的一家或多家附屬公司，或在獲得管理局事先書面同意的情況下，僅就持有營銷授權和履行營銷授權持有人、經批准的第三方服務提供商的義務，應履行Novavax在本協議下因其他原因而被排除或阻止履行的義務。

對於上述附屬公司或第三方服務提供商的任何表現、不履行、作為或不作為，Novavax應向授權機構負責。於修訂日期，Novavax代表Novavax CZ A.S.是營銷授權的持有者，Novavax將獲取Novavax CZ A.S.應繼續持有營銷授權，並應履行本協議項下Novavax的義務，否則須由營銷授權持有人履行。

5.製造和產品供應

製造和供應承諾

5.1 Novavax應或將促使其關聯公司製造產品並向授權機構供應產品，授權機構應在符合本協議條款和條件的前提下購買產品。

製造計劃

5.2 Novavax應在所有實質性方面使用商業上合理的努力來實施開發和製造計劃中描述的製造活動。Novavax針對開發和製造計劃的進度應參考關鍵績效指標和基線進行衡量，這些指標和基線應傳達給監督委員會並在其內部討論。附表4所列的開發和製造計劃及其任何更新應：

5.2.1根據本協定，列出技術轉讓(如果適用)、工程和PPQ批次以及產品商業生產的估計時間表；

5.2.2應符合本協定的規定和目標，根據在領土內授予的營銷授權，並根據優先供應以及交付時間表和基線，向管理局製造和交付符合標準的產品的商業供應，以供現場指示；以及

5.2.3除非管理局已書面同意承擔該等義務，否則不得向管理局及/或管理局的附屬公司施加義務。

5.3開發和製造計劃中的製造活動可由Novavax在合理的基礎上進行調整和更新。Novavax應根據第2.15條對開發和製造計劃的任何擬議的重大調整或修改通知監督委員會，然後才能實施。

對製造和許可義務的責任

5.4 Novavax應自費負責為產品建立供應鏈和製造，實施和執行開發和製造計劃下的製造，並承擔和已經承擔根據開發和製造計劃為符合適用法律的產品製造產品所需的所有活動(包括獲得和維護適用的監管批准)。為免生疑問，並在不損害其支付合格產品價格的義務的情況下，管理局應

沒有義務執行開發和製造計劃下的任何行為或資助任何活動。

抗原的供應

5.5雙方同意，他們的首選方法是由英國富士膠片公司代表Novavax及其附屬公司製造抗原，但管理局承認並同意製造產品的責任在於Novavax，Novavax擁有關於產品製造的最終決策權，包括採購抗原以滿足交付時間表和基線。[***]。Novavax應以商業上合理的努力邀請並允許管理局的代表參加Novavax和Fujifilm之間關於抗原製造和交付時間表的會議，如果被邀請，管理局應以商業上合理的努力參加此類會議。截至修改日期，Novavax已與Fujifilm就抗原的製造達成協議。

5.6如果Novavax在合理和真誠的情況下確定Fujifilm沒有足夠的能力或能力在交付時間表預期的期限內執行本協議所述的活動，則Novavax應採取商業上合理的努力，確保與附表2中規定的其他CMO提供抗原製造服務和設施，以履行本協議規定的訂單，前提是該等設施和其他CMO已獲得MHRA批准用於製造產品。在選擇CMO時，Novavax應優先確保獲得授權的CMO可以使用其在英國的設施，如果沒有，則在歐洲經濟區使用，但雙方承認並同意：

5.6.1 Novavax對產品的製造地擁有最終決策權和責任，以履行其在本協議下的義務，包括交付時間表和基線；

5.6.2 Novavax應盡商業上合理的努力邀請並允許管理局的代表參加Novavax與CMO之間關於抗原製造和交付時間表的會議，如果被邀請，管理局應盡商業上合理的努力參加此類會議。

產品的填充/拋光

5.7該產品應由Novavax(或其關聯公司)按照營銷授權作為成品、標籤和質量釋放的藥物產品提供。管理局承認並同意，製造產品的責任在Novavax，該公司在產品製造方面擁有最終決策權和責任，包括採購填充/飾面承包商，以滿足交付時間表和基線。截至修訂日期，監督承認，填充物/飾面和標籤服務預計將由附表2規定的CMO承擔，但前提是確保所有產品最終只能從設施放行[***]這是由MHRA批准的，並在產品的營銷授權中列為經批准的製造和發佈設施。[***]

5.8對於每一項聯合配方、灌裝/塗飾和標籤服務，如果Novavax合理和真誠地確定其首選的CMO沒有足夠的能力或能力在交付時間表預期的期限內執行本協議預期的活動，或者該CMO提供的條款不具有商業上的合理性，儘管該CMO已採取商業上合理的努力進行談判，但Novavax應使用商業上合理的努力確保與附表2所列其他CMO的共同配方、灌裝/塗裝和標籤服務和設施，以便履行本協議項下的訂單。在從附表2所列的CMO中選擇CMO時，Novavax應合理優先考慮可以使用其設在英國的設施的CMO，如果沒有，則優先在歐洲經濟區工作，但雙方承認並同意：

5.8.1 Novavax對產品的製造地擁有最終決策權和責任，以履行其在本協議下的義務，包括交付時間表和基線；

5.8.2 Novavax應確保在本協議項下交付的所有產品僅由Novavax的負責人從位於[***]並且該產品來自MHRA批准的供應鏈，並在該產品的營銷授權中列為經批准的製造和發佈設施；以及

5.8.3 Novavax應盡商業上合理的努力邀請並允許管理局的代表參加Novavax與CMO之間關於成品製造和交付時間表的會議，如果被邀請，則管理局應盡商業上的合理努力參加該等會議。

Novavax使用過剩的抗原能力

5.9儘管有下面第5.12條的規定，如果Novavax能夠向當局證明，對於富士膠片之前製造或將製造的抗原，[***]，(I)其所含的抗原數量足以[***]超出的要求[***]，或(Ii)如果使用來自富士膠片的該抗原[***](取代了早先為[***]來自附表2中的另一名CMO)將[***]推遲交貨時間[***]，則在(I)和(Ii)兩種情況中的一種或兩種情況下，Novavax有權從英國出口由Fujifilm製造的這種過剩抗原，條件是‘。

5.9.1[***]及

5.9.2[***]

替代設施

5.10在Fujifilm(或Novavax根據第3.1、5.5和5.6條獲得擔保的其他CMO)開始全面生產抗原之前，Novavax和管理局應通過監督委員會真誠地討論從Novavax現有製造設施臨時供應合格產品。為清楚起見，Novavax擁有選擇產品製造設施的最終決定權，前提是此類設施已獲得MHRA批准用於生產產品。管理局承認，這種供應必須遵守Novavax對Covax及其供資實體的義務。

5.11如果Novavax延遲履行或以其他方式限制或無法履行來自英國任何設施的訂單，則Novavax應通知管理局，並採取商業合理的努力從其及其附屬公司供應鏈內的其他設施(如營銷授權中批准的)確保產品的生產，以便按照本協議下的交貨時間表和基線履行訂單，但須遵守以下條件：(I)Novavax使用商業合理的努力從其或其附屬公司的供應鏈採購抗原[***]供應商；以及(Ii)所有最終產品僅從總部設在[***]這是由MHRA批准的，並在產品的營銷授權中列為經批准的製造和發佈設施。

優先供應

5.12[***]此外，Novavax應確保在優先供應的基礎上向管理局供應合格產品，這意味着：

5.12.1Novavax在向領土內的任何其他人或在領土內使用的任何其他人供應任何產品之前，將向管理局提供全部合格的產品，以滿足優先訂單所要求的總數量；

5.12.2 Novavax不得使用Fujifilm的抗原為地域以外的任何第三方製造或供應產品，直到按照本協議的優先順序得到滿足(第5.12.1條和本5.12.2條中的每一條均為“第一優先供應”)；以及

5.12.3關於(I)其他訂單；或(Ii)在富士膠片(抗原劑)以外的設施執行任何訂單；則在第(I)或(Ii)項中的任何一種情況下，供應應為：

(A)向監督提出的數量，按比例與在相同設施上或大致相同時間從相同設施供應的每個其他人所獲供應的產品(“按比例配方”)的體積成比例比較，而按比例計算的比例為[***]及

(B)儘管有上述(A)項的規定，在工廠製造額外訂單的情況下：

(I)在向第三方發出任何其他較早和已確認的訂單之後，應在滿足適用的交付時間表的情況下，優先履行此類訂單；和

(Ii)供應產品以滿足來自設施的此類額外訂單，應根據按比例計算的公式向管理局提供，至少早於或早於與來自相同設施的此類額外訂單同時或大約同時向任何第三方訂購的任何產品供應；

(該第5.12.3條的規定統稱為“同等優先供應”)；及

第一優先供應和同等優先供應統稱為優先供應)。

5.13如果Novavax提議在授予或頒發區域內產品的營銷授權(和任何適用的緊急使用授權)之前，向區域外的第三方供應產品以供在區域外使用，則Novavax應首先將該決定通知授權機構，並且，在優先供應的情況下，根據授權機構的選擇，Novavax應：(I)向授權機構供應產品，等待授權銷售授權(以及，如果適用，緊急使用授權)，並按照授權機構未完成的訂單量供應產品；或(Ii)為管理局保留和分配符合管理局未完成訂單數量的產品實物數量，並持有該等產品，以便在授予上市授權(及(如適用)緊急使用授權)後立即交付給管理局，或在管理局提出書面要求時更早交付；或(Iii)不採取上述(I)或(Ii)項下的任何步驟。

產品合規性

5.14 Novavax應確保根據本協議向授權機構(或其代理人或指定人)提供的所有產品：

5.141按照適用法律、適用標準、所有文件和批次記錄、質量標準和所有監管批准進行製造(包括質量放行)和標籤；

5.14.2符合本規範，在最短剩餘貨架壽命到期之前，應繼續遵守本規範，並滿足營銷授權和相關監管批准(受授權機構或其指定人員或代理人按照SmPC中的指示正確儲存和處理產品的約束)；

5.14.3無任何可識別的缺陷，不得摻假；

5.14.4滿足交貨時的最低剩餘貨架壽命；以及

5.14.5為新的，且未(I)以前離開Novavax或其關聯公司的控制；(Ii)被任何其他實體拒絕或退回；或(Iii)被重新加工或重新加工；(I)(I)、(Ii)和(Iii)在根據本協議向管理局供應之前。

沒有排他性採購安排

5.15本協議的任何規定均不構成對管理局的獨家購買義務，或阻止或限制管理局從第三方購買任何產品，包括與該產品互補、與該產品競爭、等同或可替代該產品的任何產品，或指示或預期有益於預防、治療或接種SARS-CoV-2的任何產品。

製造失敗

5.16在不免除或限制第5.14和8.8條規定的義務的情況下，並在通知當局使用該等替代設施的前提下，如果由於任何與設施有關的原因，Novavax無法根據本協議的交付義務向當局提供合格產品，則Novavax應從其為區域外國家制造產品所涉及的其他供應鏈安排中採購和供應產品，並應確保

從這些其他設施採購的產品可能在本協議下作為合格產品提供。

6.生產計劃和業務連續性

生產計劃

6.1 Novavax應每月滾動向監督委員會提供本協議所涉產品生產的最新、最準確的生產計劃，其中應包括設施保留情況和抗原劑、佐劑、配方藥物和最終(但未貼標籤)產品的庫存水平。

業務連續性計劃

6.2 Novavax及其聯屬公司目前已制定並應在生效日期起九十(90)日內與管理局協商，進一步制定、實施並隨後保持最新的合理的產品設施和製造及交付風險管理計劃，包括業務連續性計劃。應管理局的要求，Novavax應向管理局或其代表提供當前業務連續性計劃的副本，以供審查。Novavax應不斷審查業務連續性計劃，並在合理適當的情況下不時更新該計劃。

6.3 Novavax應：

6.3.1定期測試其業務連續性計劃，無論如何不少於每六(6)個月測試一次，並對其進行更新，以解決任何重大故障；以及

6.3.2採取商業上合理的努力，確保其及其聯屬公司的業務連續性計劃持續符合監督委員會可能討論的任何具體和合理的業務連續性要求。

6.1為免生疑問，業務連續性計劃及其實施並不解除Novavax(或其關聯公司)在本協議項下的製造和供應義務。

7.ORDERING

優先級順序

7.1在修改日期之前由管理局發出的所有產品訂單均被視為撤回和無效，對任何一方均不承擔責任。在[***]修改日期後，管理局應向Novavax提交在2022年至2023年交付的1600萬零1(16,000,001)劑產品的書面訂單，其中包括(I)確定訂單和(Ii)有條件訂單(統稱為“優先順序”)，[***].

7.2 Novavax應接受書面優先順序，已確認的優先順序應在本協議規定的條款和條件的約束下對雙方具有約束力。[***]

確定訂單

7.3優先訂單的前100萬零1劑(1,000,001)劑量(“確定訂單”)代表雙方之間具有約束力的承諾，諾華將供應，管理局根據確定訂單的交付時間表進行採購。根據確定的訂單，Novavax應在雙方商定的日期將包含確定訂單的劑量交付到交付地點，時間為[***]。如果Novavax沒有在2022年9月30日或之前交付確認訂單中包含的所有劑量，則管理局可以選擇(I)終止本協議；或(Ii)僅就2022年9月30日晚些時候或管理局通知之日的任何未付劑量取消確定訂單。

增強劑和青少年劑量

7.4優先權的其餘1,500萬(15,000,000)劑(“有條件的劑量”)構成有條件的令，在第7.6和7.7條的規限下，只有當一個或多個觸發發生在特定日期範圍內時(“有條件的有條件的令”)，才對管理局和Novavax(全部、部分或可能根本不具有約束力)具有約束力。

7.5觸發器。

7.5.1“成人觸發”應在下列兩種情況首次同時存在的第一天發生：

(A)JCVI發佈了一項支持性建議，作為英國SARS-CoV-2疫苗強化運動的一部分，向普通成年人使用該產品，但不包括該建議僅與一個或多個限制性人口羣體有關的情況；以及

(B)衞生大臣批准第7.5.1(A)條所指的JCVI建議。

7.5.2“青少年觸發”應在第7.5.2(A)和/或7.5.2(B)條所述的一種或兩種情況首次與第7.5.2(C)條所述的情況同時存在的第一天發生：

(C)JCVI發佈了一項支持性建議，建議將該產品用於普通青少年人口，作為英國SARS-CoV-2疫苗強化運動的一部分，但不包括該建議僅涉及一個或多個限制性人口羣體的情況；或

(D)JCVI發佈了一項支持性建議，將產品用於一般青少年人口，作為SARS-CoV-2疫苗的主要系列接種，但不包括該建議僅涉及一個或多個限制性人口羣體的情況；以及

(E)衞生大臣批准第7.5.2(A)或7.5.2(B)條所指的JCVI建議。

7.5.1青少年觸發機和成人觸發機各是一個“觸發機”，統稱為“觸發機”。為免生疑問，當局對根據確定訂單購買的產品的使用或部署，即使用作

加強劑量(無論是成人還是青少年，或兩者兼而有之)不應被視為觸發因素，也不應被解釋為已發生觸發因素。

7.6如果一個或兩個觸發事件發生在[***]，管理局根據有條件命令購買有條件劑量的義務應對雙方在下列情況(“情況”)中的一種和一種以及以下適用劑量的數量上具有約束力：

7.6.1如果(I)成人觸發器或(Ii)成人觸發器和青少年觸發器同時發生，則首先發生在以下日期或之前[***]:

(F)根據第7.6.1(E)條的規定，管理局有義務購買全部15,000,000劑條件劑量，並應書面通知Novavax它希望購買所有條件劑量；

(G)在符合第7.6.1(E)條的規定下，Novavax應提供至少750萬(7,500,000)劑的全量有條件劑量[***](750萬劑(7500,000)劑是“初始條件劑量”)；

(H)如果Novavax未能在以下時間前全額交付初始條件劑量[***]，監督可根據其選擇及[***]，則只就尚未交付管理局的任何未完結的初始有條件劑量取消有條件命令。[***]或根據第7.6.1(D)條允許其結轉交付；

(I)Novavax交付的條件劑量的剩餘數量(減去根據第7.6.1(C)條取消的任何數量)應超過以下方式交付的初始條件劑量的數量[***]如未獲批准，監督可選擇及[***]，則只就該日期的任何未完結劑量取消該有條件命令；及

(J)如果青少年觸發僅根據第7.5.2(B)條和第7.5.2(C)條發生，則管理局只有義務購買可分配給該青少年觸發的3,750,000劑，從而將對各方具有約束力的有條件劑量的總數減少到11,250,000劑，管理局的權利和義務，包括第7.6.1條的所有補救辦法，將在必要時適用於不同的數量；

7.6.2如果青少年觸發事件發生在當日或之前[***]，但成人觸發器不：

(K)除第7.6.2(C)條另有規定外，管理局有義務購買全量條件劑量(即750萬(7500,000)劑)的50%，並應以書面通知Novavax它希望購買該劑量；以及

(L)在符合第7.6.2(C)條的規定下，Novavax應按照第7.6.1條規定的時間框架提供該數量的有條件劑量(750萬(7500,000)劑)，將適用的劑量數量減少50%(例如，最初的有條件劑量將於[***]將為375萬(3,750,000)，餘額為300萬零750

1000(3,750,000)份將於[***])，而管理局的權利和義務，包括第7.6.1條下的所有補救措施，應作必要的調整，以適用於不同的卷；

(M)如青少年觸發劑只在第7.5.2(B)及7.5.2(C)條下發生，則管理局只須購買3,750,000劑可分配給該青少年觸發器的劑量，第7.6.2(A)條不適用，而第7.6.2(B)條所指的劑量量須減少50%，而管理局的相關權利及義務，包括所有補救措施，在加以必要的變通後，將適用於該減少的量；及

(N)如果成人觸發器未在[***]則條件命令應自動修改，以減少到(I)根據第7.5.2(A)和7.5.2(C)條青少年觸發發生的750萬(7,500,000)劑，或(Ii)如果青少年觸發僅根據第7.5.2(B)和7.5.2(C)條發生的375萬(3,750,000)劑；

7.6.1如果青少年觸發事件發生在當日或之前[***]，而成人觸發器發生在[***]，第7.6.2條不適用，並且：

(O)如青少年觸發物是根據第7.5.2(A)及7.5.2(C)條發生的，則有條件命令須自動修訂至(I)1125萬(11,250,000)劑，或(Ii)如青少年觸發物只根據第7.5.2(B)及7.5.2(C)條(視何者適用而定)，則減少至750萬(7,500,000)劑；及

(P)管理局有義務購買，並應以書面通知Novavax它希望購買：

(Iii)按照第7.6.2條所指明的時限交付的七百五十萬(7,500,000)劑(即3,750,000劑至[***]3,750,000劑到[***])，為免生疑問，關於這些劑量，應適用第7.6.2條的所有規定和補救措施，包括取消權利)；以及

(Iv)如果根據第7.5.2(A)條和第7.5.2(C)條發生青少年觸發，則根據第7.6.3條再支付375萬(3,750,000)，條件是所有這些有條件的劑量在[***]如未獲批准，監督可選擇及[***]，則只就任何未清償的劑量取消有條件的命令。[***];

7.6.3如果成人觸發或青少年觸發發生在[***]，但另一個觸發直到該時間段之後才發生(或根本不發生)：

(Q)除第7.6.4(C)條另有規定外，有條件命令須自動減至375萬(3,750,000)；

(R)在符合第7.6.4(C)條的規定下，管理局有義務購買375萬劑(3,750,000)劑，並應以書面通知Novavax它希望購買，但交付

所有這些有條件的劑量都是在[***]如未獲批准，監督可選擇及[***]，則只就任何未清償的劑量取消有條件的命令。[***]及

(S)如果青少年觸發只根據第7.5.2(B)和7.5.2(C)條，則第7.6.4(A)條不適用，管理局只有義務購買187.5萬(1,875,000)劑，第7.6.4(B)條所指的劑量應減少50%，有條件的命令應減少到該數量，管理局的相關權利和義務，包括所有補救措施，將在必要的變通後適用於該減少的劑量；

7.6.2如果兩個觸發器首先發生在[***]:

(T)除第7.6.5(C)條另有規定外，有條件的命令應自動減至750萬劑(7500,000)劑；

(U)除第7.6.5(C)條另有規定外，管理局有義務購買750萬劑(7,500,000)劑，並應以書面通知Novavax它希望購買；但所有這些有條件的劑量的交付必須在[***]如未獲批准，監督可選擇及[***]，則只就任何未清償的劑量取消有條件的命令。[***]及

(V)如果青少年觸發劑僅根據第7.5.2(B)和7.5.2(C)條，管理局有義務購買可分配給該青少年觸發器的1,875,000劑，從而將對各方具有約束力的有條件劑量的總數減少到5,625,000劑，管理局的相關權利和義務，包括所有補救措施，將比照適用於這種減少的數量。

為免生疑問，根據第7.6條可分配給青少年觸發劑的最大劑量為750萬(7500,000)劑，而就第7.6條而言，第7.5.2(A)條和第7.5.2(B)條中的每一項青少年觸發劑最多隻能達到一次。僅作為非限制性的例子，如果第7.5.2(A)和7.5.2(C)條在[***]，則監督將根據第7.6.2(A)條購買全部750萬劑(7,500,000劑)，而其後根據第7.5.2(B)條作出的任何額外命令，將不會產生根據第7.6條發出的任何額外命令。第7.6條下的子條款是相互排斥的，因此只能適用第7.6條下的一種情況或不適用任何情況，應承認，如果第7.6.2條首先適用，但隨後成人觸發發生在[***]則第7.6.3條取代第7.6.2條適用。就第7.6條規定的日期而言，時間是至關重要的。

7.7遵循主管當局關於觸發事件在以下時間之前發生的任何通知[***]雙方應合理和真誠地採取行動，考慮到觸發的時間和情況，商定雙方都能接受的有關劑量的交付時間表，並將其分解為[***]基準(就本協定而言，該基準應成為適用於這些有條件劑量的交付時間表)。這種交付時間表應要求根據條件觸發的時間，在上述適用日期之前交付相關數量的有條件劑量。

7.8根據第7.6條發生的情況之一，Novavax應根據管理局的書面請求替換[***]根據第7.6條交付的任何有條件的劑量，在其標籤過期日期仍未使用，直至[***]百分比([***]根據第7.6條交付的有條件劑量(“更換要約”)。如果監管局選擇實施替換要約，則監管局將在[***]適用劑量到期，並將在[***]對於需要更換的產品，Novavax應提供更詳細、更有條理的記錄，並按批號詳細説明截至該選擇日期已過期的劑量。在雙方之間，管理局將獨自承擔責任，[***]，根據適用的法律和法規處置所有過期和未退貨的產品。管理局將向Novavax提供經核證的銷燬證書，其中包括按批次銷燬的劑量以及銷燬的日期。如果授權機構選擇實施替換要約，則Novavax將向授權機構提供替換產品的供應時間表，並且Novavax將盡商業上合理的努力向授權機構交付或安排在不遲於[***]在與該供貨時間表一致的原始產品到期日之後。為免生疑問，此類替換產品的交付不構成對本協議規定的未來產品的任何抵扣。

7.9如果兩個觸發器都不是在當天或之前發生[***]有條件的命令應自動取消，而不對管理局負有法律責任或費用，而管理局將沒有義務購買任何有條件的劑量。

額外訂單

7.10在2024年12月31日之前，管理局可單獨選擇並不時下一份或多份額外劑量產品的訂單，總劑量上限為4400萬(44,000,000)劑(每一份訂單均為“額外訂單”)。

7.11如果管理局下了額外訂單：

7.11.1雙方應本着合理和真誠的態度，就每個額外訂單商定一個雙方都能接受的交貨時間表(就本協定而言，該時間表應成為適用於該額外訂單的交貨時間表)，如無協議，管理局可撤回或取消[***]額外的訂單；以及

7.11.2Novavax應接受每筆額外的書面訂單。

7.12根據本協議中規定的條款和條件，追加的訂單對雙方均有約束力。所有其他條款和條件(包括管理局或Novavax聲稱根據任何訂單、承兑、規格或任何訂單或承兑表格所附的其他文件適用的任何條款和條件)均不包括在內。

劑量的替代

7.13管理局可隨時並不時向Novavax發出書面通知，要求Novavax以任何優先順序或附加順序中的任何數量的未交付劑量的產品，取代由Novavax或其附屬公司開發或正在開發的針對SARS-CoV-2的不同變種的任何新的單價疫苗產品(“變種產品”)，並且已經批准或正在

預計將被授予在該地區或為該地區的營銷授權(“變更替代通知”)。為清楚起見，二價和多價變異產物不得為變異產物。

7.14在主管當局送達變更替代通知後：

7.141對於作為變體替代通知標的的產品劑量，Novavax應[***]停止並不再交付任何等量的非變型產品；

7.14.2本協議中對產品的提及，就作為變更替代通知標的的劑量而言，應理解為對作為變更替代通知標的的變更產品的引用；以及

7.14.3雙方應迅速討論相關變種替代通知所涉及的產品劑量的交付時間的任何合理調整，Novavax應盡商業上的合理努力，使適用變種產品的交付日期儘可能接近根據變種替代通知被替代的產品當時的當前交付時間表中的日期。

7.15為免生疑問，Novavax在本協議項下關於製造、質量要求、交付和保質期的義務應在必要的變通後適用於作為變型替換通知標的的變型產品。

減少音量

7.16儘管根據本協議有任何其他權利，但在書面通知Novavax後，管理局有權取消或減少(全部或部分)訂購的產品劑量。[***]或任何額外的訂單(該等減量即為“減量”)：

(W)任何實際或合理威脅和/或合理預期的重大供應損失(為免生疑問，將包括生產中斷，合理地預計將導致隨後的交付中斷)，而Novavax在[***]，數額相當於此類供應損失的數額；

(X)由於《開發和製造計劃》的任何重大調整或更改，或《規範》或《銷售許可》在修訂日期後的任何調整或更改；或

(Y)按照其依據第7.3及7.6條所享有的權利；及

(Z)除第8.6.2條和第8.6.3條另有規定外，任何實際的或合理的威脅和/或預期不能滿足任何額外訂單的交貨時間表。

在這種調整後，雙方應真誠地商定剩餘劑量產品的修訂交付時間表，該時間表應在合理可能的情況下(並符合優先供應原則)及時設定為接近原始交付時間表，如果協議不能合理地

已達管理局可進一步調整[***]或根據本條款的附加命令。

7.1減量的效果應自動對雙方當事人具有約束力，以便：

7.171Novavax應在[***]在醫管局根據第7.16條就減量發出的書面通知中，從預付款中向醫管局退還一筆款項，其計算方法為該劑量的每劑量價格(如有應支付的增值税)乘以減量劑量的數量(“減量退款”)；以及

7.17.2Novavax不再有義務提供此類減量的劑量。

7.17在根據前述或根據第8.8或12條作出任何更改後，每份訂單應反映根據該條調整的新產品數量。

7.18如果授權選擇接受減量，則授權對該減量的唯一且唯一的補救措施應採取減量退款的形式，但這並不免除Novavax對本協議的任何重大違反(如適用)的任何責任，包括在本協議明確要求的情況下沒有使用商業上合理的努力。

8.DELIVERY

交貨計劃

8.1根據本第8條的規定，Novavax應按照適用交付時間表中規定的數量和時間向授權機構或其授權代理交付合格產品。就第7.3、7.6和7.7條所列的日期和時限而言[***].

8.2如果由於超出Novavax合理控制範圍的事件，產品不會按照交付時間表以任何實質性方式交付，則Novavax應立即通知監督委員會，並在授權機構行使本協議項下產生的任何特定補救措施或取消權利的前提下，只要Novavax已採取商業上合理的努力，按照監督委員會的交付時間表交付產品，監督委員會應討論對適用交付時間表的合理和相稱的修訂，承認快速和及早交付產品是授權機構的基本要求。只有在獲得監督委員會書面同意的情況下，才能更新和改進交付計劃(不得無理扣留或推遲此類同意)，並始終受符合Novavax根據優先供應提供產品的義務的交付計劃的約束。為免生疑問，如果Novavax未能按照本協議規定的義務使用商業上合理的努力，直接導致Novavax要求更改交付計劃，則該失敗應使管理局有權拒絕同意對交付計劃的任何更改。前述規定不應限制或限制管理局行使第7.3或7.6條規定的權利，這些權利優先於本條款。

管理局的獲授權代理人

8.3在授權機構向Novavax發出的書面明文規定的範圍內，授權機構可指定一名或多名授權代理代表授權機構就本協議的部分或全部內容採取行動，包括接收任何產品(或其部分)的一次或多次交付。在接到通知後，Novavax應與管理局指定的每個授權代理合理合作。

送貨

8.4 Novavax應：

8.4.1將不少於以下指定數量的產品的確切交付日期通知當局[***]在該日期之前；

8.4.2在交貨地點交付產品DAP(《國際貿易術語解釋通則2020》)，當產品卸貨並交付到交貨地點的冷鏈儲存設施時，交貨即告完成；

8.4.3確保交付訂單(可修改)中所列產品的總劑量；

8.4.4確保產品的交付時間不得早於：

(A)除第8.6.2條另有規定外，未經主管當局同意而在交付時間表中列出的適用日期；或

(B)該產品在該領土上授予或發出銷售許可的日期，除非管理局早些時候要求交付，

在交付時間表規定的適用日期之前或在授予/發放營銷授權之前(除非授權機構提前提出要求)交付(或嘗試交付)產品，除非授權機構提前提出要求，否則授權機構可自行決定接受或拒絕(全部或部分)產品交付，拒絕的風險、費用和責任由Novavax獨自承擔，Novavax將繼續負責按照交付時間表和本條款第8.4條的規定進行後續的合格產品交付。

8.5儘管Novavax有義務在交付時間表中規定的數量和期限內交付產品，但對於適用交付時間表中規定的每一批，監督委員會可能同意進一步細化該特定批和數量的交付時間。

8.6在不損害管理局在第7條下的任何權利(包括取消或減少部分優先順序的權利)的情況下，在下列情況下，Novavax不得違反其遵守交付時間表的義務：

8.6.1如果(I)Novavax、其關聯公司和分包商在各自的活動中採取了商業上合理的努力，以申請並確保授權或發放；以及(Ii)延遲不是由於違反本協議或Novavax、其關聯公司或分包商的疏忽造成的，則Novavax在區域內獲得產品的營銷授權(以及任何適用的緊急使用授權)時會出現延遲；

8.6.2交貨日期與交貨計劃相比，有任何微小的差異[***]由於產品製造的不可預測性，只要這種差異至少以書面形式與管理局達成一致[***]在交貨時間表中規定的預定交貨日期之前(“寬限期”)；

8.6.3與遞送時間表中最多5%的數量相比，遞送劑量的數量有任何微小差異。(5%)如果在下一次交付中填補任何缺口(或者如果這不可能，Novavax將在商業上合理的努力在儘可能早的後續交付中彌補缺口)；或

8.6.4經雙方同意，雙方同意不時更改交貨時間表。

供應延誤和供應損失

8.7Novavax應迅速(和[***]從發現問題時起)以書面形式通知管理局交貨時間表的任何實際或預期延誤或更改，或產品交付方面的任何實際或預期延誤。

8.8在不損害第7.16條的原則下，如果管理局的供應因下列原因而發生重大中斷、延遲或延遲：(I)根據《美國國防生產法》的任何命令或指示，或任何其他政府幹預(“政府幹預”)的結果；(Ii)資金實體或其他第三方的要求或義務；或(Iii)Novavax接受的承諾；(統稱為“供應損失”)，而這種供應損失未由Novavax在二十(20)個工作日內迅速補救，則在任何一種情況下，管理局均有權：

8.8.1根據第25.4條終止本協議；以及

8.8.2作為其唯一和唯一的補救措施，以收回提供給Novavax的預付款退款。

交貨後的收貨

8.9主管當局或其授權的代理人應按照交付時間表安排交付地點準備好接收產品。當產品在交付地點卸貨並儲存在該地點的冷鏈設施中時，交付應被視為完成。如果交付地點無法在約定的交付日期收到產品，則Novavax應按照適用的存儲指南和要求保存和存儲產品，最長可達五(5)個工作日。在五(5)個工作日之後，除非雙方另有約定延長儲存期(費用和風險由管理局承擔)，否則Novavax應將產品交付到交付地點(無論交付地點是否可以接收產品)。

8.10本合同項下提供的產品的所有交付，應在產品交付時或合理地提前交付，並附有附表8規定的文件(“文件”)。

9.DISTRIBUTION

9.1一旦Novavax在英國交付產品，授權機構或其指定人員應負責、控制和指導產品的後續分銷。

9.2 Novavax同意並承認，管理局可以將交付給管理局的超過其要求的產品捐贈或轉售給其他國家、政府和慈善組織，包括ACT Accelerator，但前提是：(I)捐贈或轉售的預期目的是為個人接種SARS-CoV-2疫苗；(Ii)該產品可以根據適用法律在這些國家/地區上市(為免生疑問，不要求Novavax在該國家/地區尋求任何監管批准)；(Iii)管理局沒有重大違反本協議；以及(Iv)當局已向Novavax支付該產品的價格。此外，管理局明確承認並同意，在向上述領土以外的國家捐贈或轉售產品時，(A)管理局應單獨負責將捐贈或轉售的產品運送、運輸和以其他方式交付到該國家(包括進口、出口和清關的費用)，並且Novavax將沒有義務協助管理局實施上述規定或以其他方式協助管理局在該國境內分銷產品，(B)授權機構應單獨負責在該國家/地區發起和實施任何產品召回，(C)本協議中規定的產品保修僅適用於根據本協議向授權機構銷售產品，(D)授權機構捐贈或轉售任何產品不會減少或取消授權機構在本協議下的任何義務或權利，或Novavax在本協議下的權利或義務，以及(E)Novavax一旦捐贈或轉售，將不再根據本協議對該產品承擔賠償義務，並且(F)不得披露Novavax的任何保密信息。

10.風險和標題

10.1根據本協議提供的產品的損失或損壞風險及所有權應在根據第8條將產品交付給授權機構時轉移至授權機構。

11.產品的檢驗和退貨

檢驗和拒收

11.1在產品交付和收到文件後，授權機構(或其授權代理)將檢查產品並審查文件，如果拒絕產品(“不合格產品”)，則在產品交付和收到文件的十(10)個工作日內以書面形式通知Novavax。Novavax同意，如果不加區別地從任何交付批次中抽取的合理產品樣本存在缺陷，則該交付批次的所有產品均被視為不合格產品，則該交付批次的整個產品均可被拒收。儘管有上述規定：

11.1.1如果通過對產品的外觀檢查和對所附文件的審查不能合理地確定產品中的缺陷；或

11.1.2任何缺陷都是潛在的或隱藏的缺陷；

則這十(10)個工作日的期限不適用，但授權機構應在其第一次發現適用的

產品(可能在進行根本原因分析之前)，該產品應被視為不合格品；此外，該通知必須在適用的初始保質期到期之前發出。如果管理局根據第11.1條通知Novavax，管理局應將拒收產品的樣品提供給Novavax(或其指定代理)以供其收集和檢測。

獨立實驗室

11.2如果在產品是否存在任何缺陷或是否符合產品的問題上存在分歧，Novavax應在收到管理局關於該等不合格產品的通知後十五(15)天內通知管理局。Novavax和管理局應盡各自的合理努力，儘快解決此類分歧。如果雙方不能友好地解決分歧，則應通過讓獨立的、雙方都能接受的、合格的第三方專家(“獨立專家”)及時檢查作為爭議標的的產品來解決此類爭議。非勝訴一方應承擔與獨立專家的決定有關的所有自付費用和開支，包括勝訴一方與此有關的任何合理的自付費用。除明顯錯誤的情況外，實驗室的調查結果為終局的，對雙方均有約束力。

12.彌補和減輕損失

12.1Novavax承認管理局對確保產品交付無缺陷、符合第5.14條以及優先供應和交付時間表的極端重要性。

被拒絕的產品

12.2對於任何不合格產品，只要當局根據第11.1條將該缺陷通知Novavax，則在當局的選擇下，Novavax應：

12.2.1當該等不合格產品可供Novavax收集或解決有關該等不合格產品是否有瑕疵的任何分歧時，可退還管理局就該等不合格產品所支付的款項，該款項是根據退回為不合格產品的產品單位數目按比例計算的；或

12.2.2在不向管理局支付額外費用的情況下，用相同數量的合格產品替換不合格的產品，前提是雙方就此類替換產品的交付日期達成一致，Novavax應使用商業上合理的努力加快交付，以及

被拒收的產品應由Novavax收集和處置，Novavax應根據適用法律收集該產品，費用和風險由Novavax獨自承擔。在不影響第12.3條的情況下，本第12.2條規定的補救措施應是主管當局對未經主管當局分銷、使用或管理的拒收產品的唯一和專屬補救措施。

未能交付合格產品

12.3如果Novavax未按照交付計劃(或在接到通知但符合第8.1條規定的情況下，在適用的寬限期內)交付符合要求的產品

期間)，除非該未能交付是由於管理局或其授權代理人的過失，則管理局應在書面通知Novavax後：

12.3.1有權拒絕或取消任何未按照交付計劃交付的此類產品的交付和/或任何未來交付的產品；以及

12.3.2對於以下產品，有權獲得退款，按價格比例計算：(I)交付時有缺陷(如果管理局根據第12.2.2條選擇接受替換補救，但該替換不是合格產品)；(Ii)未交付；或(Iii)根據第12.3.1條被拒絕交付或其交付被取消。

12.3.3如果授權機構選擇行使本條款第12.3條中的補救措施，並在符合第12.2.1條的規定下，這將是授權機構對未能交付合格產品的唯一且唯一的補救措施，但如果Novavax因任何無法補救的重大違反本協議的行為(例如未能採取商業上合理的努力)而未能交付合格產品，則上述行為不應影響授權機構的其他補救措施。

13.PRICE

[***]

13.1[***]

13.2[***]

13.3[***]

貨幣

13.4管理局根據本協定應支付的價格應以美元支付。

14.開票和付款

預付款

14.1雙方承認，在修改日期，管理局已支付預付款，Novavax在管理局賬户上持有的金額，以及Novavax應抵銷和應用的金額，作為管理局就交付給管理局以滿足優先順序的合格產品而應向Novavax支付的款項。

14.2在下列情況下，Novavax應退還部分或全部預付款：

14.2.1如果Novavax未能按照適用的交付時間表全額交付確定訂單，則Novavax應按比例向管理局退還預付款(加上任何應支付的增值税)除以1600萬零1(16,000,001)劑，再乘以未履行的確定訂單的劑量；以及

14.2.2如果第7.6.1至7.6.5條所述的一個里程碑日期過去而沒有發生觸發事件(或只發生一個)，以致有條件的訂單被修改或取消，或有條件的訂單永遠不會是15,000,000劑，或根據第7.6.1至7.6.5條取消(全部或部分)有條件的訂單，Novavax應在[***]按比例向管理局退還預付款(加上任何增值税)除以1600萬零1(16,000,001)劑，再乘以已減少或取消的確定訂單的劑量(在第7.6.2條的情況下，最初應減少3,750,000劑[***]進一步減少3,750,000劑[***]如果第7.6.3條未被觸發)。舉一個非詳盡的例子，這意味着：

(A)如在[***]，根據第7.5.2(A)條和第7.5.2(C)條，青少年觸發發生，但成人觸發沒有，可提供的條件劑量的最大可能數量是11,250,000(如果第7.6.3條適用)，否則將是7,500,000，如果成人觸發之前沒有發生[***]。因此，應按比例退款(假設沒有其他取消)[***]對於可能不再提供的3,750,000有條件劑量，以及如果成人觸發之前不適用[***]另按比例退款(假設沒有其他取消)[***]3,750,000劑有條件的劑量；

(B)如在[***]，青少年觸發和成人觸發都沒有發生，之後可能提供的條件劑量的最大可能數量(假設觸發發生在[***])為7,500,000(依據第7.6.4(C)條)。因此，按比例退款應於[***]在這種情況下，可能不再提供的7500,000劑有條件的劑量；

14.2.3在符合第14.2.2條規定的任何取消或削減的前提下，如果根據第7.6、7.7或7.14條規定的權利，減少有條件訂單，新華得應按比例向管理局退還預付款(加上任何應支付的增值税)除以1600萬零1(16,000,001)劑，再乘以從有條件訂單中減少或取消的有條件劑量的數量；

(根據第14.2.1或14.2.2條的每次退款均為“提前退款”)；

14.2.4在交付1600萬零1劑(16,000,001)劑之日，諾華公司應向管理局全額償還現金流量預付款(“現金流量預付款”)；以及

14.2.5如果協議到期或終止，預付款的任何餘額未被抵銷並作為貸方用於抵銷根據本協議交付的合格產品的到期價格，並且未根據本條款的前述規定得到補償(“預付款退款”)。

14.3每筆預付款退款和預付款退款應由Novavax在[***]發生觸發退款的適用事件，但須就監管局是否已根據第7.9條額外命令是否將退款的潛在款項運用於另一

秩序。在Novavax發出此類預付款退款或預付款退款的同時，它應向管理局提供一份書面報告，詳細説明其對此類預付款退款或預付款退款的計算方法，並附上適當的證據(即發票、預付款預付款證明等)。

開發票

14.4Novavax應根據以下條件向當局開具所有合格產品供應的發票[***].

付款條件

14.5根據Novavax就預付款申請的任何抵銷和信用額度，管理局應在適用發票開具之日起三十(30)天內支付按照本協議和發票時間表正確提交的每張發票。

14.6本協議項下應向一方支付的所有款項：

14.6.1不包括任何可徵收的增值税，如果適當徵收增值税，支付方應按適用法律當時規定的税率和方式額外支付，並受另一方提供有效和準確的增值税發票的限制；

14.6.2應通過向接受方可能不時書面通知付款方的美國或英國銀行賬户轉賬的方式支付；以及

14.6.3應全額結清資金，但須根據適用法律作出任何扣除或扣繳。

糾紛和逾期付款

14.7管理局應在收到發票後十五(15)天內對發票提出任何疑問。如主管機關對發票提出詢問，雙方應在提出詢問後十五(15)天內相互聯絡並商定解決該詢問的辦法。如果當事各方在提出質疑後十五(15)天內未能就解決方案達成一致，則應根據本協定規定的爭議解決程序將爭議提交爭議解決。為免生疑問，管理局不得就任何有疑問或有爭議的發票金額違反本協議項下的任何付款義務，除非已遵循第14.7條所述的程序，並已確定有疑問或有爭議的發票金額應適當地支付給Novavax，且管理局隨後未能在確定後十五(15)天內支付該款項。

14.8主管當局須支付所有無爭議的款項。如果管理局未能在付款到期日之前支付根據本協議應支付的任何金額，則在不損害Novavax可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，應根據1998年《逾期支付商業債務(利息)法》就該金額產生利息。

15.貨物和承諾

15.1Novavax向管理局保證並承諾：

15.1.1本公司應保持質量控制和過程(包括質量管理體系)的適當文件記錄體系，該體系涵蓋本協議項下其義務的所有方面(包括可能分包給他人的義務)，並應始終遵守此類質量控制和過程，並且在未在此類變更發生前至少五(5)個工作日以書面形式通知管理局的情況下不得對其進行實質性修改(此類通知應包括實施此類變更後後果的詳細信息)。

15.2 Novavax進一步聲明、保證並向管理局承諾：

15.2.1它有權利和權力訂立本協定，並且有能力履行本協定項下的義務；

15.2.2它是一家適當組成的有限責任公司，其章程文件的條款充分授權它訂立和履行本協定及其中提到的文件項下的義務；

15.2.3據其所知，在任何法院或行政機構，沒有任何懸而未決或受到威脅的訴訟或訴訟會對Novavax的財務狀況、業務或運營產生重大不利影響；

15.2.4目前沒有任何實質性協議阻止Novavax簽訂本協議，或阻止Novavax履行本協議[***]根據本協定的條款(包括與供資實體的任何協定)；

15.2.5授權執行和履行其在本協定項下義務的所有必要行動已在此類執行之前採取；以及

15.2.6管理局應：(1)採取合理步驟，根據適用法律查明其供應鏈中是否存在任何奴役或販運人口行為；(2)如果管理局瞭解到其供應鏈中有任何實際或可疑的奴役或販運人口事件，應立即通知管理局；(3)在不使用任何奴役或販運人口的情況下開展業務。

15.3 Novavax還保證，在產品交付時，根據本協議提供的產品的所有權將按照本協議的規定免費轉移給授權機構，不存在任何擔保權益、留置權、押記或其他產權負擔。

記錄保存

15.4 Novavax應(並應促使其關聯公司)按照適用法律的要求保存本協議項下有關產品製造和供應(以及與提供任何其他服務有關)的所有記錄和報告，在任何情況下，在本協議終止或期滿後至少保存六(6)年。

產品召回

15.5 Novavax和管理局(或其指定人員)應在以下方面合作啟動和實施任何產品召回：(I)控制監管當局要求的；(Ii)由於對產品的潛在擔憂而實施的預防性撤回；以及(Iii)管理局出於其他原因要求的自願撤回

較第(I)或(Ii)項所述者為多。Novavax應負責實施控制監管當局要求的召回或上文(Ii)項下的預防性召回，而管理局應負責實施其根據上文(Iii)自願選擇進行的任何召回。每一締約方應酌情(A)依照所有適用法律，以及時、審慎和熟練的方式處理此類事項；(B)及時向另一方通報召回締約方在所有此類召回和市場撤回方面的活動。

15.6應承擔因應對召回和市場撤回而產生的所有費用：

15.6.1[***];

15.6.2[***]，或

15.6.3[***].

16.FUTURE準備工作

通過監督委員會，雙方應真誠地討論與管理局建立長期夥伴關係的條款和安排，以便開發和供應其他可能預防大流行的疫苗產品(包括但不限於Novavax的季節性流感疫苗或其大流行衍生產品)。

17.ANTI-BRIBERY

17.1每一方代表：

17.1.1代表其本身、其附屬公司、其及其各自的工作人員(連同其締約方代表未與本協定有關的該等締約方、“締約方代表”)：

(A)(直接或間接)犯有任何反賄賂或反腐敗法(包括《2010年反賄賂法》和/或《反海外腐敗法》)下的任何罪行；

(B)向另一方的任何人員提供、給予或同意給予任何禮物或任何形式的代價，作為就與另一方達成或履行本協議或任何其他協議而作出或沒有作出或作出或沒有作出任何作為的誘因或報酬；或

(C)就本協議支付或同意支付除付款以外的任何佣金，除非適用法律允許，(A)、(B)和(C)均為“禁止行為”。

17.2每一締約方都表示：

17.2.1它有合理充分的培訓和合規程序，以防止適用法律所設想的賄賂和腐敗；以及

17.2.2it、其關聯公司及其各自的人員不得在知情的情況下采取任何將會或合理地預期會導致另一方或其關聯公司違反任何此類法律或政策的行動。

17.3如果一方或其代表(或代表其或代表其行事的任何人)已作出或作出任何被禁止的行為，或已犯下或犯下任何反賄賂或反腐敗法所訂與本協議或與另一方的任何其他協議有關的罪行：

17.3.1此類行為應被視為實質性違反本協議；以及

17.3.2本條款17.3項下的任何終止不應損害非違約方已經產生或隨後產生的任何權利或補救措施。

18.產品安全

18.1不影響Novavax更換疫苗的義務[***]根據第7.6條(待更換的劑量應由Novavax自行承擔費用和責任)，管理局(或其授權代理)應以其他方式負責銷燬其擁有的所有保質期已過的合格產品。Novavax應負責銷燬所有有缺陷的產品。在履行其各自的銷燬義務時，適用方應在雙方均可接受的時限內進行銷燬，在銷燬之前，擁有適用產品的適用方應在銷燬之前安全地持有該產品。每一締約方應保存其所進行的任何銷燬的記錄，並應另一方的請求迅速向其簽發銷燬證書。此類記錄應保存五(5)年或適用法律或適用標準要求的期限。

18.2管理局應遵守與藥品可追溯性有關的所有適用法律，符合Novavax不時向其所有醫藥產品分銷商應用的規範、標準、戰略和指示。對該等規格、標準、戰略或指示的任何修訂應在與管理局商定的合理時間表之後隱含。

18.3管理局保證並承諾，在交付至交付地點後，不會以任何方式更改或修改任何產品(包括標籤和包裝，但不包括任何運輸包裝)。

18.4交付後，所有產品應：(I)由管理局(或其附屬公司)安全儲存；(Ii)由管理局(或其附屬公司)以適合運輸路線和目的地的安全方式交付、運輸和分發，在每種情況下(I)和(Ii)防止和威懾盜竊、轉移、篡改或替代(例如使用假冒產品)。

19.INTELCTUAL屬性

19.1任何一方不得獲得對另一方擁有的任何財產或知識產權的任何所有權或使用權(無論是否根據本協議，以默示或其他方式)。

19.2Novavax向當局保證，它是產品所有知識產權的獨資所有人、合法和實益所有人，或獲得相關所有人的許可，根據本協議製造和供應產品。

19.3Novavax向當局保證並聲明，截至生效日期，當局並不知道根據本協議在領土內接收、保存、銷售和使用產品將侵犯任何第三方的任何知識產權。

20.CONFIDENTIALITY

每一方均應將另一方的保密信息嚴格保密，未經另一方事先書面同意，不得出於任何目的向任何第三方披露該保密信息，也不得使用另一方的保密信息或除本協議所允許的以外的任何部分，在每種情況下，除非本協議項下的活動和本條款第20條明確允許，否則不得使用。每一方同意至少以與其自己的祕密和有價值的信息相同的謹慎和方式對待該保密信息。

20.2Novavax可在必要時向其聯營公司及其各自的人員和供應商(“代表”)披露全部或部分保密信息，以使Novavax能夠履行本協議的規定，但前提是必須確保該等代表遵守本條款20的規定。管理局可在必要時向授權代理、中央政府機構和下放的行政當局(“代表”)披露全部或部分保密信息，但前提是該代表必須確保該等代表遵守本協議的規定。

20.3第20.1條規定的保密義務和使用限制不適用於：

20.3.1公眾可以獲得或將普遍獲得的信息(接收方違反本條款第20條披露的信息除外)；

20.3.2在披露方披露之前，接收方或其代表在非保密基礎上可獲得的信息；

20.3.3接收方或其代表以前、現在或現在以非保密方式從第三方獲得的信息，而據接收方或有關代表所知，該第三方不受與披露方的保密協議的約束，或以其他方式被禁止向接收方或代表披露該信息；

20.3.4獨立於披露方披露的信息，由接受方或其代表開發或為接收方或其代表開發的信息；或

20.3.5為確保管理局遵守任何法律，包括但不限於2000年《信息自由法》(C.36)(“信息自由法”)、《獲取政府信息的實務守則》、《履行公共當局職能或記錄管理守則》(以下簡稱《實務守則》)或《2004年環境信息條例》(SI 2004/3391)(以下簡稱《環境條例》)，管理局必須披露這些信息，但前提是管理局已就即將披露的事項向Novavax發出合理的事先通知，並進一步規定其只能在嚴格必要的範圍內披露保密信息。

20.4Novavax同意：

20.4.1在不影響第20.3.5條的一般性的情況下，本第20條的規定受監督和任何授權機構、中央政府機構、管理實體和下放的行政當局(視情況而定)根據《信息自由法》、業務守則和環境法規各自承擔的義務和承諾的約束；

20.4.2關於任何豁免是否適用於披露記錄信息的請求的決定完全由監督或授權機構、中央政府機構、管理實體或下放的行政當局(視屬何情況而定)決定；以及

20.4.3如果管理局或管理實體或下放的行政當局正在管理第20.4.2條所述的請求，Novavax應與管理局和提出請求的任何授權代理、中央政府機構、管理實體或下放的行政當局合作，並應在五(5)個工作日內對其提出的任何協助請求作出迴應，以確定如何迴應披露請求。

20.5Novavax應：

20.5.1收到《信息自由法》和/或《環境條例》第8條所界定的任何信息請求後，應在實際可行的情況下儘快將其轉交給主管當局或授權機構、中央政府機構、管理實體或下放的行政當局，但無論如何應在收到信息請求後的五(5)個工作日內完成；

20.5.2在管理局或授權代理人、中央政府機構、管理實體或下放行政當局要求的五(5)個營業日內(或管理局或授權代理人、中央政府機構、管理實體或下放行政當局可能指定的其他期限)內，向管理局或授權代理人、中央政府機構、管理實體或下放行政當局提供其擁有或授權的所有信息的副本；以及

20.5.3提供管理局或授權代理、中央政府機構、管理實體或下放行政當局合理要求的一切必要協助，使管理局或授權代理、中央政府機構、管理實體或下放行政當局能夠在《信息自由法》第10條規定的合規時間內對信息請求作出迴應。

20.6以上第20.5條的主題：

20.6.1 Novavax特此同意管理局向公眾公佈本協議的全部內容(但根據《信息自由法》和/或《環境信息條例》的規定對任何豁免披露的信息進行編輯，並在符合第20.6.3條的規定的前提下，對雙方同意的任何其他修訂)，包括不時商定的對本協議的更改；以及

20.6.2管理局特此同意Novavax按照美國證券交易委員會的要求公佈本協議(但不得披露任何信息

編輯，除非美國證券交易委員會要求披露，並受第20.6.3條所述各方同意的任何其他編校的約束)；以及

20.6.3雙方應真誠合作，商定編輯範圍，並解決每一方對另一方不打算編輯的信息的關切(但始終受每一締約方如上所述披露義務的約束)。

20.7出於下列一個或多個原因，管理局可自行決定在發佈信息之前對本協議中的信息進行編輯：

20.7.1國家安全；

20.7.2個人數據；

20.7.3受知識產權保護的機密信息；

20.7.4第三方保密信息；

20.7.5 IT安全；或

20.7.6防止欺詐。

20.8管理局可與Novavax協商，告知其關於任何豁免和/或修訂的決定，但管理局擁有最終決定權。Novavax應協助並與管理局合作，使管理局能夠公佈本協議。管理局將遵循自己的內部政策以及任何適用的指導方針，包括財政部、內閣府或信息專員發佈的任何指導方針。

20.9管理局或授權代理、中央政府機構、管理實體或下放的行政當局可根據所有適用的指導，就任何披露Novavax保密信息的請求諮詢Novavax。

20.10每一方都承認，不允許披露保密信息造成的損害將是不充分的補救措施。Novavax承認並同意，除了法律或衡平法上可用的任何和所有補救措施外，當局應是唯一有權通過私人訴訟尋求禁制令救濟或其他衡平法救濟的一方。

20.11每一方均可披露另一方的保密信息(包括本協議)，條件是：

20.11.1適用法律要求，如向證券監管機構備案，或政府主管部門的命令要求；但接受方(在法律允許的情況下)應首先向披露方發出通知，並給予披露方合理的機會，以尋求對信息的保護令或其他形式的保密處理，或獲得信息僅用於發佈命令的目的的保證，接收方此後應僅披露為遵守規定而需要披露的那部分信息；

20.11.2為Novavax或其關聯公司或其代表就該產品提出的任何營銷授權、許可或其他監管批准的任何提交、申請或請求，在合理必要時向監管當局提交；

20.11.3由接收方或代表接收方向法律、金融或其他專業顧問提供諮詢，在每種情況下都是為了就本協議和/或本協議和/或擬進行的交易提供諮詢；但在每種情況下，這些人都應對此類保密信息負有保密和不使用的義務，並且只能將此類信息用於評估此類交易或提供此類諮詢(視情況而定)；或

20.11.4為根據第34.11.2條提起的任何法律程序的目的；

但根據第20.11.3條或第20.11.4條向第三方(政府當局除外)披露信息的一方應確保每一第三方接收方遵守不低於本協議所含保密義務的保密義務，並應就相關接收方違反此類保密義務向另一方承擔責任。

20.12本第20條的任何規定均不得阻止監管局在司法、行政、政府或監管程序要求其披露與任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠有關的保密信息或適用法律規定的其他情況下披露保密信息。本協議中的任何內容均不得阻止管理局披露保密信息：

20.121向《2015年公共合同條例》第2條所界定的任何訂約當局(“締約當局”)。收到此類機密信息的所有締約方當局應有權進一步向其他締約方當局披露機密信息，理由是該信息是保密的，不得向不屬於任何締約方當局的第三方披露；

20.12.2向管理局聘請的任何顧問、承包商或其他人或任何進行政府商務辦公室門户審查的人；

20.12.3為審核和核證醫管局賬目的目的；或

20.12.4根據《1983年國家審計法》第6(1)條對管理局使用其資源的經濟性、效率和有效性進行的任何審查。

20.13管理局可披露Novavax的保密信息：

20.131為管理局或有關中央政府機構的任何正當目的，以保密方式向任何中央政府機構報告；

20.13.2提交議會和議會委員會，或任何議會報告要求；

20.13.3在管理局(合理行事)認為在履行其公共職能的過程中披露信息是必要或適當的範圍內；

20.13.4以保密方式向第20.13.1條所述任何實體(包括任何基準組織)為與本協議有關或與本協議相關的任何目的聘用的專業顧問、顧問、供應商或其他人員；

20.13.5為行使其在本《供應協議》項下的權利，包括根據第29條規定的審核權，在保密基礎上；或

20.13.6就任何轉讓、更新或處置其在本協議項下的任何權利、義務或責任而向建議的繼任機構作出的保密披露，就前述而言，指在保密協議或安排的規限下披露，而保密協議或安排的條款不低於根據本條款第20條施加於管理局的條款。

20.14除非適用法律要求(包括任何證券交易所要求的披露)，未經另一方事先書面同意，管理局和Novavax同意不會就本協議或其條款發佈任何新聞稿或公告。

20.15根據第20.16條的規定，在本協議期滿或終止時，或應披露方的要求，接收方應在任何時間將包含披露方機密信息的所有副本退還給披露方，或由披露方選擇銷燬此類機密信息的所有副本。交還或銷燬披露方的保密信息不會影響接收方遵守本協議中關於該保密信息的保密和不使用限制的義務。

20.16每一方均可根據本條款第20條規定的保密和不使用義務，將保密信息的一(1)份副本保存在安全的地方。上述退回和銷燬義務不適用於計算機、文字處理器、通信系統和系統備份介質(統稱為IT介質)中合法包含的機密信息的電子副本，只要該等IT介質：(I)在正常的再使用過程中被覆蓋；或(Ii)始終保密且不易取用，接收方應根據本第20條將該等副本視為機密。

20.17就包括個人資料或與病人、其治療及/或醫療紀錄有關的機密資料而言，本條例草案第20條繼續有效，不受時間限制。除前述規定外，本條款第20條中的義務應持續至本條款的期限及之後的十(10)年。

21.INDEMNITIES

按權威機構

21.1[***].

21.2[***]:

21.2.1[***];

21.2.2[***]或

21.2.3[***].

21.3[***]:

21.3.1[***]或

21.3.2[***].

作者：Novavax

21.4[***]:

21.4.1[***];

21.4.2[***]及

21.4.3[***].

21.5[***].

21.6[***].

申索的進行

21.7[***]:

21.7.1[***];

21.7.2[***];

21.7.3[***];

21.7.4[***]及

21.7.5[***].

[***].

22.LIABILITY

22.1[***].

22.2[***]:

22.2.1[***]或

22.2.2[***].

22.3[***]:

22.3.1[***];

22.3.2[***];

22.3.3[***];

22.3.4[***]或

22.3.5[***].

22.4[***]:

22.4.1[***]；及

22.4.2[***].

22.5[***].

22.6[***].

23.INSURANCE

Novavax應向信譽良好的商業保險公司購買和維護責任保險的類型和金額，以涵蓋與其在本協議項下的活動有關的產品責任索賠，以及製藥行業中通常情況下類似情況下的其他損失，並應應要求向管理局提供其保險範圍的證據。此類保單應包括產品責任保險、臨牀試驗保險、製造保險和一般責任保險，並應在整個領土和期限內及之後三(3)年內保持有效。

24.由於不可抗力

24.1.如果一方因不可抗力而無法履行或延遲履行其在本協定項下的任何義務，則：

24.1.1在不可抗力持續期間，本協定項下的相關義務應暫停履行，受影響一方不違反本協定，也不對此類義務的任何未能履行或延遲履行承擔任何責任；

24.1.2不可抗力發生後，受影響一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方不可抗力的性質以及不可抗力可能對其履行本協定項下義務的影響；以及

24.1.3不可抗力終止後，受影響一方應在合理可行的情況下儘快通知另一方不可抗力已結束，並應恢復履行本協定項下的義務。

25.終止和終止

25.1本協議自生效之日起生效，並將持續到(A)最後日期後120天內的日期中較晚的日期

(B)2024年12月31日(“初始期限”)，除非本協議(I)根據第25.2條延長，或(Ii)一方或各方根據本條款第25條(“條款”)提前終止。

25.2如果根據第7.10條下了額外的訂單，本協議的期限應自動延長至[***].

25.3任何一方(“終止方”)應有權在本協議期滿前自行決定終止本協議，並在書面通知另一方重大違約後終止本協議，條件是：

25.3.1根據第25.3.2條的規定，另一方(“違約方”)未能實質上履行本協議項下的任何義務，且未能在[***](在每一種情況下，稱為“治療期”)，在終止締約方事先書面通知之後。在這種情況下，終止方要求違約損害賠償的權利不受影響；以及

25.3.2違約方可在補救期間啟動法律程序，對終止的有效性提出質疑，在這種情況下，除非法院裁定(該決定不能上訴或在允許上訴的期限內未被上訴)終止方有權終止本協議，否則不得終止本協議。

25.4管理局有權在期限屆滿前自行決定終止本協議，並在向Novavax發出書面通知三十(30)天后終止本協議：

25.4.1如果管理局本着合理和真誠的態度，反對對《開發和製造計劃》進行任何實質性更改，理由是此類更改將導致或很可能導致(I)重大延遲，無法確保產品在區域內獲得營銷授權並在現場得到指示，或(Ii)未能按照交付時間表在所有實質性方面交付數量的確認產品，或未能根據第7.3條在2022年10月1日之前交付確定的訂單；

25.4.2如果有任何供應損失；或

25.4.3the [***]在其未與合格產品完全履行的範圍內，被取消或減少，以便不再提供更多的劑量。

25.5在下列情況下，在適用法律允許的範圍內，管理局有權自行決定並在書面通知Novavax後，在期限屆滿前終止本協議：

25.5.1與Novavax有關的任何決議或申請均已通過，要求暫停償還其債務，或要求其解散、清算、清盤或管理；或

25.5.2對於Novavax或其業務或其全部或大部分資產，任命一名接管人、清盤人、管理人或行政接管人(或同等官員)；或

25.5.3 Novavax在其所受管轄的任何司法管轄區內發生的任何事件具有與本條款25.5中描述的任何事件相同或相似的效果；和/或

25.5.4 Novavax停止或威脅停止經營業務。

25.6管理局有權在本協定期滿前自行決定並經書面通知終止本協定：

25.6.1如果Novavax在未經管理局事先書面同意的情況下，進行了相當於或符合《2010年公司税法》第450和451節含義的控制權變更(集團內部控制權變更除外)，並且管理局有權在管理局合理認為擬議的控制權變更將對本協議的履行或管理局的聲譽產生實質性影響的情況下，拒絕接受此類同意；

25.6.2如果Novavax聲稱違反本協議的條款，包括第34.5條和第34.7條中的條款，轉讓、轉包、創新、建立信託、以其他方式轉讓或處置本協議；

25.6.3 Novavax實質上違反了根據第30條的要求向管理局通報任何税務不遵守情況的義務，或者Novavax沒有提供第30條所要求的擬議緩解因素的細節，而該等建議的減輕因素是管理局合理地認為是可以接受的；或

25.6.4鑑於該協定嚴重違反了歐洲聯盟法院根據《歐盟運作條約》第258條宣佈的歐洲法律規定的義務，本協定不應授予Novavax。

26.終止的條件

26.1本協議期滿或終止時：

26.1.1終止日未發貨的合格品訂單比例取消；

26.1.2Novavax有權就根據本協議交付的合格產品價格向管理局支付根據本協議應支付的款項，且管理局應在開具發票之日起三十(30)天內支付(如果管理局尚未支付)；

26.1.3 Novavax應按照第14.2條的規定向管理局提前退還預付款和預付款；

26.1.4每一方應採取商業上合理的努力，以減輕(I)根據本協定可向另一方索賠的損害，以及(Ii)因下列原因而可能發生的任何費用、費用、開支或損失

採取適當和合理的行動以減少或限制此類損害、費用、費用、開支或損失的數額，或根據本協議一方可能對其負責的；以及

26.1.5本協議中任何明示或默示的條款，包括第1、2.18、4.9、4.10、4.11、9、11、12、13、14、18、20、21、22、23、26、29和34條，均應保持完全有效。

26.2本協議因任何原因到期或終止，不影響任何一方的其他權利和補救措施，或在終止或終止之日應繼續存在的任何應計權利和責任。

27.數據保護

27.1如果Novavax根據本協議處理任何個人數據，則以下條款適用：

27.1.1 Novavax應遵守《數據保護法》、GDPR和任何其他適用的數據保護立法。特別是，Novavax同意遵守《數據保護法》和GDPR中規定的原則(F)(“誠信原則”)賦予管理局的義務，即：

(A)維持足夠的技術和組織安全措施，至少遵守廉正原則對管理局施加的義務；

(B)僅按照管理局的指示，為管理局和代表管理局處理個人數據，以履行本協定規定的義務，並確保遵守《數據保護法》和《數據保護法》；和

(C)允許管理局在合理通知的情況下審計Novavax遵守第27條規定的情況，和/或向管理局提供其遵守第27條所列義務的證據。

27.2雙方同意盡一切合理努力相互協助，以遵守《數據保護法》和《全球數據保護法》。為免生疑問，這包括Novavax向授權機構提供合理協助，協助其遵守向授權機構送達的主題查閲要求，以及在Novavax披露與該等要求有關的任何個人資料前，與授權機構磋商。

28.獨立承包商

Novavax是本協議項下的獨立承包商。本協議或與本協議或其履行相關的任何情況均不會在管理局與Novavax之間或管理局與任何Novavax代表之間產生任何代理、合夥關係或僱主和僱員關係，也不授權任何一方為另一方或代表另一方作出或作出任何承諾。

29.審計權、利益衝突和防止舞弊

29.1Novavax應在本協議有效期內以及之後七(7)年(或自最後一次交付之日起，如果較晚)，或雙方可能商定的較長期限內，保存與本協議有關的所有事項的完整和準確記錄。

29.2 Novavax應允許授權機構或其授權代理訪問這些記錄，以便檢查Novavax遵守本協議的情況，目的如下：

29.2.1審查和認證Novavax的賬户；或

29.2.2根據《1983年國家審計法》第6(1)條對管理局使用其資源的經濟效率和效力進行的任何審查。

29.3主計長和審計長可審查他可能合理要求的、由Novavax擁有、持有或以其他方式控制的文件，並可要求Novavax提供他認為必要的口頭和/或書面解釋。本條款不構成根據《1983年國家審計法》第6(3)(D)和6(5)條對Novavax賬目進行審查、認證或檢查的要求或協議。

29.4管理局有權對Novavax遵守本協議的情況進行審計。在不少於二十(20)個工作日的提前通知後，Novavax應允許或促使授權機構或其授權代表在正常營業時間內進入任何場所和設施、帳簿和記錄，以履行Novavax在本協議項下的義務。

29.5如果Novavax轉包其在本協議項下的任何義務，Novavax應盡商業上合理的努力，為管理局獲得審計(包括但不限於財務審計和全面製造審計)和檢查該附屬公司或第三方的權利。Novavax應盡商業上合理的努力，在任何十二(12)個月的正常營業時間內，在提前通知不少於二十(20)個工作日後，為授權機構或其授權代表爭取許可，允許其進入任何用於履行Novavax在本協議項下義務的場所和設施、賬簿和記錄，包括分包給該第三方的任何場所和設施。Novavax應配合此類審計和檢查，並在接到要求時陪同管理局或其授權代表。

29.6 Novavax應採取適當步驟，確保Novavax或任何工作人員都不會處於管理局合理認為Novavax的金錢或個人利益與本協議規定下應向管理局承擔的責任之間存在或可能存在實際衝突或潛在衝突的情況。Novavax將向管理局披露可能出現的任何此類利益衝突的全部細節。

29.7管理局保留在管理局合理認為Novavax的金錢或個人利益與應承擔的義務之間存在或可能存在實際衝突或潛在衝突的情況下，以書面通知和/或採取其認為必要的其他步驟立即終止本協定的權利。

管理局根據本協定的規定。監管局依據本條第29.7條採取的行動，不得損害或影響監管局已產生或其後產生的任何訴訟權利或補救辦法。

29.8Novavax應採取一切合理步驟，防止員工和Novavax(包括其股東、成員和董事)與從管理局收取款項有關的欺詐行為。如果Novavax有理由懷疑任何欺詐已經發生、正在發生或可能發生，應立即通知管理局。

29.9如果Novavax或其工作人員在與官方(包括管理局)的本合同或任何其他合同中存在欺詐行為，管理局可：

29.9.1終止本協議，並向Novavax追回因終止本協議而導致的本授權遭受的任何損失，包括本授權為產品的供應作出其他安排而合理發生的費用，以及本協議剩餘期限內本授權所發生的任何額外支出；或

29.9.2向Novavax全額賠償管理局因違反條款29.8而蒙受的任何其他損失。

30.TAX不合規

30.1如果在本協議期限內的任何時候發生税務不遵守的情況，Novavax應：

30.1.1在該事實發生後五(5)個工作日內，以書面形式通知管理局；以及

30.1.2立即向管理局提供：

(A)Novavax正在採取哪些步驟來處理不遵守税務規定的情況並防止這種情況再次發生，以及它認為相關的任何緩解因素的詳情；和

(B)監管局合理地要求的與税務不遵從事宜有關的其他資料。

31.環境方面的考慮

31.1 Novavax應在所有實質性方面遵守與產品相關的適用環境法律和法規。在不影響上述一般性的情況下，對於根據本協議在區域內供應的產品，Novavax應：

31.1.1遵守2007年《生產者責任義務(包裝廢物)條例》(SI 2007/871)(或在歐洲經濟區任何部分實施經修訂的包裝和包裝廢物指令94/62/EC的任何其他同等立法)對其施加的與產品有關的任何義務；以及

31.1.2在不影響Novavax在本協議下的其他義務的情況下，貼上產品的所有部件以及這些部件的包裝的標籤，以突出顯示適用法律要求的強制性環境和安全信息。

31.2 Novavax應迅速回應並滿足管理局提出的所有合理要求，即提供證明Novavax遵守本條例第31條規定的信息，包括根據與產品相關的材料類型所使用的包裝重量和類型。

32.平等、不歧視和人權

32.1 Novavax不得在適用於其與本協議有關的活動的範圍內：

32.1.1從事《2010年平等法》(C.15)(《平等法》)第2部分第2章(“平等法”)第2部分所界定的任何違禁行為，涉及任何受保護的特徵(如《平等法》第4節所界定的)，這將違反《平等法》的任何規定，包括第3部分(商品和服務)和第5部分(就業)；

32.1.2做(或不做)任何其他會構成違反《平等法》的行為，包括第8部分(禁止的行為：附屬)和第3章第5部分(條款平等)；或

32.1.3做(或不做)任何其他會構成違反任何同等法律的事情。

32.2 Novavax應迅速將根據《平等法》或任何先前立法對Novavax進行的任何調查或訴訟通知管理局，並應充分和迅速地配合進行此類調查或訴訟的個人或機構的任何要求，包括允許查閲所需的任何文件或數據、出席任何會議和提供所要求的任何信息。

32.3 Novavax應盡商業上合理的努力，在生效日期後與分包商簽訂的僅提供與本協議相關的服務或產品的任何協議中包含與第32條對Novavax施加的義務基本相似的義務。

32.4 Novavax應：(I)在所有重要方面遵守適用於與本協議有關的員工的現行僱傭法律；以及(Ii)確保其員工獲得適用法律要求的適當就業和平等培訓。

32.5 Novavax應並應盡合理努力確保其僱員或代理人和/或分包商在任何時候都應以符合《1998年人權法》(C.42)第1節所指的《公約》權利的方式行事。

33.供應鏈權利和保護

33.1從生效之日起，Novavax在與任何分包商或其供應鏈中的任何其他參與者簽訂合同之前，應實施合理的盡職調查程序，以確保其供應鏈中不存在奴役或人口販運。

33.2 Novavax一旦發現供應鏈中與本協定有關的任何實際或可疑的奴役或人口販運行為，應立即通知管理局，並應立即盡最大努力從其供應鏈中消除任何此類奴役或人口販運行為。

33.3對於Novavax在生效日期之後與分包商簽訂的任何合同，如果分包商的住所在區域內，Novavax應盡商業上合理的努力(I)包括自收到分包商的有效且無爭議的發票之日起不超過三十(30)天的付款條款；以及(Ii)按照本文所述的相同條款商定逾期付款利息。

34.MISCELLANEOUS

34.1Notices

34.1.1所有與本協定有關的通信應以書面形式送達或郵寄至有關締約方，地址為下文第34.1條規定的相關地址(或有關締約方根據第34.1條不時通知另一方的其他地址)。任何通信均應生效：

(A)如是專人派遞的，則在面交收件人(或如收件人是法團，則為其任何一名董事或其祕書)或留在信箱內或以下所列的其他適當地方以供有關一方接收信件時；

(B)如以頭等掛號郵遞方式寄出，則在上午10時送達。郵寄後第二(2)個營業日，或如以國際掛號郵遞方式寄往海外，則於上午10時送達。在張貼後的第五個工作日。

任何以電子郵件送達的通知均不生效。

34.1.2a就本第34.1條而言，以郵遞方式寄出的通知(或載有該通知的信封)不應被視為已妥為郵寄，除非該通知已妥為貼上印花或以其他方式預付有關該通知的所有郵遞或其他費用。

向監督發出通知：

負責商業、能源和工業戰略的國務卿

維多利亞街1號

威斯敏斯特

倫敦

SW1H 0ET

收信人：英國疫苗工作組的董事總幹事

商業、能源及工業策略部常任祕書長，地址如下：

有關Novavax的通知：

Novavax，Inc.

費爾斯特菲爾德路21號

美國馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878號

收信人：執行副總裁兼首席法務官

34.2變更和豁免

34.2.1本協議條款的任何修改或變更，除非在本協議雙方簽署的書面文件中作出或確認，否則無效。

34.2.2對本協議項下任何權利、義務或補救措施的任何放棄，或對本協議任何規定的遵守或違反，必須以書面明確聲明為此類放棄，必須具體説明其適用的權利、補救、義務、規定或違反，並且必須由批准放棄的每一方的授權簽字人簽署。如果任何一方放棄本協議項下的任何權利、義務或補救措施，或遵守或違反本協議的任何規定，它仍可強制執行該權利、義務或規定，或隨後要求該補救措施，且該放棄不應被視為放棄任何後續違反該規定或任何其他規定或任何其他權利、義務或補救措施的行為。

34.2.3任何一方關於本協議的權利和補救措施，不得因任何一方給予另一方任何縱容、容忍或延長時間，或因未能查明或行使、或在確定或行使任何此類權利或補救措施方面的任何延誤而減少、放棄或終止。

34.2.4任何一方為執行本協議的任何權利或任何規定而採取的任何程序的中止、放棄或不利裁決，不應視為放棄或排除該方對該權利或任何其他權利或規定的任何行使或強制執行或(視情況而定)進一步行使或以其他方式行使或強制執行。

34.2.5除非本協議另有明文規定，否則在本條款34.2中提及的任何權利或補救措施應包括本協議賦予或由法律規定的或以其他方式提供給相關方的任何權力、權利或補救措施；任何未行使的權利應包括部分行使該權利以及相關各方不堅持嚴格履行本協議任何條款的任何情況。

34.2.6任何一方同意本協定條款所要求的任何行為，不得損害該方拒絕或同意作出任何類似行為的權利。

34.3Counterparts

34.3.1本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由雙方單獨簽署副本，但在雙方至少簽署了一(1)份副本之前，本協議不應生效。每個副本應構成本協議的正本，但所有副本應共同構成一個協議。

34.3.2通過電子郵件發送的本協議副本連同已簽署的Adobe™可移植文檔格式的簽字頁將作為本協議的已簽署副本生效(受第34.12條的約束)。如果採用此方法，在不影響本協議有效性的情況下，雙方應相互提供

並在合理可行的範圍內儘快提供該簽約對方的硬拷貝原件。

34.4Invalidity

本協議的每個條款都是可分割的，並與其他條款截然不同。雙方打算在適用法律允許的最大限度內，這些規定中的每一項都應並將繼續有效和可執行。如果根據任何成文法則或法律規則，任何此類條款的全部或任何部分被認定為無效、非法或不可執行，或在任何時間因任何原因而變得無效、非法或不可執行，則在此範圍內，該條款應被視為不構成本協議的一部分，但(該條款的情況除外)該條款和本協議的所有其他條款應繼續完全有效，其有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害，但受本第34.4條的實施並不否定本協議項下各方的商業意圖和目的的限制。

34.5Assignment

34.5.1授權機構可將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務全部或部分轉讓或轉讓給其一家或多家關聯公司；但如果任何該等關聯公司未能承擔授權機構在本協議項下如此轉讓或轉讓的所有義務，Novavax有權以書面通知方式終止本協議，並立即生效。

34.5.2 Novavax可將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務全部或部分轉讓或轉讓給其一家或多家關聯公司，但必須事先徵得管理局的書面同意(同意不得被無理拒絕或推遲)。Novavax將促使在任何受讓人隨後不再是Novavax集團成員之前，受讓人應為本條款的目的將本協議的全部利益轉讓回Novavax。

34.5.3 Novavax可以將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務全部或部分轉讓給任何第三方，但不得將本協議全部或部分轉讓給任何第三方，但必須得到授權機構的事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)。

34.5.4一方允許的任何轉讓或轉讓，只有在有關受讓人以書面形式向另一方確認其應完全遵守本協定的所有規定並在收到後方可生效，就好像它是本協定的原始締約方一樣。

34.5.5本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

34.6控制變更

34.6.1如果Novavax在未經管理局事先書面同意的情況下進行相當於或符合2010年《公司税法》第450和451節含義的控制權變更(集團內部控制權變更除外)，則在不損害第25.6.1條的情況下，如果管理局提出請求，Novavax應從獲得控制權的一方的母公司實體獲得具有法律約束力的擔保

以管理局為受益人控制Novavax，以保證並承諾促使Novavax繼續履行本協議。

34.7Subcontracting

34.7.1 Novavax可將其根據本協議提供的義務或服務分包或委託給其一個或多個關聯公司和/或任何第三方顧問或承包商，包括富士膠片(“分包商”)，而無需得到管理局的同意，但須符合第34.7.2條的規定。

34.7.2對於Novavax將其任何義務分包或轉授給其的聯屬公司和分包商的作為或不作為，Novavax應始終對管理局負責和承擔責任，就像該等行為或不作為是其自身的行為或不作為一樣。

34.8沒有第三人的權利

除非根據本協議的規定，包括根據第21.4條的規定，非本協議締約方的任何人都無權根據1999年《合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。儘管任何第三方可能因前述規定而享有任何權利，本協議各方仍可更改、修改或終止本協議，而無需徵得其權利可能受到影響的任何第三方的同意。

34.9Costs

除本協議另有規定外，每一方應承擔由其或代表其產生的與本協議有關的所有費用。

34.10最終協議

本修訂和重述的協議以及其中提及的任何協議或文件，連同本協議的附表，包含雙方之間關於本協議主題事項的完整協議，並取代雙方以前就該主題事項達成的所有協議和諒解，包括雙方於2020年8月13日簽署的條款標題。每一方承認，在簽訂本協議及其所指的協議和文件時，不依賴於本協議或該等文件中未明確規定的任何人(無論是否為本協議的一方)所作的任何陳述、陳述、保證或保證(無論是疏忽還是無意)，並且除另一方的任何欺詐性失實陳述外，不得因任何陳述而對另一方提起訴訟。雙方同意，雙方之間於2020年6月1日簽訂的保密協議不受該條款的影響，前提是根據該協議披露的機密信息可根據本協議使用並被視為披露。為免生疑問，本協議取代雙方於2020年10月22日簽訂的原協議，自修訂日期起生效。

34.11管理法律和司法管轄權

34.11.1本協議以及由此產生或與之相關的任何問題、爭議或索賠(無論是合同性質的還是非合同性質的，包括

侵權或違反任何成文法或適用法律的索賠)應受英國法律管轄並根據英國法律解釋。

34.11.2如果雙方就本協議產生爭議(“爭議”)，任何一方均有權在十(10)個工作日內將該爭議提交給高級代表(即諾華首席法務官總裁執行副總裁和管理局疫苗工作組董事總經理)，通過真誠談判嘗試解決。這類高級官員以書面形式共同商定的任何最後決定應是終局決定，對雙方均有約束力。

34.11.3根據第34.11.2條的規定，每一方均不可撤銷地服從英國法院的專屬管轄權，以解決本協議項下或與本協議所建立的法律關係有關的任何爭議。

34.12協議的交付

在本協議簽署之日之前，雙方不打算由任何一方交付本協議，或對其具有法律約束力，儘管其中一方或多方可能在該日期之前已經簽署了本協議。

自本協議開始之日起，雙方已由各自正式授權的代表簽署本協議一式兩份，特此為證。

簽名：John A.Herrmann III，)

獲授權簽署人或其代表)

Novavax，Inc.)

約翰·A·赫爾曼三世

簽名者[***]    )

獲授權簽署人或其代表)

(英國國務大臣)
商業、能源和)
產業戰略)

/s/ [***]                

附表1
候選對象、產品和規格

[根據S-K條例第601(A)(5)項，列出候選者、產品和規格的本附表尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

附表2
設施

[根據S-K條例第601(A)(5)項，列出設施的本附表尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

附表3
主要績效指標和會議時間表

[根據S-K條例第601(A)(5)項，列出主要業績指標和會議時間表的本時間表尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

附表4
開發和製造計劃

[根據S-K條例第601(A)(5)項，列出開發和製造計劃的本附表尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

附表5
基線

[根據S-K條例第601(A)(5)項，列出基線的本附表尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

附表6

故意留空

附表7

故意留空

附表8
隨同交付的單據

[根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，該附表列出了隨交貨而提交的文件，但尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]