附件10.4信貸協議第2號修正案本信貸協議的第2號修正案(“本修正案”)日期為2022年8月9日，由特拉華州的PLAYSTUDIOS，Inc.(“控股”)、特拉華州的有限責任公司PLAYSTUDIOS US LLC(特拉華州的有限責任公司)作為借款人(“借款人”)、本協議的貸款方以及作為行政代理(以該身份，“行政代理”)的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽署。在本修正案中使用的未定義的大寫術語以及在信貸協議(定義如下)中定義的術語在本文中的含義應與修訂的信貸協議(定義如下)中的含義相同。R E C I T A L S：鑑於借款人、控股公司和貸款方、行政代理和貸款人已簽訂日期為2021年6月24日的特定信貸協議(經日期為2022年5月13日的信貸協議第1號修正案修訂，並可不時進一步修訂或修改，稱為“信貸協議”，並經本修訂進一步修訂，稱為“修訂信貸協議”)；鑑於借款人已要求增加信貸協議項下的承諾額，金額為本協議附表一“承諾增加”項下所列金額(“承諾增加”)，且提供本協議附表一所列承諾增加的每個貸款人(各自為“增加貸款貸款人”及“增加貸款貸款人”合稱為“增加貸款貸款人”)已同意(以數項而非共同方式)，但須受本協議及信貸協議所載條款及條件規限。提供在本合同附表一中與該項增加相對的承諾額增加(根據本修正案作出的承諾增加總額為6,000,000美元)；鑑於, 借款人已要求行政代理和被要求的貸款人在某些方面修改信貸協議下的某些條款；鑑於行政代理和被要求的貸款人願意根據本文規定的條款和條件修改信貸協議。因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的協議、條款和契諾，並在本協議的條款和條件的約束下，本協議各方同意如下：第1款.修正案。(A)在滿足本合同第2節規定的前提條件的前提下，現對信貸協議進行修改，以刪除本合同附件A所列的刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並增加帶雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示)；及(B)信貸協議的(I)承諾表及(Ii)附表3.06(“披露事項”)，因其與信貸協議第3.06(A)節有關，其全文已予修訂及重述，並以本修訂附表II所附附表的形式理解。第2節條件本修正案自滿足下列條件之日(“第二修正案生效日”)起生效：
(A)行政代理收到貸款方、所需貸款方和增加貸款貸款方正式簽署的本修正案副本；(B)行政代理人收到下列文件，每份的形式和實質內容均令行政代理人滿意：(I)由借款人的獲授權人員簽署的每一貸方的證明書，該證明書須(A)證明並附上每一借方通過的批准或同意本修正案(包括增加承擔)的決議，(B)按姓名及頭銜指明，並附有獲授權簽署該修正案的每一貸方人員的簽署，及(C)附上約章，每一貸款方的章程或組織或公司成立證書，以及該貸款方組織管轄範圍內的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方在最近日期的組織管轄範圍內的詳細格式(在可用範圍內)的良好信譽證明；(C)由借款人的授權人員簽署的借款人證書，證明在本修正案生效之前和之後，(X)信貸協議第三條和下文第4節中所載的陳述和保證是真實和正確的，(或在所有方面，如果該陳述和保證受到重大不利影響或其他重大限定條件的限制)(包括與第二修正案生效日期的綜合償付能力有關的陳述和保證)，但與披露的事項有關者除外，該等陳述和保證只有在提交更新後的信貸協議附表3.06之後才是真實和正確的。現作為附表II附於本文件, (Y)目前不存在違約事件，或在本修正案生效後不會導致違約事件，及(Z)假設承諾增加已全部提取，(I)總淨槓桿率(根據信貸協議第5.01(A)或5.01(B)節最近要求交付的財務報表)不大於信貸協議第6.12(A)節所規定的最高淨槓桿率，在本修正案生效後和(Ii)在本修正案生效後，固定費用覆蓋率(基於根據信貸協議第5.01(A)或5.01(B)節最近要求交付的財務報表)不低於第6.12(B)節要求的最低固定費用覆蓋率(就本條款(Z)而言，該證明應由證明該滿意度的計算來支持)；(D)貸款當事人的律師DLA Piper LLP(US)的慣常書面意見(致行政代理人及貸款人，日期為第二修正案生效日期)，涵蓋行政代理人及貸款人合理要求的與借款當事人及本修正案有關的事宜；及(E)貸款人及行政代理人應已收到借款人須支付的所有費用(包括支付予每一名已於下午3：00或之前退還(無條件發放)已籤立簽名頁的增額貸款貸款人的不可退還費用)。紐約市時間2022年8月8日，金額相當於該貸款人按比例增加的承諾額的0.25%，以及已向借款人出示發票要求償還的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用), 在第二修正案生效之日或之前。第三節增加承諾額。自第二修正案生效之日起生效，借款人和每一增額貸款貸款人特此同意，在第二修正案生效日滿足(或增貸貸款人豁免)本條款第二節中的條件後，每一貸款人的承諾增額將生效，且每一增額貸款貸款人的承諾增加額應被視為增加了每一增額貸款貸款人的承諾增加額，金額如本修正案附表1所示。這個
承諾增加應為信貸協議和每一其他貸款文件下的所有目的的承諾，並應具有與緊接本協議日期之前的信貸協議下的未履行承諾相同的條款(但使本協議下的任何修訂生效)。第四節陳述和保證。每一貸款方特此向行政代理和貸款方作出如下陳述和擔保：(A)本修正案已由每一借款方正式簽署並交付，經修訂的信貸協議構成貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的適用法律和一般衡平法的約束，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。(B)貸款文件(包括經修訂的信貸協議)所載各貸款當事人的陳述及保證，在第二修正案生效日期當日及生效當日及生效後(如該陳述或保證明示與較早日期有關，則該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確)(但如與已披露的事項有關，則該等陳述或保證不適用於該陳述或保證的文本中已有重大規限或修改的範圍內)，則該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確，但與披露事項有關者除外，(C)在本修訂生效時及緊接本修訂生效後，須在交付更新後的信貸協議附表3.06(作為附表II)後方屬真實及正確, 沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。第五節批准。借款人和每一其他貸款方(A)批准並重申其所有付款和履行義務，不論或有或有，以及每份貸款文件下授予行政代理人或貸款人(視情況而定)的擔保權益和留置權，(B)同意並承認每份貸款文件下以行政代理人和貸款人為受益人的留置權構成有效的、具有約束力的，可強制執行和完善的第一優先留置權和抵押品的擔保權益(除非(X)允許的留置權根據任何適用法律將優先於行政代理，(Y)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權，但僅限於行政代理尚未獲得或不保持對此類抵押品的佔有，以及(Z)根據貸款文件或行政代理不要求完善的任何其他留置權)，並且此類留置權不受撤銷、不允許或從屬的限制，(C)同意並承認這些債務構成這些貸款當事人的合法、有效和具有約束力的義務(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律的約束，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，並且(1)不存在對這些義務的抵銷、抗辯或反索賠，或與這些義務或貸款文件有關的任何其他訴訟理由；(2)根據任何適用的法律，這些義務的任何部分都不受廢止、免除、減少或排在次要地位, (D)同意這種批准和重申不是貸款文件繼續有效的條件，以及(E)同意這種批准和重申、行政代理或任何貸款人徵求批准和重申都不構成產生任何義務或條件的交易過程，該義務或條件要求經修訂的信貸協議或其他貸款文件的每一方就經修訂的信貸協議或其他貸款文件的任何後續修改、同意或豁免作出類似或任何其他批准或重申。借款人和其他每一貸款方承認並同意，借款人作為一方或以其他方式受約束的任何貸款文件將繼續完全有效，並且其在其中承擔的所有義務
應是有效和可強制執行的，不應因本修正案的執行或效力而受到損害或限制。經修訂的信貸協議和其他貸款文件在各方面均予以批准和確認。就修訂後的信貸協議而言，本修正案應構成“貸款文件”。第6條雜項6.1效果。(A)在本修訂生效後，每份貸款文件中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及應指並應是對在此修改的該貸款文件的提及，而在其他貸款文件中對經修訂的信貸協議、“其下的”或類似含義的每一次提及應指並應是對經在此修改的經修訂的信貸協議的提及。本修訂構成一份貸款文件，任何違反本修訂所作陳述或保證或本修訂所載契諾或協議的行為，將構成經修訂信貸協議下的違約事件(受經修訂信貸協議所載任何適用寬限期、重要性資格或其他資格的規限)。(B)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不得(I)限制、損害、構成修改、容忍或放棄，或以其他方式影響行政代理或任何貸款人根據經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所享有的任何權利、權力或補救辦法，或放棄、影響或削弱行政代理要求嚴格遵守和履行其規定的任何權利，(Ii)構成對任何已知或未知的違約或違約事件的放棄或容忍，或(Iii)改變，修改、修改或以任何方式影響任何條款、條件、義務, 經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所載的契諾或協議，所有這些契約或協議均已在各方面獲得批准和確認，並應繼續完全有效。6.2可分割性。本修正案的任何條款或任何其他貸款文件在任何司法管轄區被裁定為無效、非法或不可執行的，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。6.3對應方。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本放在一起應是一份相同的文書。本修正案和/或與本修正案和本修正案擬進行的交易相關而簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。6.4適用法律。本修正案應受紐約州國內法律的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。6.5個標題。本文中使用的文章和章節標題僅供參考, 不是本修正案的一部分，不應影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時被考慮在內。
6.6代理商費用的報銷。貸款方同意按照修訂後的信貸協議第9.03節的要求，償還行政代理及其附屬公司因簽訂本修正案而發生的所有合理且有據可查的自付費用。6.7整個協議。本修正案包含本協議各方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，以取代所有先前的口頭或書面諒解或協議。[簽名頁面如下]
[信用證協議第2號修正案的簽字頁]茲證明，自上述日期起，本修正案已由各自的授權官員正式簽署並交付，特此聲明。/s/Scott Peterson_借款人姓名：Scott Peterson_
[簽字頁-信貸協議第2號修正案]摩根大通銀行作為行政代理並增加貸款貸款人：/s/格雷斯·馬胡德姓名：格雷斯·馬胡德標題：授權簽字人
[簽字頁-信貸協議第2號修正案]富國銀行，全國協會，作為增加貸款的貸款人：/s/菲爾·夏皮羅姓名：菲爾·夏皮羅標題：高級副總裁
[簽字頁-信貸協議第2號修正案]硅谷銀行，作為增加貸款的貸款人：/s/奧利弗·韋恩姓名：奧利弗·韋恩標題：副總裁
附表I承諾增加貸款人承諾增加摩根大通銀行，N.A.$2,000,000.00富國銀行，國家協會$2,000,000.00硅谷銀行$2,000,000.00總計$6,000,000.00
附表II承諾表貸款人循環承諾額擺動承付款JPMorgan Chase Bank，N.A.$10,000,000.00富國銀行，National Association$27,000,000.00硅谷銀行$27,000,000.00合計$81,000,000.00$10,000,000.00
附表3.06披露事項2022年4月5日，加利福尼亞州北區美國地區法院提起集體訴訟，借款人的一名據稱股東克里斯蒂安·A·費利佩等人涉嫌違反聯邦證券規定。V.PLAYSTUDIOS，Inc.(“Felipe投訴”)。Felipe的起訴書將借款人和借款人董事長兼首席執行官安德魯·帕斯卡列為被告。Felipe的起訴書稱，在Acies Acquisition Corporation提交的於2021年5月25日生效的S-4註冊聲明、Acies於2021年5月25日提交的委託書以及其他有關借款人財務表現和運營的公開聲明中，有關借款人開發王國老闆遊戲及其財務預測和未來前景的失實陳述或遺漏，包括在財報電話會議上所做的聲明，以及借款人提交的於2021年7月30日宣佈生效的經修訂的S-1註冊聲明。Felipe的起訴書聲稱，所指控的失實陳述和遺漏導致股價在以下兩個日期之後於2021年8月12日和2022年2月25日下跌：(I)借款人發佈了截至2021年6月30日的2021年第二季度財務業績，(Ii)提交了借款人2021年年度報告，併發布了總結截至2021年12月31日的第四季度和年度財務業績的新聞稿。Felipe的申訴要求賠償一筆數額有待審判證明的損害賠償金。借款人認為債權是沒有根據的，借款人打算積極抗辯；但不能保證借款人在這場訴訟中勝訴。借款人是TeamSava d.o.o提起的未決訴訟的一方。Beograd或TeamSava, 以及其他關聯方。原告於2021年5月向以色列特拉維夫地區法院提交了一份索賠聲明，其中指控借款人違反了與TeamSava和相關方提供的服務有關的商業合同條款，該服務涉及塞爾維亞專門為借款人提供遊戲開發服務的人員的採購和行政管理。這起懸而未決的訴訟要求賠償2730萬新以色列謝克爾(或根據截至2021年5月19日的現行匯率約為850萬美元)。借款人認為索賠是沒有根據的，並打算積極抗辯；但不能保證借款人在這場訴訟中勝訴。2021年3月2日，洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院提起訴訟，一名據稱是借款人(前身為Acies)股東的訴訟涉及Acies和借款人之間的業務合併(“業務合併”)：McCart訴Acies Acquisition Corp.等人。(補充CT洛杉磯縣)(“麥卡特投訴”)。麥卡特的起訴書將Acies和Acies的董事會成員列為被告。McCart的起訴書指控Acies董事會成員違反受託責任，並協助和教唆董事會涉嫌違反Acies的受託責任。McCart的起訴書還聲稱，註冊聲明存在重大缺陷，遺漏和/或歪曲了重大信息，其中包括某些財務信息、有關Acis財務顧問的某些細節以及與業務合併背景有關的其他信息。另一名據稱是Acis股東的人在2021年2月19日發出了一封要求函(“要求”), 提出與麥卡特起訴書中類似的指控，並要求進一步披露有關業務合併的信息。2021年8月6日，原告自願駁回了麥卡特的申訴，借款人尚未收到任何與要求有關的進一步通信。
附件A經修訂的信貸協議WEST\294266111.4執行版本符合PLAYSTUDIOS，Inc.之間日期為2021年6月24日的FIRSTSECOND修訂信貸協議。AS Holdings，PLAYSTUDIOS US LLC，作為借款人，貸款人和其他貸款方，以及摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理摩根大通銀行，N.A.，硅谷銀行和Wells Fargo Securities，LLC，作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
54171882.2 TABLE OF CONTENTS (Continued) Page i WEST\294266111.4 TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS ........................................................................................................127 SECTION 1.01 Defined Terms ...................................................................................127 SECTION 1.02 Classification of Loans and Borrowings ..........................................3459 SECTION 1.03 Terms Generally...............................................................................3460 SECTION 1.04 Accounting Terms; GAAP ...............................................................3560 SECTION 1.05 Interest Rates; LIBORBenchmark Notification ............................3561 SECTION 1.06 Pro Forma Adjustments for Acquisitions and Dispositions. ............3661 SECTION 1.07 Status of Obligations ........................................................................3661 SECTION 1.08 Letters of Credit ...............................................................................3762 SECTION 1.09 Divisions ..........................................................................................3762 ARTICLE II THE CREDITS.....................................................................................................3762 SECTION 2.01 Revolving Commitments .................................................................3762 SECTION 2.02 Loans and Borrowings .....................................................................3762 SECTION 2.03 Requests for Borrowings..................................................................3863 SECTION 2.04 [特意省略的章節] .......................................................3864 SECTION 2.05 Swingline Loans...............................................................................3964 SECTION 2.06 Letters of Credit ...............................................................................4065 SECTION 2.07 Funding of Borrowings ....................................................................4569 SECTION 2.08 Interest Elections ..............................................................................4570 SECTION 2.09 Termination and Reduction of Revolving Commitments; Increase in Revolving Commitments .............................................................4671 SECTION 2.10 Repayment of Loans; Evidence of Debt ..........................................4873 SECTION 2.11 Prepayment of Loans .......................................................................4974 SECTION 2.12 Fees ..................................................................................................4974 SECTION 2.13 Interest..............................................................................................5075
54171882.2 TABLE OF CONTENTS (Continued) Page ii WEST\294266111.4 SECTION 2.14 Alternate Rate of Interest; Illegality ................................................5176 SECTION 2.15 Increased Costs ................................................................................5378 SECTION 2.16 Break Funding Payments .................................................................5479 SECTION 2.17 Withholding of Taxes; Gross-Up .....................................................5580 SECTION 2.18 Payments Generally; Allocation of Proceeds; Sharing of Setoffs ...5883 SECTION 2.19 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ............................6185 SECTION 2.20 Defaulting Lenders...........................................................................6186 SECTION 2.21 Returned Payments ..........................................................................6488 SECTION 2.22 Banking Services and Swap Agreements ........................................6488 ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ...................................................6489 SECTION 3.01 Organization; Powers .......................................................................6489 SECTION 3.02 Authorization; Enforceability ..........................................................6489 SECTION 3.03 Governmental Approvals; No Conflicts ..........................................6589 SECTION 3.04 Financial Condition; No Material Adverse Change .........................6589 SECTION 3.05 Properties .........................................................................................6590 SECTION 3.06 Litigation and Environmental Matters .............................................6690 SECTION 3.07 Compliance with Laws and Agreements; No Default .....................6690 SECTION 3.08 Investment Company Status ............................................................6690 SECTION 3.09 Taxes ................................................................................................6691 SECTION 3.10 ERISA ..............................................................................................6691 SECTION 3.11 Disclosure ........................................................................................6691 SECTION 3.12 [已保留] ........................................................................................6791 SECTION 3.13 Solvency ...........................................................................................6791 SECTION 3.14 Insurance ..........................................................................................6792 SECTION 3.15 Capitalization and Subsidiaries ........................................................6792 SECTION 3.16 Security Interest in Collateral ..........................................................6892 SECTION 3.17 Employment Matters ........................................................................6892 SECTION 3.18 Margin Regulations ..........................................................................6892
54171882.2 TABLE OF CONTENTS (Continued) Page iii WEST\294266111.4 SECTION 3.19 Use of Proceeds................................................................................6892 SECTION 3.20 No Burdensome Restrictions ...........................................................6893 SECTION 3.21 Anti-Corruption Laws and Sanctions...............................................6893 SECTION 3.22 Affected Financial Institutions .........................................................6893 SECTION 3.23 Plan Assets; Prohibited Transactions. ..............................................6993 ARTICLE IV CONDITIONS ....................................................................................................6993 SECTION 4.01 Effective Date ..................................................................................6993 SECTION 4.02 Each Credit Event ............................................................................7195 ARTICLE V AFFIRMATIVE COVENANTS ..........................................................................7296 SECTION 5.01 Financial Statements and Other Information ...................................7296 SECTION 5.02 Notices of Material Events...............................................................7599 SECTION 5.03 Existence; Conduct of Business .......................................................7599 SECTION 5.04 Payment of Obligations..................................................................75100 SECTION 5.05 Maintenance of Properties .............................................................76100 SECTION 5.06 Books and Records; Inspection Rights ..........................................76100 SECTION 5.07 Compliance with Laws and Material Contractual Obligations ......76100 SECTION 5.08 Use of Proceeds..............................................................................76100 SECTION 5.09 Accuracy of Information ................................................................77101 SECTION 5.10 Insurance ........................................................................................77101 SECTION 5.11 [特意省略的章節] .....................................................77101 SECTION 5.12 Casualty and Condemnation ..........................................................77101 SECTION 5.13 [特意省略的章節] .....................................................77101 SECTION 5.14 Additional Collateral; Further Assurances .....................................77101 ARTICLE VI NEGATIVE COVENANTS .............................................................................78103 SECTION 6.01 Indebtedness ...................................................................................79103 SECTION 6.02 Liens ...............................................................................................80104 SECTION 6.03 Fundamental Changes ....................................................................81105
54171882.2 TABLE OF CONTENTS (Continued) Page iv WEST\294266111.4 SECTION 6.04 Investments, Loans, Advances, Guarantees and Acquisitions .......82106 SECTION 6.05 Asset Sales .....................................................................................83107 SECTION 6.06 Sale and Leaseback Transactions ...................................................84108 SECTION 6.07 Swap Agreements ..........................................................................84108 SECTION 6.08 Restricted Payments; Certain Payments of Indebtedness ..............84108 SECTION 6.09 Transactions with Affiliates ...........................................................86110 SECTION 6.10 Restrictive Agreements ..................................................................86110 SECTION 6.11 Amendment of Material Documents ..............................................86110 SECTION 6.12 Financial Covenants .......................................................................87110 ARTICLE VII EVENTS OF DEFAULT ................................................................................87111 ARTICLE VIII THE ADMINISTRATIVE AGENT ..............................................................90114 SECTION 8.01 Authorization and Action ...............................................................90114 SECTION 8.02 Administrative Agent’s Reliance, Limitation of Liability, Etc......93117 SECTION 8.03 Posting of Communications ...........................................................94118 SECTION 8.04 The Administrative Agent Individually .........................................95119 SECTION 8.05 Successor Administrative Agent ....................................................95119 SECTION 8.06 Acknowledgements of Lenders and Issuing Banks .......................97120 SECTION 8.07 Collateral Matters...........................................................................99122 SECTION 8.08 Credit Bidding ................................................................................99123 SECTION 8.09 Certain ERISA Matters ................................................................100124 SECTION 8.10 Flood Laws...................................................................................101125 ARTICLE IX MISCELLANEOUS .......................................................................................102125 SECTION 9.01 Notices .........................................................................................102125 SECTION 9.02 Waivers; Amendments .................................................................103127 SECTION 9.03 Expenses; Limitation of Liability; Indemnity; Etc. .....................105129 SECTION 9.04 Successors and Assigns................................................................107131 SECTION 9.05 Survival ........................................................................................111135
54171882.2 TABLE OF CONTENTS (Continued) Page v WEST\294266111.4 SECTION 9.06 Counterparts; Integration; Effectiveness; Electronic Execution ..111135 SECTION 9.07 Severability ..................................................................................112136 SECTION 9.08 Right of Setoff..............................................................................113136 SECTION 9.09 Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ......113137 SECTION 9.10 WAIVER OF JURY TRIAL ........................................................114138 SECTION 9.11 Headings ......................................................................................114138 SECTION 9.12 Confidentiality .............................................................................114138 SECTION 9.13 Several Obligations; Nonreliance; Violation of Law...................115139 SECTION 9.14 USA PATRIOT Act .....................................................................115139 SECTION 9.15 Disclosure ....................................................................................116139 SECTION 9.16 Appointment for Perfection .........................................................116139 SECTION 9.17 Interest Rate Limitation ...............................................................116139 SECTION 9.18 No Fiduciary Duty, etc. ................................................................116140 SECTION 9.19 [特意省略的章節] ...................................................117140 SECTION 9.20 Acknowledgement and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions....................................................................................117141 SECTION 9.21 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs ..................117141 SECTION 9.22 Judgment Currency .........................................................................142 ARTICLE X LOAN GUARANTY .......................................................................................118142 SECTION 10.01 Guaranty. ......................................................................................118142 SECTION 10.02 Guaranty of Payment. ..................................................................118142 SECTION 10.03 No Discharge or Diminishment of Loan Guaranty 118Guarant. ...143 SECTION 10.04 Defenses Waived. ........................................................................119143 SECTION 10.05 Rights of Subrogation ..................................................................119144 SECTION 10.06 Reinstatement; Stay of Acceleration ............................................120144 SECTION 10.07 Information ..................................................................................120144 SECTION 10.08 Termination ..................................................................................120144 SECTION 10.09 Taxes ............................................................................................120144
54171882.2目錄(續)第vi頁West\294266111.4第10.10節最高責任......................................................................120144第10.11節繳費......................................................................121145第10.12節責任累計.....................................................................121145第10.13節Keepwell......................................................................................121146時間表：承付款時間表3.05-屬性，等附表3.06-披露事項附表3.14-保險附表3.15-資本化和子公司附表5.15-成交後要求附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.04-現有投資附表6.10-現有限制展示：附件A轉讓和假設附件B-1借款請求附件B-2利息選擇請求附件C-1美國税務合規性證書(針對非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件C-2美國税務合規證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)附件C-3美國税務合規證書(適用於美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)附件C-4美國税務合規證書(適用於美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件D合規證書附件E加入協議
54171882.2 7 WEST\294266111.4本信貸協議由特拉華州的PLAYSTUDIOS，Inc.、作為借款人的特拉華州有限責任公司PLAYSTUDIOS US LLC、作為借款方的其他貸款方、作為貸款方的貸款方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽署的，日期為2021年6月24日(可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或修改本“協議”)。雙方同意如下：第一條定義第1.01節定義的術語。在本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。“帳户”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。“收購”是指任何貸款方或貸款方(A)的任何子公司在生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，在此之前收購任何人的任何正在進行的業務或任何人的全部或幾乎所有資產，無論是通過購買資產，(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而有權行使該投票權的股權除外)或大部分尚未行使的股權。“調整後每日簡單利率”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR, 加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率，再加上(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的定期SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。“行政代理人”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理人或任何後續行政代理人。
54171882.2 8 WEST\294266111.4“行政調查問卷”是指由行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節賦予它的含義。“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。“協議”具有本協議導言段中賦予它的含義。“協議貨幣”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1.00%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)調整後期限SOFR利率加1.00%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應以上午約11：005：00的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率為基礎。倫敦芝加哥時間(或SOFR參考匯率術語的任何修訂公佈時間, 如CME Term Sofr管理員在Term Sofr參考費率方法中指定的)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率，則錯誤！找不到引用來源。(為免生疑問，僅在根據第2.14(C)節確定基準替換之前！未找到參考來源)，則備用基本費率應為上述(A)和(B)條款中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於控股公司或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
54171882.2 9 WEST\294266111.4“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。“適用百分比”是指，在任何時間，對於任何貸款人，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人當時的循環承諾額，其分母是當時的循環承付款總額(但如果循環承諾額已經終止或到期，適用的百分比應根據該貸款人在當時總信貸敞口中的份額確定)；但根據第2.20節，只要任何貸款人是違約貸款人，在上述計算中就不應考慮該違約貸款人的循環承諾額。“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，根據借款人截至最近確定日期的總淨槓桿率，在“資產負債表利差”、“歐元Term基準利差/RFR”或“承諾費比率”(視具體情況而定)標題下列出的適用年利率；但在根據第5.01節將借款人在生效日期後結束的第一個會計季度的綜合財務信息交付給管理代理之前，“適用利率”應為第1類：類別總淨槓桿率EURODOLLARTM基準利差/≥ABR利差承諾費1 RfR 3.00至1.00 2.50%1.50%0.35%2中規定的適用年利率
54171882.2 10 WEST\294266111.4如果行政代理在任何時候確定確定適用利率的財務報表不正確(無論是基於重述、欺詐或其他)，或合規證書或其他證明中的任何比率或合規信息計算錯誤、依賴不正確的信息或不準確、真實或正確，則借款人應追溯支付如果這些財務報表、合規證書或其他信息在交付時是準確和/或計算正確的，借款人將被要求支付的任何額外金額。“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。“批准基金”的含義與第9.04(B)節中賦予該術語的含義相同。“安排人”指摩根大通銀行、硅谷銀行和富國證券有限責任公司各自作為本協議項下的聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人。“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。“可用期”是指自生效日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。“可用基期”是指自確定之日起，就當時的基準而言，視情況而定。, 該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並不包括(為免生疑問)該基準的任何期限，該基準的任何期限隨後根據第2.14節(G)款從“利息期”的定義中刪除。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
54171882.2 11西方\294266111.4“銀行服務”係指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或任何附屬公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排，透支和州際存管網絡服務和現金池服務)。“銀行服務債務”是指貸款方或其子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。“破產法”是指現在或以後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或其後經修訂的任何繼承人。“破產事件”就任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人受託，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已在該法律程序中獲得任何濟助令，但破產事件不得僅因任何所有權權益而導致, 或政府當局或其工具對該人的任何所有權權益，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率，對於任何(I)RFR貸款，每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)與LIBO每日簡單SOFR或期限SOFR利率或當時的基準發生相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(C)或(Db)條款替換了該先前基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；
54171882.2 12 WEST\294266111.4(21)(A)調整後的每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；或(32)以下各項的總和：(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準置換調整”是指, 關於在任何適用的利息期間用未調整的基準替換來替換當時的基準，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用基準期：利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已經由(1)選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，可以由管理代理確定的、按照以下順序提出的第一種選擇：(A)利差調整、或用於計算或確定這種利差調整的方法，(可以是正值、負值或零)截至基準時間時，首先為相關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替代替代該基準而選定或建議的利息期間設定基準替代；(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及
54171882.2 13 WEST\294266111.4(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和適用的相應期限的借款人選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；在上述第(1)款的情況下，該調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理酌情權選擇的基準替換調整。“符合基準置換變更”是指，對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性的變更, 以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映該基準替代的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的公眾的第一個日期；但這種不代表性將通過參考以下各項來確定
54171882.2 14 WEST-294266111.4在第(3)款中提及的信息的最新陳述或發佈；即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。(3)就期限SOFR過渡事件而言，是指根據第2.14(D)節向貸款人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理尚未收到通知，則在下午5：00之前將該提前選擇參加選舉的日期後第六(6)個營業日提供給出借人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。為免生疑問，(A)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(B)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，對於該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)，將被視為已發生“基準更換日期”。“基準轉換事件”指的是，對於任何基準, 與當時的基準有關，發生下列一個或多個事件：(1)該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
54171882.2 15 WEST\294266111.4(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”指下列任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如“僱員福利計劃條例”第3(3)節所界定)，(B)“僱員福利計劃”第4975節所界定的“計劃”，以及(B)守則第4975條所適用的“僱員福利計劃”。, 和(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何人(根據“計劃資產條例”的目的，或根據僱員權益法第一章或守則第4975節的其他目的)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“董事會”是指任何人、該人的董事會、管理委員會、單一成員或管理成員或其他管理機構，或如該人由單一實體擁有或管理或有普通合夥人，則指該實體或普通合夥人的董事會、管理委員會、單一成員或管理成員或其他管理機構，或在任何情況下，指其正式授權的委員會，而“董事”一詞是指董事會成員。“借款人”是指特拉華州的有限責任公司PLAYSTUDIOS US LLC。“借款”是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就歐元-Term基準貸款而言，指的是單一利息期有效的循環貸款，以及(B)Swingline貸款。
54171882.2 16 WEST\294266111.4“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借用請求，基本上應採用本合同附件B-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在與歐洲美元貸款有關時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦一般營業的任何一天。除前述規定外，營業日應指涉及RFR貸款的貸款，以及任何此類RFR貸款的利率設定、資金、支付、結算或支付，或此類貸款的任何其他交易，參考調整後的期限SOFR利率，任何此類日僅為美國政府證券營業日。“資本支出”指在不重複的情況下，用於購買或以其他方式收購任何資產的任何支出或承諾，而該資產在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，按照公認會計原則編制。任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬。, 債務的金額為按照公認會計原則確定的資本化金額。“資本化軟件支出”是指在任何期間，任何人在該期間內購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總額，按照公認會計準則，該等支出在或必須在該人的綜合資產負債表(不包括其腳註)上反映為資本化成本。“氟氯化碳”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”，其中任何貸款方是本守則第951(B)條所指的“美國股東”。“控制權變更”是指(A)除許可持有人外，任何個人或團體(1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”在本條例生效之日生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得股權的所有權，該等股權佔控股公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的35%以上，(B)在任何連續12個月的期間內，控股公司董事會的大多數席位(空缺席位除外)不再由在該12個月期間開始時擔任控股公司(X)董事或其任命經董事會批准的人士佔據。
54171882.2 17 WEST\294266111.4控股公司董事或(Y)由如此提名的董事委任或(C)控股公司不再直接擁有借款人的100%股權。“法律變更”係指在本協議之日之後發生的下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節的目的而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司遵守，任何政府當局在本協定日期後提出或發佈的任何請求、指導方針、要求或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過、發佈或實施的日期。“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。“類別”用於指(A)任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款，以及(B)任何貸款人, 指該貸款人是否有特定類別的貸款。“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指任何貸款方現在存在或以後獲得的、由抵押品文件涵蓋的任何和所有財產，其目的是在任何適用的時間以行政代理為受益人的擔保權益或留置權，代表其自身和貸款人及其他擔保當事人，以擔保債務為擔保。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”和與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明留置權，以保證擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、附屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論在此之前，現在或以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。“承諾表”是指本合同所附的承諾表。
54171882.2 18 West\294266111.4“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。“合規證書”指實質上以附件E的形式出具的財務人員證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在任何期間的綜合淨收入加上(A)在確定該期間的綜合淨收入(以下第(Vii)款除外)時不重複並在扣除的範圍內，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的所得税支出淨額，(Iii)該期間可歸因於折舊和攤銷費用的所有金額，(Iv)該期間的任何非常非現金費用的總和。(V)該期間的任何其他非現金費用(但不包括與上一期間列入綜合淨收入的項目有關的任何非現金費用和與存貨沖銷或註銷有關的任何非現金費用)、(Vi)任何非常、非常或非經常性的法律費用和開支(包括和解費用和追回費用)；但在第(Vi)款的情況下加回的金額不得超過任何四個季度期間綜合EBITDA(在第(Vi)款生效前計算)的10%，(Vii)“運行率”成本節省額, 由借款人善意實現或計劃的協同效應和運營費用削減(“成本節約”)，並經財務總監書面證明，是由於在上述期間的最後一天之前(或合理預期將在相關事件或交易發生之日後十二(12)個月內採取或啟動)與整合、合併或停止運營、裁員或關閉設施有關的行動，或以其他方式導致的收購(包括允許的收購)、本協議允許的正常業務流程以外的處置、重組或其他運營變化所導致的行動。節省的費用應按形式計算，如同這些費用是在該期間的第一天實現的一樣，扣除在該期間內通過其他方式計入綜合EBITDA計算的此類行動所實現的實際利益數額；但(I)財務主任應已提供該等費用節省的合理詳細明細表，並應已向行政代理人證明該等費用節省可直接歸因於適用的交易或計劃，且可合理識別、可事實支持，並由借款人真誠地預計在有關交易或計劃後十二(12)個月內已採取或預期會採取的行動所致。, (Ii)在任何四個季度期間，根據第(Vii)款追加的總金額不得超過綜合EBITDA(在第(Vii)款生效前計算)的10%；及(Viii)與下列事項有關的交易成本：(A)截至SPAC交易、SPAC交易、(B)任何已完成收購及(C)任何未完成收購(在生效日期之後)之日或之前的任何期間；但第(Viii)(C)條所加回的金額不得超過
54171882.2 19 West\294266111.4任何四個季度期間的綜合EBITDA(在第(Viii)條生效之前計算)減去(B)無重複並在包括在綜合淨收入中的範圍內，(I)在該期間內就(A)(V)項所述的前一期間發生的非現金費用支付的任何現金付款，(Ii)該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目，以及(Iii)資本化軟件支出，所有這些支出都是按照公認會計原則綜合計算的。儘管有上述規定，但根據本文就截止日期後發生的任何綜合EBITDA計算(包括截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的任何會計季度)所作的任何調整，該等會計季度的綜合EBITDA應分別為16,402,808美元，6,895,992美元，1,961,466美元和7,327,533美元。“綜合固定費用”指任何期間(無重複)以下各項的總和：(A)實際支付的預定債務本金，(B)預定資本租賃付款，(C)現金綜合利息支出(包括在該期間支付的所有現金股息或任何系列不合格股權的類似支付)及(D)以現金支付的税項支出，全部按公認會計原則綜合計算。儘管有上述規定，但在截止日期後對包括截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的任何財政季度在內的任何綜合固定費用計算作出的任何調整，該等財政季度的綜合固定費用應為188,000美元、4,257,000美元、2,241,000美元和487,000美元, 分別進行了分析。“綜合利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間就借款人及其附屬公司所有未清償債務(包括就信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則在該期間內分配)而為借款人及其附屬公司計算的利息開支總額(包括應佔資本租賃責任的利息開支)，並按照公認會計原則在該期間綜合計算。“綜合淨收入”是指根據公認會計原則在合併基礎上為借款人及其子公司確定的任何期間的綜合淨收入(或虧損)；但不包括(A)任何人在成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或赤字)；。(B)借款人或任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如該等收入是借款人或該附屬公司以股息或類似分配形式實際收取的，及(C)任何附屬公司的未分配收益，則不包括在內，在任何合同義務的條款(貸款文件除外)或適用於該子公司的法律要求所允許的範圍內，該子公司宣佈或支付股息或類似分配的行為。“控制”是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力，無論是通過行使投票權的能力。
根據合同或其他方式，54171882.2號20號西，294266111.4號電力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“被保險方”的含義與第9.21節所賦予的含義相同。對於任何貸款人而言，“信貸風險”指在任何時候，沒有重複的，該貸款人的循環貸款的未償還本金總額、其LC風險和當時的擺動風險的總和。“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。“治癒量”具有第七條中賦予此類術語的含義。“治癒權”具有第七條賦予該術語的含義。“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，行政代理根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該費率的慣例(可能包括回顧)而建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的, 然後，行政代理人可以在其合理的酌處權下制定另一公約。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
54171882.2 21 WEST\294266111.4“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或一旦通知、時間流逝或兩者兼而有之，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別確定幷包括該特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定一項條件先例(特別確定幷包括該特定違約，(C)在信用方或借款人提出請求後三(3)個工作日內，未能誠信行事, 提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在證明之日在財務上能夠履行該等義務)，為預期貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證和Swingline貸款，但條件是，一旦該貸款人或借款人(視情況而定)收到該證明的形式和實質令其和行政代理人滿意的證明後，該貸款人應不再是違約貸款人，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已：成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人，自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起生效，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即遞送給借款人、發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人。“缺額資助日期”的含義與第2.05(A)節賦予該術語的含義相同。“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。“處置”或“處置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中，不論是否依據分割進行)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及該人的子公司發行股權)，包括任何出售、轉讓, 轉讓或以其他方式處置任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，不論是否有追索權。
54171882.2 22 West\294266111.4“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)到期或強制贖回(不是不合格股權和/或代替零碎股份的現金的股權)的任何股權，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應以全額償還所有應計和應付的所有貸款和所有其他債務、所有信用證的註銷、到期或現金抵押以及循環承諾終止或到期為條件)，(B)可由持有人選擇贖回全部或部分(並非不符合資格的股權及/或以現金代替零碎股份的股權除外)全部或部分(如屬已發行予借款人或附屬公司的僱員或董事的任何股權，則因該持有人去世、傷殘、退休、遣散或終止僱用或服務而贖回的結果除外)，在每種情況下，只要信用證持有人在該事件發生時的任何權利應以全部償還所有應計和應付的貸款和所有其他債務、所有信用證的取消、到期或現金抵押以及循環承諾的終止或到期為條件), (C)要求於到期日後九十一(91)日之前支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定現金支付，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，而在每種情況下，該等債務或其他股權將構成不合格股權；但如該等股權是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發行予該等僱員，則該等股權不應僅因借款人或借款人的任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。“美元”, “美元”是指美國的合法貨幣。“國內子公司”是指借款人或任何其他貸款方的子公司，只要該子公司是根據位於美國的司法管轄區的法律組織的。“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：
54171882.2 23 WEST\294266111.4(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他每一方，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及(2)管理代理和借款人共同選擇以觸發從Libo利率回落，並由管理代理向借款人和貸款人提供這種選擇的書面通知。“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”係指歐盟、冰島、列支敦士登的任何成員國, 還有挪威。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“電子系統”是指任何電子系統，包括為借款人提供的電子郵件、電子傳真、門户網站訪問和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由行政代理或開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“環境法”係指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與(I)環境、(Ii)自然資源的保護或回收、(Iii)任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或(Iv)健康和安全事項有關。
54171882.2 24 WEST\294266111.4“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，其直接或間接產生或基於(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)任何接觸任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“設備”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”係指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的任何“可報告的事件”, 對於一項計劃(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低籌資標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或任何ERISA附屬公司就終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(F)借款人或任何ERISA關聯公司因借款人或任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加退出責任，或確定多僱主計劃處於或預計將破產、處於危急狀態或正在進行重組，符合ERISA第四章的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
54171882.2 25 West-294266111.4“歐洲美元”，在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(無論其面額如何)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處，或在貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税；或(2)其他關聯税。, (B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的貸款、信用證或循環承諾款中的適用權益徵收的：(I)貸款人獲得貸款、信用證或循環承諾款中的該等權益之日(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17款，在貸款人取得貸款、信用證或循環承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)因收款人未遵守第2.17(F)條的規定而應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。“現有的倫敦銀行同業拆借利率貸款”具有第2.13(F)節中賦予該術語的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。“FCA”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。
54171882.2 26 WEST\294266111.4“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“金融契約”具有第七條賦予這一術語的含義。“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。“第一修正案”是指由控股公司、借款人、貸款方和行政代理之間對信貸協議的某些第1號修正案，其日期為第一修正案生效日期。“第一修正案生效日期”指2022年5月13日。“固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)綜合EBITDA減去已支付的未融資資本支出(不包括任何構成特定資本支出的未融資資本支出)減去已支付的限制性付款(不包括認股權證和股票贖回付款)與(B)綜合固定費用的比率，在每個情況下，截至該日期的參考期，借款人及其子公司的所有費用均按公認會計原則綜合計算。“固定裝置”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“防洪法”具有第8.10節中賦予該術語的含義。“下限”指基準利率下限(如果有的話), 本協議最初規定(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修改或續訂或其他方面)涉及Libo利率。調整後的期限Sofr匯率或調整後的每日簡單Sofr，視情況而定。為免生疑問，每個經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。“外國子公司控股公司”是指一家子公司，其資產實質上全部為一個或多個CFCs或
54171882.2 27 West\294266111.4(B)在美國聯邦所得税方面被視為被忽視的實體，並持有一個或多個氟氯化碳的股權。“資金賬户”具有第4.01(H)節中賦予該術語的含義。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以保證該等債務或其他義務的擁有人獲得償付；。(C)維持營運資金。, (一)主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(四)作為賬户當事人，就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書；但該術語擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。“擔保人付款”具有第10.11(A)節中賦予該術語的含義。“擔保人”是指所有貸款擔保人，“擔保人”一詞是指個別擔保人。“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國運輸部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)(40 C.F.R.第302部分及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)石油、與石油有關的或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的任何物質、材料或廢物。“控股”是指特拉華州的PLAYSTUDIOS公司。
54171882.2 28 West\294266111.4“受影響的利息期”的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義中賦予的含義相同。“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(在正常業務運作中招致的應付往來款項除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或有或有權利或以其他方式擔保)；。(G)該人就他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務；。(I)所有債務、或有其他債務，。(J)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有義務，(K)任何收益項下的義務(就本協議的所有目的而言，其估值應為每項收益的最高潛在應付金額)，(L)任何其他表外負債，(M)該人關於不合格股權的所有義務，不論是否或有義務，及(O)義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續期, (I)任何及所有掉期協議及(Ii)任何及所有掉期協議交易的任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，基本上應採用本合同附件B-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆季度的第一天和到期日，以及，(B)對於任何歐元RFR貸款，(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果沒有這樣的日期)
54171882.2 29 West\294266111.4在數字上對應於該月的日期)和(2)到期日，以及(C)就任何定期基準貸款而言，為適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果是利息期限超過三個月的歐元基準借款，(C)就任何Swingline貸款而言，(C)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期及到期日。“利息期”是指就任何歐元基準借款而言，自借入歐洲美元之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)；但(A)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束及, (B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(C)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息期間，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長期間(對於該期間可獲得LIBO篩查速率)的LIBO篩查速率和(B)超過受影響的利息期間的最短期間(對於該期間可獲得LIBO篩查速率)的LIBO篩查速率，在每一種情況下，在該時間；但如果任何內插利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。“庫存”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。“美國國税局”指美國國税局。“開證行”是指摩根大通各自或集體以下列信用證發行人的身份, 以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款人，經該循環貸款人和行政代理及其各自的繼承人同意後，以第2.06(I)節規定的身份行事。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括任何此類關聯公司
54171882.2 30 WEST/294266111.4關於該聯營公司出具的信用證(雙方同意，該開證行應或應促使該聯營公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。“開證行昇華”指，自生效之日起，(A)10,000,000美元(對於摩根大通而言)和(B)對於任何其他開證行而言，由開證行以書面形式指定給行政代理和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)個工作日向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行昇華。“聯名協議”是指實質上以附件F的形式訂立的聯名協議。“摩根大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，這是一個全國性的銀行協會，以個人身份，及其繼任者。“摩根大通當事人”的含義與第9.19節中賦予該術語的含義相同。“判定貨幣”一詞的含義與第9.22節中賦予的含義相同。“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。“LC暴露”指的是，在任何時候, (A)所有未提取信用證的未支取總金額和(B)借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設或其他規定應成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。“出借人”一詞是指每個或任何一個出借人。“信用證”係指根據本協議開具的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。“信用證協議”具有第2.06(B)節賦予它的含義。
54171882.2 31 West-294266111.4“負債”係指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用的利息期限或任何ABR貸款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利率期限開始前兩(2)個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果LIBO屏幕利率此時在該利息期間(“受影響的LIBO利率期間”)不可用，則LIBO利率應為內插利率，但在行政代理機構得出結論認為無法確定內插利率的情況下，應遵守第2.14節的規定(該結論應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“調整後的Libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限，與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但前提是, 如果如此確定的Libo篩選費率將低於0.00%，則就本協議而言，該費率應被視為0.00%。“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.05節中賦予該術語的含義相同。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押品文件、每份合規性證書、貸款擔保以及簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的其他協議、文書、文件和證書，包括彼此質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議，信用證申請及借款人與開證行之間關於開證行轉讓的任何協議，或借款人與開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及由任何貸款方或任何貸款方的任何僱員或其代表在此之前、現在或以後簽署並交付行政部門的相互書面事項
54171882.2 32 WEST\294266111.4代理商或任何貸款人與本協議或本協議擬進行的交易有關。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。“貸款擔保人”是指每一貸款方。“貸款擔保”係指本協議第十條。“貸款方”是指控股公司、借款方、借款方的國內子公司和根據合併協議成為本協議一方的任何其他人及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”應根據上下文的需要，單獨指任一方或全部方。“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款。“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。“重大收購”是指任何允許的收購，其收購價格或支付的代價總額超過15,000,000美元(其中包括在該日與該允許收購相關的債務總額)。“重大不利影響”是指已經或可以合理地預期對以下各項產生重大不利影響的任何事件、發展或情況：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、資產、運營或狀況，(B)作為一個整體，貸款當事人履行貸款文件規定的義務的能力；(C)抵押品, 或行政代理人(代表其本人及其他擔保當事人)對抵押品的留置權或此類留置權的優先權，或(D)行政代理人、開證行或貸款人在貸款文件下對貸款方可享有的權利或利益。“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其子公司本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“重大子公司”是指借款人的任何國內子公司，連同其子公司，在預計基礎上，借款人及其子公司的合併總資產超過借款人及其子公司合併總資產的2.5%，或借款人及其子公司的綜合EBITDA的2.5%，這一點反映在根據第(1)款要求提交的最新財務報表中
54171882.2 33 West/294266111.4至第5.01節；但條件是，非擔保人的國內子公司佔該等綜合總資產或綜合EBITDA總額的比例不得超過5.0%或5.0%。“到期日”是指2026年6月24日(如果這一天是營業日，或者如果不是，則是緊隨其後的下一個營業日)。“最高費率”的含義與第9.17節中賦予該術語的含義相同。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，減去(B)下列各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)在處置資產的情況下(包括根據出售和回租交易、意外事故、判決或類似訴訟)，因該事件而為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須強制預付的所有款項的款額；及(Iii)已繳付(或合理地估計須予支付)的所有税款的款額，以及為合理估計須予支付的或有負債提供資金而設立的任何準備金的款額, 在該事件發生的當年或下一年發生的每宗個案中，並可直接歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的每宗個案。“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。紐約時間當天，行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到；此外，如果上述任何一項利率低於0.00%，則就本協議而言，該利率應被視為0.00%。
54171882.2 34 West\294266111.4“義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論該程序是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理、開證行或任何受補償方的義務和責任，在生效日期或之後產生的，直接或間接的，共同或共同的，絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、因合同、法律實施或其他原因而產生的，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或發生的，或在任何時間發生的任何貸款或產生的償還或其他債務，或任何信用證或其他證明其任何內容的票據。“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。個人的“資產負債表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)任何負債。, 因任何其他交易而產生的負債或義務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借美元交易的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“全額付款”或“全額付款”指的是, (A)不可行地全額現金支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，
54171882.2 35 West\294266111.4(B)終止、到期或註銷並退還所有未付信用證(或者，就每份信用證而言，向行政代理人提供現金保證金，或由行政代理人酌情向行政代理人和開證行提供一份令行政代理人和開證行滿意的備用備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的103%)，(C)無法以現金全額支付應計費用和未付費用。(D)以現金全額支付所有可償還開支及其他有擔保債務(未清償債務除外)，連同應計及未付利息，連同其應計及未付利息；及(E)終止所有循環承諾(包括Swingline承諾)；及(F)終止掉期協議債務及銀行服務債務，或訂立令有擔保各方交易對手滿意的其他安排。“父母”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接所屬的任何人。, 一家子公司。“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“允許收購”是指任何貸款方(控股公司除外)或貸款方的任何子公司在一項交易中進行的任何收購，只要該收購滿足下列各項要求：(A)此類收購不是敵意收購或競爭性收購；(B)與此類收購相關的收購公司沒有直接或間接從事第6.03(C)節所禁止的任何業務；(C)在緊接該項收購生效(包括以形式上的基準生效)之前和之後，以及在與該項收購相關而被要求作出的貸款(如有的話)之前和之後，均不會發生失責事件，亦不會因失責事件而導致失責；(D)借款人在該項收購前五(5)個營業日內儘快向行政代理提供(I)該項收購的通知及(Ii)(X)就任何超過$5,000,00010,000,000的收購，一份行政代理合理要求的所有商業及財務資料的副本及備考財務報表，及(Y)就任何超過$15,000,00030,000的收購，000或此類收購將使綜合EBITDA在預計基礎上增加10%以上，行政代理對收益報告的質量相當滿意；
54171882.2 36 West\294266111.4(E)如果這種收購涉及涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則借款人或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體；(F)緊接該項收購生效(包括按形式生效)之前及之後，(X)總淨槓桿率(根據第5.01(A)或5.01(B)節最近須提交的財務報表(或如在根據第5.01(A)或5.01(B)節提交第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)，比第6.12(A)節所要求的最高總淨槓桿率低0.50：1：00(在生效但書中包含的選項後，借款人行使的範圍內)和(Y)固定費用覆蓋率(根據第5.01(A)或5.01(B)節最近要求交付的財務報表)(或，如果是在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)不低於第6.12(B)節當時要求的最低固定費用覆蓋率；但在不符合上述第(X)款的範圍內，借款人應獲準完成代價金額不超過10,000,00025,000,000美元的收購，在本協議期限內，每次收購不超過25,000,00050,000,000美元，在緊接該收購生效(包括按形式生效)之前和之後。, 總淨槓桿率(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或，如果在第5.01(A)節或第5.01(B)節所述的第一份財務報表交付之日之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)低於第6.12(A)節所要求的最高總淨槓桿率(在實施其但書中所載的選項後，在借款人行使的範圍內)，並應滿足上述(Y)條款；(G)對於借款人或借款方的任何新收購或成立的子公司以及第5.14節所要求的任何新收購資產(視情況而定)必須採取的所有行動；及(H)借款人應在文件完成後五(5)個工作日內向行政代理提交與該收購有關的最終簽約文件。“允許的留置權”是指：(A)法律對尚未到期或正在根據第5.04節提出異議的税款徵收的留置權；(B)法律規定的承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過三十(30)天或正在根據第5.04節提出異議的債務；(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；
54171882.2 37 West\294266111.4(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，在每一種情況下均在正常業務過程中；(E)根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；以及(F)法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不擔保任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損或幹擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文(E)項除外。“許可持有人”是指安德魯·帕斯卡、他的繼承人、後代和受益人，以及為上述任何人的利益而設立的任何實體或信託。“獲準投資”係指：(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作後盾)，每種情況下均在收購之日起一年內到期；(B)在收購之日起270天內到期的商業票據投資，在收購之日具有可從標普或穆迪獲得的最高信用評級；(C)投資於存款證、銀行承兑匯票及自取得存款證之日起計180天內到期的定期存款、由其發行或擔保或存放的定期存款，以及由, 根據美國或其任何州的法律成立的任何商業銀行的任何國內辦事處，其資本和盈餘及未分配利潤合計不低於5億美元；(D)為上文(A)款所述證券與符合上文(C)款所述標準的金融機構簽訂的期限不超過30天的全面抵押回購協議；以及(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少500萬美元的投資組合資產。就任何外國子公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資而言，允許投資還包括(I)外國債務人上述(A)至(E)款所述類型和期限的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有上述條款或
54171882.2 38 WEST\294266111.4來自可比外國評級機構的等值評級及(Ii)外國附屬公司根據正常投資慣例在類似(A)至(E)項及本段所述投資的現金管理投資中使用的其他短期投資。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“訴訟”係指任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政程序, 在任何司法管轄區內的司法或監管行動或程序。“投影”具有第5.01(D)節中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公眾出資人”是指借款人或其控制人或其任何附屬公司的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第9.21節中所賦予的含義。就任何互換義務而言，“合資格ECP擔保人”是指在有關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方或構成商品項下“合資格合同參與者”的其他人
54171882.2 39根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條，《西部交易法》或根據該交易法頒佈的任何條例，可導致另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。“收款人”指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何開證行，或其任何組合(視上下文需要)。“基準期”是指截至任何會計季度的最後一天，借款人及其子公司連續四(4)個會計季度在該日結束的期間。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：005：00。(3)如果該基準不是Libo RateDaily Simple Sofr，則為該設定的前四(4)個工作日；或(4)如果該基準既不是Libo RateDaily Simple Sofr，則為該基準設定前四(4)個工作日；或(4)如果該基準不是期間Sofr Rate或Daily Simple Sofr，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。“再融資”是指由借款人和硅谷銀行之間全額償還(以及完全解除和終止與借款人及其子公司相關的現有債務，包括根據截至2020年3月27日的特定貸款和擔保協議而存在的債務)。“再融資債務”具有第6.01(F)節中賦予該術語的含義。“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。“條例D”指聯邦儲備委員會的條例D, 與不時生效的一樣，以及根據其或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。
54171882.2 40 WEST\294266111.4“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，芝加哥商品交易所術語SOFR管理人(視情況而定)，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。“相關利率”是指就任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率(或調整後的每日簡單SOFR，如果該利率根據第2.14節用作替代利率)或(Ii)對於任何RFR借用而言，調整後的每日簡單SOFR(視適用情況而定)。“報告”是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計結果，該報告可由行政代理人分發給貸款人。除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指：(A)在根據第七條到期和應付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人佔當時總信用風險和無資金承諾的總和超過50%；但僅為根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，各貸款人的無資金承諾應被視為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或循環承諾到期或終止後，此時信用風險超過總信用風險50%的貸款人；此外，, 如果有兩個或兩個以上非關聯貸款機構，則要求的貸款機構應至少包括兩個非關聯貸款機構。“法律規定”就任何人而言，指(A)該人的章程、組織章程或公司章程、章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何成文法、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指借款人的總裁、財務總監或其他高管。“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或其他原因而對借款人或任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分配(不論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
54171882.2 41 West\294266111.4終止任何此類股權或獲得任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利。“路透社”指湯森路透公司、Refinitiv或其任何後繼者。“循環借款”是指同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就歐元-Term基準貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。“循環承諾”是指就每個貸款人而言，第9.04(B)(Ii)(C)節規定的與該貸款人名稱相對的承諾表上所列的金額，或第9.04(B)(Ii)(C)節規定的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在《紐約統一商法》第9-102(A)(70)節中定義)中所列的金額，據此，該貸款人應酌情承擔其循環承諾，因此，循環承付款可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或轉讓給該貸款人而不時減少或增加；但任何貸款人的信貸風險在任何時候都不得超過其循環承諾額。貸款人循環承諾的初始總額為75,000,000美元(在第二修正案生效後)為81,000,000美元。“循環貸款人”是指在任何確定日期有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有信用風險的貸款人。“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。“S&P”指標準普爾評級服務, 標準普爾金融服務有限責任公司的業務。“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。“受制裁人員”是指：(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人
54171882.2 42西方王國或其他有關制裁當局：(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)上述(A)或(B)款所述任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式成為任何制裁對象的任何人。“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“第二修正案”是指由控股公司、借款人、貸款方和行政代理之間對信貸協議的特定修正案第2號，其日期為第二修正案生效日期。“第二修正案生效日期”指2022年8月9日。“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(A)銀行服務債務和(B)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不應由任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務而提供任何擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的互換義務)。“有擔保當事人”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每家開證行、(D)每家銀行服務提供者，只要與其有關的銀行服務債務構成擔保債務, (E)任何互換協議的每一對手方，只要該協議項下的債務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和允許受讓人。“擔保協議”是指借款方和行政代理之間在生效日期為行政代理和其他擔保當事人的利益而簽訂的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及在本協議日期之後由任何其他借款方(本協議或任何其他貸款文件所要求的)或任何其他人為行政代理和其他擔保當事人的利益而訂立的擔保債務的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。
54171882.2 43 West\294266111.4“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“SPAC協議”指截至2021年2月1日由控股公司(f/k/a Acies Acquisition Corp.)、Catalyst Merger Sub I，Inc.、Catalyst Merger Sub I，Inc.、Catalyst Merger Sub II，LLC、Catalyst Merger Sub II，LLC、Holdings的有限責任公司和全資子公司以及借款人(f/k/a PlayStudios，Inc.)簽署的截至2021年2月1日的某些合併協議和計劃(包括與此相關的時間表和證物)。“SPAC交易”係指根據SPAC協議收購借款人及其子公司。“特定資本支出”是指與購買和改善位於內華達州拉斯維加斯卡温頓十字街10150號的不動產有關的資本支出，該不動產在第二修正案生效日期一週年或之前發生，總金額不超過6,000,000美元。“聲明”具有第2.18(F)節中賦予該術語的含義。“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際的、特殊的、, 緊急或補充準備金)，由聯邦儲備委員會為歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)建立，行政代理人就調整後的Libo利率接受該準備金的約束。此類準備金百分比應包括根據聯邦儲備委員會D條例徵收的準備金百分比。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據聯邦儲備委員會規則D或任何類似規則不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。一個人的“從屬債務”是指該人的任何債務，其償付從屬於行政代理人書面滿意的擔保債務的償付。
54171882.2 44西方\294266111.4“附屬公司”是指在任何日期的任何個人(“母公司”)，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照截至該日期的公認會計準則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業權益的50%以上)截至該日期由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。“子公司”指借款人或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予它的含義。“掉期協議”是指與任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬掉期協議。“互換協議債務”是指貸款方及其子公司的任何和所有債務, 無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期和修改及其替代)，根據(A)本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯公司的任何掉期協議，以及(B)根據本協議允許的與貸款人或貸款人的關聯公司的任何掉期協議交易的任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。“Swingline承諾額”指在承諾表上與摩根大通名稱相對的金額，即Swingline承諾額。“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20條下的任何重新分配，以及(B)對於任何屬於Swingline貸款人的循環貸款機構，彙總
54171882.2 45 West\294266111.4該循環貸款人發放的所有當時未償還的Swingline貸款的本金金額，減去其他貸款人對此類Swingline貸款的參與金額。“Swingline貸款機構”是指摩根大通，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，而摩根大通以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為摩根大通以Swingline貸款人的身份給予的同意。“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。“術語SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR過渡事件的通知。“到期日”具有術語SOFR參考利率定義下賦予它的含義。“術語SOFR過渡事件”是指行政機構確定(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定), 利率“是指，就任何期限基準借款和與適用利息期相當的期限而言，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩(2)個美國政府證券營業日與適用利息期相當的美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由CME Term SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，以及對於任何與適用利息期間相當的期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。
54171882.2 46 WEST\294266111.4“負債總額”係指借款人及其附屬公司在任何日期的所有債務本金總額，包括(A)借款債務，(B)債券、債權證、票據或類似票據證明的債務，(C)該人與不合格股權有關的所有債務，不論是否或有，(D)資本租賃債務，(E)作為開户方的該人在信用證方面的所有債務，或有債務，保函和銀行承兑匯票，(F)遞延收購成本和遞延購買價款，在每種情況下都以現金支付或應付，(G)任何收益項下的債務，只要(1)以現金支付或應付，(2)根據公認會計準則，此類債務在借款人或其子公司的資產負債表或財務狀況表中列為負債(或必須)，以及(H)借款人或其子公司對上述各項的所有擔保。“總淨槓桿率”是指截至該適用日期，(A)(一)該日的總負債減去(二)貸款方截至該日的不受限制的現金的比率，數額不超過5,000,000美元(與確定該數額同時發生的債務收益除外)；但這種不受限制的現金只能在行政代理對該存款賬户中的現金擁有完善的第一優先留置權的範圍內，只要貸款文件當時要求對該存款賬户上的現金留置權的範圍內(為免生疑問，任何除外賬户(如擔保協議中的定義)中包括的現金不得包括在下文第(Ii)款中)。, 至(B)截至該日期的參照期的綜合EBITDA。“交易”係指(A)貸款當事人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信貸擴展、使用其收益和簽發本協議項下的信用證，(B)完成再融資，(C)根據SPAC協議的條款完成SPAC交易，以及(D)支付所有交易費用。“交易費用”係指借款人及其子公司就“交易”定義(A)和(B)款所述交易應支付的費用和開支。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的倫敦銀行同業拆借利率或備用基本利率或調整後的每日簡單利率來確定的。“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
54171882.2 47 West\294266111.4“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責對任何英國金融機構進行清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未融資資本支出”是指在任何期間內所作的資本支出，但不是由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款提供資金，此類資本支出應被視為無融資資本支出)。“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾減去其信用風險。“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。“美國”是指美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六以外的任何一天, (Ii)星期天或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第9.21節所賦予的含義。“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。“認股權證及股票贖回付款”是指控股公司於2023年12月31日或之前，以現金回購或贖回(X)最多10,996,631份認股權證，以購買控股公司A類普通股(“認股權證”)及(Y)控股公司A類普通股(“A類股”)，或與(I)本公司於2022年4月1日發起並經不時修訂的要約收購(“投標要約”)有關的現金回購或贖回；或(Ii)隨後由Holdings贖回任何認股權證或A類股票，不論是根據參與投標的權證持有人批准的權證修訂
54171882.2 48 WEST\294266111.4優惠(如果適用)或其他優惠，購買價格總計高達15,000,00020,000,000美元。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐元Term基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐元Term基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如：, “歐元Term基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(例如“歐元Term基準循環借款”或“RFR循環借款”)。第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本條例中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(受本條例對轉讓的任何限制的限制)，就任何政府當局而言, 應繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，(D)
54171882.2-294266111.4“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；(E)本協定中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對本協定的條款、章節、證物和附表的提及；(F)在任何定義中對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指此類定義內的所有計算或確定的相同時間或期間；和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第1.04節會計術語；公認會計原則。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在生效日期後，如果GAAP或其適用發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改GAAP中的任何規定，以消除GAAP中或其應用中的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求修改本準則中的任何規定)，則無論任何此類通知是在GAAP中的這種變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的, 則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款根據本協議被修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)對任何借款方、借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值的任何選擇；(Ii)在不影響財務會計準則委員會會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。(B)即使第1.04(A)節或“資本租賃義務”的定義中有任何相反規定，因採用“財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號租賃”(專題842)(“財務會計準則842”)而根據公認會計準則對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時要求將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的公認會計準則被要求如此處理。, 此類租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。1.05節利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知。歐洲美元貸款的利率是參照倫敦銀行間同業拆借利率確定的，該利率是從
54171882.2 50West\294266111.4倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月美元LIBOR設置；(B)在2023年6月30日之後，(I)將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；(Ii)將停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或者，根據FCA對案件的審議情況，將在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會停止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉時, 第2.14(Cb)和(D)節提供了一個確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(F)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對其任何替代利率或後續利率或其替代利率承擔任何責任(包括但不限於：(I)根據第2.14(C)或(D)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率，無論基準轉換事件發生後，條款SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)實施符合第2.14(E)節變化的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的倫敦銀行間同業拆借利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價物，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在任何現有利率中斷或不可用之前提供的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的交易, 以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損害)。
54171882.2 51 West\294266111.4(無論在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。第1.06節收購和處置的形式調整。在借款人最近結束的四個會計季度期間，如果借款人或任何子公司在第6.04節允許的任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外進行任何處置，總淨槓桿率和固定費用覆蓋率應在給予其形式上的影響後計算(包括由可直接歸因於收購或處置的事件引起的形式上的調整)，在每種情況下，(I)按照與1933年證券法S-X條例第11條一致的基礎確定，經美國證券交易委員會解釋，並經財務主任或行政代理以其合理酌情決定權以書面批准的程度證明)，猶如該項收購或該項處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在該四個季度的第一天。第1.07節義務狀況。如果借款人或任何其他貸款方在任何時候發行或未償還任何次級債務, 借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動，以使擔保債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款擁有和行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將有擔保債務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的詞語，而根據該等契約或其他協議或文書，該等次級債務仍未清償，並獲賦予任何該等次級債務條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債務條款擁有及行使任何可供或可能可供優先債務持有人使用的付款阻止或其他補救措施。第1.08節信用證。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。就本協議的所有目的而言, 如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間有效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未付”和“未開出”金額。
54171882.2 52 WEST/294266111.4仍可付款，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證進行任何付款或墊付。第1.09節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。第二條貸方第2.01條循環承付款。在本文所述條款及條件的規限下，各貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額，而本金總額不會導致(I)該貸款人的信貸風險超過該貸款人的循環承諾，或(Ii)該總信貸風險不會超過循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議所列條款和條件的情況下借款, 提前償還和再借款循環貸款。第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由貸款人根據各自循環承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。(B)除第2.14節另有規定外，每筆循環借款應完全由ABR貸款或歐洲美元貸款、RFR貸款或借款人根據本協議提出的定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何歐元Term基準貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。(C)在任何歐元Term基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，但不少於500,000美元。每次進行RFR借款時，借款總額應為以下整數倍
54171882.2 53 West\294266111.4$100,000且不少於$500,000在進行每筆ABR循環借款時，此類借款的總額應為100,000美元的整數倍，但不得低於200,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的總金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於100,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元基準借款或RFR借款的總數不得超過六(6)歐元。(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。(E)為免生疑問，除第2.14節另有規定外，在發生基準過渡事件之前，不得有任何RFR貸款或RFR借款，該事件導致Daily Simple SOFR根據第2.14節的規定，成為任何貸款借款的基準替代。第2.03節借款申請。要申請借款，借款人應以書面形式(以親筆或傳真方式)通知行政代理，提交由借款人的負責官員簽署的借用請求，或通過電子系統，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，(A)(I)如果是歐元Term基準借款，則不遲於紐約市時間上午10點, 建議借款日期前三個美國政府證券營業日，或(Ii)如果是RFR借款，不遲於紐約市時間上午10：00，或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期的紐約市時間上午10：00，或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約時間下午12：00；但第2.06(E)節所設想的ABR借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午9點發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每份此類借款申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：(I)申請借款的總金額，以及構成此類借款的不同電匯的細目；(Ii)借款的日期，應為營業日；(Iii)借款是ABR借款還是歐元Term基準借款，還是RFR借款；以及(Iv)如果是歐元Term基準借款，則為適用於其的初始利息期，該期間應為術語“利息期間”的定義所規定的期間。
54171882.2 54 WEST\294266111.4如果沒有指定循環借款的類型，則請求的循環借款應為資產負債表借款。如果沒有就任何申請的歐元Term基準循環借款規定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。第2.04節[特意省略的章節]。第2.05節Swingline貸款。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，在可用期間，Swingline貸款人可以，但沒有義務在任何未償還的時間向借款人發放本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Iii)超過循環承諾總額的循環風險；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間中午，通過傳真或電子系統通知行政代理這樣做的安排。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款貸記到資金賬户(如果是Swingline貸款，用於第2.06(E)節規定的信用證支出的償還，則通過匯款給開證行，如果是償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或費用，則應向借款人提供每筆Swingline貸款, 通過匯款到行政代理，分發給貸款人)，在紐約市時間下午2：00，在請求此類Swingline貸款的日期。(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在收到行政代理的通知後立即絕對無條件地同意(在任何情況下，如果該通知是在紐約市時間上午11：00之前、在不遲於該營業日的紐約市時間下午4：00之前收到的、如果在紐約市時間上午11：00之後收到的，則“在營業日”指的是不遲於緊接的下一個營業日的紐約市時間上午9：00)。
54171882.2 55 West\294266111.4為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該貸款人，其方式與第2.07節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售該貸款的參與收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給根據本款應付款的循環貸款人和Swingline貸款人, 但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。第2.06節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時以開證行合理可接受的形式開具以美元計價的信用證，作為開證行的申請人，以支持其或其子公司的義務。(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，借款人應向其選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三個營業日)遞交或傳真(或通過電子系統)向其選定的開證行和行政代理遞交一份要求開具信用證的通知，或指明要修改或延長的信用證，並指明開具日期。修改或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址，以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外, 作為開出任何此類信用證的條件，借款人應簽訂開立信用證的持續協議(或其他信用證協議)，和/或應根據各自的要求提交信用證申請。
54171882.2 56西開證行，並使用開證行的標準格式(每份為“信用證協議”)。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。只有在下列情況下，方可開立、修改或延長信用證：(且在每份信用證的簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)在實施開立、修改或延期後，(I)信用證風險總額不得超過10,000,000美元，(Ii)貸款人的信用風險不得超過其循環承諾額，以及(Ii)信用風險總額不得超過循環承諾總額。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其當時有效的個人開證行昇華金額，仍應構成信用證協議的所有目的，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華, 受本第2.06(B)節第(I)款規定的信用證風險敞口的限制。在下列情況下，開證行不承擔開立信用證的義務：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具信用證，或與開證行有關的任何法律要求，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求開證行不開具信用證，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予補償)，或對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為對其有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)開證行違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發之日後一年(如果是任何延期，包括但不限於任何自動續期條款，則為延期後一年)和(Ii)到期日之前五個工作日的營業時間結束之前失效(或受適用開證行向信用證受益人發出的通知終止或不予續期的約束)。
54171882.2 57西部\294266111.4(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意由各自的開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括在到期日之後)需要退還給借款人的任何償還款項。每筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。各循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續。(E)報銷。如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應在紐約市時間上午11點之前向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款, 在(I)借款人收到信用證付款通知的營業日，如果該通知是在收到通知的當天紐約市時間上午9點之前收到的，或者(Ii)如果該通知是在收到通知的當天紐約市時間上午9點之後收到的，則是緊隨借款人收到該通知的工作日之後收到的；但借款人可根據第2.03或2.05節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，要求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，而在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務須予解除，並由所產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向各自的開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該筆付款分給各開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還該開證行的情況下，再分給該貸款人和該開證行, 因為他們的利益可能會顯現出來。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。
54171882.2 58西德\294266111.4(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)各開證行根據信用證提交的匯票或其他單據不符合信用證條款的任何付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開出或轉讓任何信用證，或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下提取所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任, 任何翻譯錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每次裁定時應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。(G)支付程序。任何信用證的開證行在收到信用證後，應在適用法律或信用證具體條款允許的時間內, 檢查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如開證行已根據或將根據開證通知作出信用證付款，則開證行應在審查後立即以電話(傳真或通過電子系統確認)通知行政代理和借款人有關付款要求；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。
54171882.2 59 West\294266111.4(H)中期利息。如果任何信用證的開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則，自信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息，該利息應在該償付到期之日到期並支付；但如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(C)節適用。根據本款應計利息應記入開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內應記入該開證行的賬户。(I)開證行的更換和辭職。(I)開證行可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。由任何該等更換的生效日期起及之後, (1)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行在本協定項下的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該開證行。(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，要求根據本款存放現金抵押品，借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，將現金抵押品存入行政代理賬户(“LC抵押品賬户”)。, 相當於截至該日的信用證風險的103%的現金數額加上其應計和未付利息；但存入該現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，該按金應立即到期並應支付，而無需要求或任何其他形式的通知
54171882.2 60第VII.條。借款人還應按照第2.11(B)節或第2.20節所要求的範圍，按照本款的規定交存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制前述或本節(C)段的規定的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後，任何信用證風險仍未償還，借款人應立即在LC抵押品賬户中存入相當於該日期該LC風險的103%的現金，外加其任何應計和未付利息。行政代理人擁有對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人特此授予行政代理人信用證抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如未如此運用，則應為滿足借款人在當時或在貸款到期時間已加快的情況下對信用證風險承擔的償還義務而持有(但須徵得LC風險超過總LC風險50%的循環貸款人的同意)。, 適用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)關於開證行簽發的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開具、修改或延長任何信用證之前，即開立、修改或延期之日，以及(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額；以及(V)在任何其他營業日, 行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。(L)為子公司開立的信用證。即使本合同項下開立或未兑現的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證或為該信用證的“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，但不減損任何
54171882.2 61西方294266111.4適用開證行對該附屬公司的權利(不論是合同、法律、股權或其他方面)，借款人(I)應償付，賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。第2.07節為借款提供資金。(A)每個貸款人應在紐約市時間下午2：00之前，完全通過電匯立即可用的資金的方式，在提議的日期發放本合同項下的每筆貸款, 向最近為此目的指定的行政代理的賬户發出通知，通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定進行。行政代理將通過迅速將行政代理的上述賬户中收到的資金記入資金賬户而向借款人提供此類貸款；但按照第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證行。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的利率為準，或(Ii)對於借款人, 適用於ABR循環貸款的利率。如果出借人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該出借人的借款；但在行政代理為借款提供資金的開始期間，行政代理從借款人那裏收到的任何利息，直至該出借人支付該金額，應完全由行政代理承擔。第2.08節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元-Term基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇
54171882.2 62 West-294266111.4將這種借款轉換為另一種類型或繼續這種借款，如果是歐元-Term基準借款，可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。(B)根據本節作出選擇時，借款人應以書面形式(以手寫或傳真方式)將該項選擇通知行政代理，提交由借款人的負責官員簽署的利息選擇請求，或通過電子系統通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則在第2.03節規定需要借款請求時，如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類選擇的借款類型，則借款人應通過電子系統通知行政代理。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。(C)每份利息選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應按照第2.02節的規定具體説明下列信息：(I)該利息選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期, (I)如果所產生的借款是歐元基準借款，則為歐元基準借款；(Iv)如果所產生的借款是歐元基準借款，則為生效後適用的利息期，即“利息期”一詞的定義所指的期間。如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元Term基準借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約已經發生並仍在繼續，
54171882.2 63 WEST\294266111.4代理商應所需貸款人的請求通知借款人，只要違約持續，(I)未償還借款不得轉換為歐元Term基準借款或繼續作為歐元Term基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每筆歐元Term基準借款和(B)每筆歐元Term基準借款應在適用的利息期結束時轉換為資產負債表借款。第2.09節終止和減少循環承付款；增加循環承付款。(A)除非以前終止，否則所有循環承付款應在到期日終止。(B)借款人在全額償付有擔保債務後，可隨時終止循環承付款。(C)借款人可不時減少循環承付款；但(I)每次循環承諾額的減少應為(X)1,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍，或(Y)構成剩餘未提取循環承諾額的較小數額，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是：(A)任何貸款人的信貸風險將超過該貸款人的循環承諾，或(B)總信貸風險將超過循環總承諾額。(D)借款人應至少在終止或減少循環承付款的生效日期前三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少本條第(B)或(C)款規定的循環承付款的選擇，並註明此種選擇及其生效日期。在收到任何通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是借款人的其他信貸安排是否有效或涉及借款人的交易是否完成，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。每一次循環承付款的減少應由貸款人根據其各自的循環承付款按比例作出。(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外的循環承付款來增加循環承付款，但條件是(1)任何此類增加請求應至少為5,000,000美元，(2)借款人最多可提出兩(2)個此類請求，(3)生效後，額外循環承付款的總額總計不超過75,000,000美元，(4)行政代理，Swingline貸款人和開證行已批准不是現有貸款人的任何此類貸款人的身份，此類批准不得被無理地扣留，(V)任何此類新貸款人承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務，以及(Vi)以下第2.09(F)節所述的程序
54171882.2 64西\294266111.4已滿意。第2.09節中包含的任何內容都不應構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款項下循環承諾的承諾。(F)對此類增加或增加所作的任何修改，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，且僅需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽字，且僅在所有貸款人批准的情況下方可增加或增加其循環承付款，如果任何此類增加或增加將導致循環承付款超過75,000,000美元。作為此類增加的循環承諾有效的先決條件：(I)在給予形式上的效力(將增加的循環承諾視為當時的資金)後，借款人應在形式基礎上遵守(X)總淨槓桿率(基於根據第5.01(A)或5.01(B)節最近要求交付的財務報表(或，如果是在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)不大於第6.12(A)節規定的最高總淨槓桿率(在生效但書中包含的選項後，借款人行使的範圍內)和(Y)固定費用覆蓋率(基於根據第5.01(A)或5.01(B)節最近要求交付的財務報表)(或，如果在根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的第一份財務報表交付之日之前, 第3.04(A)節所指的最新財務報表)不低於第6.12(B)節規定的當時的最低固定費用覆蓋率，以及(Ii)借款人應向行政代理提交(1)由借款方的授權人員簽署的每一借款方的證書，(A)證明並附上該借款方批准或同意增加的決議，以及(B)在借款人的情況下，證明在實施增加或增加之前和之後，(X)第III條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保是真實和正確的，除非該陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，(Y)不存在違約事件，也不會在履行這種增加的循環承諾後導致違約，以及(Z)滿足緊接在前的第2.09(F)(I)節中的條件(在本條(Z)的情況下，該證明，(2)法律意見和文件與生效日期交付的法律意見和文件一致，但以行政代理要求的範圍為限。(G)在任何此種增加循環承付款的生效日期，(1)任何增加(或就任何新增貸款人而言，則為延長其循環承付款)的貸款人，應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的數額，以便在實施該項增加或增加並使用該數額向其他貸款人付款後，促使向該等其他貸款人付款, 每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額，以等於其修訂後適用的此類未償還循環貸款的百分比，行政代理應在
54171882.2 65西方294266111.4貸款人當時未償還的循環貸款，以及行政代理認為為實現這種重新分配而應支付或應付的本金、利息、承諾費和其他必要金額，以及(2)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括借款人提交的通知中規定的循環貸款的類型，如適用，還應包括相關的利息期限，根據第2.03節的要求)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆歐元Term基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後的合理時間內，行政代理應修訂承諾表，並在此授權和指示修改承諾表，以反映該增加或增加，並應將修訂後的承諾表分發給每個出借人和借款人, 據此，經修訂的承諾表應取代舊的承諾表併成為本協定的一部分。第2.10節償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾：(I)在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金；(Ii)在循環信貸到期日和Swingline貸款發放後的第五個營業日，向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)行政代理應保存帳目，其中應記錄：(1)根據本協議提供的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限(如有), (Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户中的任何款項以及每一貸款人的份額。(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
54171882.2 66 West\294266111.4(E)任何貸款人均可要求用本票證明其貸款。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本節(C)段的規定提前通知，並在適用的情況下，支付第2.16條規定的任何中斷籌資費用。(B)在總信貸風險超過循環承諾總額的情況下，借款人應預付(I)循環貸款、(Ii)及/或信用證風險及/或(Iii)本金總額足以令總信貸風險的原始本金總額少於或等於循環承諾總額的本金總額(或如無未償還貸款，則根據第2.06(J)節將現金抵押品存入信用證抵押品賬户，總金額與上述超出金額相等)。(C)借款人應通過電話(傳真確認)或電子系統通知行政代理(如為Swingline貸款預付，則為Swingline貸款人)，或通過電子系統通知行政代理：(I)就預付歐元Term基準借款而言，不遲於紐約市時間上午10時。, 對於預付款日期之前的三(3)個工作日，或(Ii)對於RFR循環借款的預付款，不遲於預付款日期前五(5)個工作日，或(Iii)對於ABR借款的預付款，不遲於預付款日期的上午10：00，或(Iii)對於預付款日期的一(1)個工作日，或(Iii)對於Swingline貸款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間上午11：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款數額相同，但為全額應用強制性預付款所需的數額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。第2.12節費用。
54171882.2 67 West\294266111.4(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人的循環承付款的未支取部分在生效之日起(包括生效之日在內，但不包括貸款人的循環承付款終止之日)的每日數額按適用利率累加；不言而喻，在計算承諾費時，貸款人的LC風險敞口應計入該貸款人循環承諾額的支取部分。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五(15)日和循環承付款終止之日，自生效日期後的第一個承付款之日起，拖欠應計承付費。所有承諾費應按一年三百六十(360)天計算，並應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(B)借款人同意(I)就其參與每份未清償信用證向行政代理支付(I)參與費，在生效日期起至該貸款人終止循環承諾之日起至(但不包括)該貸款人終止循環承諾之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日之間的期間內，按用於確定適用於歐元基準循環貸款的利率的相同適用利率，按該信用證項下當時可提取的每日最高金額累計，和(2)向每一開證行支付由該開證行開出的每份信用證的預付費用, 應按借款人與開證行就該信用證項下可提取的每日最高金額分別商定的一個或多個年利率計提，自生效之日起至(但不包括)循環承諾終止之日和開證行簽發信用證不再有任何信用證風險敞口之日，以及開證行開具、修改或延期任何信用證的標準手續費和其他手續費，以及其他標準成本和收費。該開證行與不時生效的信用證有關。每年3月、6月、9月和12月最後一天及包括該日在內的應計參與費和預付費應於該最後一日之後的第十五個營業日(第15個營業日)支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(C)借款人同意在借款人和行政代理人另行商定的數額和時間內，為其自己的賬户(包括作為貸款人)向行政代理人支付應付費用。(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期支付, 以美元立即可用資金支付給行政代理(或在下列情況下，支付給開證銀行
54171882.2 68 WEST-294266111.4應付給它的費用)，在承諾費和參與費的情況下，分配給有權享受的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。每筆RFR貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率的年利率計息。(B)構成每筆歐元基準借款的貸款，如為定期基準循環貸款，應按該借款的有效利息期的調整後LIBOTerm Sofr利率加適用利率計息。(C)儘管有前述規定，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以選擇向借款人發出通知(儘管第9.02節有任何規定要求“受影響的每一貸款人”同意才能降低利率，該通知仍可由被要求的貸款人選擇撤銷)，聲明：(I)所有貸款，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本合同應支付的任何費用或其他金額，在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應計入利息，在判決之後和判決之前，年利率等於(一)任何貸款的逾期本金，2%加本節前款規定的適用於該貸款的利率，或(二)如果是本協議項下任何其他未清償的金額，則該金額應在, 2%加適用於本節(A)段所述費用或其他義務ABR貸款的利率。(D)每筆貸款(ABR貸款，應計至上一個歷月最後一天)的應計利息應在該項貸款的每個付息日支付，如屬循環貸款，則應在終止循環承付款時支付；但(I)(I)根據本節(Cd)段應計利息應在要求時支付，(Ii)(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)如任何歐元基準循環貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，此類貸款的應計利息應在此類轉換生效之日支付。(E)所有利息參考SOFR期限或每日簡單SOFR和本協議規定的備用基本利率計算，除該利息外，應以一年360(360)天為基準計算。僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考備用基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算，並以。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本合同項下對任何貸款的所有利息應按日計算，以未償還的
54171882.2 69 West\294266111.4這種貸款的本金金額，截至適用的確定日期。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率、定期利率、調整後的每日簡單利率或每日簡單利率的確定應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。(F)如本協議所述，在第二修正案生效前，任何未償還的“LIBOR利率貸款”(“現有LIBOR利率貸款”)應保持LIBOR利率貸款，直至適用的利息期結束。自第二修正案生效日期起及之後，(I)新貸款應為根據經調整的定期SOFR利率、另類基本利率或經調整的每日簡單SOFR(視何者適用而定)釐定的計息貸款，及(Ii)現有的LIBOR利率貸款不得繼續作為“LIBOR利率貸款”。第2.14節替代利率；違法性。(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)、(G)和(H)款另有規定外，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：(I)管理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的LIBOTerm Sofr利率或LIBO利率(視情況而定)(包括但不限於，藉助於內插利率，或因為Libo ScreenTerm Sofr參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，用於該利息期間；但此時不應發生基準轉換事件，或(B)在任何時間, 不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡易SOFR；或(Ii)被要求的貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整LIBOTerm Sofr利率或Libo利率(視何者適用而定)將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內作出或維持該借款所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分及公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統以電話、傳真或電子郵件的方式向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A1)請求將任何循環借款轉換為，或繼續任何循環借款，因為，歐洲美元借款應無效，任何此類歐洲美元借款應包括定期基準借款和任何要求定期基準借款的借款請求。
54171882.2 70 WEST\294266111.4借款應視為利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，對於(X)RFR借用，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或者如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則對於ABR借用而言，如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為借用請求；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為借用請求，視情況而定用於ABR借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本錯誤中提到的管理代理的通知之日仍未償還！找不到引用來源。對於適用於該定期基準貸款的相關利率，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，並且(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天進行，以及(B)如果任何借款請求是歐洲美元借款，則應針對該貸款進行借款，由行政代理轉換為，並應構成, (X)在該日，只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款，並按參考經調整每日SOFR釐定的利率計息；及(2)任何期限基準貸款自該日起須由行政代理轉換為並構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入RFR；及(2)自該日起，任何RFR貸款須由行政代理轉換為ABR借款，並構成ABR借款。(B)如果任何貸款人認定任何法律規定使任何貸款人或其適用的貸款機構進行、維持、資助或繼續任何歐洲美元借款是違法的，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，該貸款人有義務作出、維持、資金或繼續提供歐洲美元貸款或將ABR借款轉換為歐洲美元借款將被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，預付或將該貸款人的所有歐洲美元借款轉換為ABR借款, 在利息期限的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持這種歐洲美元借款到該日，或者立即，如果這種貸款人不能合法地繼續維持這種貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還將為如此預付或轉換的金額支付應計利息。
54171882.2 71 WEST\294266111.4(B)(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定(就第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在關於當時基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不修改本協議或任何其他貸款文件的情況下，就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的和在任何貸款文件項下替換該基準，且(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(32)條確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(D)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，並在符合本款以下但書的規定下, 如果就當時基準的任何設置而言，在參考時間之前發生了條款SOFR轉換事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換將針對本協議或任何其他貸款文件項下或關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人提交了條款SOFR通知，否則(D)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。(C)(E)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或同意。(D)(F)行政代理將迅速通知借款人和貸款人：(I)(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)(Iii)任何符合基準替換的更改的有效性, (Iv)(Iv)根據下文第(Df)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或(如適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，
54171882.2 72 WEST\294266111.4根據本第2.14節規定的任何貸方(或貸方集團)錯誤！未找到參考來源。包括對事件、情況或日期的發生或不發生的任何確定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第2.14節明確要求錯誤！找不到引用來源..(E)(G)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO利率)，並且(A)(A)(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)(B)(B)沒有或不再被顯示, 在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。(F)(H)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或延續歐元Term基準貸款或歐洲美元Term基準貸款的RFR借款的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)任何此類期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(A)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的即為RFR借款，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的則為ABR借款，或(2)任何此類RFR借款請求變為ABR借款請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還, 則在根據第2.14(1)節實施基準替換之前，適用於該貸款的任何期限基準貸款應在利息期的最後一天由管理代理轉換為並應構成：(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則構成RFR貸款；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換的標的，則構成ABR貸款
54171882.2 73 WEST/294266111.4事件，在這一天和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。第2.15節增加了成本。(A)如法律上的任何更改將：(I)對任何貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)(經調整的libo利率所反映的任何此等準備金規定除外)；(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間適用的離岸市場施加任何其他影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的其他條件、成本或費用(税項除外)；或(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人支付：視情況而定, 將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本或該開證行或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率降低，則該借出行或開證行的循環承諾或所作的貸款，或參與該出貸行所持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(C)貸款人或開證行的證明書，列明補償該貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多於一筆款額，如
54171882.2 74如本節(A)或(B)段所述，案件可能是西方的，應交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.15款要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前超過二百七十(270)天，借款人無須根據本條賠償該等費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.16節中斷資金支付。在(A)對於非RFR貸款的情況下，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元Term基準貸款的本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果), 但不包括任何期限基準貸款，該貸款的利息期限如“利息期”定義中的但書第(Iii)款所規定)(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元基準貸款的轉換，(C)未能在依本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐元基準貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)節被撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元Term基準貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就歐洲美元貸款而言，任何貸款人遭受的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於該歐洲美元貸款的調整後libo利率計算，該歐洲美元貸款本金應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，在本應是該歐洲美元貸款的利息期的期間內)，超過(Ii)該本金在該期間內按該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算所應累算的利息數額, 對於歐洲美元市場上其他銀行的類似金額和期限的美元存款。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
54171882.2 75 WEST\294266111.4(B)關於RFR貸款，如果(1)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.18條提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。第2.17節預扣税款；彙總。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款為補償税, 則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。(D)貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後十(10)日內連帶賠償每一受助人的全部補償税(包括因下列原因而徵收或主張的補償税)
54171882.2 76 WEST-294266111.4根據本節應付或支付的税款)，或被要求從付款中扣留或扣除的款項，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用, 有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給該貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)，則無需填寫、籤立和提交此類文件, 執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
54171882.2 77 WEST\294266111.4(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份美國國税局W-9表格的簽署副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份數)，以下列各項中的適用者為準：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，一份IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)的簽署副本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減免美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)如果外國貸款人聲稱其信貸延期將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局表格W-8ECI的籤立副本；(3)如果外國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得證券組合利息豁免的好處，則應提交一份籤立的IRS表格W-8ECI, (X)實質上採用附件C-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，及(Y)美國國税局表格W 8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E所指的簽署副本，在適用的情況下；或(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)，基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。
54171882.2 78 WEST-294266111.4連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。如果任何一方決定，在其唯一的自由裁量權，行使善意, 如果其已收到根據第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則它應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據第2.17條就導致退款的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨額較受彌償一方所處的税後淨額為差。, 扣留或以其他方式徵收，並且從未支付產生這種退款的賠償款項或額外金額。本(G)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(H)生存。每一方在第2.17節項下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、循環承諾終止和償還後繼續存在，
54171882.2 79 West\294266111.4清償或解除任何貸款文件規定的所有債務(包括全額支付擔保債務)。(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。第2.18節一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應在紐約市時間下午2：00之前，在到期日期或本協議規定的任何預付款日期的下午2：00之前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款(無論是信用證支出的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩10號，伊利諾伊州60603，但付款應直接支付給本合同明確規定的開證行或Swingline貸款人，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，付款日期應延至下一個營業日，如果是應計利息，付款日期應延長至下一個營業日, 在展期期間，應支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。行政代理收到的抵押品的所有付款和任何收益，(I)不構成(A)貸款文件項下應付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(Ii)在違約事件發生並持續且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此直接的情況下，應首先按比例使用，以支付當時應支付給行政代理的任何費用、賠償或開支補償，Swingline貸款人和開證行向借款人支付：第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或互換協議義務除外)；第三，按比例支付當時到期和應付的貸款利息；第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款；第五，向行政代理支付相當於總LC風險的103%的金額，作為此類債務的現金抵押品，以及支付與掉期協議義務和銀行服務義務有關的任何金額，包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，按比例和第六款，支付借款人或任何其他貸款方應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。即使本協議中有任何相反的規定，除非借款人另有指示，或除非違約存在, 行政代理或任何貸款人不得將其收到的任何款項用於任何歐元條款
54171882.2 80 WEST/294266111.4某一類別的基準貸款，除非(I)在適用的利息期屆滿之日，或(Ii)在此情況下，且僅限於沒有未償還的同一類別的資產負債表貸款，且在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則根據銀行服務義務或互換協議義務產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第五款中得到支付。(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用、成本和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從借款人根據第2.03或2.05節提出請求或按照本節規定提出被視為請求之後的借款收益中支付，或可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付每筆本金而借款, 本協議項下到期的利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)提出申請，並且(Ii)行政代理就本協議項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户的費用。(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC付款及Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他處境相若的貸款人所收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息。, 及(Ii)本段條文不得解釋為適用於借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人將其任何貸款的參與或參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者(本段條文適用的受讓人或參與者除外)的任何付款。借款人同意上述規定，並在其可能的範圍內同意
54171882.2 81 West-294266111.4根據適用法律有效地這樣做，即根據上述安排獲得參與的任何出借人都可以就這種參與向借款人充分行使抵銷權和反請求權，就如同該出借人是借款人的直接債權人一樣。(E)除非行政代理人在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(E)條通知行政代理人預付款項的任何日期)之前收到借款人關於借款人將不會支付該款項或預付款的通知，否則行政代理人可假定借款人已按照該日期付款，並可在此基礎上將該款項分發給貸款人或開證行，視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)向行政代理支付利息，但不包括向管理代理付款之日。, 以NYFRB利率和管理機構根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。(F)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有責任或義務提供聲明，如果提供，將完全為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為, 此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15條或第2.17條(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
54171882.2 82 West\294266111.4(B)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或者如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)。對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節的規定需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、LC墊付和Swingline貸款的資金參與、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。在此之前，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得訴諸當事人，亦不得由當事人擔保。第2.20節違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.12(A)條，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；(B)行政代理在到期時為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(無論是自願的還是強制性的)。, 根據第2.18(B)節或其他規定)或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的貸款，應在行政代理決定的時間或多個時間使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項；第二，用於支付
54171882.2 83 WEST-294266111.4按比例計算該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或擺動貸款人的任何金額；第三，根據本節規定，以現金抵押開證行對該違約貸款人的LC風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來信用證對違約貸款人的未來信用證風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第八, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及借款人債務的有資金及無資金參與，均由貸款人根據循環承諾按比例持有，而不會使下述(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；(C)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的循環承諾和信用風險敞口不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，該(B)款不適用於違約貸款人在修正案的情況下的表決, 豁免或要求該貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的其他修改；(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險或LC風險，則：
54171882.2 84 WEST 294266111.4(I)該違約貸款人的所有或任何部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(如果是Swingline貸款人的違約貸款人，則不包括該術語定義(B)款中所指的該等Swingline風險敞口的部分)應在非違約貸款人之間按照其各自適用的百分比重新分配，但僅限於這種重新分配不會導致該非違約貸款人的信用風險敞口超過其循環承諾的範圍；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，(Y)其次，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；。(Iv)如果非違約貸款人的LC風險敞口根據上文第(I)款重新分配。, 則根據第2.12(A)條和第2.12(B)條向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作抵押為止；和(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非它信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品根據第2.20(D)節提供，與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.20(D)(I)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。如果(I)任何貸款人的母公司的破產事件或自救行動將在生效日期之後發生，且只要該事件仍將持續，或(Ii)Swingline貸款人或開證行真誠地相信任何貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務, Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或
54171882.2 85 WEST-294266111.4開證行(視屬何情況而定)應已與借款人或該貸款人達成令擺動貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。第2.21節退還款項。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解), 則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。第2.22節銀行服務和互換協議。為任何貸款方或附屬公司提供銀行服務或與任何貸款方或任何附屬公司訂立互換協議的每一貸款人或附屬公司應在訂立該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期還是未到期、絕對或或有)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。為免生疑問，只要摩根大通或其關聯公司是行政代理，摩根大通或其任何關聯公司都不會為提供銀行服務或與, 任何貸款方應被要求就此類銀行服務或互換協議提供本第2.22節所述的任何通知。第三條陳述和保證
54171882.2 86 West\294266111.4每一貸款方代表並向貸款人保證：第3.01節組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織或組成、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及權力以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能按規定行事而合理地預期不會導致重大不利影響，並有資格在每一司法管轄區經營業務，且在要求具備該資格的每一司法管轄區均有良好信譽。第3.02節授權；可執行性。交易是在每個借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，也可由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。第3.03節政府批准；無衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除了根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不違反適用於任何貸款方或任何子公司的任何法律要求，(C)不違反或導致任何契約項下的違約, 本協議或其他文書對任何借款方或任何附屬公司或任何借款方或任何附屬公司的資產具有約束力，或由此產生要求任何借款方或任何附屬公司支付任何款項的權利，及(D)不會導致對任何借款方或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，或產生其他要求，但根據貸款文件設定的留置權除外。第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人控股提交綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2019年12月31日及2020年12月31日的財政年度(由獨立註冊會計師事務所德勤報告)，(Ii)經其財務總監核證的截至及截至2021年3月31日的財政季度及部分財政年度，及(Iii)截至2026年12月31日的每個財政年度的預測。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示Holdings及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常年終審核調整及上文第(Ii)款所述報表無附註的規限。(B)自2020年12月31日以來，未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。第3.05節屬性。
54171882.2 87 West\294266111.4(A)截至本協議簽訂之日，附表3.05規定了任何貸款方擁有或租賃的每一塊不動產的地址。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且該等租約或分租契約並無任何一方違約。每個貸款方和每個子公司都對其所有不動產和動產擁有良好的、不可轉讓的所有權或有效的租賃權益，除第6.02節允許的留置權外，沒有其他任何留置權。(B)每一貸款方及其子公司擁有或被許可使用其業務目前所必需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，截至本協議日期，在美國專利商標局、美國版權局或任何其他類似政府或行政機構註冊或申請的此類知識產權的正確和完整清單列於附表3.05，且每一貸款方及其每家子公司的使用不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利。第3.06節訴訟和環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或任何附屬公司(附表3.06所列披露事項除外)的訴訟、訴訟或程序待決，或據任何貸款方所知，該等訴訟、訴訟或程序對任何貸款方或任何附屬公司(附表3.06所列披露事項除外)構成威脅或影響；(I)有合理可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期個別或整體會導致重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。(B)除已披露的事項外, (I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到任何與任何環境責任有關的重大索償通知，或知悉任何重大環境責任的任何根據；及(Ii)除就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，並無任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准；及(B)已成為任何環境責任的規限，(C)已收到關於任何環境責任的任何申索的通知，或。(D)知道任何環境責任的任何根據。(C)自本協定生效之日起，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或可合理地預期會導致重大不利影響。第3.07節遵守法律和協議；無違約。除非個別或整體未能履行承諾，並不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均須遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(Ii)對其或其財產具約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。第3.08節投資公司狀況。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。
54171882.2 88西區\294266111.4第3.09節税金。每個貸款方和每個子公司都及時提交或促使提交了所有需要提交的聯邦和其他重要納税申報單和報告，並且已經支付或導致支付了其必須支付的所有聯邦和其他重要税項，但正在通過適當的程序真誠地提出異議的税項除外，並且該貸款方或該子公司(視情況而定)已為其賬面上預留了充足的準備金。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠。第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。第3.11節披露。(A)於生效日期，貸款方已向貸款方披露任何貸款方或任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及貸款方已知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。沒有一份報告、財務報表, 任何借款方或任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判有關的證書或其他信息(經如此提供的其他信息修改或補充)包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；條件是，關於預計財務信息，貸款當事人僅表示這種信息是根據交付時被認為合理的假設真誠編制的，如果這種預計財務信息是在生效日期之前提交的，則截至生效日期，行政代理和貸款人認識到，關於未來事件的預計財務信息不應被視為事實，任何此類信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果有實質性差異。(B)截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。第3.12節[已保留]。第3.13節償付能力。(A)在緊接生效日期所發生的交易完成後，(I)貸款各方的資產按公允估值作為整體的公允價值，將超過其債務及負債，不論是從屬的、或有的或有的或其他的；。(Ii)貸款各方的財產的現時的公平可出售價值，作為整體，將大於支付其債務及其他負債的相當可能負債所需的款額，
54171882.2 89 WEST\294266111.4當該等債務及其他負債變為絕對及到期時，貸款各方將有能力償付其債務及負債；(Iii)貸款各方作為整體，將有能力償付其債務及負債，不論該等債務及負債已成為絕對及到期債務；及(Iv)貸款各方將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。(B)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司產生超出其到期償債能力的債務，同時考慮到其或任何該等附屬公司收到現金的時間和數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金數額的時間安排。第3.14節保險。附表3.14列出了截至生效日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至生效日期，此類保險的所有保費均已支付。貸款方認為，由貸款方及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是慣例。第3.15節資本化和子公司。附表3.15列出(A)各附屬公司與借款人的名稱和關係的正確和完整的清單；(B)真實和完整的借款人的每一類法定股權的清單，其中所有此類已發行的股權均為有效發行、未償還、已全額支付和不可評估的, 以及(C)借款人和每一附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。第3.16節抵押品擔保物權。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權，此類留置權在貸款文件要求的範圍內構成對抵押品的完善和持續留置權，擔保債務可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並且優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況除外：(A)允許的產權負擔；根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於行政代理人的留置權，以及(B)只有通過佔有(包括佔有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理人沒有獲得或沒有保持對此類抵押品的佔有。第3.17節僱傭事宜。截至生效日期，沒有針對任何貸款方或任何子公司的罷工、停工或停工，據任何貸款方所知，沒有受到威脅。自2019年12月31日以來，貸款各方遵守《公平勞動標準法》和處理此類事項的所有其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，但個別或總體上不會產生重大不利影響的情況除外。任何貸款方或任何子公司應支付的所有款項，或
54171882.2 90 West-294266111.4任何貸款方或其子公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而提出的索賠，已作為該貸款方或該子公司賬面上的負債予以支付或累算。第3.18節保證金規定。任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而提供信貸的業務，而本協議項下任何借款或信用證所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅屬於任何貸款方或貸款方及其附屬公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。第3.19節收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。第3.20節沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。第3.21節反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和董事，據該貸款方所知，其僱員和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。沒有(A)任何貸款方、任何子公司, 他們各自的任何董事或高級職員或僱員，或(B)據任何上述貸款方或附屬公司所知，該貸款方的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均為受制裁人士。任何借款或信用證、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件所設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁。3.22節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。第3.23節計劃資產；禁止交易。貸款方或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按計劃資產條例的含義)的實體，本協議項下擬進行的交易的執行、交付或履行，包括髮放任何貸款和簽發本協議項下的任何信用證，都不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行非豁免的被禁止交易。第四條條件第4.01條生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
54171882.2 91 West\294266111.4(A)信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)正式簽署的貸款文件副本以及行政代理就本協議和其他貸款文件預期進行的交易而合理要求的其他證書、文件、票據和協議的副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及貸款當事人律師致行政代理、開證行和貸款人的書面意見，所有這些文件的形式和實質都令行政代理滿意。(B)財務報表和預測。貸款人應已收到第3.04(A)節所述的財務報表。(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為生效日期，並由其祕書或助理祕書籤署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他管理機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)按姓名和頭銜識別並有該貸款方受權簽署其所屬貸款文件的人員的簽名，以及(C)附上章程, 每一借款方的組織或公司章程或證書，以及該借款方的章程或經營、管理或合夥協議的真實、正確的副本，或其他組織或管理文件，以及(Ii)每一貸款方的詳細格式(在可用範圍內)截至最近日期的其組織管轄範圍內的良好信譽證明。(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由借款人的財務官簽署的證書，其日期為生效日期(I)，説明沒有發生違約或違約事件，並且(Ii)説明貸款文件中所載的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的(理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在所有方面都真實和正確)。(E)費用。貸款人和行政代理應在生效日期或之前收到要求支付的所有費用，以及所有需要報銷的合理且有記錄的發票自付費用(包括合理且有記錄的自付費用和法律顧問費用)。所有這些款項將用生效日的貸款收益支付，如果在生效日沒有貸款，則由借款人支付。, 並將反映在借款人在生效日期或之前向行政代理髮出的資金指示中。
54171882.2 92 WEST\294266111.4(F)政府和第三方批准和備案。除在某些聯邦和州證券佣金生效日期後要求或允許提交的任何通知外，借款人應已獲得與本協議擬進行的融資有關的所有政府和第三方批准，借款人及其子公司的持續運營(包括股東批准，如有)應已以令行政代理滿意的條款獲得，並應完全有效。(G)留置權和知識產權查冊。行政代理應已收到最近在每個借款方及其子公司的組織管轄範圍內以及每個借款方及其子公司的資產所在的每個司法管轄區內的留置權搜索結果，以及關於每個借款方及其子公司知識產權的搜索報告的結果，此類搜索不應顯示此類借款方及其子公司的任何資產的留置權，但第6.02節允許的留置權或根據還款通知書或其他合理地令行政代理滿意的其他文件在生效日期或之前解除的留置權除外。(H)再融資。再融資應已完成, 或應在生效日期與本協議項下的首次信貸延期同時完成，行政代理應已收到與再融資有關而需要償還的所有現有債務的令人滿意的還款通知書，並確認構成抵押品的貸款方的任何財產的所有留置權將在付款的同時終止，作為該債務的一部分而簽發或擔保的所有信用證應為現金抵押或由信用證支持。(I)資金帳户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。(J)償付能力。行政代理人應收到財務幹事簽署的、註明生效日期的償付能力證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。(K)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的代表股權的證書，連同每張該等證書的空白籤立的未註明日期的股票權力，及(Ii)根據及按照擔保協議質押予行政代理的每張本票及其他類似票據或其他佔有性抵押品，由質押人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。(L)提交文件, 註冊和錄製。抵押品文件要求或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明或聯邦知識產權備案)，以創建有利於行政代理的
54171882.2 93 93為擔保當事人的利益，對其中所述抵押品的完善留置權，優先於或優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式進行備案、登記或記錄。(M)SPAC交易。SPAC交易應已完成，或基本上與此同時完成。(N)保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的保險形式、範圍和實質的證據，並符合(I)本協議第5.10節和《擔保協議》第4.12節的條款，在任何情況下，這些條款應包括保險證書和相應的貸款人損失收款人以及適用的其他保險背書。(O)《美國愛國者法案》等(I)行政代理應在生效日期至少五(5)天前收到借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)相關，但以書面形式要求借款人在生效日期前至少十(10)天收到；以及(Y)每一貸款方正確填寫和簽署的美國國税局W-8或W-9表格，視情況而定。以及(Ii)在借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，在生效日期前至少五(5)天，任何貸款人在生效日期前至少十(10)天向借款人發出書面通知, 與借款人有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明。(P)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求的其他文件。第4.02節每個信用事件。每一貸款人在借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：(A)貸款文件中所列各貸款方的陳述和擔保在各重要方面均應真實無誤，其效力與在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日相同；(應理解並同意，按其條款於指定日期作出的任何陳述或保證只須於該指定日期在各重大方面真實及正確，而受任何重大限定詞規限的任何陳述或保證須在各方面均屬真實及正確)。(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。(C)行政代理應已收到符合第2.03節要求的借用申請。
54171882.2 94 WEST\294266111.4(D)在此類借款或任何信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)生效後，信貸風險總額不得超過循環承諾額總額。信用證的每一次借用以及每次簽發、修改或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。儘管未能滿足本節(A)和(B)款規定的條件，但除非所要求的貸款人另有指示，否則行政代理可以，但沒有義務繼續發放貸款，開證行可以，但沒有義務開具、修改或延長，或安排簽發、修訂或延長貸款人的應課税額賬户的任何信用證以及風險，如果行政代理認為發放此類貸款或發放、修改或延長，或導致簽發、修訂或延長，任何這樣的信用證都符合貸款人的最佳利益。第五條在所有擔保債務得到全額償付之前，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款方約定：第5.01節財務報表和其他信息。借款人將向行政代理和每個貸款人提供：(A)在控股公司每個財政年度結束後九十(90)天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)(或者，如果控股公司隨後被要求向美國證券交易委員會提交年度財務報表，則該較長的期限不得超過十五(15)天, 在此期間，控股公司獲準及時提交該年度財務報表)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較的形式列出上一會計年度的數字，均由具有公認的國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的資格、評論或例外，且對此類審計的範圍沒有任何限制或例外(關於或僅產生於以下方面的除外)，(I)任何借款債務的即將到期日或(Ii)任何實際或潛在的違反或無法履行任何貸款文件下的財務契諾))表明該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈報控股及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營成果；(B)在控股公司前三個財政季度(從截至2021年6月30日的財政季度開始)結束後45天內(或，如果控股公司隨後被要求向證券交易委員會提交季度財務報表，則該較長期限不得超過五(5)天，在此期間，允許控股公司及時提交季度財務報表)、其綜合資產負債表和相關報表
54171882.2 95 95截至該財政季度末和該財政年度結束時的業務、股東權益和現金流量以及該財政年度當時已過去的部分，以比較的形式分別列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的相應期間的數字，所有這些數字均經財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地列報控股公司及其合併子公司截至該財政年度日期的財務狀況和所涉期間的經營結果。須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；(C)在根據上文(A)及(B)款提交任何財務報表的同時，(1)就根據上文(A)及(B)款提交的財務報表而言，(1)證明在各重大方面均公平地列報截至其日期的財務狀況及控股公司及其合併附屬公司在綜合基礎上的經營結果，並按照一貫適用的公認會計原則(須受正常的年終審計調整及無腳註的規限)，(Ii)證明是否已發生違約，以及，如果發生違約，説明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動，(Iii)從截至2021年9月30日的財政季度開始，列出合理詳細的計算，證明遵守第6.12節所述的財務維護契諾；和(Iv)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，以及如果發生任何此類變化, 具體説明此類變更對該證書所附財務報表的影響，以及(2)常規的管理層討論和分析，其中應包括對控股公司及其子公司上一年這些時期的業績的描述；(D)在控股公司每個財政年度結束後六十(60)天內(從截至2021年12月31日的財政年度開始)，該財政年度控股公司及其子公司的詳細綜合預算(包括截至該財政年度和該財政年度結束時的預計綜合資產負債表和預計收入和現金流量的綜合報表，並列出用於編制此類預算的重大假設)(“預測”)，在每種情況下，下一財政年度的每個月，並以行政代理合理滿意的形式；(E)[特意省略的章節]. (f) [特意省略的章節]。(G)在公開提供後，立即提供任何借款方或任何子公司、任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的、或由控股公司分發給其一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；(H)在控股或任何附屬公司收到通知或其他函件後，立即送交從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於美國證券交易委員會或該其他機構就借款人的財務或其他經營業績進行的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本
54171882.2 96 West\294266111.4如果且僅在貸款方或子公司可根據適用法律提供此類信息的範圍內；(I)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關任何借款方或任何子公司的經營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及(J)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件和(Ii)借款人或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯方應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本。儘管有上述規定，本第5.01節中的義務可以電子方式交付，如果這樣交付的話, 應被視為在下列日期交付：(I)張貼在電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上的此類材料可供公眾查閲的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼此類文件的日期，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)向借款人提出書面請求後，借款人應將Holdings或借款人的表格10-K或10-Q(或同等格式)的紙質副本(視情況而定)交付給行政代理或貸款人，直至行政代理或貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(B)借款人應將任何此類文件的郵寄事宜通知行政代理和每一貸款人(通過傳真或電子系統)，並通過電子系統電子版本(即，此類文件的軟件副本)；此外，如該等財務資料取代第5.01(A)節規定須提供的資料，則該等資料須附有任何具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告及意見，該報告及意見應按照公認的審計準則編制，且不應受任何“持續經營”或類似的限制或例外或有關該等審計範圍的任何限制或例外的限制或例外(有關或純粹由以下方面引起的除外), (I)任何借款債務即將到期的日期，或(Ii)任何實際或潛在的違反或無法履行任何貸款文件下的財務契約的情況)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類要求
54171882.2 97 WEST\294266111.4用於交付，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件或要求向其交付此類文件的紙質副本，並維護其此類文件的副本。借款人表示並保證，在任何情況下，借款人及其控制和受控實體中的每一個(如果有)(與借款人統稱為“相關實體”)或者(I)沒有美國證券交易委員會登記或非登記的上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表與貸款文件一起提供，向公眾提供-Siders和(Ii)同意在根據本協議提供該等財務報表時，該等財務報表應已向任何該等證券的持有人提供。借款人不得要求將任何其他材料張貼到公共代理，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或相關實體沒有未償還的美國證券交易委員會註冊或未註冊的公開交易證券。即使本合同有任何相反的規定，借款人在任何情況下都不得要求行政代理向公眾提供預算或任何證書, 關於借款人遵守本公約的報告或計算。第5.02節重大事件通知。借款人和控股公司均應向行政代理和貸款人提供下列事項的書面通知：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)收到政府當局的任何調查通知，或針對任何貸款方或任何附屬公司以書面形式啟動或威脅的任何訴訟或法律程序，而(I)尋求超過5,000,000美元的損害賠償，(Ii)尋求強制令救濟，(Iii)對任何計劃、其受託人或其資產提出主張或提起訴訟，(Iv)指控任何貸款方或任何附屬公司的刑事不當行為，(V)指控違反任何環境法或相關法律規定，或尋求根據任何環境法或相關法律規定施加補救措施，或尋求施加環境責任，(Vi)主張任何貸款方或任何子公司就任何税收、費用、評估或其他政府收費承擔超過5,000,000美元的責任，或(Vii)涉及任何產品召回；(C)借款人或任何子公司在會計或財務報告做法方面的任何重大變化；(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預計會導致貸款方及其子公司的負債總額超過5,000,000美元；(E)在該事件發生後兩(2)個工作日內，任何貸款方訂立互換協議或對互換協議進行修訂，連同證明該互換協議或修訂的所有協議的副本；
54171882.2 98 West\294266111.4(F)導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展項目；及(G)向該貸款人提交的實益擁有權證明中所提供資料的任何更改，而該等更改會導致該等證明所指明的實益擁有人名單的更改。根據本節(I)交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據日期為2021年6月24日的信貸協議第5.02節發出的通知”，以及(Iii)應附有借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、資格、許可、許可、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展其業務所需的一切必要授權；但上述規定不應禁止第6.03和(B)節允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(B)以與目前進行的業務基本相同的方式和基本相同的企業領域，或合理相關、附帶、附屬或補充或自然延伸的方式和領域經營和開展業務。第5.04節債務的償付。每一貸款方將並將促使每一子公司, 償付或清償所有重大債務和包括税款在內的所有其他重大債務和義務，除非(A)通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)該借款方或子公司已根據公認會計準則為其在其賬面上留出充足的準備金，以及(C)不能合理地預期在該爭議期間不付款會導致重大不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。第5.05節物業的維護。除非無法合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響，否則每一貸款方將，並將導致每一附屬公司保存和維護其業務開展所需的所有財產材料，正常損耗除外。第5.06節書籍和記錄；檢查權。每一貸款方將，並將促使每一家子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，在貸款方的場所進行實地檢查
54171882.2 99西294266111.4貸方的資產、負債、賬簿和記錄，包括審查和摘錄其賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並討論其事務，向其高級職員和獨立會計師提供財務和狀況(並在此授權行政代理和每個貸款人直接聯繫其獨立會計師)，並提供每個貸款方擁有存託和/或證券賬户的每家銀行的聯繫信息，每個該等貸款方在此授權行政代理和每個貸款人聯繫銀行，以便在合理的時間和根據合理的要求頻繁地要求銀行對帳單和/或餘額。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。第5.07節遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體履行義務不能合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員遵守的政策和程序, 擁有反腐敗法律和適用制裁的僱員和代理人。第5.08節收益的使用。(A)貸款和信用證的收益將僅用於完成再融資並在生效日期支付費用和開支，並應在生效日期後用於滿足營運資金需求，以及用於本協議允許的借款人及其子公司的一般公司目的(包括但不限於允許的收購)。任何貸款和信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反聯邦儲備委員會的任何規定的目的，包括T、U和X條例。(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(I)促進要約、付款、付款承諾，違反任何反腐敗法，或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品；(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，除非被要求遵守制裁的人在允許的範圍內；或(Iii)以任何方式導致違反本協議任何一方適用的任何制裁。第5.09節信息的準確性。貸款各方應確保向行政代理或貸款人提供的任何信息，包括財務報表或其他文件，與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或本協議的任何修改或修改或根據本協議放棄的任何條款有關的信息, 作為一個整體，
54171882.2 100 WEST-294266111.4不包含對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，鑑於作出這些陳述的情況不具有誤導性，提供此類信息應被視為借款人在其日期就第5.09節規定的事項作出的陳述和擔保；但對於預測，貸款各方應真誠地根據當時被認為合理的假設編制預測。第5.10節保險。每一貸款方將，並將促使每一子公司與財務狀況良好且信譽良好的承運人維持財務實力評級至少為A-的最佳公司(A)金額(不包括更大的風險保留)和針對該等風險(包括因火災和運輸損失而造成的損失或損害；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險，如在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽良好的公司通常提供的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，但不少於每年一次，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。第5.11節[特意省略的章節]。第5.12節傷亡和譴責。借款人應向行政代理和貸款人提交書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序取得抵押品或其中的任何實質性部分的權益。第5.13節[特意省略的章節]。第5.14節追加抵押品；進一步擔保。(A)借款人應在任何人成為作為重要附屬公司的國內子公司後30天內(或行政代理可能商定的較後日期)內儘快(但無論如何)，借款人應(I)就此向行政代理提供書面通知，(Ii)促使每個此類重大子公司簽署並向行政代理交付一份合併協議，該合併協議應附有適當的組織決議。在形式和實質上令行政代理人合理滿意的其他組織文件和法律意見，以及關於新成立或收購的國內子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息可能需要遵守適用的“瞭解您的客户”的規則和規定，包括行政代理人可能在每種情況下合理要求的美國愛國者法案。一旦籤立和交付，上述每個人(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權。
54171882.2 101 West\294266111.4(B)借款人將促使，並將促使對方貸款方使其所有抵押品在任何時候都優先於行政代理，以行政代理人的利益為受益人，在每一種情況下，按照抵押品文件的條款和條件的要求和條件，對擔保債務進行擔保。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方(除控股公司外，應遵守以下(C)條)將使其每一直接子公司的100%已發行和未償還的股權(不超過任何外國子公司控股公司或任何氟氯化碳的股權的65%)始終處於優先地位，為了行政代理和其他擔保當事人的利益，為行政代理和其他擔保當事人的利益完善留置權，以根據行政代理合理要求的抵押品文件或其他質押或擔保文件的條款和條件來擔保擔保債務。(C)借款人將促使控股公司(且控股公司同意)以借款人已發行和未償還的股權的100%為受益人，質押並授予行政代理完善的留置權。(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司向行政代理籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取該等進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、信託契據和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視情況而定), 任何法律要求或行政代理人可能不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件設定的或擬設定的留置權的完美性和優先權，所有這些在形式和實質上都令行政代理人合理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。(E)如任何貸款方在生效日期後取得任何重大資產(根據擔保協議構成抵押品並在取得後受擔保協議下的留置權約束的資產除外)，借款人將(I)通知行政代理人及其貸款人，並在抵押品文件要求時，促使該等資產受擔保債務的留置權約束，及(Ii)採取行政代理人為授予及完善該等留置權而必需或合理要求的行動，並促使每一適用的貸款方採取行動，包括本節(D)段所述的根據抵押品文件採取的行動，費用全部由貸款當事人承擔。(F)第5.15節關閉後的要求。在不遲於附表5.15規定的日期(或行政代理自行決定同意的較晚日期)或不遲於附表5.15規定的其他要求，貸款各方應採取附表5.15規定的行動。第六條消極公約
54171882.2 102 West\294266111.4在所有擔保債務全部付清之前，控股公司的每一方(僅就第6.03(D)節)和執行本協議的每一其他貸款方與貸款人訂立契約，並與所有其他貸款方共同和個別同意：第6.01節的債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：(A)有擔保的債務；(B)在生效日期存在且列於附表6.01的債務，以及根據本條款(F)對任何此類債務的任何延期、續期、再融資和替換；(C)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；(D)借款人對任何附屬公司的債務以及借款人或任何其他附屬公司的債務所作的擔保，但條件是(I)借款人或任何其他附屬公司所擔保的債務是第6.01節所允許的，(Ii)借款人或任何其他貸款方對非貸款方的任何附屬公司的債務所作的擔保應遵守第6.04條的規定，以及(Iii)根據(D)款所允許的擔保應排在有擔保債務之後，其條款與所擔保的債務從屬於有擔保債務一樣；(E)借款人或為為收購提供資金而產生的任何附屬公司的債務, 建造或改善任何固定資產或資本資產(不論是否構成購置款債務)，包括資本租賃債務和與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及根據下述(F)條對任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購之前或在該項建造或改善工程完成後九十(90)天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額連同下文(F)項所準許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超逾$15,000,000；(F)代表本(B)及(E)款所述任何債務的展期、續期、再融資或替換的債務(該等債務如此延展、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；條件是：(I)這種再融資債務不會增加原始債務的本金或利率；(Ii)為這種再融資債務提供擔保的任何留置權不會擴大到任何貸款方或任何附屬公司的任何額外財產；(Iii)沒有任何貸款方或任何附屬公司原本沒有義務償還這種原始債務，因此不需要就這種再融資承擔義務
54171882.2 103 West\294266111.4債務，(4)這種再融資債務不會導致這種原始債務的平均加權到期日縮短，(5)這種再融資債務的條款(費用和利息除外)對債務人的優惠程度不低於這種原始債務的原始條款，以及(6)如果這種原始債務在償付權上排在有擔保債務之後，則這種再融資債務的條款和條件必須至少與適用於這種原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理人和貸款人；(G)根據向任何人提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的補償或賠償義務而欠該人的債項，每項債項是在正常業務過程中招致的；。(H)任何貸款方就履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及類似義務而欠下的債務，每種情況均在通常業務過程中提供；。(1)次級債務，但總淨槓桿率(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定最近必須交付的財務報表(或，如果在第5.01(A)或5.01(B)節規定交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)，在對所發生的債務給予形式上的影響後，不大於第6.12(A)節規定的最高淨槓桿率(在實施其但書中包含的選擇權之後, 在借款人行使的範圍內)；(J)在本協議日期後成為子公司的任何人與一項允許的收購相關的債務；但條件是：(I)在該人成為子公司時，該債務已經存在，並且不是在考慮該人成為子公司或與該人成為子公司有關的情況下產生的；(Ii)本條(J)所允許的債務本金總額，連同上述(F)條所允許的任何再融資債務，在任何未清償的時間不得超過10,000,000美元；(K)借款人的外國附屬公司因當地營運資本融資而產生的債務，本金總額在任何時候均不超過10,000,000美元；及(L)其他債務本金總額在任何時候未償還時不超過20,000,000美元；但根據第(L)款發生的有擔保債務本金總額在任何時候未償還時不得超過5,000,000美元。第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與其有關的權利，但以下情況除外：(A)根據任何貸款文件設定的留置權；
54171882.2 104West\294266111.4(B)允許的產權負擔；(C)對借款人或任何附屬公司在生效日期已存在並列於附表6.02的任何財產或資產的任何留置權；但(I)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)此類留置權應僅擔保其在本合同生效日擔保的債務，以及不增加未償還本金的債務的延期、續期和替換；(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；條件是：(I)該留置權擔保第6.01(E)條所允許的債務，(Ii)該留置權及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，以及(Iv)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產(帳户及存貨除外)前已存在的留置權，或在生效日期後成為貸款方的任何人的財產或資產(帳户及存貨除外)上已存在的留置權；但(I)該留置權並非因預期或與該項收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，並予以延期, 不增加其未償還本金的續期和替換；(F)託收銀行在正常業務過程中根據《合同法》第4-210條在相關司法管轄區有效的留置權；(G)第6.06條允許的銷售和回租交易產生的留置權；(H)非貸款方的子公司就其所欠債務給予借款人或另一貸款方的留置權；(I)對外國子公司的資產的留置權，以擔保第6.01(K)條允許的該子公司的債務；以及(J)在任何時候本金總額不超過10,000,000美元的其他留置權。第6.03節根本變化。(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，
54171882.2 294266111.4西方或以其他方式處置其全部或實質所有資產，或其任何附屬公司的全部或實質所有股票(在每一種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清算或解散，但如在其生效時及緊接生效後並無違約事件發生且仍在繼續，則(I)借款人的任何附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中併入借款人，(Ii)在尚存實體為貸款方的交易中，任何貸款方(借款人除外)可併入任何其他貸款方；。(Iii)任何非貸款方的附屬公司可在借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益且不會對貸款人造成重大不利的情況下，予以清算或解散；及(Iv)任何附屬公司可併入或與任何其他人合併以完成準許收購；但是，除非第6.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。(B)沒有行政代理的事先書面同意，貸款方不會，也不會允許任何子公司作為分立人完成分部。在不限制前述規定的情況下，如果任何有限責任公司的貸款方完成了一個事業部(無論是否得到上述行政代理的事先同意)，每個事業部的繼承人應被要求履行第5.14節規定的義務和貸款文件中規定的其他進一步保證義務，併成為本協議和其他貸款文件項下的貸款方。(C)貸款方不會，也不會允許任何子公司, 從事借款人及其子公司在生效日經營的業務以外的任何業務，以及與之合理相關的業務。(D)控股公司不會(I)從事任何業務或活動，但借款人的全部未償還股權的所有權，或其作為公眾公司的地位及其附帶活動的要求，(Ii)擁有或收購任何資產(借款人的股權和第6.08節允許的任何限制性付款的現金收益除外)，(Iii)產生或擔保任何債務或類似債務(貸款文件規定的未償還債務和(Y)與其生存相關的合理產生的債務除外)，(Iv)產生、招致、承擔或允許存在對借款人股權的任何留置權，或(V)進行任何投資(以允許投資的形式貢獻給借款人資本的投資除外)。(E)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在生效日期的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。(F)除公認會計準則要求或允許外，任何貸款方不得改變編制其財務報表的會計基礎。第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何子公司在生效日期後組成任何子公司，或購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前並非貸款方和全資子公司的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利，以獲取任何
54171882.2 106 West\294266111.4前述)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式(在一次或一系列交易中)收購構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：受制於為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的控制協議，或受制於為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的完善的擔保權益；(B)附表6.04所述在本協議日期存在的投資；(C)控股公司對借款方以及借款方和子公司在各自子公司的股權投資，但條件是(I)借款方持有的任何此類股權應根據擔保協議質押(受第5.14節所述適用於外國子公司股權的限制)，以及(Ii)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)節允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)節允許的未償還擔保)不得超過2萬美元。任何時候未清償的1000美元(在每一種情況下，不考慮任何減記或核銷而確定)；(D)任何貸款方向任何附屬公司提供的貸款或墊款，以及任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司提供的貸款或墊款, 但(I)借款方提供的任何此類貸款和墊款應由根據擔保協議質押的本票證明，以及(Ii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款的金額(連同第6.04(C)節允許的未償還投資和第6.04(E)節允許的未償還擔保)在任何未償還時間不得超過20,000,000美元(在每種情況下，均不考慮任何沖銷或註銷)；(E)第6.01節允許的構成債務的擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在任何未償還時間不得超過20,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何沖銷或註銷)；(F)貸款方在正常業務過程中按照以往慣例為差旅和娛樂費用、搬遷費用和類似目的向其僱員提供的貸款或墊款，每次未償還總額最高可達1,000,000美元；(G)賬户債務人根據談判達成的協議在正常業務過程中結清該賬户債務人的賬户而向借款方發行的應付票據或股票或其他證券；(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；
54171882.2 107 West-294266111.4(I)在該人成為借款人的附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與獲準收購有關的)時已存在的任何人的投資，只要這些投資不是在考慮該人成為附屬公司或合併時作出的；(J)與第6.05節所準許的資產處置有關的投資；(K)構成“準許產權負擔”一詞定義(C)和(D)款所述存款的投資；(L)準許收購；但借款人或其任何附屬公司依據第6.04(L)條為未成為貸款方的人或未成為貸款方擁有的抵押品的資產所作的投資總額，在本協議期限內不得超過(X)10,000,000美元(或一系列相關的允許收購)或(Y)20,000,000美元；(M)貸款方在正常業務過程中為研究和開發、購買固定資產和改善租户而對外國子公司進行的投資；條件是借款方依據第6.04(M)條在外國子公司進行的投資總額不得超過7,500,000美元，未償還總額不得超過7,500,000美元；及(N)在本協議期限內，其他投資總額不得超過10,000,000美元。第6.05節資產銷售。貸款方不會，也不會允許任何子公司處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04節規定的其他子公司除外), 但以下情況除外：(A)處置(I)正常業務過程中的庫存和(Ii)在正常業務過程中使用、陳舊、破舊或剩餘的設備或財產；(B)處置借款人或任何子公司的資產，但涉及非貸款方的子公司的任何此類處置應遵守第6.09節；(C)與折衷、結算或收取資產有關的賬目處置(不包括銷售或保理安排中的處置)；(D)處置第6.04節第(I)和(K)款允許的準許投資和其他投資；。(E)第6.06節準許的售賣和回租交易；。
54171882.2 108 West\294266111.4(F)因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或因被徵用權接管，或因譴責或類似程序而導致的處置；及(G)本節任何其他條款不允許的資產處置(附屬公司的股權除外，除非該附屬公司的所有股權均已出售)，但根據本(G)段處置的所有資產的公允市值合計不得超過借款人任何財政年度合併總資產的10.0%；但本第6.05節允許的所有處置(上文(B)、(D)和(F)段允許的除外)應以公允價值和至少75%的現金對價進行。第6.06節銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。除非借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，其金額不少於該固定資產或資本資產的公允價值，並在借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後九十(90)天內完成。第6.07節互換協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司簽訂任何互換協議, 除(A)為對衝或減低借款人或任何附屬公司的實際風險而訂立的掉期協議(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)外，及(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或交換借款人或任何附屬公司的任何計息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。第6.08節限制付款；某些債務付款。(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或同意宣佈或作出任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：(I)借款人的子公司可以就其股權按比例宣佈和支付股息；(Ii)借款人可以根據和按照為借款人及其子公司的管理層或員工制定的股票期權計劃或其他福利計劃，在任何財政年度內進行不超過5,000,000美元的限制性付款；(3)只要不存在違約事件，借款人可以向其股東支付股息或進行分配，總額不超過以下所需的數額
54171882.2 109 West\294266111.4這些股東在扣除任何未使用的先前損失後，就借款人所得的收入支付他們的實際州和美國聯邦所得税債務；(Iv)只要不存在違約事件，借款人在任何財政年度可以支付總額不超過5,000,000美元的限制性付款；以及(V)借款人及其附屬公司應支付的額外限制性付款，但在此種限制性付款發生時及生效後，(X)總淨槓桿率(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節最近要求交付的財務報表(或，如果在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)，比第6.12(A)節所要求的最高總淨槓桿率低0.50：1：00(在生效其但書中包含的選項之後，但以借款人行使的範圍為限)，(Y)固定費用覆蓋率(基於根據第5.01(A)或5.01(B)節最近要求交付的財務報表(或，如果在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)不低於第6.12(B)節規定的最低固定費用覆蓋率，且(Z)不會發生任何違約事件，且不會繼續發生。(B)貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或同意支付或進行任何付款或其他分配(無論是現金, 任何債務(包括不合格股權)的本金或利息，或因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何債務(包括不合格股權)而支付或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款的本金或利息，但以下情況除外：(I)償還根據貸款文件產生的債務；(Ii)就第6.01節允許的任何債務支付定期計劃的利息和到期本金，但與第6.01節禁止的次級債務有關的付款除外；(Iii)在第6.01節允許的範圍內對債務進行再融資；(Iv)支付因自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務，但以第6.05節的條款允許的範圍為限；以及(V)借款人及其附屬公司對任何債務的額外付款；(X)總淨槓桿率(根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定最近須交付的財務報表(或如在第5.01(A)或5.01(B)節所指的第一份財務報表交付日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)比最高淨額少0.50：1：00
54171882.2 110West\294266111.4第6.12(A)節規定的槓桿率(在第6.12(A)節的但書生效後，借款人行使的範圍內)，(Y)固定費用覆蓋率(根據第5.01(A)或5.01(B)節最近要求交付的財務報表)(或，如果是在根據第5.01(A)或5.01(B)節交付第一份財務報表的日期之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)不大於第6.12(B)節所要求的最低固定費用覆蓋率，且(Z)不會發生任何違約事件，且不會繼續發生。第6.09節與關聯公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)以不低於從無關第三方獲得的價格和條款和條件對該借款方或該子公司有利，(B)貸款方之間或之間不涉及任何其他關聯公司的交易；(C)第6.04(C)條或第6.04(D)條允許的任何投資；(D)第6.01(C)條允許的任何債務；(E)第6.08條允許的任何限制性付款；(F)根據第6.04(F)條允許向僱員提供的貸款或墊款；(G)向借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而這些董事不是借款人或任何附屬公司的僱員；以及支付給以及為董事的利益而提供的賠償, (H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行任何證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金。第6.10節限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權，或(B)任何子公司有能力就任何股權支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保借款人或任何其他子公司的債務；但(I)前述規定不適用於任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制及條件；。(Ii)前述規定不適用於在附表6.10所指明的生效日期當日存在的限制及條件(但適用於任何此等限制或條件的任何延展或續期，或僅在其範圍擴大的範圍內的任何修訂或修改)；。(Iii)前述條文不適用於在出售前出售附屬公司的協議所載的慣常限制及條件。但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司，並根據本協議準許出售, (4)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，並且(V)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約和其他合同中的習慣條款。
54171882.2 111West\294266111.4第6.11節材料文件修正案。貸款方不會，借款人也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在(A)與任何次級債務或不合格股權有關的任何協議下的任何權利，或(B)其章程、組織章程或公司章程或公司章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人不利。第6.12節金融契約。(A)總淨槓桿率。從截至2021年9月30日的財政季度開始，借款人不得允許在借款人每個財政季度結束時確定的總淨槓桿率大於3.50至1.00，前提是在任何貸款方完成重大收購的任何此類財政季度，借款人應有權選擇(在本協議期限內最多兩次)選擇遞增，以使借款人不允許總淨槓桿率，自緊接該重大收購的會計季度的最後一天和緊接着的三個會計季度的最後一天起，總淨槓桿率應大於4.00至1.00，之後總淨槓桿率應降至3.50至1.00；此外，只要借款人在做出這種選擇後，立即向行政代理提交一份證書，證明它正在進行這種選擇，以及(Ii)證明這種重大收購是允許的收購，並且沒有發生或正在繼續發生違約事件。(B)固定收費覆蓋率。從截至2021年9月30日的財政季度開始，借款人將不允許固定費用覆蓋率, 在借款人的每個財政季度結束時確定為低於1.25至1.00。第七條如果發生下列事件之一(“違約事件”)，將發生違約事件：(A)借款人在任何貸款本金或任何信用證付款的償還義務到期和應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時間，都不能支付任何貸款本金或任何償還義務；(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；(C)任何借款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議放棄本協議而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或任何修訂或修改有關的任何陳述或擔保
54171882.2第112 West\294266111.4條或根據本協議放棄的條款，應證明在訂立或視為訂立時存在重大錯誤(或在重大程度上不正確)；(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款方的存在)、第5.08條、第5.15條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何約定、條件或協議(第(A)、(B)或(D)款規定的除外)，如果違反條款或條款涉及第5.01、5.02(A)款(第5.02(A)款除外)的條款或規定，則貸款方應在貸款方知道該違約或行政代理髮出通知後五(5)天內繼續不予補救。本協議的5.03至5.07、5.10、5.11、5.13或5.14，或(Ii)任何貸款方知道該違約行為後十五(15)天，或(Ii)如果該違約行為與本協議任何其他部分的條款或規定有關，則在任何貸款方知道該違約行為後十五(15)天或行政代理機構發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)；(F)任何貸款方或任何附屬公司在任何重大債務到期及應付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；。(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務到期。, 或要求在每種情況下在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓保證該債務的財產或資產而到期的有擔保債務，只要第6.05節的條款允許這種出售或轉讓；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願開始任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，該借款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重要指控，(V)提出
54171882.2 113 West\294266111.4為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；(J)任何借款方或任何附屬公司應變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或總體上無法在到期時償還債務；(K)應針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過5,000,000美元的判決，並應在連續三十(30)天內不解除判決，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何附屬公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，這些判決或命令單獨或合計，可以合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何這種情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，或在其他情況下不會通過努力進行的適當程序真誠地提出適當的異議；(L)所需貸款人認為，當ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起時，有理由預計會導致重大不利影響；(M)控制權發生變化；(N)發生任何貸款文件(本協議除外)所界定的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定。, 該失責或違約在其中規定的任何寬限期之後仍在繼續；(O)貸款擔保(與本協議允許的產權處置或其他交易有關的除外)將不能保持完全效力或效力，或應採取任何行動中止或斷言貸款擔保的無效或不可執行性。貸款擔保不能遵守其所屬的貸款擔保的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在貸款擔保或其所屬的任何義務擔保項下負有任何進一步責任，或應就此發出通知，包括但不限於根據第10.08款交付的終止通知；(P)除任何抵押品文件的條款所允許外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由而未能對其所涵蓋的任何抵押品設定有效的擔保權益，或(2)任何擔保債務的留置權應不再是完善的優先留置權；(Q)任何抵押品文件不應保持完全的效力或作用，或應採取任何行動以中止任何抵押品文件或斷言其無效或不可執行；或
54171882.2 114 West\294266111.4(R)根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何規定已不再有效，或根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行)；然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(1)終止循環債務，隨即立即終止循環債務；(2)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未清償貸款類別及每一類別貸款中按比例計算，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應累算的所有費用(為免生疑問，包括任何分項撥款付款)及其他債務，均須即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些都由借款人在此免除, 以及(Iii)根據本條例第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，循環承諾(包括Swingline承諾)將自動終止，當時未償還貸款的本金，以及信用證風險的現金抵押品，連同借款人根據本條款和任何其他貸款文件應計的利息和所有費用(為免生疑問，包括任何中斷資金付款)和其他債務，應自動到期並支付，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知。所有這些都由貸款當事人在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率，並行使根據貸款文件或法律或衡平法提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。如果借款人未能遵守第6.12(A)節或第6.12(B)節規定的財務維持性契諾(“財務契諾”)，在符合本條款和條件的情況下，借款人的股權持有人有權從適用會計季度的最後一天起至相關財務報表被要求交付給行政代理人和貸款人之日後十五(15)個營業日結束時，發行普通股權益(“救濟權”)，以促使借款人或其母公司發行普通股權益, 現金或現金捐助的不構成不合格股權或“沉默”次級債務的其他股權(在每種情況下(普通股權除外)，其條款和條件完全令行政代理滿意)，在任何一種情況下，總金額均等於但不大於治癒適用的財務契約所需的金額(下稱“治癒金額”)，借款人收到淨收益後，應重新計算適用的財務契約，以實施下列預計調整：(A)綜合EBITDA
54171882.2 115West-294266111.4應在適用的財政季度和隨後的三(3)個連續的財政季度增加，其目的僅為衡量遵守該財務契約的情況，而不是為了本協定規定的任何其他目的，其數額等於借款人收到的補償金額；(B)補償金額在計算行使了補償權利的適用財務契約的該財政季度時，不得用作減少債務(但任何貸款的預付應計入隨後財政期間的債務減少)；及(C)如借款人在實施上述重新計算後符合該財務公約的規定，則借款人於有關釐定日期應被視為已遵守該財務公約，其效力猶如該日期並無未能遵守該財務公約一樣，而就該協議而言，已發生的適用違反財務公約、失責或違約事件應被視為並無發生。如果(I)除因貸款方未能遵守該財務契約而引起的違約事件外，不存在其他違約事件，以及(Ii)股權持有人應已向行政代理人(行政代理人應立即向貸款人分發)一份不可撤銷的書面通知，説明其打算促使借款人行使救濟權，則從行政代理人收到任何此類通知起，直至行政代理人收到任何此類通知之日起至自要求交付適用財務報表之日起後十五(15)個營業日為止, 在貸方未能遵守第6.12(A)節或第6.12(B)節(以適用者為準)所規定的財務契約而發生違約事件的期間內，行政代理人或任何貸款人均不得行使本條第七條規定的任何補救措施；但在此期間，行政代理人、開證行或任何貸款人均不應被要求墊付任何貸款和/或簽發任何信用證。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，借款人在本協議期限內或(Y)連續兩個會計季度內，不得行使本協議項下的贖回權，總計不得超過四(4)次。第八條行政代理第8.01節授權和行動。(A)每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯機構和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下, 每家貸款人和每家開證行在此授權行政代理籤立和交付，並履行其在行政代理收到的每份貸款文件下的義務
54171882.2 116 WEST\294266111.4代理人為當事一方，並行使行政代理人根據此類貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；前提是，進一步, 在執行任何此類指示的行動之前，行政代理可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何其他貸款方、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，且行政代理以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的任何信息，行政代理不承擔任何責任。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的情況下：(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他擔保當事人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，或任何其他義務的持有人，但本合同及其他貸款文件中明確規定者除外。, 無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理”(或任何類似術語)，涉及行政代理，並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣問題，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意其不會主張任何索賠
54171882.2 117 West-294266111.4起訴行政代理人，理由是行政代理人違反了與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任，(Ii)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理人為自己的賬户向任何貸款人説明其收到的任何款項的任何金額或利潤因素。(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。(E)[特意省略的章節]。(F)如根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就任何貸款方而進行的任何法律程序懸而未決，行政代理人(不論任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：(I)就所欠及未付的貸款本金及利息的全部金額提出及證明索償，信用證付款和所有其他欠款和未付債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03條下的任何索賠)；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等訴訟中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人、各開證行及其他有擔保一方授權，向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付該等款項，則以行政代理人的身分向行政代理人支付應付給該行政代理人的任何款項, 根據貸款文件(包括第9.03節)。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或開證行接受或採納
54171882.2 118West\294266111.4影響任何貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或重整，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條規定的條件和在符合條件的情況下獲得同意的權利外，借款人或其任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。第8.02節行政代理人的信賴、責任限制等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則將被推定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其進行任何陳述、陳述, 任何借款方或其任何高級職員在本協議或任何其他貸款文件或行政代理在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的陳述或保證，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的任何電子簽名相關的內容)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明本條款下的特定條款，或(Ii)借款人向行政代理人發出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況。, 任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生；(Iv)任何貸款文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性
54171882.2 119 West-294266111.4或任何其他協議、文書或文件，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品留置權。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不因任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述而向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該條件, 可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。第8.03節發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經核準的電子平臺，但每個貸款人, 每一開證行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理機構不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，以及
54171882.2 120West\294266111.4可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的、由行政代理分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料, 任何貸款人或任何開證行根據本節規定以電子通信的方式，包括通過經批准的電子平臺。(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所規定的)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。(E)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
54171882.2 121 WEST\294266111.4(F)本合同的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行溝通的權利。第8.04節單獨的管理代理。就其循環承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內對任何其他貸款人或開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受上述任何貸款方、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。第8.05節繼任行政代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天以書面通知貸款人、開證行及借款人，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何這樣的辭職之後, (I)行政代理可以指定其通過歐洲聯盟辦事處行事的一家附屬公司作為繼任行政代理，以及(Ii)如果行政代理沒有根據上文第(I)款指定其通過歐盟辦事處行事的一家附屬公司作為繼任行政代理，則所需貸款人應有權任命繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。在上述任何一種情況下(行政代理根據上文第(I)款通過歐洲聯盟辦事處任命其附屬機構作為繼任行政代理的情況除外)，此類任命應事先獲得借款人的書面批准(這種批准不得無理拒絕，並且在違約事件已經發生且仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務之前, 退休的行政代理人應採取合理必要的行動，根據貸款文件將其作為行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。
54171882.2 122 West\294266111.4(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後三十(30)天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)；及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)所有要求或打算向行政代理人發出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項，繼續有效。第8.06節貸款人和開證行的認可。(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何安排人，或任何其他貸款人或開證行, 或前述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、獲得或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定和提供本協議所述的其他便利方面是複雜的，可能適用於該貸款人或開證行，其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，是
54171882.2 123 West\294266111.4在發放、獲得或持有此類商業貸款或提供此類其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，而不依賴於行政代理、任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方。(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件上交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意和批准在任何此類轉讓和承擔或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件的生效日期或生效日期向行政代理或貸款人交付的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的每份其他文件。(C)(I)每個貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體, 一筆“付款”)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向該行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或補償的權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。各貸款人同意，在每一種情況下，, 或者，如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤地發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應行政代理的要求
54171882.2 124West\294266111.4代理人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日)向行政代理人退還以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，或終止循環承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本條款第8.06(C)條承擔的義務應繼續有效。(D)每一貸款人在此同意：(I)它已要求行政代理人或其代表提供每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)不作任何明示或默示的陳述或擔保, 對任何報告或其中任何信息的完整性或準確性，或報告中包含或與報告有關的任何不準確或遺漏，以及(B)對任何報告中包含的任何信息不負責任；(Iii)報告不是全面的審計或審查，任何進行實地檢查的人將只檢查關於貸款方的特定信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄，以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，除非根據本協議另有允許，否則不得與任何借款方或任何其他人共享報告；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。
54171882.2 125 West\294266111.4第8.07節抵押品事宜。(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為關於銀行服務或掉期協議(視情況而定)的任何此類安排的一方的每一有擔保當事人, 應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的管理代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理根據第6.02(B)節所允許的任何貸款文件，在其選擇和酌情決定下，將授予行政代理的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。第8.08節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)在任何其他出售中, 根據任何適用法律，由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)取消抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。在……裏面
54171882.2 126 West-294266111.4與任何此類信貸投標和購買有關的，對擔保當事人的債務應有權並應為：行政代理人在所需貸款人的指示下按應收差餉租值進行的信貸投標(就按應收差餉租值計算獲得所購資產或有權益的或有或有債權的債務，該等債權在清盤時的數額應與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例)，以購買如此購置的資產(或購置款或與該等購置款相關發行的一種或多款工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛；(Ii)擔保各方在信用投標的債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括其資產或股權的任何處置，應直接或間接受本協議條款或適用購置車輛的管轄文件(視屬何情況而定)所規定的貸款人或其許可受讓人的投票控制，且管理文件應規定, 無論本協議終止，且不實施本協議第9.02節所載對所需貸款人的訴訟的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該一種或多種收購工具按比例向每一有擔保當事人發放權益，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益的任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中的股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，而不需要任何有擔保的一方或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過了購置工具所出價的債務貸方金額或其他原因)未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管每一有擔保當事人的債務的應計税率部分被視為如上文第(2)款所述轉讓給購置車輛, 每一有擔保的一方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保一方(和/或擔保一方的任何指定人，將收到該收購工具的權益或其發行的債務票據)的文件，並提供該行政代理可能合理要求的與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易有關的信息。第8.09節ERISA的某些事項。(A)每名貸款人(X)自該人成為本協議的出貸方之日起，代表並擔保(Y)契諾，自該人成為本協議的出貸方之日起至該人不再是本協議的出貸方之日為止，
54171882.2 127West\294266111.4行政代理及其各自的關聯公司，且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明以下至少一項是且將會是真實的：(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或循環承諾中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合計劃資產條例的含義)，(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款，信用證、循環承諾書和本協議，(III)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、循環承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行, 循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理及其各關聯公司作出陳述及保證；及(Y)契諾：並且，為免生疑問，對於借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或其任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的權利)。(C)行政代理人特此通知貸款人，該人並不承諾提供投資意見或以受信人身份提供意見。
54171882.2 128 West-294266111.4與本協議所述交易有關，且此人在本協議所述交易中擁有財務利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、循環承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果其延長貸款、信用證或循環承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的循環承諾，或(Iii)可能收取與本協議所擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。第8.10節防洪法。摩根大通通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法案》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。摩根大通作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每一家貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，摩根大通提醒每一家貸款人和貸款參與者，根據防洪法，, 每個受聯邦監管的貸款人(無論是作為貸款人還是貸款機構的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。第九條雜項第9.01條通知。(A)除明確允許以電話或電子系統發出的通知及其他通訊外(每種情況均須符合以下(B)段的規定)，本協議所規定的所有通知及其他通訊均應以書面形式發出，並須以專人或隔夜專遞服務、掛號郵寄或傳真或其他電子通訊方式送達，詳情如下：(I)如向任何借款方發出，請寄往：PLAYSTUDIOS US，LLC 10150 Covington Cross Drive，內華達州89144。注意：Scott Peterson，首席財務官電話：(725)877-7003電子郵件：scott@playstudios.comPLAYSTUDIOS US，LLC 10150 Covington Cross Drive
89144注意：內華達州拉斯維加斯54171882.2 129West\294266111.4電話：(602)478-6537電子郵件：joel@playStudios.com(Ii)如果致行政代理人、Swingline貸款人或以發行銀行身份向摩根大通銀行，地址：摩根大通銀行，N.A.中間市場服務10 South Dearborn 10，Floor L2 Suite IL1-1145 Chicago，IL 60603-2300電子郵件：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com，並將副本發送至：摩根大通銀行，N.A.270 Park383 Madison Avenue，4222 Floor New York，NY 1001710179。注意：格雷斯·馬胡德電子郵件：grace.mahood@jpmgan.com(Iii)如果發給任何其他貸款人或發證銀行，請按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發給該銀行。所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)在下述(B)段規定的範圍內通過電子系統或經批准的電子平臺遞送應視為有效。(B)本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)交付或提供, 或根據行政代理批准的程序；但除非行政代理和適用的貸款人另有協議，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知或合規，也不適用於根據第5.01(D)節交付的違約證書。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，使用電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，如可用，通過回執請求、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，前提是在正常業務期間未發出
54171882.2 130West-294266111.4小時，此類通知或通信應被視為已在接收方下一個營業日營業開始時發出，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知應視為已由預期接收方通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；此外，就上述第(I)款和第(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節(B)段的允許，否則無效。, 而該項放棄或同意只在所給予的特定情況下及為所給予的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。(B)除以下第2.14(C)、(D)和(E)節和第9.02(E)節的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議或本協議的任何其他貸款文件的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，徵得所需貸款人的同意；但該等協議不得(A)未經任何貸款人(包括屬違約貸款人的任何該等貸款人)的書面同意而增加該貸款人的循環承擔，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金額，或降低其利率，或減少或免除根據本協議須支付的任何利息或費用，未經直接受其影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(但對本協議中的金融契約(或本協議中的金融契約中使用的定義術語)的任何修訂或修改不構成(B)條的利率或費用的降低)，(C)推遲任何預定的任何貸款本金或信用證付款的付款日期，或任何利息的支付日期, 根據本協議應支付的費用或其他義務，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲預定的
54171882.2 131West-294266111.4未經每名直接受其影響的貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意而更改第2.18(B)或(D)節，而更改第2.18(B)或(D)節的方式，以改變循環承諾的應課差餉租值減少或付款分攤的方式，而未經每名貸款人(違約貸款人除外)書面同意，[特意省略部分](F)未經直接受影響的每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改本節的任何條文或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他條文，指明所需放棄、修訂或修改任何權利的貸款人(或任何類別的貸款人)的數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意；。(G)未經每名貸款人(違約貸款人除外)同意，更改第2.20條；。(H)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，解除任何擔保人在其貸款擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有許可的除外)；(I)除本節(C)款或任何抵押品文件所規定的外，免除所有或基本上所有抵押品；或(J)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除全部或基本上所有抵押品；或(J)從屬於(X)任何其他債務的償付和優先權，或(Y)擔保任何其他債務的留置權的優先次序，在每一種情況下，均未經各貸款人書面同意；此外，在未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視情況而定)事先書面同意的情況下，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行在本協議項下的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何修改應要求行政代理、Swingline貸款人和開證行同意)；, 未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改第2.06節的規定。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，如果其條款影響到一個或多個類別的貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)在本協議下的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及根據本節規定必須同意的每一受影響類別的貸款人的必要數量或利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下唯一的貸款人類別)來實現。(C)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和完全酌情決定下，解除行政代理人就下列抵押品授予行政代理人的任何留置權：(I)在全部償付所有擔保債務後，並以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押；(Ii)構成出售或處置財產的貸款方如果向行政代理人證明出售或處置財產是按照本協議的條款進行的(行政代理人可在不作進一步詢問的情況下最終依賴任何此類證明)，在出售或處置的財產構成子公司100%股權的範圍內，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保, (Iii)構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約租賃給貸款方的財產，或(Iv)因行使本協議所允許的任何補救措施而需要出售或以其他方式處置此類抵押品的情況下
54171882.2 132West\294266111.4行政代理人和貸款人根據第七條的規定。除上一句所規定的外，行政代理人未經所需貸款人事先書面授權，或在第9.02(B)節要求的範圍內，不得解除對抵押品的任何留置權。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(明確解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件，行政代理不應求助於行政代理，也不提供擔保。(D)如果就要求“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已徵得所需貸款人的同意，但未徵得其他必要貸款人的同意(任何必要但尚未取得同意的貸款人在本文中被稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇將不同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理地滿意的另一銀行或其他實體，行政代理和開證行應自該日期起達成一致, 根據轉讓和假設，以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下的所有貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、費用和其他款項，包括終止日在內，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16條在更換之日應向該貸款人支付的款項(如有)。本協議各方同意：(X)根據本款要求進行的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(Y)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤立並交付證明該轉讓所需的文件, 但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤、缺陷或不一致之處。第9.03條開支；責任限制；彌償等
54171882.2 133西區\294266111.4(A)費用。貸款各方應共同和各自支付所有(I)行政代理及其附屬公司發生的合理的自付費用，包括行政代理的外部律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、貸款文件的準備和管理以及對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關。(2)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理的自付費用，以及(3)行政代理、開證行或任何貸款人因執行、收取或保護其與貸款單據有關的權利(包括本節規定的權利)而發生的自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出。或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的費用、成本和開支：(A)保險審查；(B)關於高級管理層和/或主要投資者的背景調查, 在行政代理人認為必要或適當時；(C)用於(I)留置權和所有權搜索和所有權保險以及(Ii)提交融資報表和續期以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動的税費、手續費和其他費用；(D)任何貸款方因採取貸款文件規定的、該貸款方未能支付或採取的任何行動而支付或發生的款項；(E)轉賬，收取支票和其他付款項目，建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(C)節所述。(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人或任何貸款方均不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，每一方當事人特此免除對其他任何一方的任何責任
54171882.2 134 West-294266111.4根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款單據或在此或由此預期的任何協議或票據或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人或任何貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。(C)彌償。貸款各方應共同和分別賠償行政代理、各安排行、各開證行和各貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何責任和相關開支的損害，包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出，以及因(I)簽署或交付貸款文件或據此擬定的任何協議或文書而產生的或對受償方提出的索賠，(Ii)本協議雙方履行各自的義務或完成本協議所設想的交易或任何其他交易；(Iii)與本協議有關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付, (Iv)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(V)在借款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(Vi)貸款方未能向行政代理提交與該借款方根據第2.17節支付的税款有關的所需收據或其他所需文件證據，或(Vii)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，不論該訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方；但如具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定該等法律責任或有關開支主要是因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出該等彌償。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。(D)貸款人償還。每一貸款人各自同意向行政代理、Swingline貸款人和每家開證行以及上述任何人(各自)的每一關聯方支付本第9.03節(A)、(B)或(C)段規定的任何貸款方應支付的任何金額, “代理人相關人”)(在不限制任何貸款方償還義務的範圍內)，按其在根據本節要求付款之日各自的適用百分比按比例計算(或，如果此類付款是在循環承諾終止之日之後進行的，且貸款應在緊接該日期之前按照該適用百分比按比例全額支付)，並同意賠償並使每名與代理人有關的人免受任何及所有責任和相關費用的損害，包括費用。任何種類的收費和支出
54171882.2 135 West-294266111.4任何可能在任何時候(無論是在支付貸款之前或之後)以任何方式與循環承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件有關或引起的強加於、招致或針對該代理人相關人士的任何權利或義務，或本協議或其中所設想的交易，或該代理人相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身分招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或付款的任何部分主要是由於該代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後繼續有效。(E)付款。根據本第9.03條規定到期的所有款項，應在書面要求後立即支付。第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。, 除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環承諾的全部或部分、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下借款人的書面同意(該同意不得被無理拒絕)：借款人應被視為同意全部或部分循環貸款和循環承諾的轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，並且還規定，將循環貸款和循環承諾轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或, 如果違約事件已經發生並仍在繼續，任何其他受讓人；(B)行政代理；
54171882.2 136 West\294266111.4(C)發行銀行；和(D)Swingline貸款人。(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人的循環承諾額或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則每次轉讓的轉讓貸款人的循環承諾額或貸款不得少於$5,000,000，除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的循環承諾額或貸款不得少於$5,000,000。但如違約事件已發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓；(C)每項轉讓的當事人應(X)簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理；或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的當事人蔘與的經批准的電子平臺，簽署一份包含轉讓和假設的協議，以及3,500美元的處理和記錄費；以及(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重大非公開信息)都將交給受讓人, 將根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)向受讓人提供此類信息(包括其他貸款方及其關聯方或其各自的證券)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律接收此類信息。就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。“不合格機構”係指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)為自然人或其親屬的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營；但就第(C)條而言，該公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或循環承擔為主要目的而設立，(Y)由專業顧問管理，而該專業顧問並非該等自然人或其親屬，並在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，及(Z)其資產超過$25,000,000，而其大部分活動包括作出或購買，則該公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構。
54171882.2 137 West\294266111.4商業貸款及在正常業務過程中的類似信貸延伸；但在違約事件發生時及持續期間，任何人士(貸款人除外)如在實施任何建議轉讓予該人士後，會持有當時未償還的總信貸風險或循環承諾(視屬何情況而定)的25%以上，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司，則該人即為不合資格機構。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。(4)為此目的作為借款人的非受信代理人的行政代理人, 應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環承諾和貸款和信用證付款的本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(D)節的規定付款。, 行政代理沒有義務接受這種轉讓和假定，並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到全額付款及其所有應計利息已經支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
54171882.2 138 West\294266111.4(C)任何貸款人在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，可向一家或多家銀行或不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售其在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或所欠貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)和(G)節下的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人；和(B)無權根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的任何循環承諾、貸款、信用證或其他義務或任何其他貸款文件中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類循環承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，
54171882.2 139 WEST-294266111.4行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要循環承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。第2.15、2.16節的規定, 2.17及9.03及第VIII條將繼續有效，且不論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證及循環承諾期滿或終止、或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定終止。第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權
54171882.2 140 WEST-294266111.4協議、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此預期的交易(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件發送的pdf格式的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個出借人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)應行政代理或任何出借人的請求, 任何電子簽名後應立即有手動執行的對應簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人員提出的任何索賠, 通過電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。第9.07節可分割性。在任何司法管轄區內，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內均屬無效，而不影響其有效性、合法性。
54171882.2 141 West-294266111.4及其其餘條款的可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人、每一開證行及其各自的關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)，以及該貸款人、該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠下的其他債務。向任何貸款方或該開證行或其關聯公司支付任何及所有欠該貸款方或該開證行或其各自關聯公司的擔保債務，不論該貸款方、開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款方或該開證行的分行或關聯公司的，與持有該存款的分行或關聯銀行不同，或對該債務負有義務；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而信託持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人、開證行或該關聯機構應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理；但未發出該通知不應影響該抵銷或根據本節提出的申請的有效性。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法律管轄並按照紐約州國內法律解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。(C)本合同的每一方在此不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受任何在紐約開庭的美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院對其任何上訴法院的專屬管轄權, 在因任何貸款文件、與此有關的交易、或為承認或執行任何判決而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，以及本協議的每一方
54171882.2 142 West\294266111.4不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在該州法院或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的上被視為獨立的司法實體，包括《統一商法典》第4-106條，4-A-105(1)(B)和5-116(B)，UCP 600第3條和ISP98規則2.02，URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定銀行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對與本協議一方以外的任何人因該信用證引起或有關的任何訴訟或影響其權利的任何訴訟的適當地點。無論這種信用證是否包含自己的管轄權提交條款。(D)各借款方在此不可撤銷且無條件地放棄, 在最大程度上合法和有效地這樣做，它現在或以後可能對由本協議或任何其他貸款文件引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(E)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。第9.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。
54171882.2 143西區\294266111.4第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定大體相同的規定的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意, (H)為全部或任何部分擔保債務提供擔保的任何人，(I)以保密方式向(1)任何評級機構、借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排相關的任何評級機構，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議規定的信貸安排的身份號碼的發放和監測提供擔保，或(J)在此類信息(X)公開的情況下，除非由於違反本節的規定或(Y)對行政代理可用，開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。每一貸款人承認，根據本協議向IT部門提供的第9.12節中定義的信息可能包括有關Holdings的重要非公開信息, 借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自的證券，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將非公開處理此類重大信息
54171882.2 144West\294266111.4根據這些程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，提供信息。控股公司、借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，它不依賴或不指望任何保證金存量(如聯邦儲備委員會U規則所定義)來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。第9.14節《美國愛國者法案》。受制於《美國愛國者法》要求的每一貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息, 該信息包括貸款方的名稱和地址，以及根據《美國愛國者法》允許貸款方識別該借款方的其他信息。第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。第9.16節完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。
54171882.2 145West\294266111.4第9.17節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按NYFRB利率計算的利息為止。第9.18節無受託責任等。(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每個貸款方僅以借款人在貸款文件和本文件及其中擬進行的交易中與借款人保持一定距離的合同對手的身份行事，而不是作為貸款文件和貸款文件的受託人或代理人的財務顧問, 借款人或其他任何人。借款人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。(B)借款人進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯營公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。在正常業務過程中，任何信貸方可向借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户的賬户收購、持有或出售借款人和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。(C)此外，借款人確認並同意, 並承認其子公司的理解，即每個信用方及其關聯公司可能向借款人可能在以下方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)
54171882.2、146、WEST\294266111.4交易和其他交易。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人還承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易有關的信息，或向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。第9.19節[特意省略的章節]。第9.20節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。第9.21節關於任何受支持的QFC的確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(這種支持稱為“合格FC信貸支持”，每個此類合格FC為“受支持的合格FC”), 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的決議權力如下(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
54171882.2 147 WEST\294266111.4(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第9.22節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項或任何其他貸款文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣, 所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或任何貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也僅限於在行政代理人或上述貸款人(視屬何情況而定)收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項的第二個營業日，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該貸款機構(視情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理或任何貸款人的金額，則該行政代理或該貸款人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第十條貸款擔保第一百零一節擔保。每名貸款擔保人(已單獨提供擔保的擔保人除外)在此同意，它對以下事項負有連帶責任, 作為一個
54171882.2 148 West\294266111.4主債務人，並不僅僅作為擔保、絕對、無條件和不可撤銷的擔保，在擔保債務到期時立即付款，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下，以及之後的任何時間，包括但不限於所有法庭費用和合理的律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人為努力從以下各方收取全部或部分擔保債務而支付或發生的費用：或對全部或部分擔保債務的借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟(此類費用和費用連同擔保債務統稱為“擔保債務”)；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每個貸款擔保人放棄要求行政代理的任何權利, 開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一方為“義務方”)，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品的付款。第10.03條不得解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(全額償付擔保債務除外)的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的任何規定的約束。
54171882.2 149 WEST\294266111.4(C)此外，任何貸款擔保人在本合同項下的義務不會因下列原因而解除、減損或影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務的債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的解除(全額償付擔保債務除外)。10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保債務除外。在不限制前述的一般性的情況下, 每一貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、抗議，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。第一百零五條代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、要求或訴訟理由，包括但不限於對任何義務方或任何抵押品的代位、貢獻或賠償要求, 開證行和貸款人。第10.06條恢復；停止加速。如在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或必須在破產時以其他方式恢復或退還，
54171882.2 150 West\294266111.4借款人破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在未付款時恢復，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。第10.08節終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人仍將繼續對貸款人所產生的任何擔保義務負責。, 在收到通知後第五天之前承擔或承諾的，以及所有或部分此類擔保債務隨後的所有續展、延期、修改和修改，或替代全部或任何部分。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而在本協議第七條下存在的任何違約或違約事件。第10.09條税項。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。第10.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法的約束。, 統一可撤銷交易法或類似的成文法或普通法。在確定對任何貸款擔保人的
54171882.2-294266111.4本協議項下的義務根據上一句，雙方當事人的意圖是，應考慮該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權。第10.11條供款。(A)在任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)的範圍內，而該付款須考慮到當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款，超過本應由該貸款擔保人支付或歸於該貸款擔保人的金額，而該等擔保債務總額是指，每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的“可分配額”(定義如下)(在緊接該擔保人付款前釐定)與緊接該擔保人付款前所釐定的每一貸款擔保人的可分配額總額所佔的比例，支付由該擔保人償付的保證債務總額，然後，在不可行地以現金全額支付擔保人款項、全額支付保證債務及終止本協議後，該貸款擔保人應有權接受對方貸款擔保人的分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前各自有效的可分配金額按比例償還超出的數額。(B)在任何確定日期，任何貸款擔保人的“可分配數額”應等於該貸款擔保人財產的公允可出售價值相對於該貸款擔保人的總負債的超額部分(包括合理預期將就或有負債到期的最高限額，按計算, 在沒有重複的情況下，假設也對這種或有負債負有責任的其他貸款擔保人支付其應課税額部分)，使截至該日期其他貸款擔保人所作的所有付款生效，以最大限度地增加此類捐款的金額。(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。(E)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。第10.12節累積責任。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。
54171882.2 152號公路西段/294266111.4號路段10.13號維普韋爾。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。[簽名頁如下]
[信用證協議的簽字頁]自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此為證。PLAYSTUDIOS，Inc.，控股公司：_名稱：_借款人：_姓名：_
[信用證協議的簽字頁] JPMORGAN CHASE BANK, N.A., individually, and as Administrative Agent, Swingline Lender and Issuing Bank By: __________________________________ Name: __________________________________ Title: __________________________________
[信用證協議的簽字頁][出借人] By: __________________________________ Name: __________________________________ Title: __________________________________
[信用證協議的簽字頁]摘要報告：Documa®Change-Pro for Word 10.8.2.11文檔比較於2022年11月7日9：58：14 PM樣式名稱：標準智能表格比較：活動原始DMS：iw：//nycdms/new york/54171882/2修改的dms：iw：//nycdms/new york/54171882/8更改：添加454刪除434從27移動到27表格插入0表格刪除0表格從0移動到0嵌入圖形(Visio、ChemDraw、圖像等)0嵌入的Excel 0格式更改274總更改：1216