招股説明書補編第8號 | 根據規則424(B)(3)提交 |
(至招股説明書,日期為2022年4月5日) | 註冊號: 333-261711 |
89,684,845股普通股
7,666,667份認股權證
本招股説明書補充日期為2022年4月5日的招股説明書 (截至目前為“招股説明書”),招股説明書是本公司於2022年4月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併由美國證券交易委員會宣佈於2022年4月5日生效的S-1表格註冊聲明 (第333-261711號)的一部分。現提交本招股説明書附錄,以更新招股説明書中的資料 以更新我們於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此,我們已將季度報告附在本招股説明書 附錄中。
招股説明書涉及本公司的要約以及出售證券持有人(定義見招股説明書中的“出售證券持有人”)轉售最多:(I)7,666,667股Solid Power,Inc.(“普通股”)普通股,每股面值0.0001美元,可通過行使由脱碳加收購保薦人III LLC、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)、 和某些前獨立董事持有的總計7,666,667股認股權證而發行,每股可按每股11.5美元的價格行使(統稱為“普通股”)。“私募認股權證”)及(Ii)11,666,636股可於行使11,666,636股認股權證後發行的普通股,每股認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)。
招股説明書還涉及出售證券持有人不時轉售至多:(I)45,760,373股普通股,包括(A)發起人和某些前獨立董事持有的總計8,750,000股普通股,以及(B)由Solid Power Operating,Inc.的某些前股東實益擁有的總計37,010,373股普通股,(Ii)根據單獨認購協議,由若干認購人在成交時購買的總計19,500,000股普通股(定義見招股説明書),(Iii)因道格拉斯·坎貝爾行使購買普通股股份的選擇權而向其發行的5,091,169股普通股及(Iv)7,666,667股私募認股權證。
我們的普通股和公共認股權證分別以“SLDP”和“SLDPW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。2022年11月8日,我們普通股的收盤價為5.27美元,我們的公共認股權證的收盤價為1.05美元。
本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀,招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中包含或引用的 信息。如果招股説明書 中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處,您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
如果沒有 ,本招股説明書附錄是不完整的,除非與招股説明書相關,否則不得交付或使用,包括招股説明書的任何附錄。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“新興成長型公司” ,因此,我們可能會選擇在未來的備案文件中遵守某些降低的上市公司報告要求 。
投資我們的證券涉及高風險。在審閲招股章程時,你應仔細考慮標題下所述的事項。“風險因素“ 從招股説明書第7頁開始。
您應僅依賴招股説明書、本招股説明書補充文件或任何招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年11月9日。
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號:001-40284
Solid Power公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
| 86-1888095 |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
皮爾斯大街486號,E套房 | ||
路易斯維爾,科羅拉多州 | 80027 | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(303) 219-0720
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 | SLDP | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
認股權證,每股可行使一股普通股的完整認股權證,行權價為11.50美元 | SLDPW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | | 加速的文件服務器☐ | | 非加速文件服務器 | | 規模較小的報告公司☐ |
| | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2022年11月4日,已發行和發行普通股175,814,364股。
目錄表
Solid Power公司
表格10-Q
目錄表
第一部分財務信息 | | |
第1項。 | 財務報表 | 3 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
第四項。 | 控制和程序 | 25 |
| | |
第二部分:其他信息 | | |
第1項。 | 法律訴訟 | 27 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
第六項。 | 陳列品 | 28 |
| | |
簽名 | | 29 |
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項
本Solid Power,Inc.(F/k/a DeCarbon Plus Acquisition Corporation III,“Solid Power”,“公司”,“We”,“我們”或“Our”)Form 10-Q(本“報告”)季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外,有關我們未來的財務業績和我們的戰略、擴張計劃、市場機會、未來運營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映本報告日期之後的事件或情況。我們提醒您,本文中包含的前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響。, 其中大部分是難以預測的,其中許多是我們無法控制的。
此外,我們提醒您,本報告中包含的有關本公司的前瞻性陳述受以下因素的影響:
● | 與我們的研發工作成功與否的不確定性有關的風險,包括我們實現合作伙伴要求的技術目標或結果的能力,以及先於競爭技術將我們的技術商業化的能力; |
● | 與我們原始設備製造商和聯合開發協議關係的非排他性有關的風險; |
● | 我們有能力以商業上合理的條件與我們的合作伙伴談判和執行供應協議; |
● | 我們有能力保護我們的知識產權,包括在美國以外的司法管轄區; |
● | 廣泛採用電動汽車和其他技術,如果開發成功,我們可以在這些技術中部署我們的全固態電池; |
● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工(包括技術人員和工程師)或董事; |
● | 適用法律或法規的變更; |
● | 與技術系統和安全漏洞有關的風險; |
● | 新冠肺炎或未來疫情對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響的可能性; |
● | 我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響,包括供應鏈中斷,並可能無法管理其他風險和不確定性; |
● | 與我們作為一家有財務虧損歷史的初創公司的地位有關的風險,以及在可預見的未來預計會產生重大費用和持續虧損的風險; |
● | 推出我們的業務計劃和預期業務里程碑的時間安排; |
● | 終止或減少政府清潔能源和電動汽車激勵措施; |
● | 生產設施的建設和運營出現延誤; |
1
目錄表
● | 國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化; |
● | “第一部分第1A項中討論的那些因素。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出。 |
我們提醒您,上述清單並未包含可能影響公司的所有風險或不確定因素。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響,包括“第一部分,第1A項”中描述的那些因素。風險因素“在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現,我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外,本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述,以反映本報告日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律要求。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
商標
本報告中出現的我們的徽標和商標以及通過引用併入本文的文件是我們的財產。本文檔和通過引用併入本文的文件包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見,本報告中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現,但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示與任何其他公司的關係,或由任何其他公司背書或贊助。
市場和行業數據
我們從我們自己的內部估計和研究,以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開可獲得的信息和研究,以及第三方進行的調查和研究中,通過參考獲得了本報告整篇使用的行業和市場數據或本文中納入的任何文件。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的,並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設,我們認為這些假設是合理的。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。此外,儘管我們認為本報告或本文引用的任何文件中包含的行業和市場數據是可靠的,並基於合理的假設,但此類數據包含重大風險和其他不確定因素,並可能因各種因素而發生變化,包括在題為“風險因素”的章節中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。
關於固態電源的信息
我們利用我們的網站(www.solidPowerBattery.com)和各種社交媒體渠道,向我們的客户、投資者和公眾披露有關Solid Power和我們產品的信息(例如:、Twitter上的@SolidPowerInc.、LinkedIn上的Solid Power Inc.和YouTube上的Solid Power)。在本報告或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他報告或文件中,發佈在我們網站和社交媒體渠道上的信息不會以引用方式併入本報告或任何其他報告或文件中。我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注這些渠道。此外,當您註冊您的電子郵件地址時,您可能會自動收到有關Solid Power的電子郵件提醒和其他信息,方法是訪問我們網站的“投資者電子郵件提醒”部分,網址為https://ir.solidpowerbattery.com.
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Solid Power公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位,面值和股份數量除外)
| | 2022年9月30日 | | | ||
|
| (未經審計) |
| 2021年12月31日 | ||
資產 | ||||||
流動資產 |
| |
|
| |
|
現金和現金等價物 | | $ | 97,700 | | $ | 513,447 |
有價證券 | | | 270,839 | | | 75,885 |
合同應收賬款 | |
| 3,301 | |
| 829 |
預付費用和其他流動資產 | |
| 2,444 | |
| 4,216 |
流動資產總額 | |
| 374,284 | |
| 594,377 |
| | | | | | |
財產、廠房和設備、淨值 | |
| 74,381 | |
| 22,082 |
使用權經營租賃資產,淨額 | | | 7,181 | | | — |
使用權融資租賃資產,淨額 | | | 800 | | | — |
其他資產 | | | 1,178 | | | 602 |
長期投資 | | | 139,034 | | | — |
無形資產,淨額 | |
| 921 | |
| 619 |
總資產 | | $ | 597,779 | | $ | 617,680 |
| | | | | | |
負債與股東權益 | ||||||
流動負債 | |
|
| |
|
|
應付帳款 | | $ | 9,946 | | $ | 4,326 |
長期債務的當期部分 | |
| 24 | |
| 120 |
遞延收入 | |
| 200 | |
| 500 |
應計負債和其他流動負債: | |
| | |
|
|
應計補償 | |
| 2,905 | |
| 1,151 |
其他應計負債 | |
| 1,157 | |
| 2,269 |
短期經營租賃負債 | | | 691 | | | — |
短期融資租賃負債 | | | 231 | | | — |
流動負債總額 | |
| 15,154 | |
| 8,366 |
長期債務 | |
| 2 | |
| 10 |
長期經營租賃負債 | |
| 7,134 | |
| — |
融資租賃長期負債 | |
| 545 | |
| — |
認股權證負債 | | | 21,837 | | | 50,020 |
其他長期負債 | |
| — | |
| 393 |
遞延税金 | |
| 156 | |
| 226 |
總負債 | | | 44,828 | | | 59,015 |
股東權益 | |
| | |
|
|
普通股,面值0.0001美元;授權發行2,000,000,000股;截至2022年9月30日和2021年12月31日,分別發行和發行175,741,566股和167,557,988股 | |
| 18 | |
| 17 |
額外實收資本 | | | 575,381 | | | 568,183 |
累計其他綜合損失 | | | (3,837) | | | — |
累計赤字 | |
| (18,611) | |
| (9,535) |
股東權益總額 | |
| 552,951 | |
| 558,665 |
總負債和股東權益 | | $ | 597,779 | | $ | 617,680 |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
3
目錄表
Solid Power公司
簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)(未經審計)
(以千為單位,不包括股份數量和每股金額)
|
| 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的9個月, | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
收入 | | $ | 2,813 | | $ | 628 | | $ | 7,591 | | $ | 1,669 |
運營費用 |
| | | | | | | | |
| | |
直接成本 | | | 3,544 | | | 709 | | | 8,561 | | | 1,764 |
研發 |
| | 9,710 | | | 4,400 | | | 24,811 |
| | 10,709 |
市場營銷和銷售 |
| | 864 | | | 729 | | | 2,615 |
| | 1,819 |
一般和行政 |
| | 4,294 | | | 3,271 | | | 13,212 |
| | 6,200 |
總運營費用 |
| | 18,412 | | | 9,109 | | | 49,199 |
| | 20,492 |
營業虧損 |
| | (15,599) | | | (8,481) | | | (41,608) |
| | (18,823) |
營業外收入(費用) |
| | | | | | | | |
| | |
利息收入 |
| | 1,777 | | | 18 | | | 2,713 |
| | 27 |
利息支出 |
| | (12) | | | (32) | | | (22) |
| | (374) |
其他收入(費用) |
| | 1,351 | | | (2) | | | 1,587 |
| | (3,102) |
認股權證負債的公允價值變動 | | | — | | | — | | | 28,183 | | | — |
內含衍生負債公允價值變動損失 | | | — | | | — | | | — | | | (2,680) |
營業外收入(費用)合計 |
| | 3,116 | | | (16) | | | 32,461 |
| | (6,129) |
| | | | | | | | | | | | |
税前虧損 |
| | (12,483) | | | (8,497) | | | (9,147) |
| | (24,952) |
所得税支出(福利) |
| | (84) | | | (47) | | | (71) |
| | (88) |
淨虧損 | | $ | (12,399) | | $ | (8,450) | | $ | (9,076) | | $ | (24,864) |
其他綜合損失 | | | (2,546) | | | — | | | (3,837) | | | — |
普通股股東應佔綜合虧損 | | $ | (14,945) | | $ | (8,450) | | $ | (12,913) | | $ | (24,864) |
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | | (0.07) | | | (0.08) | | | (0.05) | | | (0.28) |
加權平均流通股-基本和稀釋 | | | 175,025,984 | | | 102,389,770 | | | 173,859,649 | | | 87,258,952 |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
4
目錄表
Solid Power公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
(單位:千,股份數除外)
| | 普通股 |
| 其他已繳費 | | 累計 |
| 累計其他 | | 股東合計 | |||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 綜合損失 |
| 權益 | |||||
截至2021年12月31日的餘額 | | 167,557,988 | | $ | 17 | | $ | 568,183 | | $ | (9,535) | | $ | — | | $ | 558,665 |
淨收入 | | — | |
| — | |
| — | |
| 3,323 | | | — | |
| 3,323 |
交易費 | | | | | — | | | (12) | | | | | | | | | (12) |
行使的股票期權 | | 6,869,144 | |
| — | |
| 433 | |
| — | | | — | |
| 433 |
基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 3,910 | | | — | | | — | | | 3,910 |
有價證券未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,291) | | | (1,291) |
預扣與股票薪酬相關的員工税 | | — | | | — | | | (58) | | | — | | | — | | | (58) |
為歸屬限制性股票單位而發行的股份 | | 20,672 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
截至2022年6月30日的餘額 | | 174,447,804 | | $ | 17 | | $ | 572,456 | | $ | (6,212) | | $ | (1,291) | | $ | 564,970 |
淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | (12,399) | | | — | | | (12,399) |
行使的股票期權 | | 1,293,762 | | | 1 | | | 337 | | | — | | | — | | | 338 |
基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 2,588 | | | — | | | — | | | 2,588 |
有價證券未實現虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,546) | | | (2,546) |
截至2022年9月30日的餘額 | | 175,741,566 | | $ | 18 | | $ | 575,381 | | $ | (18,611) | | $ | (3,837) | | $ | 552,951 |
|
| 普通股 |
| 其他已繳費 |
| 累計 |
| 累計其他 |
| 股東合計 | |||||||
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 綜合損失 |
| 權益 | |||||
2020年12月31日的餘額 |
| 69,885,043 | | $ | 7 | | $ | 31,492 | | $ | (27,627) | | $ | — | | $ | 3,872 |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (16,414) | |
| — | |
| (16,414) |
可轉債的受益轉換功能 |
| — | |
| — | |
| 4,875 | |
| — | |
| — | |
| 4,875 |
A-1系列可贖回優先股的贖回 |
| (1,065,432) | |
| — | |
| (6,041) | |
| — | |
| — | |
| (6,041) |
發行可贖回優先股 |
| 27,930,998 | |
| 3 | |
| 140,436 | |
| — | |
| — | |
| 140,439 |
行使的股票期權 |
| 778,817 | | | — | | | 70 | | | — | | | — | | | 70 |
已行使認股權證 |
| 4,731,542 | |
| | |
| 15 | |
| | |
| | |
| 15 |
基於股票的薪酬費用 |
| — | |
| — | |
| 217 | |
| — | |
| — | |
| 217 |
截至2021年6月30日的餘額 |
| 102,260,968 | | $ | 10 | | $ | 171,064 | | $ | (44,041) | | $ | — | | $ | 127,033 |
淨虧損 |
| — | |
| — | |
| — | |
| (8,450) | |
| — | |
| (8,450) |
行使的股票期權 | | 226,558 | | | — | | | 32 | | | — | | | — | | | 32 |
已行使認股權證 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
基於股票的薪酬費用 | | — | | | — | | | 758 | | | — | | | — | | | 758 |
截至2021年9月30日的餘額 |
| 102,487,526 | | $ | 10 | | $ | 171,853 | | $ | (52,491) | | $ | — | | $ | 119,373 |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
5
目錄表
Solid Power公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位:千)
| | 截至9月30日的9個月, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流 |
| |
|
| |
|
淨虧損 | | $ | (9,076) | | $ | (24,864) |
將淨虧損與經營活動的現金淨額和現金等價物進行調整: | |
| | |
| |
折舊及攤銷 | |
| 3,437 | |
| 1,673 |
使用權資產攤銷 | | | 51 | | | — |
出售財產、廠房和設備的損失 | |
| 4 | |
| 4 |
股票補償費用 | |
| 6,498 | |
| 975 |
遞延税金 | |
| (71) | |
| (88) |
認股權證負債的公允價值變動 | | | (28,183) | | | — |
有價證券溢價攤銷和折價增加 | | | (1,170) | | | |
應付可轉換票據的應計利息須以實物支付 | |
| — | |
| 263 |
內含衍生負債公允價值變動損失 | |
| — | |
| 2,680 |
提供(使用)現金和現金等價物的營業資產和負債的變化: | |
| | |
| |
合同應收賬款 | |
| (2,473) | |
| (365) |
預付費用和其他資產 | |
| 2,101 | |
| (876) |
應付帳款 | |
| (2,215) | |
| 1,070 |
遞延收入 | |
| (300) | |
| 20 |
應計負債和其他負債 | |
| 719 | |
| 1,530 |
經營租賃負債 | | | 192 | | | (55) |
經營活動中使用的現金和現金等價物淨額 | |
| (30,486) | |
| (18,033) |
投資活動產生的現金流 | |
| | |
| |
購買房產、廠房和設備 | |
| (47,915) | |
| (6,573) |
購買有價證券和長期投資 | | | (448,757) | | | — |
出售有價證券所得收益 | | | 111,198 | | | — |
購買無形資產 | |
| (308) | |
| (189) |
用於投資活動的現金和現金等價物淨額 | |
| (385,782) | |
| (6,762) |
| | | | | | |
融資活動產生的現金流 | |
| | |
| |
債務收益 | |
| — | |
| 957 |
償還債項 | |
| (104) | |
| (1,883) |
發行可轉換應付票據所得款項 | |
| — | |
| 4,875 |
行使普通股期權所得收益 | |
| 771 | |
| 102 |
行使普通股認股權證所得款項 | | | — | | | 15 |
發行B系列優先股所得款項 | | | — | | | 135,579 |
優先股發行成本 | | | — | | | (4,511) |
優先股贖回 | | | — | | | (6,041) |
為預扣與股票薪酬相關的員工税而支付的現金 | | | (58) | | | — |
融資租賃負債的支付 | | | (76) | | | — |
交易成本 | | | (12) | | | — |
籌資活動提供的現金和現金等價物淨額 | | | 521 | | | 129,093 |
| | | | | | |
現金及現金等價物淨(減)增 | | | (415,747) | | | 104,298 |
期初現金及現金等價物 | | | 513,447 | | | 4,974 |
期末現金及現金等價物 | | | 97,700 | | | 109,272 |
| | | | | | |
補充信息 | | | | | | |
支付利息的現金 | | $ | 5 | | $ | 112 |
應計資本支出 | | $ | 7,818 | | $ | — |
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
6
目錄表
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1-業務性質
Solid Power,Inc.(以下簡稱“公司”)總部位於科羅拉多州路易斯維爾,主要為電動汽車市場開發全固態電池技術。該公司計劃的商業模式是將其全固態電池單元的設計和製造技術授權給頂級電池製造商或汽車原始設備製造商,並銷售其硫化物固體電解液用於全固態電池單元。截至2022年9月30日,公司尚未從其主要業務活動中獲得實質性收入。
於2021年12月8日(“完成日期”),本公司(下稱“脱碳加收購第三公司”)根據日期為2021年6月15日的業務合併協議及重組計劃(經修訂後的“業務合併協議”)完成其業務合併,其中包括本公司、DCRC的全資附屬公司及特拉華州的DCRC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)及Solid Power Operating,Inc.(下稱“Solid Power,Inc.”)。根據業務合併協議的條款,合併附屬公司與Legacy Solid Power合併並併入Legacy Solid Power,而Legacy Solid Power在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“合併”及連同業務合併協議預期進行的其他交易,稱為“業務合併”)。
根據業務合併協議,根據美國公認會計原則(“公認會計原則”),合併按反向資本重組(“反向資本重組”)入賬。在這種會計方法下,DCRC被視為“被收購”的公司,而Legacy Solid Power則被視為財務報告中的收購方。請參閲註釋3。
附註2--重要會計政策
本公司所遵循的重要會計政策載於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)所載的附註2--公司財務報表的重要會計政策(“附註”),以及本截至2022年9月30日止的Form 10-Q季度報告(“本報告”)所載的簡明綜合財務報表(未經審計)附註(“附註”)。本報告所列財務報表(包括附註)應與2021年10-K表格一併閲讀。
列報依據和合並原則
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制。根據公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出影響未經審計簡明綜合財務報表所報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。除面值、股票和每股金額外,本文中的所有美元金額均以美元為單位,以千為單位。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Solid Power Operating,Inc.的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
長期投資
本公司將購買時原始到期日為12個月或以上的所有投資視為長期投資。
信用風險的集中度
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和長期投資。該公司尋求通過在幾家大型、信譽良好的金融機構存款並投資於高信用評級的工具來降低其在現金和現金等價物、有價證券和長期投資方面的信用風險。有關各項投資持有量的分配,請參閲附註8。
7
目錄表
租契
本公司根據ASU編號2016-02,租約(主題842)對其租約進行會計處理。根據該指引,本公司將符合租賃定義的合同分類為經營性或融資性租賃,而租賃在簡明綜合資產負債表上記錄為使用權資產和租賃負債,計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的遞增借款利率對租賃期限內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息,減少付款,使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用,包括公共維護費、保險費和物業税,在發生時記錄。
在計算使用權資產和租賃負債時,本公司選擇合併所有類別資產的租賃和非租賃組成部分。本公司不包括初始期限為12個月或以下的短期租賃作為會計政策選擇,而是轉而以直線基礎確認租賃期限內的租金費用。
近期會計公告
租契
2016年2月,FASB發佈了ASU編號2016-02,租賃(主題842),隨後發佈了其他相關華碩,提供了有針對性的改進和額外的實用權宜之計。2022年1月1日,本公司採用修改後的追溯法通過了842專題下的標準,並在842專題的實施中選出了一些切實可行的權宜之計。影響本公司的主要變化與其作為承租人的經營租賃的會計處理有關,這些租賃歷來都在資產負債表外。採用該準則的影響導致公司於2022年1月1日在簡明綜合資產負債表上確認了7853美元的使用權資產和8246美元的租賃負債,不包括以前確認的租賃餘額。主題842的實施並未對本公司截至2022年9月30日的9個月的簡明綜合經營表或簡明綜合現金流量表產生實質性影響。
金融工具
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。本指導意見引入了一種新的模式,用於根據對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具上的信貸損失。ASU 2016-13還提供了關於可供出售債務證券減值的最新指導,幷包括額外的披露要求。本指導意見自2022年1月1日起生效。
該公司定期審查其可供出售的有價證券,並通過考慮信用評級的任何變化、歷史經驗、市場數據、發行人特有的因素和當前的經濟狀況等因素來評估當前預期的信貸損失。根據這一分析,信貸損失準備被記錄為資產賬面價值的減值。
該公司在個人客户層面上審查其應收賬款賬齡,根據過去事件的風險、當前狀況和前瞻性信息考慮現金流的可收回性。本公司建立的壞賬準備相當於預計將無法收回的應收賬款的可估算部分。壞賬準備計入相關應收賬款賬面價值的減值。
所得税
2019年12月,FASB發佈了ASU編號2019-12,所得税(專題740):簡化所得税會計(ASU 2019-12),旨在通過改進GAAP的某些領域來降低會計標準的複雜性,而不損害提供給財務報表用户的信息。ASU 2019-12年對公共實體在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期有效。對於所有其他實體,該標準適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期。本公司自2022年1月1日起採用該指南,採用時不會對財務報表造成影響。
附註3-業務合併
根據對FASB主題805,企業合併中概述的標準的分析,Legacy Solid Power被認為是企業合併中的會計收購方。因此,為了會計目的,該業務合併被視為等同於為DCRC的淨資產發行股票並伴隨資本重組的Legacy Solid Power。DCRC的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。
8
目錄表
由於Legacy Solid Power被視為會計收購方,Legacy Solid Power的歷史合併財務報表成為合併後公司的歷史合併財務報表。因此,本報告所載的簡明綜合財務報表反映(I)業務合併前Legacy Solid Power的歷史經營業績;(Ii)本公司與Legacy Solid Power於業務合併結束(“結束”)後的合併業績;(Iii)Legacy Solid Power按其歷史成本計算的資產及負債;及(Iv)如下所述所有期間的公司股權結構。
根據適用於業務合併的指導方針,股權結構在截至截止日期的所有比較期間進行了重述,以反映與業務合併相關向Legacy Solid Power股東發行的公司普通股的數量,每股面值0.0001美元。因此,業務合併前與Legacy Solid Power可贖回可轉換優先股及普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重述,以反映約3.182的交換比率(“交換比率”)。簡明綜合股東權益表內有關發行和回購Legacy Solid Power的可贖回可轉換優先股的活動也追溯地轉換為Legacy Solid Power普通股。
附註4--財產、廠房和設備
財產、廠房和設備摘要如下:
|
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||
商業化生產設備 | | $ | 19,272 | | $ | 9,139 |
實驗室設備 | | | 2,379 | | | 1,316 |
租賃權改進 | |
| 11,806 | |
| 4,674 |
傢俱和電腦設備 | |
| 860 | |
| 737 |
在建工程 | |
| 49,966 | |
| 12,684 |
總成本 | |
| 84,283 | |
| 28,550 |
累計折舊 | |
| (9,902) | |
| (6,468) |
淨財產、廠房和設備 | | $ | 74,381 | | $ | 22,082 |
與財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用匯總如下:
|
| 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的9個月, | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
折舊及攤銷費用 | | $ | 1,653 | | $ | 569 | | $ | 3,430 | | $ | 1,666 |
專用實驗室設備和商業生產設備的折舊費用計入研究和開發;其他折舊和攤銷費用計入公司的管理費用,並根據發生的公司人員成本在附帶的簡明綜合經營報表的運營費用中分配。
2022年,該公司通過在其位於科羅拉多州路易斯維爾的工廠建造第二個乾燥室並安裝第二條電動汽車電池中試生產線來擴大其電池生產能力,該工廠旨在為汽車資格認證過程生產更大規格的全固態電池。截至2022年9月30日和2021年12月31日,與這些努力相關的在建工程分別為2010美元和6875美元。截至2022年9月30日,與科羅拉多州路易斯維爾工廠其他多個項目相關的在建項目為1,521美元。
該公司正在將其基於硫化物的固體電解質生產擴大到科羅拉多州桑頓的第二個地點。擴大生產規模將使其能夠生產更多為電池生產線提供所需的電解液材料,並繼續研發工作。該公司預計將於2023年第一季度開始從該設施生產硫化物電解液。截至2022年9月30日和2021年12月31日,與這些努力相關的在建工程分別為46435美元和5809美元。
9
目錄表
附註5--無形資產
公司無形資產彙總如下:
| | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | ||||||||
| | 總運載量 | | 累計 | | 總運載量 | | 累計 | ||||
| | 金額 | | 攤銷 | | 金額 | | 攤銷 | ||||
無形資產: |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
許可證 | | $ | 149 | | $ | (49) | | $ | 149 | | $ | (42) |
正在申請的專利 | |
| 796 | |
| — | |
| 503 | |
| — |
商標 | |
| 9 | |
| — | |
| 9 | |
| — |
正在申請的商標 | | | 16 | | | — | | | — | | | — |
已攤銷無形資產總額 | | $ | 970 | | $ | (49) | | $ | 661 | | $ | (42) |
無形資產攤銷費用匯總如下:
|
| 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的9個月, | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
攤銷費用 | | $ | 2 | | $ | 2 | | $ | 7 | | $ | 7 |
無形資產的使用年限從3年到20年不等。攤銷費用按比例在附帶的簡明綜合經營報表上的營業費用中分配。
注6--長期債務
長期債務如下:
| | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 | ||
各種應付給銀行的設備票據,每月分期付款從1美元到2美元不等,包括利息6.26%到12.18%,從2022年7月到2023年4月到期。票據以融資設備作抵押,並由本公司的股東擔保。 | | $ | 26 | | $ | 130 |
總計 | |
| 26 | |
| 130 |
較小電流部分 | |
| 24 | |
| 120 |
長期部分 | | $ | 2 | | $ | 10 |
應付票據
2021年12月7日,在結算前,該公司用可用現金償還了應付給一家商業銀行的票據的未償還餘額和剩餘費用。通過2021年12月7日的還貸,公司遵守了所有財務契約。
截至2022年和2021年9月30日的三個月,長期債務的利息支出分別為1美元和32美元,截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為6美元和111美元。
附註7-可轉換應付票據
2020年可轉換本票
2020年12月10日和2020年12月18日,公司向投資者發行了本金總額為5,125美元的無擔保可轉換本票;2021年2月4日和2021年3月1日,公司向投資者增發了本金總額為4,875美元的無擔保可轉換本票,作為單一融資的一部分(統稱為“2020票據”)。2020年發行的債券利息為年息8%。2020年票據於2021年5月5日轉換為1,007,965股Legacy Solid Power B系列優先股,同時傳統Solid Power B系列優先股(“B系列融資”)結束。當2020年債券轉換為傳統固態電力B系列優先股時,2020年債券的未償還餘額(包括應計利息)為10,228美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月的2020年債券的利息支出分別為0美元和210美元。2020年發行的票據本金計入額外實收資本
10
目錄表
嵌入衍生工具的公允價值在Legacy Solid Power的資產負債表上記為負債。嵌入衍生工具的公允價值為5,497美元。在2020年票據轉換為B系列優先股以及B系列融資時,這一餘額與應計利息一起轉移到夾層股權。
2020年可轉換本票嵌入衍生產品
2020年票據包含以下嵌入衍生工具:(I)合資格融資時的股份結算贖回;(Ii)業務合併完成時的股份結算贖回;及(Iii)到期時的股份結算贖回。
嵌入衍生工具與主合約分開,並在下列情況下按公允價值列賬:(A)嵌入衍生工具具有與主合約的經濟特徵並不明確和密切相關的經濟特徵;及(B)具有相同條款的獨立、獨立工具將符合衍生工具的資格。本公司認為2020年期票據內若干嵌入衍生工具符合該等準則,因此必須在2020年期可轉換本票之外分開估值,作為一項嵌入衍生工具,並於每個報告期按公允價值入賬。
有關本公司用來計量嵌入衍生工具的公允價值的假設的信息,請參閲附註8-公允價值計量。
2019年可轉換本票
2019年12月4日,本公司向投資者發行了本金為3,000美元的無擔保可轉換本票(“2019年票據”,並與2020年的票據一起,稱為“可轉換本票”)。2019年的票據以5%的年利率應計利息。2019年票據在B系列融資的同時,轉換為254,899股Legacy Solid Power B系列優先股。在此轉換後,2019年票據以30%的折扣轉換為B系列優先股。
有關公司用來衡量2019年票據公允價值的假設的信息,請參閲附註8-公允價值計量。截至2020年12月31日,2019年票據的未償還餘額為3612美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月,與2019年票據相關的利息支出分別為0美元和53美元。
對於所有債務工具,包括本公司選擇公允價值會計的任何債務工具,本公司將每個期間應計的利息歸類為簡明綜合經營報表的利息支出。
附註8-公允價值計量
某些金融工具,如現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款、應計負債和應付設備票據,由於到期日較短,其賬面價值接近公允價值。
本公司尚未選擇公允價值會計的債務工具的公允價值是基於預期未來現金流量的現值、對報告期當時市場利率的假設以及本公司的信譽。本公司長期債務的賬面價值接近公允價值,因為收取的利率與類似條款和到期日的其他金融工具相似,並且利率根據市場指數而變化。由於公司沒有選擇公允價值會計選擇,公司的大部分債務是在壓縮的綜合資產負債表中按扣除未攤銷折價和溢價的歷史成本計算的。這些估值模型中使用的投入的變化可能會對可轉換本票和公司嵌入衍生品的估計公允價值產生重大影響。
11
目錄表
按公允價值經常性計量和記錄的資產和負債
如附註7所述,所有可轉換本票於2021年5月轉換為傳統Solid Power B系列優先股。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司按公允價值經常性計量和記錄的財務負債在公允價值層次中分類如下:
| | 2022年9月30日 | ||||||||||
|
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
資產 |
| | | | | | | | | | | |
商業票據 | | $ | 146,572 | | $ | — | | $ | — | | $ | 146,572 |
公司債券 | | $ | 208,824 | | $ | — | | $ | — | | $ | 208,824 |
政府債券 | | $ | 42,938 | | $ | — | | $ | — | | $ | 42,938 |
美國國債 | | $ | 11,539 | | $ | — | | $ | — | | $ | 11,539 |
| | | | | | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | | | | | |
公開認股權證 | | $ | 12,483 | | $ | — | | $ | — | | $ | 12,483 |
私人認股權證 | | $ | — | | $ | 9,354 | | $ | — | | $ | 9,354 |
| | 2021年12月31日 | ||||||||||
|
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||
資產 | | | | | | | | | | | | |
商業票據 | | $ | 33,275 | | $ | — | | $ | — | | $ | 33,275 |
公司債券 | | $ | 39,593 | | $ | — | | $ | — | | $ | 39,593 |
政府債券 | | $ | 3,017 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,017 |
| | | | | | | | | | | | |
負債 | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
公開認股權證 | | $ | 26,483 | | $ | — | | $ | — | | $ | 26,483 |
私人認股權證 | | $ | — | | $ | 23,537 | | $ | — | | $ | 23,537 |
本公司有價證券的公允價值變動計入其他全面虧損。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月或九個月內,沒有資金轉入和流出第3級公允價值層次結構。
認股權證的公允價值
私募認股權證(定義如下)的公允價值已使用Black-Scholes模型估計,截至2022年9月30日和2021年12月31日。公開認股權證(定義見下文)的公允價值乃根據該等認股權證在納斯達克股票市場的報價(一級投入)計量。私募認股權證的估計公允價值是使用第二級投入釐定的。布萊克-斯科爾斯模型固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。這些投入中的任何一項的實質性增加(或減少)可能導致公允價值計量顯著增加(或降低)。本公司根據本公司公開認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其私募認股權證的波動率。無風險利率以美國財政部零息收益率曲線為基礎,期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息收益率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持在零。有關本公司認股權證負債的其他詳情,請參閲附註9。
下表提供了截至其衡量日期在私募認股權證經常性估值中使用的2級投入的量化信息:
|
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 |
| ||
行權價格 | | $ | 11.50 | | $ | 11.50 | |
股價 | | $ | 5.26 | | $ | 8.74 | |
波動率 | |
| 51.5 | % |
| 48.9 | % |
術語 | |
| 4.19 | |
| 4.94 | |
無風險利率 | |
| 4.05 | % |
| 1.24 | % |
12
目錄表
下表提供了使用第一級直接可觀察投入以公允價值計量的公共權證和使用第二級直接或間接可觀察投入以公允價值計量的私募認股權證的對賬:
| | 公開認股權證 | | 私人認股權證 | ||
日期 |
| 第1級公允價值 | | 第2級公允價值 | ||
2021年12月31日 | | $ | 2.27 | | $ | 3.07 |
公允價值變動 | | | (1.20) | | | (1.85) |
June 30, 2022 | | | 1.07 | | | 1.22 |
公允價值變動 | | | — | | | — |
2022年9月30日 | | $ | 1.07 | | $ | 1.22 |
下表對公募認股權證和私募認股權證在2022年9月30日三個月和九個月的公允價值變動進行了對賬:
|
| |
| |
| | |
| 九個月的變化 |
| | | |
認股權證類別 |
| 水平 |
| 股票 |
| 2021年12月31日 |
| 公允價值 |
| 2022年9月30日 | |||
公開認股權證 |
| 1 |
| 11,666,636 | | $ | 26,483 | | $ | (14,000) | | $ | 12,483 |
私人認股權證 |
| 2 |
| 7,666,667 | |
| 23,537 | |
| (14,183) | |
| 9,354 |
總計 |
| | | 19,333,303 | | $ | 50,020 | | $ | (28,183) | | $ | 21,837 |
|
| |
| | |
| | |
| 三個月內的變化 |
| | | |
認股權證類別 |
| 水平 |
| 股票 |
| June 30, 2022 |
| 公允價值 |
| 2022年9月30日 | ||||
公開認股權證 |
| 1 |
| | 11,666,636 | | $ | 12,483 | | $ | — | | $ | 12,483 |
私人認股權證 |
| 2 |
| | 7,666,667 | |
| 9,354 | |
| — | |
| 9,354 |
總計 |
| | | | 19,333,303 | | $ | 21,837 | | $ | — | | $ | 21,837 |
附註9-普通股認股權證負債
截至2022年9月30日及2021年12月31日,共有11,666,636份公開交易權證(“公開認股權證”)及7,666,667份私募認股權證(“私人配售認股權證”,連同公開認股權證,稱為“認股權證”)。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,但須按慣例進行調整。只有完整的認股權證才能行使。認股權證於2022年1月7日開始可行使,並將於2026年12月8日到期。
當普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回公開認股權證。
該公司可能贖回所有未償還的公共認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在至少30天前發出書面通知; |
● | 以每份公共認股權證;及 |
● | 如果公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元,則在發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,可按慣例進行調整。 |
當普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回公開認股權證。
該公司可能贖回所有未償還的公共認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在至少30天前書面通知; |
13
目錄表
● | 以每份公共認股權證0.1美元的價格計算,前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得部分由贖回日期和普通股;的“公平市價”決定的若干普通股 |
● | 如果公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元,則在發出贖回通知之日的前一個交易日,可按慣例進行調整。 |
公司普通股的“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內,公司普通股最後報告的平均銷售價格。本公司根據ASC 815所載指引,將未清償認股權證分類為簡明綜合資產負債表上的認股權證負債。
任何私人配售認股權證,只要由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有,本公司均不可贖回。
認股權證負債最初於業務合併完成時按公允價值計量,其後於各報告期重新計量。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,該公司確認了與認股權證負債公允價值變化相關的收益,分別為0美元和28,183美元。
附註10-夾層股權
根據ASC 480,在業務合併之前,Legacy Solid Power的A-1系列優先股和B系列優先股(統稱為“優先股”)被歸類為夾層股權。在收盤前,Legacy Solid Power有14,069,187股A-1系列優先股流通股和8,777,812股B系列優先股流通股。Legacy Solid Power於2021年5月發行了B系列優先股,以換取135,579美元的現金以及2019年票據和2020年票據的轉換,如附註7所述。有關與Legacy Solid Power B系列優先股發行的認股權證的討論,請參閲附註11。
在業務合併之前,優先股有贖回功能,可由已發行優先股的大多數持有人選擇,在2031年4月30日之後的任何時間。優先股可按其原始發行價的較大者,加上所有已申報但未支付的股息或公允價值贖回。由於優先股的贖回條款並不完全在Legacy Solid Power的控制範圍內,因此優先股在業務合併前被歸類為Legacy Solid Power資產負債表上的夾層股權。
由於2021年12月8日與DCRC的業務合併,Solid Power系列A-1和B系列優先股轉換為普通股。在用於完成業務合併的普通股交換比率影響之前,A-1系列優先股和B系列優先股的14,069,187和8,777,812股已轉換為等值數量的Legacy Solid Power普通股。
附註11--股東權益
普通股
下表彙總了行使的股票期權:
|
| 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的9個月, | ||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 | | 2021 |
行使的股票期權 |
| 1,293,762 |
| 226,558 |
| 8,162,906 |
| 1,005,375 |
截至2022年和2021年9月30日的9個月,根據Legacy Solid Power,Inc.2014股權激勵計劃(“2014計劃”)行使的期權收到的現金分別為771美元和102美元。
14
目錄表
傳統的Solid Power授權
2015年,Legacy Solid Power向第三方發行了認股權證,以每股0.00001088美元的行使價購買276,000股Legacy Solid Power普通股,並簽訂了許可協議。管理層決定對這些認股權證進行股權分類是合適的。在授予之日,傳統Solid Power確認了總計18美元的費用,該費用已作為精簡綜合股東權益報表中額外已支付資本的組成部分計入。在2020年,Legacy Solid Power增發了認股權證,以每股0.53美元的行權價購買了45,730股普通股。在授予之日,傳統Solid Power確認的費用總額為16美元。
2021年5月,Legacy Solid Power發行了與B系列融資相關的認股權證,以每股0.01美元的行使價購買1,755,557股Legacy Solid Power普通股。這些認股權證可以從Legacy Solid Power Series B優先股中分離出來,在所有情況下都將進行實物結算或淨股份結算。因此,Legacy Solid Power確定這些認股權證代表Legacy Solid Power的股權。在交易結束前,所有Legacy Solid Power認股權證均以現金或淨行使方式行使,其持有人獲得Legacy Solid Power普通股股份。
附註12-基於股票的薪酬
2014年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃
截至2022年9月30日,根據2014年計劃,公司擁有25,827,919股普通股相關股票期權流通股。在結束時,2014年計劃終止,不會在2014年計劃下提供額外贈款。
2021年12月8日,與閉幕相關,本公司通過了Solid Power,Inc.2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)。2021年計劃始於18900,000股普通股可供發行。自2022年1月1日起,根據《2021年計劃》可供發行的普通股數量應每年增加,其數額應等於(1)18,900,000股普通股;(2)上一會計年度最後一天已發行普通股總數的5%;或(3)管理人不遲於上一會計年度最後一天確定的普通股數量。
截至2022年9月30日,2021年計劃允許公司向董事會指定的員工、董事和顧問授予最多24,821,940股普通股。獎勵可以採取股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位等形式。該公司認為,這種獎勵更好地使其員工的利益與其股東的利益保持一致。
向僱員和董事發出的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)的公允價值在服務期內確認為薪酬支出,通常與獎勵的歸屬期間重合。在計算年度補償費用時,本公司選擇不對沒收進行估計,而是在發生沒收時對其進行核算。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司確認的補償成本總計為:
|
| 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的9個月, | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
與RSU相關的基於股權的薪酬成本 | | $ | 618 | | $ | — | | $ | 1,133 | | $ | — |
與股票期權相關的股權薪酬成本 | |
| 1,970 | |
| 758 | |
| 5,365 | |
| 975 |
基於股權的薪酬總成本 | | $ | 2,588 | | $ | 758 | | $ | 6,498 | | $ | 975 |
以權益為基礎的薪酬成本按比例在所附精簡綜合經營報表內的經營費用中按比例分配。
15
目錄表
股票期權
根據2014年計劃授予的期權一般有十年的期限和四分之一的歸屬這是在服務提供者最初服務日期後一年後,這些股份的餘額歸屬於第一個歸屬日期之後的一系列36個連續相等的每月分期付款。根據2014年計劃授予的期權獎勵的行使價一般等於授予日Legacy Solid Power普通股的公平市場價值。根據2014年計劃發佈的某些期權獎勵規定,如果控制權發生變化(如計劃協議中所定義),則可加快授予速度。
根據2021年計劃授予的期權一般有十年的期限和四分之一的歸屬這是在初始授予日期後的一年內開始計算。根據2021年計劃授予的期權獎勵的行使價格通常等於授予之日Solid Power普通股的公平市場價值。根據2021年計劃發佈的某些期權獎勵規定,如果控制權發生變化(如計劃協議中所定義),則加速授予。
用於確定每個期權獎勵的補償成本的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的,該模型使用下表所示的加權平均假設。預期波動性是基於可比公司的歷史波動性。公司使用歷史數據在估值模型中估計期權的行使和員工離職。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,每項期權授予的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的,並使用了以下加權平均假設:
|
| 截至9月30日的9個月, |
| ||||
| | 2022 | | 2021 | | ||
近似無風險利率 |
| | 2.84 | % | | 0.88 | % |
波動率 |
| | 44.69 | % | | 42.47 | % |
平均預期壽命 |
| | 6年 | | | 6年 | |
股息率 |
| | 0 | % | | 0 | % |
加權平均授予日公允價值 | | $ | 7.26 | | $ | 4.62 | |
已授予總期權的估計公允價值 | | $ | 5,659 | | $ | 14,484 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日,與股票期權未歸屬部分相關的未來薪酬成本在四年內分別為23,324美元和14,189美元。
下表彙總了在截至2022年9月30日的9個月內根據2021年計劃授予的股票期權和在截至2021年12月31日的年度內根據2014計劃授予的股票期權:
|
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 |
2021年計劃股票期權授予 |
| 1,674,284 |
| — |
2014年計劃股票期權授予 |
| — |
| 12,285,359 |
限售股單位
自2022年4月1日起,公司開始根據2021年計劃的條款授予RSU。授予股份單位的公允價值是根據股份有限公司於授出日期前一交易日在納斯達克上市的收市價釐定。員工的RSU獎勵通常授予1/4這是從贈與之日的一週年開始,每年。作為董事馬甲首次提供服務時,RSU獎勵1/3研發從贈與之日的一週年開始,每年。董事的年度RSU獎一般在授予之日的一週年時全額授予。在授予時,授予的RSU使受讓人有權獲得一股公司普通股,而不需要額外的成本。未授權RSU的持有者沒有投票權或股息權。
16
目錄表
下表彙總了2022年9月30日的未歸屬RSU以及截至2022年9月30日期間的變化:
|
| |
| 加權平均補助金 | |
| | RSU共享 | | 日期公允價值 | |
非既得利益者,2021年12月31日 | | — | | $ | — |
授與 |
| 1,139,935 |
| | 7.42 |
既得 |
| (29,108) |
| | 7.26 |
被沒收 |
| (1,689) |
| | 8.67 |
非既得利益者,2022年9月30日 |
| 1,109,138 | | $ | 7.42 |
截至2022年9月30日,與RSU未歸屬部分有關的未來補償費用為四年期間的6 803美元。
2021年員工購股計劃
2021年員工購股計劃(2021年ESPP)起源於3778,000股可供發行的普通股。截至2022年9月30日,仍有5,453,579股可供發行。自2022年1月1日起,根據2021年特別提款權,可供發行的普通股數量每年應增加相當於以下兩者中較小者的數額:(1)3778,000股普通股;(2)上一會計年度最後一天已發行普通股總數的百分之一;或(3)管理人在不遲於上一會計年度最後一天確定的普通股數量。截至2022年9月30日,2021年ESPP允許公司發行最多5,463,579股普通股。基本上所有員工都將有資格參加ESPP,並通過工資扣除將能夠在管理員確定的日期購買股票。根據ESPP的第一次發售時間為2022年11月16日至2023年5月15日。截至2022年9月30日,根據2021年ESPP,沒有普通股發行。
2021年的ESPP旨在符合美國國税法第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。然而,關於第423條的組成部分,根據2021年ESPP,如果員工在緊接授予後將擁有(直接或通過歸屬)擁有公司所有類別普通股總投票權或總價值的5%或更多的股票,則該員工不得被授予購買股票的權利。根據2021年ESPP出售的每股收購價將低於(I)普通股在註冊日的公平市值的85%或(Ii)行使日的公平市值的85%。每次發售期限最長可達六個月。購買金額最高可達合格薪酬的15%,年限額為25,000美元。
附註13-每股收益(虧損)
下表核對了2022年9月30日和2021年9月30日已發行的基本加權平均普通股和稀釋後的加權平均已發行普通股。每股基本收益以當期已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋每股收益還包括可通過股票獎勵發行的額外潛在普通股的稀釋效應,並使用庫存股方法確定。每股基本收益是指普通股應佔淨收益或虧損除以期內已發行普通股的基本加權平均數。稀釋每股收益代表淨收益除以稀釋加權平均普通股數量,其中包括期內已發行的所有潛在攤薄證券的平均攤薄效應。未歸屬股票獎勵、認股權證和期權計入計算稀釋每股收益的流通股數量,除非報告淨虧損,在這種情況下,未歸屬股票獎勵、認股權證和期權不包括在計算稀釋每股收益的流通股數量中。
| | 截至9月30日的三個月, | | 截至9月30日的9個月, | ||||||||
|
| 2022 |
| 2021 | | 2022 |
| 2021 | ||||
淨額(虧損) | | $ | (12,399) | | $ | (8,450) | | $ | (9,076) | | $ | (24,864) |
加權平均流通股--基本和稀釋 | | | 175,025,984 | | | 102,389,770 | | | 173,859,649 | | | 87,258,952 |
每股基本及攤薄(虧損) | | | (0.07) | | | (0.08) | | | (0.05) | | | (0.28) |
17
目錄表
由於普通股股東在2022年和2021年的淨虧損,每股攤薄虧損的計算沒有考慮潛在的稀釋工具,因為它們的納入將是反稀釋的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月,不包括在稀釋每股虧損計算中的潛在稀釋證券如下:
| | 截至9月30日的三個月, |
| 截至9月30日的9個月, | ||||
| | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
認股權證普通股 | | 19,333,303 |
| 1,878,386 |
| 19,333,303 |
| 1,878,386 |
2021年股權激勵計劃-限制性股票單位 | | 1,078,129 |
| — |
| 558,910 |
| — |
2014-2021年股權激勵計劃--股票期權 | | 25,217,862 | | 22,812,400 | | 26,109,658 | | 23,872,378 |
潛在攤薄證券總額 | | 45,629,294 |
| 24,690,785 |
| 46,001,871 |
| 25,750,764 |
附註14-租契
該公司租用其總部、其他倉庫空間和某些設備。固定租金一般每年都會上漲,公司要承擔一部分業主的經營費用,如物業税、保險和公共區域維護等。
該公司位於科羅拉多州路易斯維爾的總部簽訂了一項不可撤銷的經營租約,租約到期日為2024年9月。2019年,該公司修改了租約,同意轉租大樓內的額外空間,轉租將於2024年12月到期。
2021年9月1日,該公司在科羅拉多州桑頓市簽訂了一項工業租賃協議,初始期限至2029年3月31日。根據本經營租賃,本公司擁有一項續期五年的選擇權,該選擇權已計入於2022年1月1日採用租賃會計準則之日的租賃負債和使用權資產的計算中,因為選擇權的行使是合理確定的。由於續期租金尚未協商,本公司於2022年1月1日採用與採用ASC 842的公平市值租金相若的估計租金作為延展期。該公司負責其在公共區域維護、税收和保險中的比例份額。
截至2022年9月30日,該公司將某些設備租賃歸類為融資租賃。
該公司的租約沒有任何或有租金支付,也不包含剩餘價值擔保。
租賃費用的構成如下:
| | 截至三個月 | | 九個月結束 | ||
|
| 2022年9月30日 |
| 2022年9月30日 | ||
融資租賃成本: |
| | | | | |
使用權資產攤銷 | | $ | 36 | | $ | 51 |
租賃負債利息 | | | 11 | |
| 16 |
經營租賃成本 | | | 277 | |
| 830 |
租賃總費用 | | $ | 324 | | $ | 897 |
與租賃有關的補充現金流量信息的組成部分如下:
| | 截至三個月 | | 九個月結束 | ||
|
| 2022年9月30日 |
| 2022年9月30日 | ||
經營流出現金流--融資租賃 | | $ | 8 | | $ | 12 |
融資流出現金流--融資租賃 | | | 56 | |
| 76 |
經營流出現金流--經營租賃 | | | 273 | |
| 638 |
以新的融資租賃負債換取的使用權資產 | | | 637 | |
| 857 |
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | | | — | |
| 7,671 |
18
目錄表
| | 2022年9月30日 |
|
融資租賃 | |
|
|
加權平均剩餘租賃年限-融資租賃(年) |
| 3.51 | |
加權平均貼現率-融資租賃 |
| 6.10 | % |
經營租賃 |
| | |
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
| 10.59 | |
加權平均貼現率-經營租賃 |
| 5.9 | % |
截至2022年9月30日,未來五年及以後的最低還款額如下:
財政年度 |
| 融資租賃 |
| 經營租賃 | ||
2022年(剩餘三個月) | | $ | 67 | | $ | 274 |
2023 | |
| 269 | |
| 1,123 |
2024 | |
| 269 | |
| 1,068 |
2025 | |
| 147 | |
| 779 |
2026 | |
| 52 | |
| 802 |
此後 | |
| 53 | |
| 6,584 |
總計 | |
| 857 | |
| 10,630 |
減去現值折扣 | |
| 82 | |
| 2,805 |
租賃總負債 | | $ | 775 | | $ | 7,825 |
附註15-退休計劃
該公司為所有符合條件的員工發起了401(K)計劃。該計劃規定,公司可酌情作出等額貢獻。截至2022年和2021年9月30日的三個月,對該計劃的捐款總額分別為159美元和77美元,截至2022年和2021年9月30日的九個月,捐款總額分別為454美元和226美元。
附註16--所得税
截至2022年和2021年9月30日止三個月,公司的有效税率分別為0.68%和0.55%;截至2022年和2021年9月30日止九個月的實際税率分別為0.78%和0.35%。法定税率和公司實際税率之間的差異是由於估值免税額的變化以及在處理某些不可抵扣費用時出於税務目的的永久性差異造成的。
附註17--或有事項
在正常的業務過程中,公司可能會不時成為訴訟的一方。本公司為某些訴訟提供保險,並相信此類訴訟的解決不會對本公司產生重大不利影響。本公司的前身DCRC於2021年8月31日收到聲稱代表DCRC一名股東的律師發出的要求函,聲稱就擬議的與Legacy Solid Power合併的授權股份憲章提案(“提案”)進行的擬議投票違反了特拉華州通用公司法第242(B)(2)條,並要求DCRC向DCRC的A類股東提供對該提案的單獨類別投票。DCRC隨後規定,A類股東可以對增持股份的提議進行單獨的集體投票。該提議獲得批准,企業合併完成。發出這封索償信的律師提出了一項收費要求(“收費要求”),以促使提案發生變化。該公司在2021年12月31日的綜合資產負債表上累積了500美元的負債,以期解決費用要求。2022年3月10日,公司結清了與公司應計項目基本一致的費用要求。
19
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所列的合併財務報表及其相關説明一併閲讀。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。如需進一步討論,請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡”。前瞻性陳述取決於事件、風險和不確定性,這些事件、風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下所述的因素以及本報告其他部分和第一部分第1A項下討論的因素。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的“風險因素”。我們不承擔也明確拒絕承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、新發展還是其他原因,除非適用法律要求進行此類披露。
概述
Solid Power正在開發全固態電池技術,用硫化物固體電解質取代傳統鋰離子電池中使用的液體或凝膠聚合物電解質。我們唯一的重點是全固態電池和固體電解液材料的開發和商業化,目前我們正在為快速增長的電池驅動電動汽車市場開發這些材料。
我們目前正在使用我們最初的預試生產線和最近安裝的EV電池試生產生產線上的現有製造工藝來生產高含量硅全固態電池電池。電動汽車電池試驗線被設計成生產60到100安培小時(“AH”)全固態電池,我們稱之為電動汽車電池。在2022年第三季度,我們開始向我們的汽車原始設備製造商(“OEM”)合作伙伴發運20ah電池進行初步測試。我們還繼續優化EV電池中試線,最近開始生產我們的第一批EV電池。雖然我們正在努力在2022年底之前將電動汽車電池發貨給我們的OEM合作伙伴和第三方測試機構,以啟動正式的汽車資格認證程序,但由於我們在第三季度將重點放在20ah電池的交付上,正式汽車資格認證程序可能會推遲到2023年。此外,我們正在科羅拉多州桑頓建設第二家工廠,主要是為了擴大我們的硫化物電解液生產能力。我們目前預計將於2023年第一季度開始從該設施生產基於硫化物的固體電解質。
我們正在開發我們的全固態平臺,以滿足消費者和汽車OEM對性能和成本的要求,目標是在續航里程、電池壽命、安全性和成本方面超越表現最好的基於液體或凝膠電解質的鋰離子技術。我們與福特汽車公司、北美寶馬公司和SK on Co.,Ltd.等行業領先者合作,改進和驗證我們的全固態電池設計和我們在科羅拉多州路易斯維爾總部生產的基於硫化物的固體電解質。具體地説,我們正在開發我們的全固態電池技術,目標是改進,其中包括:
● | 通過實現更高容量的陽極和陰極,通過增加能量來驅動續航里程,否則在傳統鋰離子電池中是不可行的。 |
● | 電池壽命 通過比傳統鋰離子電池和混合電池更高的温度穩定性來實現。 |
● | 通過從電池組中去除易燃和揮發性液體和凝膠,確保電動汽車電池組的安全。 |
● | 通過簡化製造工藝和移除或減少電池組冷卻系統以及傳統鋰離子電池組中常見的組級安全功能,我們可以降低成本。 |
我們的商業模式包括兩個戰略要素:
● | 將我們的全固態電池設計和製造技術授權給我們的商業化合作夥伴。 |
● | 銷售我們專有的硫化物基固體電解質材料。 |
我們希望我們的業務模式允許多種收入來源,我們相信這是我們有別於競爭對手的地方。從長遠來看,我們將努力成為硫化物固體電解質材料的領先生產商和經銷商,這種材料可能
20
目錄表
可用於為電動汽車和其他商業應用中的全固態電池供電。由於不需要建設資本密集型電池製造設施,也就是通常所説的巨型工廠,我們相信,與其他計劃在內部生產電池設計的發展階段電池公司相比,我們可以成為“資本之輕”。
企業合併
於2021年12月8日(“截止日期”),Solid Power根據本公司、本公司特拉華州全資附屬公司DCRC Merge Sub Inc.(“合併子公司”)及科羅拉多州Solid Power Operating,Inc.(F/k/a Solid Power,Inc.,“Legacy Solid Power”)於2021年12月7日舉行的股東特別大會上批准的日期為2021年6月15日的若干業務合併協議及重組計劃(經修訂,“業務合併協議”)完成先前宣佈的業務合併。業務合併前的脱碳加收購公司III在本文中被稱為“DCRC”。
根據業務合併協議的條款,合併附屬公司與Legacy Solid Power合併並併入Legacy Solid Power,而Legacy Solid Power在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“合併”及連同業務合併協議預期進行的其他交易,稱為“業務合併”)。截止日期,該公司的名稱從“脱碳+收購公司III”更名為“Solid Power,Inc.”。2021年12月9日,公司普通股和權證分別在納斯達克全球精選市場開始交易,交易代碼分別為“SLDP”和“SLDPW”。
根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”),這項業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法,DCRC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,該業務合併被視為等同於為DCRC的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組,因此沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Legacy Solid Power的業務。而華潤華潤為合法收購人,因Legacy Solid Power被視為會計收購人,在業務合併完成後,Legacy Solid Power的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。
作為業務合併的結果,我們成為了一家在納斯達克上市的公司,這要求我們繼續招聘額外的人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司,我們預計將產生額外的年度費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源,包括增加的審計、合規和法律費用。
由於業務合併,我們的經營業績和資產負債表在不同時期可能無法進行比較。
影響經營業績的關鍵因素
我們是一家研發階段的公司,目標是到2028年實現我們的全固態電池和硫化物電解液的商業化。我們認為,我們的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為我們帶來了重大機遇,但也帶來了重大風險和挑戰,包括本報告中“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的那些因素,這些因素通過參考併入。
具體地説,我們業務的成功取決於我們成功開發和商業化產品的能力,這將需要大量資金來支付資本和運營費用,並使我們受到額外的監管監督。在實現商業化之前,我們必須對我們的產品進行測試和驗證,以確保它們滿足客户的性能和安全要求。我們還必須按照雙方都能接受的條款和條件,與我們的客户談判許可和供應合同。我們還需要大規模生產我們的硫化物固體電解質材料,以滿足預期的需求。所有這些因素都需要時間並影響我們的經營業績,而且由於許多因素很難量化,我們的實際經營業績可能與我們目前預期的不同。
除了在預期時間內實現我們的發展目標外,對我們產品的未來增長和需求在很大程度上取決於消費者是否採用電動汽車。電動汽車市場正在迅速發展,其特點是技術迅速變化,定價和因素具有競爭力,政府監管和行業標準不斷變化,消費者的需求和行為不斷變化。
21
目錄表
作為一家處於發展階段的公司,我們還沒有通過生產電解液材料或全固態電池設計來產生實質性收入。到目前為止,我們的收入主要來自政府合同的研究和開發業績。我們已經並預計未來將花費大量資金來擴大我們的硫化物固體電解質生產,安裝我們的電動汽車電池中試生產線,以及與研發計劃相關的資金。這些支出是進一步發展我們的產品和整體業務所必需的。我們還預計,作為一家上市公司,我們將比以前產生更多的行政費用。有關更多信息,請參閲“經營結果”和“流動性和資本資源”。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情擾亂了供應鏈,影響了一系列行業的生產和銷售。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的長期影響程度將取決於某些事態發展,包括病毒的持續時間和傳播、病毒的突變、疫苗的分發和接受以及對我們的客户、員工和供應商的影響。這些事件的最終結果是不確定的,因此,對我們的財務狀況或運營結果的影響也是不確定的。雖然新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了挑戰,包括不得不投入更多時間管理供應鏈、讓人員生病、實施社交距離措施,以及要求某些員工在家工作以降低辦公室密度,但到目前為止,我們與承包商、供應商、客户、其他業務合作伙伴或融資來源的任何條款都沒有因為新冠肺炎疫情而發生實質性變化。
陳述的基礎
我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的研發公司,到目前為止,我們的活動一直有限,主要在美國進行。我們的歷史業績是根據公認會計準則和美元報告的。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月及九個月與截至2021年9月30日的三個及九個月的比較
在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏,我們通過增加資本和運營支出,擴大和加快了發展努力。我們在擴大設施、生產設備和能力的同時,對人才進行了投資。我們預計到2022年剩餘時間將繼續增加我們在所有業務領域的支出,以執行我們的發展戰略。
22
目錄表
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績:
|
| 截至9月30日的三個月, | | | | | | | 截至9月30日的9個月, | | | | | |
| ||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| % |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| % |
| ||||||
收入 | | $ | 2,813 | | $ | 628 | | $ | 2,185 | | 348 | % | $ | 7,591 | | $ | 1,669 | | $ | 5,922 | | 355 | % |
運營費用 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| |
| | |
直接成本 |
| | 3,544 | | | 709 | | | 2,835 | | 400 | % | | 8,561 |
| | 1,764 | |
| 6,797 |
| 385 | % |
研發 |
| | 9,710 | | | 4,400 | | | 5,310 | | 121 | % | | 24,811 |
| | 10,709 | |
| 14,102 |
| 132 | % |
市場營銷和銷售 |
| | 864 | | | 729 | | | 135 | | 19 | % | | 2,615 |
| | 1,819 | |
| 796 |
| 44 | % |
一般和行政 |
| | 4,294 | | | 3,271 | | | 1,023 | | 31 | % | | 13,212 |
| | 6,200 | |
| 7,012 |
| 113 | % |
總運營費用 |
| | 18,412 | | | 9,109 | | | 9,303 | | 102 | % | | 49,199 |
| | 20,492 | |
| 28,707 |
| 140 | % |
營業虧損 |
| | (15,599) | | | (8,481) | | | 7,118 | | 84 | % | | (41,608) |
| | (18,823) | |
| 22,785 |
| 121 | % |
營業外收入(費用) |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| |
| | |
利息收入 |
| | 1,777 | | | 18 | | | 1,759 | | NM | | | 2,713 |
| | 27 | |
| 2,686 |
| NM | |
利息支出 |
| | (12) | | | (32) | | | 20 | | (63) | % | | (22) |
| | (374) | |
| 352 |
| (94) | % |
其他收入(費用) |
| | 1,351 | | | (2) | | | 1,353 | | NM | | | 1,587 |
| | (3,102) | |
| 4,689 |
| (151) | % |
認股權證負債的公允價值變動 |
| | — | | | — | | | — | | NM | | | 28,183 |
| | — | |
| 28,183 |
| NM | |
內含衍生負債公允價值變動損失 |
| | — | | | — | | | — | | — | | | — |
| | (2,680) | |
| 2,680 |
| NM | |
營業外收入(費用)總額 |
| | 3,116 | | | (16) | | | 3,132 | | NM | | | 32,461 |
| | (6,129) | |
| 38,590 |
| NM | |
税前虧損 |
| | (12,483) | | | (8,497) | | | 3,986 | | 47 | % | | (9,147) |
| | (24,952) | |
| 15,805 |
| (63) | % |
所得税(福利)費用 |
| | (84) | | | (47) | | | (37) | | 79 | % | | (71) |
| | (88) | |
| 17 |
| (19) | % |
淨虧損 | | $ | (12,399) | | $ | (8,450) | | $ | (3,949) | | 47 | % | $ | (9,076) | | $ | (24,864) | | $ | 15,778 |
| (63) | % |
其他綜合損失 | | | (2,546) | | | — | | | (2,546) | | NM | |
| (3,837) | |
| — | |
| (3,837) |
| NM | |
普通股股東應佔綜合虧損 | | $ | (14,945) | | $ | (8,450) | | $ | (6,495) | | 77 | % | $ | (12,913) | | $ | (24,864) | | $ | 11,951 |
| (48) | % |
NM=沒有意義
推動我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營業績的關鍵因素,包括與2021年同期相比我們的運營虧損增加,如下:
● | 收入和直接成本增加,這是由於執行我們的政府合同和我們合作安排下的業績所推動的。 |
● | 研發成本增加,因為我們在材料和勞動力方面投入了更多資金,以推動我們全固態電池的擴大開發努力。 |
● | 由於與我們上市公司地位相關的勞動力和專業服務增加,以及支持正在進行的開發活動,一般和行政成本增加。 |
● | 營業外收入增加是由於我們在2022年前兩個季度記錄的權證負債的公允價值調整收益。利息收入、與債券折扣增加相關的其他收入以及2021年第二季度與製造合同終止相關的費用的減少也是造成這一增長的原因。 |
23
目錄表
流動性與資本資源
流動資金來源
我們的現金來源歷來主要來自出售股權和業務合併,一小部分來自履行政府合同和商業收入。
截至2022年9月30日、2022年6月30日和2021年12月31日,我們分別擁有507.6美元、534.2美元和5.893億美元的總流動資金,如下所述:
(千美元) |
| 2022年9月30日 | | June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
現金和現金等價物 | | $ | 97,700 | | $ | 301,603 | | $ | 513,447 |
有價證券 | |
| 270,839 | |
| 182,694 | |
| 75,885 |
長期投資 | |
| 139,034 | |
| 49,873 | |
| — |
總流動資金 | | $ | 507,573 | | $ | 534,170 | | $ | 589,332 |
短期流動資金需求
我們預計,未來12個月我們最重要的資本支出將與我們在科羅拉多州桑頓的第二個生產設施的建設有關。該設施的目的是規模化生產我們的硫化物固體電解質,以滿足我們的電動汽車電池試驗線的需要。如上所述,我們預計將於2023年第一季度開始從該設施生產基於硫化物的固體電解質。此外,我們的短期流動資金需求包括推進我們的開發計劃、優化我們的試點生產線和電解液製造能力所需的運營和資本支出。我們希望通過手頭的現金和其他流動資產為我們的短期流動性需求提供資金。
長期流動資金需求
我們相信我們有足夠的流動資金來滿足我們的運營現金需求(包括開發速度和範圍的增加以及上市公司成本的增加)、營運資本和資本支出需求,至少在未來12個月和更長時間內,直到我們從許可活動和/或電解液銷售中產生足夠的現金流。
然而,如果我們的業務條件或其他發展情況發生重大變化,包括我們運營計劃的變化、與原始設備製造商和一級汽車供應商或其他供應商的談判出現意想不到的延遲、供應鏈挑戰、新冠肺炎疫情造成的中斷、競爭壓力和監管發展,我們可能需要額外的現金。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資,或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取,我們可能會被迫採取行動減少我們的資本或運營支出,其中可能包括不尋找潛在的收購機會,或者減少或推遲我們的生產設施擴張,這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。有關與我們業務相關的風險的更多信息,請參閲“風險因素”。
現金流
下表彙總了上述期間我們的經營、投資和融資活動產生的現金流:
| | 截至9月30日的9個月, | ||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動中使用的現金淨額 |
| $ | (30,486) |
| $ | (18,033) |
淨現金(用於)投資活動 |
| $ | (385,782) |
| $ | (6,762) |
融資活動提供的現金淨額 |
| $ | 521 |
| $ | 129,093 |
經營活動中使用的現金流:
用於經營活動的現金增加主要是由於研究和開發支出的增加,以及與上市公司支出和持續開發相關的員工人數和專業服務的增加導致收入以及一般和行政費用的增加。我們預計,隨着我們加快開發工作的步伐和範圍,並努力實現我們產品的商業化,用於經營活動的現金將繼續增加。我們還預計,與我們上市公司地位相關的一般和行政職能支出將會增加。
24
目錄表
投資活動中使用的現金流:
用於投資活動的現金增加是由於資本支出、購買有價證券和長期投資。我們投資於有價證券、短期投資(主要是商業票據)和長期投資(主要是投資級公司債券),以實現更高的現金餘額回報。我們的資本支出主要是與我們不斷擴大電解液生產能力和安裝我們的電動汽車電池試驗線相關的製造設備。我們預計,隨着我們完成第二個生產設施的建設,以生產硫化物固體電解質,投資活動將會增加。
融資活動提供的現金流:
在截至2021年9月30日的9個月中,我們通過銀行定期貸款以及出售可轉換票據和可贖回優先股的收益為我們的業務提供資金。我們於2021年12月註銷了與業務合併相關的銀行定期貸款。在截至2022年9月30日的9個月內,我們沒有參與任何籌款活動。
關鍵會計估計
除本報告所載未經審計財務報表附註2所述外,截至2022年9月30日的三個月及九個月內,我們的關鍵會計政策及估計數字的使用,與我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的10-K表格2021年年度報告中所披露的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析-關鍵會計估計”所披露的內容相比,並無重大變化。
新興成長型公司的地位
我們是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司,並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,因為另一家上市公司不是新興成長型公司,或者是一家新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。我們預計,到2022財年結束時,我們仍將是一家新興的成長型公司。
近期會計公告
有關更多信息,請參閲我們的經審計財務報表附註2,該附註通過參考併入。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在截至2022年9月30日的三個月內,公司的市場風險沒有發生重大變化。有關公司對市場風險敞口的討論,請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告中第二部分第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”中所述的公司市場風險披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在設計和評估我們的披露控制和程序時(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義),管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現所需的控制提供合理的保證。根據《交易法》第13a-15(B)條的要求,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
25
目錄表
財務報告內部控制的變化
在本報告涵蓋的截至2022年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們繼續糾正財務報告內部控制的重大弱點,這在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第二部分第9A項“控制和程序”中進行了討論。管理層預計將在2022年12月31日之前糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。見標題為“”的部分風險因素-與財務和會計相關的風險-我們的審計師發現,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的有效的內部控制系統和程序,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的股票價格、業務和經營業績產生實質性和不利的影響。在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的第I部分,第1A項,“風險因素”。
26
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時,我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
我們的業務、前景、聲譽、經營結果和財務狀況,以及我們的普通股和認股權證的價格,都可能受到許多因素的影響,無論是目前已知的還是未知的,包括第一部分第1A項中描述的因素。本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的“風險因素”。當其中任何一個或多個風險不時出現時,我們的業務、聲譽、經營結果和財務狀況以及我們的普通股和認股權證的價格都可能受到重大不利影響。自截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以來,我們的風險因素沒有實質性變化。
27
目錄表
項目6.展品
| | | | 以引用方式併入 | ||||||
展品 數 |
| 描述 |
| 附表表格 |
| 文件編號 |
| 展品/附件 |
| 提交日期 |
2.1 | | 本公司、合併子公司和Legacy Solid Power之間的業務合併協議和重組計劃,日期為2021年6月15日 | | 424B3 | | 333-258681 | | 附件A | | 2021年11月10日 |
2.2 | | 《企業合併協議第一修正案》,日期為2021年10月12日,由本公司、合併子公司和Legacy Solid Power共同簽署 | | 424B3 | | 333-258681 | | 附件A-1 | | 2021年11月10日 |
3.1 | | 第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書 | | 8-K | | 001-40284 | | 3.1 | | 2021年12月13日 |
3.2 | | 修訂及重新制定附例 | | 8-K | | 001-40284 | | 3.2 | | 2021年12月13日 |
31.1* | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的認證 | | | | | | | | |
31.2* | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條規定的認證 | | | | | | | | |
32.1** | | 第1350節認證 | | | | | | | | |
32.2** | | 第1350節認證 | | | | | | | | |
101.INS* | | XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的內聯XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | |
101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | | | | | | | | |
101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義文檔 | | | | | | | | |
101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | | | | | | | | |
104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) | | | | | | | | |
*現送交存檔。
**隨函提供。
28
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2022年11月9日 | Solid Power公司 |
| 發信人: | /s/道格拉斯·坎貝爾 |
| 姓名: | 道格拉斯·坎貝爾 |
| 標題: | 首席執行官 |
| (首席行政主任) |
| 發信人: | /s/Kevin Paprzycki |
| 姓名: | 凱文·帕普日奇 |
| 標題: | 首席財務官兼財務主管 |
| (首席財務會計官) |
29
附件31.1
根據規則第13a-14(A)及15d-14(A)條
1934年《證券交易法》,根據第
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的302號
我,道格拉斯·坎貝爾,證明:
1.我已經審閲了Solid Power,Inc.截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q中的本季度報告;
2.據我所知,本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述,也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實,以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性;
3.據我所知,本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流;
4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的),並具有:
(a)設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉,特別是在編寫本報告期間;
(b)設計這種財務報告內部控制,或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計,為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證;
(c)評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論;以及
(d)在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的財政季度(如果是年度報告,註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化,該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響,或相當可能對其產生重大影響;以及
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露:
(a)財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點;以及
(b)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是否重大。
日期:2022年11月9日 | ||
| | |
| 發信人: | /s/道格拉斯·坎貝爾 |
| 道格拉斯·坎貝爾 | |
| 首席執行官 | |
| (首席行政主任) |
附件31.2
根據規則第13a-14(A)及15d-14(A)條
1934年《證券交易法》,根據第
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的302號
我,Kevin Paprzycki,特此證明:
1.我已經審閲了Solid Power,Inc.截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q中的本季度報告;
2.據我所知,本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述,也沒有遺漏就本報告所述期間作出陳述所必需的重要事實,以使這些陳述就本報告所涉期間而言不具有誤導性;
3.據我所知,本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流;
4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的),並具有:
(a)設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人知曉,特別是在編寫本報告期間;
(b)設計這種財務報告內部控制,或者使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計,為財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證;
(c)評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中根據這種評估提出我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論;以及
(d)在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個財政季度(如果是年度報告,註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化,該變化對或可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響;以及
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,我和註冊人的其他認證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露:
(a)財務報告內部控制的設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點;以及
(b)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是否重大。
日期:2022年11月9日 | ||
| | |
| 發信人: | /s/Kevin Paprzycki |
| 凱文·帕普日奇 | |
| 首席財務官兼財務主管 | |
| (首席財務會計官) |
附件32.1
根據以下條件進行認證
18 U.S.C. 1350
(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節)
本人,Solid Power,Inc.(“本公司”)首席執行官道格拉斯·坎貝爾,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條,《美國法典》第18編第1350條,證明:
(1) | 本公司截至2022年9月30日止的10-Q表格季度報告(“報告”)完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條(《美國法典》第15編78M(A)或78O(D)條)的規定;以及 |
(2) | 該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營結果。 |
本證書僅為《美國法典》第18編第1350條的目的而提供,不作為報告的一部分或作為單獨的披露文件提交。
日期:2022年11月9日 | ||
| | |
| 發信人: | /s/道格拉斯·坎貝爾 |
| 道格拉斯·坎貝爾 | |
| 首席執行官 | |
| (首席行政主任) |
附件32.2
根據以下條件進行認證
18 U.S.C. 1350
(2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節)
本人,Solid Power,Inc.(“本公司”)首席財務官Kevin Paprzycki,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條,《美國法典》第18編第1350條,證明:
(1) | 本公司截至2022年9月30日止的10-Q表格季度報告(“報告”)完全符合1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條(《美國法典》第15編78M(A)或78O(D)條)的規定;以及 |
(2) | 該報告所載資料在各重大方面均公平地反映了本公司的財務狀況及經營結果。 |
本證書僅為《美國法典》第18編第1350條的目的而提供,不作為報告的一部分或作為單獨的披露文件提交。
日期:2022年11月9日 | ||
| | |
| 發信人: | /s/Kevin Paprzycki |
| 凱文·帕普日奇 | |
| 首席財務官兼財務主管 | |
| (首席財務會計官) |