附件10.1

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由[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，又是
註冊者視為私有或機密的類型

第三次 修訂和重述貸款和擔保協議

截止日期：2022年11月7日

芝加哥大西洋林肯有限責任公司

其他借款方不時與本合同簽約

作為借款人

各金融機構在此簽約，

作為貸款人，

和

[***] 銀行，

作為 代理

[***] 銀行和[***]銀行,

作為 聯合首席排班人

[***] 銀行，

作為 觀察代理

目錄表

目錄表

(續)

目錄表

(續)

時間表列表

目錄表

(續)

第三次 修訂和重述貸款和擔保協議

本 第三次修訂和重述的貸款和擔保協議(《協議》)的日期為2022年11月7日，由 芝加哥大西洋林肯有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“CAL”)， 不時作為借款人的其他人(這些人，與CAL統稱為“借款人”，每個人都是“借款人”)，不時作為貸款人加入本協議的金融機構，[***] 銀行，a[***]國家銀行協會，作為貸款人的行政代理(以這種身份，“代理”)， 和[***]銀行和[***]銀行，作為聯合牽頭安排者。

R E C I T A L S：

鑑於，CAL、本協議的出借方、代理人和聯合牽頭安排人是截至2022年5月11日的該特定第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(在本協議日期之前不時修訂的“原始貸款協議”)的當事人，根據該協議，CAL與貸款人建立了某些融資安排；

鑑於， 本合同雙方希望修改和重述原貸款協議以及與原貸款協議相關而簽署的某些其他文件、文書和協議，以規定增加承諾等事項；

鑑於，在本協議雙方簽署和交付本協議並滿足6.1節所載條件後，原貸款協議及其任何一方的所有義務和權利應由本協議修改和重述；但條件是，CAL償還原貸款協議項下(和定義)的“義務”的義務將繼續充分有效，保證付款和履行的留置權和擔保權益將繼續，但現在應受本協議的條款和其他貸款文件(定義如下)的管轄，該等留置權和擔保權益應保證本協議所證明的義務；以及

鑑於， 代理人、貸款人和借款人承認並確認截至本合同日期，未償還貸款本金總額(定義見貸款協議原件)為58,000,000.00美元。

現在， 因此，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

第1節.定義； 施工規則

1.1.定義。 如在此使用的，下列術語具有如下所給出的含義：

賬户 債務人：收到預付款的人。

墊款： 借款人在正常業務過程中根據轉讓(轉讓可以是現金出售或通過Caref的股權出資)獲得所有權權益的任何貸款或墊款，該貸款或墊款是以符合資格的房地產的優先留置權為抵押的，該留置權以該借款人為受益人或為其利益。

受影響的 金融機構：任何EEA金融機構或英國金融機構。

附屬公司： 就指定的人而言，直接或通過一個或多箇中間人控制或受指定的人控制或與指定的人共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有 通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力。“控制”和“被控制”有相互關聯的含義。

代理人 費用函：指代理人 與借款方之間不時修改、重述、補充或以其他方式修改的截至本合同日期的第二次修訂和重新簽署的代理費函件。

可分配金額：如第5.10.3(B)節所述。

反恐怖主義法：任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括《愛國者法》。

適用的保證金：指在任何一天，與當時有效的水平(“水平”)相對的年利率：

適用保證金由代理商於10日(10日)增加或減少^這是)借款人提供或被要求提供根據附件F第(C)和(D)條要求的季度財務報表和其他信息的日期(此類增加或減少將追溯至提供或要求提供此類財務報表的每個財政季度的第一天)。如果代理人因借款人未能按本合同要求及時提供任何此類信息而無法計算槓桿率，則在代理人或所需貸款人的選擇下，應確定適用的保證金 ，如同第一級適用至第五(5)日^這是)收到後的第二天。

評估： 對符合條件的房地產地塊的價值進行的MAI評估，由具有評估與主題地塊相似類型的商業物業的經驗的獨立評估師進行 ，對符合條件的房地產的任何此類評估由不是任何借款人或其任何子公司、代理人或貸款人的僱員的代理人接受的 獨立評估師進行，此類評估的形式和實質以及評估者的身份在每種情況下均須經代理人批准，並符合修訂後的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》。根據其通過的規則和法規以及所有其他監管法律和政策(包括監管和內部)。

評估 價值：(A)如果預付款將用於為建設提供資金，則由代理人批准的對該合格房地產的最新適用評估確定 合格房地產的“竣工”價值，否則，由代理批准的對該合格房地產的最新適用評估確定的合格房地產的“原值” 。

批准的 基金：由貸款人或其附屬公司擁有或控制的任何實體，如果該實體在其正常活動過程中從事商業貸款或投資。

轉讓： 貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，採用附件A的形式或代理人滿意的其他方式。

可用性： 借款基數減去Revolver使用量。

可用儲備金：(A)租金及收費儲備金；(B)銀行產品儲備金的總和(無重複)，但其總額不得超過當時未償還的銀行產品債務總額；(C)由優先於代理人留置權的抵押品上的留置權擔保的負債總額(但徵收任何此類儲備金不應放棄由此產生的違約事件)；以及(D)代理人根據其許可酌情決定權可不時選擇徵收的數額和有關事項的額外準備金；然而，代理人應在徵收任何可用性準備金前至少五(5)個工作日向借款人發出通知，並進一步規定任何可用性準備金不得與任何其他可用性準備金或任何不合格部分重複。

自救 行動：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法：對於(A)執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時制定的實施法律，或(B)英國，2009年英國銀行法第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構有關的法律 或其附屬機構(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。

銀行產品：貸款人或其任何關聯公司向債務人或其關聯公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)商業信用卡和商務卡服務以及企業購買卡；(C)租賃和其他銀行產品或服務，但信用證除外。

銀行產品債務：指債務人或債務人的關聯方對銀行產品的債務、義務和其他債務。

銀行產品準備金：代理人根據其合理決定權不時就銀行產品債務建立的準備金總額。

破產法：美國破產法第11章。

受益 所有權認證：《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的認證。

受益 所有權條例：《聯邦判例彙編》第31章，第1010.230節。

理事會：聯邦儲備系統理事會。

借款：就任何債務人而言，其(A)無重複的債務：(1)因任何人借錢給債務人而產生的債務；(2)以票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似工具證明的債務；(3)產生利息或通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款)； 或(4)作為財產的全部或部分付款而發行或假定的債務；(B)資本租賃；(C)對信用證的償還義務；和(D)對另一人所欠的上述類型債務的擔保。

借款人 代理人：如第4.3節所述。

借款人 材料：借款基礎證明、合規證明、借款通知和其他信息、報告、財務報表和債務人根據貸款文件提交的材料，以及代理人向貸款人提供的與本協議建立的信貸安排有關的報告和其他信息。

借款人的貸款政策：借款人使用的書面貸款政策和標準(包括承保準則)，適用於借款人在 重述日期之前向代理人提供的任何貸款或預付款(包括墊款)，並始終如一地適用。

借款： 在同一天發放或轉換的一組貸款，具有相同的利息選項。

借款 基準：在任何確定日期，代理商參照最近的借款基準證書 確定的金額等於下列各項中的較小者：

(A)承諾；和

(B)每筆符合資格的墊款的金額，以下列兩者中較少者為準：

(I) (A)70%(或代理人在最初將該墊款確定為合格墊款時由代理人以其唯一和合理的酌情決定權確定的較小百分比；但在代理人作出該初步決定後，該百分比不得減少)；減去(B)適用於該墊款的可用儲備金；以及

(Ii) (A)可歸因於該項墊款的合資格房地產的評估價值比例的50%(或代理人在最初將該墊款確定為合格墊款時由代理人以其唯一和合理的酌情決定權確定的較小百分比)；減去(B)適用於該墊款的可用儲備金。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(A) 貸款人就任何一(1)個賬户債務人及其關聯公司所欠的所有符合條件的墊款而墊付的總金額， 合計不得超過(I)10,000,000美元和(Ii)承付款的20%(20%)兩者中較大者；

(B) 在借款基數的計算中，適用借款人在合資格房地產的評估價值中所佔的比例不超過40%，應以依據該定義第(A)款所確定的評估價值為基礎；以及

(C) 借款基數應始終為零符合條件的墊款少於四(4)筆，且全部來自不同且無關聯的賬户債務人，除非CAL在代理商的賬户中至少有10,000,000美元的無限制現金。

借用基礎證書：基本上以附件B(或代理人可接受的其他形式)的形式，並且在各方面都令代理人滿意的證明，借款人用來證明借款基礎。

營業日：除週六、週日或其他根據伊利諾伊州、紐約州或加利福尼亞州的法律授權商業銀行停業或實際上停業的日子外的任何日子。

資本支出：借款人或子公司為購置固定資產或任何使用年限超過一年的固定資產的任何改進、更換、替代或增加而發生的所有負債或支出。

資本租賃：根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的任何租賃。

Caref：芝加哥大西洋房地產金融公司，馬裏蘭州的一家公司。

Caref 擔保：Caref於2021年12月16日作出的以代理人為受益人的修訂和重新生效的持續無條件擔保， 為貸款人的利益，經不時修訂、重述、補充和其他修改。

CAREFM： 特拉華州有限責任公司芝加哥大西洋房地產投資信託基金經理。

現金 抵押品：交付給代理人以兑現任何債務的現金及其賺取的任何利息或其他收入。

現金 抵押品賬户：活期存款、貨幣市場或其他由[***]銀行(或，如果[***]銀行不再是代理人，不再是代理人合理接受的其他機構，或者如果沒有代理人，則不再是所需的貸款人)，並受代理人的留置權約束。

現金抵押：向代理商交付現金，作為償付債務的保證，金額相當於(A)對LC債務，為LC債務總額的105%；以及(B)對於任何早期、或有或有或其他債務(包括銀行產品項下產生的債務)，代理人對到期或即將到期的金額的善意估計，包括費用、支出 和本合同項下的賠償。“現金抵押”有一個相關的含義。

現金等價物：(A)購買之日起12個月內到期的、由美國政府發行或無條件擔保並得到其充分信任和信用支持的有價證券；(B)在購買之日起12個月內到期的存單、定期存款和銀行承兑匯票，以及隔夜銀行存款，每種情況下均由 發行[***]根據美國或其任何州或地區的法律成立的銀行或商業銀行，在收購時被標準普爾或穆迪評為A-1(或更好)或P-1(或更好)，並且(除非由[***]銀行)不受抵銷權利的約束；(C)期限不超過30天的回購義務，用於(A) 和(B)項與(B)項所述任何銀行訂立的標的投資；(D)由[***]被標準普爾或穆迪評為A-1(或更好)的銀行或評級為A-1(或更高)的 ，並且在收購之日起九個月內到期；以及(E)任何 貨幣市場基金的股票，其幾乎所有資產都持續投資於上述投資類型，其淨資產至少為500,000,000美元，並具有穆迪或標普所能獲得的最高評級。

現金管理服務：與運營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的服務，包括自動清算所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。

法律上的變化：在法律規定之日之後，發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用方面的任何變化；或(C)任何政府當局提出、發佈或適用任何請求、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但“法律變更”應包括所有要求、規則、準則、要求或指令，而不論其頒佈、通過或發佈的日期：(I)根據或與《華爾街改革和消費者保護法》相關的《多德-弗蘭克法案》，或(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似機構)或任何其他政府機構根據《巴塞爾協議III》頒佈。

控制權變更：(A)CAL停止直接或間接實益地擁有和控制作為CAL子公司的所有其他借款人的所有股權；(B)CAREF不再實益地擁有和控制CAL 100%(100%) 的股權；(C)CAREF不再由CAREFM管理；(D)出售或轉讓借款人的全部或幾乎所有資產 ；(E)CAREFM不再由Andreas Bodmeier、Anthony Cappell或John Mazarakis控制，或對CAL或其他借款人的股權中的任何法定或實益股權的任何質押、轉讓或質押或留置權或產權負擔；(F)CAREFM不再由Andreas Bodmeier、Anthony Cappell或John Mazarakis控制； (G)任何借款人或贊助商集團內任何實體的未決有表決權股權的合法或實益擁有權或控制權的任何變化 為選舉每個上述 個人的董事會(或類似管理機構)的多數席位或指導該等個人的管理政策和決定所需的；或(H)除安德烈亞斯·博德邁爾、安東尼·卡佩爾或約翰·馬紮拉基斯以外的任何“個人”或“團體”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)直接或間接或上述任何組合直接或間接取得所有權， 應直接或間接成為“實益所有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，在完全稀釋的基礎上，持有當時已發行的Caref有表決權股票的35%(35%)以上。

芝加哥 大西洋集團：指特拉華州有限責任公司芝加哥大西洋集團。

索賠： 所有索賠、負債、義務、損失、損害賠償、處罰、判決、訴訟、利息、成本和任何種類的開支(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)，在任何時間(包括在全部支付義務之後)，或任何債務人或其他人對任何索賠對象提出的索賠，以任何方式與(A)任何貸款、信用證、貸款文件的使用或與其相關的交易有關；(B)在與任何貸款文件有關的 中採取或不採取的任何行動；(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現；(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救；或(E)任何債務人未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，在每一種情況下，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括破產程序或上訴程序)有關的所有合理費用和開支，無論適用的被賠付人是否為該等程序的一方。儘管本合同或貸款文件中有任何相反規定，債務人支付、償還或賠償法律費用、費用和開支的義務應僅限於代理人和貸款人的一名首席律師(以及在每個適用司法管轄區的一名當地律師)的律師費、成本和開支，除非存在實際或被認為存在的利益衝突，在這種情況下，債務人應被要求為受衝突影響的各方支付額外一名律師(以及每個適用司法管轄區的額外一名當地律師)的費用。

代碼： 1986年國税法。

抵押品： 第7.1節中描述的所有財產、本協議或任何安全文件中描述的作為任何義務的擔保的所有財產，以及現在或以後擔保(或打算擔保)任何義務的所有其他財產。

抵押品 文件：(1)貸款文件的抵押品轉讓，其形式作為附件H附在本文件中；(Ii) 單據的抵押品轉讓，其表格作為附件I附在本文件中；(Iii)根據第9.2.22節提供的任何抵押轉讓，其表格作為附件J附在本條款中；以及(Iv)根據附件D第(J)款提供的抵押轉讓的任何抵押品轉讓，其表格作為附件K附在本合同中。

承諾： 對於任何貸款人，其發放貸款和參與信用證義務的義務不超過附表1.1所示的最高本金， 根據其作為一方的轉讓進行了修改。“承付款”是指所有貸款人的承付款總額。

承諾終止日期：(A)轉帳終止日期；(B)借款人根據第2.1.3條終止承諾的日期；或(C)根據第10.2條終止承諾的日期中最早的一個。

商品交易法：商品交易法(《美國法典》第7編第1節及以後)不時修訂的，以及任何後續法規。

合規性證書：基本上採用附件C的形式，並且在所有方面都令代理商滿意的證書，借款人通過該證書證明符合第9.2.3和9.3節的規定。

關聯 所得税：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税 。

或有義務：一個人因另一債務人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、分紅或其他義務(“主要義務”)以任何方式而產生的任何義務，無論是直接或間接的。, 包括該人根據下列任何義務承擔的任何義務：(A)擔保、背書、共同作出或出售或追索主債務人的義務；(B)不論協議的任何其他當事人不履行義務而支付不付款或類似付款的義務；及(C)安排(I)為此購買任何主要債務或擔保，(Ii)提供資金以購買或支付任何主要債務，(Iii)維持或擔保營運資金， 主要債務人的權益資本、淨值或償付能力，(Iv)購買財產或服務以確保主要債務人有能力履行主要債務，或(V)以其他方式向任何主要債務持有人保證或使其免受損失。任何或有債務的金額應被視為主要債務的已陳述或可確定的金額(或，如果少於，則為該人根據證明或有債務的票據可能承擔的最高金額)，或者，如果不是已陳述或可確定的，則被視為與其有關的合理預期的最高負債。

控制權： 直接或間接擁有指導或導致個人管理或政策的權力，無論是通過 通過合同或其他方式行使投票權的能力。

債務： 適用於任何人的：(A)根據《公認會計原則》將作為負債列入資產負債表的所有項目，包括資本租賃，但不包括在正常業務過程中發生和支付的貿易應付款；(B)所有 或有債務；(C)與為該人的賬户開具的信用證有關的所有償還債務； 和(D)就借款人而言，為債務。任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業者的任何合夥企業的任何追索權債務。

債務 服務覆蓋率：(A)息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)減去資本支出(不包括用借來的錢而不是Revolver貸款提供資金的支出)和支付的現金税與(B)固定費用的比率，該比率是借款人和子公司在最近一個財政年度綜合確定的比率。

債務人救濟法：美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

債務人救濟計劃：根據任何債務人救濟法制定的重組計劃或清算計劃。

違約： 隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

違約利率：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，10%外加適用於其他方面的利率 。

違約貸款人：任何貸款人：(A)未能履行其在本協議項下的融資義務，且此類違約在 兩個工作日內未得到糾正；(B)已通知代理商或任何借款人，該貸款人不打算履行其在本協議項下或任何其他信貸安排下的融資義務，或已就此發表公開聲明；(C)在代理人或任何借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能確認該貸款人將履行其在本合同項下的融資義務(但條件是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，應根據第(C)款停止作為違約貸款人)；或(D)直接或間接的母公司已成為破產程序的標的 (包括重組、清算，或聯邦存款保險公司或任何其他監管機構任命接管人、託管人、管理人或類似的人)或自救行動；但貸款人不得僅因政府當局擁有該貸款人或母公司的股權而成為違約貸款人，除非 所有權為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或免於執行判決或對其資產發出扣押令，或允許該貸款人或政府當局推翻或以其他方式拒絕該貸款人的 協議。

存款賬户控制協議：代理人滿意的控制協議，由為義務人開立存款賬户的機構為完善代理人對該賬户的留置權而簽署.

指定的司法管轄區：受制裁的國家或地區。

取消資格 機構：在任何日期，(A)借款人代理在重述日期或之前，由 向代理人和貸款人發出的書面通知，指定為“不合格機構”的任何人，以及(X)借款人代理不時以書面形式向代理人和貸款人指明的該等人士的任何附屬公司(真正的債務基金除外)，或(Y)根據該附屬公司的名稱可清楚識別為附屬公司的任何其他人士)及(B)與任何借款人、任何借款人的任何子公司或任何擔保人處於相同或類似業務線的任何借款人或其附屬公司的直接競爭對手的任何其他人士，借款人代理在該日期前不少於五個工作日向代理和貸款人發出書面通知(包括在平臺上張貼通知)，將其指定為“不合格機構”； 但“不合格機構”應排除(X)借款人代理人通過不時向代理人和貸款人以及(Y)美國銀行發出書面通知而指定不再為“不合格機構”的任何人； 此外，儘管本協議有任何相反規定，在發生任何違約事件期間，不應再有“不合格機構” 。

分配： 任何股權的分配、利息或股息的任何聲明或支付(實物支付除外)；分配、 提前或償還股權持有人的債務；購買、贖回或以其他方式收購或報廢任何股權的價值；或支付任何管理費。

分部/系列交易：就債務人及其附屬公司而言，任何此等人士(A)分成兩人或兩人以上(不論其原債務人或附屬公司是否在分部中倖存)，或(B)根據任何司法管轄區的法律，在 每個案件中創建或重組為一個或多個系列。

美元：美國的合法貨幣。

Dominion 帳户：借款人在以下地址設立的特殊帳户[***]銀行(或，如果[***]銀行不再是代理人，也不再是代理人可以合理接受的其他機構，或者如果沒有代理人，則不再是所需的貸款人)代理人對取款擁有排他性控制權 。

DQ 列表：具有第12.3.5(D)節規定的含義。

EBITDA： 借款人和子公司在綜合基礎上確定的淨收益，扣除利息支出、所得税撥備、折舊和攤銷費用、出售資本資產產生的收益或損失、資產減記收益和任何非常收益(在每種情況下，都包括在確定淨收益中的範圍內)，加上適用期間內以現金收取的結算費，減去在適用期間內未以現金形式收取的淨收益中包括的結算費金額。

EEA 金融機構：(A)在EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在EEA成員國設立的、屬於上文(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在EEA成員國設立的、屬於上述條款所述機構的子公司、並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA 決議機構：負責EEA金融機構決議的任何公共行政當局或受託負責EEA成員國(包括任何受託代表)的公共行政當局的任何人。

合格的 預付款：在最初根據借款基礎證書或在《材料修正案》的規定下，根據借款基礎證書或在每種情況下，代理商唯一和合理的酌情決定權，在最初請求將該預付款添加到借款基礎上時，代理商指定借款人的每一筆預付款都是合格的預付款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何與此相反的規定，下列任何預付款在任何時候都不被視為合格預付款：

(I)該預付款並非真實的，且在各方面均與其聲稱的不符；

(Ii)(A) 此類墊款不屬於借款人所有，(B)適用的借款人無權將此類墊款置於以代理人為受益人的擔保權益之下，或將此類墊款轉讓給代理人(或任何此類轉讓是受限制或有條件的，但條件是獲得適用賬户債務人或行政代理人、抵押品代理人或在此類墊款項下以類似身份服務的任何其他代理人(如適用)的同意；條件是此類同意受到限制，不得被無理扣留，且不需要(br}在違約事件期間，根據管轄此類墊款的文件)，(C)此類墊款不受以代理人為受益人的優先擔保權益的約束，或(D)此類墊款受除允許留置權以外的任何其他留置權的約束；

(Iii)該等墊款並非來自借款人在正常業務過程中借給非關聯人士(非自然人)的貸款或墊款；

(4)由適用賬户債務人簽署的貸款、信貸或類似協議及有關文件，其形式和實質為代理人 可接受的，並不證明這種預付款；

(V)作為該墊款基礎的適用貸款或墊款的期限已滿，而根據該期限欠下的任何款項仍未支付超過 三十(30)天，或適用賬户債務人拖欠利息、本金或根據該墊款應支付的任何其他款項超過三十(30)天；或根據作為該墊款基礎的任何協議或其他文件發生違約或違約事件，且該違約或違約事件在三十(30)天或更長時間內仍未得到糾正；

(Vi)該預付款不是賬户債務人在其項下的有效、可依法強制執行和無條件的債務，或該預付款須受該賬户債務人的任何抵銷、反申索、信貸、津貼或調整的限制，但以該抵銷、反申索、信貸、津貼或調整的範圍為限，或該預付款須受該賬户債務人的任何申索所規限，並拒絕全部或部分根據該等申索承擔的責任。

(Vii)此類預付款在任何實質性方面不符合適用法律或借款人貸款政策的要求；

(八)本協議項下的賬户債務人是債務人或債務人的關聯方的董事、高級職員、僱員或代理人；

(Ix)這種預付款是指適用賬户債務人所處的一種預付款，作為在該州法院啟動或維持訴訟的前提條件，借款人必須(A)獲得經商授權證書並在該狀態下處於良好狀態；或(B)向該州的税務機關提交商業活動通知報告或類似報告，除非(X)適用借款人已採取第(A)或(B)款所述的行動之一；(Y)未能採取第(A)款或第(B)款所述的任何一項行動的，可由適用借款人在其選擇時追溯補救；或(Z)適用借款人已證明，使代理人滿意，它不受任何此類州法律的任何此類要求的約束；

(X)賬户債務人不在美利堅合眾國或加拿大境內；

(Xi)賬户債務人已根據現在制定或以後修訂的聯邦破產法啟動自願案件， 已為債權人的利益進行轉讓，或在根據現在制定或以後修訂的聯邦破產法的任何非自願案件中，對賬户債務人具有管轄權的法院已就任何非自願案件中的賬户債務人提出法令或救濟命令，或根據現在制定或以後修訂的聯邦破產法提出的任何其他請願書或其他救濟申請， 已針對賬户債務人提起訴訟，或賬户債務人已倒閉。暫停業務，不再具有償付能力，或已同意或忍受為其或其全部或大部分資產或事務指定接管人、受託人、清盤人或託管人。

(十二)任何借款人或借款人的子公司已與賬户債務人就上述墊款或扣除的任何延期、妥協、結算或修改達成任何協議，但在正常業務過程中作出的延期、修改或修改除外，其延期、修改或修改不會(A)因適用賬户債務人的信用狀況惡化而導致，(B)減少或貼現本金餘額，或(C)延長合同本金付款的加權平均壽命；

(Xiii)此類預付款是指(A)本協議中包含的任何陳述或擔保不真實的預付款；或(B)違反本協議中所包含的借款人的任何契諾的預付款；

(Xiv)該預付款是由代理人以其唯一和合理的自由裁量權善意確定的，賬户債務人的付款或履行的前景受到或將會減損的預付款；

(Xv)除非 代理人憑其全權酌情決定權以書面形式另行批准，否則(A)該等墊款是由於借款人購買另一貸款人的信貸安排或另一貸款人管理、代理或以其他方式管理的信貸安排的一部分或由該另一貸款人管理、代理或以其他方式管理的信貸安排的一部分而產生的， 除非該另一貸款人是另一借款人或(B)行政代理人、抵押品代理人或在該墊款下以類似 身份服務的任何其他代理人(如有)，除了(1)借款人或(2)芝加哥大西洋集團的任何附屬公司以外的任何人，該附屬公司由芝加哥大西洋集團控制，並且是截至2021年12月16日的與代理人的附函的一方；

(Xvi)如果此類預付款將用於為建設提供資金，則借款人未收到與該預付款有關的(A)分項收款人清單，包括此類預付款申請中包括的所有發票的摘要和副本，(B)此類申請中包括的所有軟成本的發票副本，(C)由適用賬户債務人的總承包商執行的有條件放棄施工留置權、機械師留置權和/或物料工留置權，金額為適用項目的可留置費，從該預付款中支付。(D)為總承包商和每個將從預付款中獲得付款的總承包商和其他承包商填寫、籤立和公證的AIA表格G702/703原件， 由適用的建築師或另一名施工監理人簽署和認證， 説明每個該等總承包商和承包商已滿意地完成該請求中要求付款(較少要求的)的工作，以及(E)代理人以其唯一和合理的酌情決定權要求的其他文件和信息；

(Xvii)其項下的賬户債務人也是另一項已發生並正在繼續發生重大違約的墊款項下的賬户債務人；

(Xviii)這種預付款由票據或動產紙證明，除非原始票據或動產紙已交付給代理人；或

(Xix)該預付款不是由適當完善的優先擔保權益擔保的，該優先擔保權益以適用借款人為受益人或為其利益，在構成該預付款抵押品的賬户債務人資產中 (包括但不限於擔保該預付款的任何合格不動產)。

合資格的受讓人：(A)符合第11.13、12.3.3和12.3.5節規定的貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金；(B)借款人代理人批准的受讓人(借款人代理人不得無理扣留、附加條件或推遲批准， 如果在提出轉讓通知後五天內未提出反對，則視為給予)和代理人(核準不得無理扣留、附加條件或拖延)；或(C)在違約期間，代理人可接受的任何人(批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。為免生疑問，任何被取消資格的機構均受第12.3.5節的約束。

合資格的交易對手：代理人、代理人的任何關聯公司、任何貸款人和任何貸款人的任何關聯公司，在每種情況下，不時與任何借款人或其任何子公司訂立貸款機構對衝協議；但“合資格交易對手”一詞應包括在重述日期 或簽訂貸款人套期保值協議之日為代理人、代理人的關聯方、貸款人或貸款人的關聯方，但其後不再是代理商、代理商的關聯方、貸款人或貸款人的關聯方(視情況而定)。

合格的 房地產：單獨和集體地，位於美國的商業房地產和改建，構成符合資格的預付款的抵押品，並且以下各項均可獲得，除非代理人以其唯一的 和合理的酌情決定權放棄：

(I)環境桌面報告或第一階段環境現場評估報告；

(Ii)來自第三方供應商的已完成的洪水風險確定，證明任何此類房地產和/或設施是否位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特別洪水危險區域”(或類似名稱)的地區。

(3) 調查；

(4)區劃報告，如合理提供並可在沒有材料費用或延誤的情況下獲得；

(V)批給適用借款人的按揭、信託契據或有擔保債務契據的妥為籤立及記錄副本(如適用，亦須提交固定檔案書) ；

(6)貸款人為適用借款人的利益而提供的所有權保險單；以及

(Vii)代理商以其唯一和合理的酌情決定權要求的其他文件和信息。

強制執行 行動：強制執行任何義務或貸款文件或行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施的任何行動， 無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、抵銷或補償、信貸投標、代替止贖的契據、破產程序中的行動或其他方式。

環境法律：與公共健康(OSHA監管的職業安全和健康除外)或環境的保護或污染有關的適用法律(包括監管機構頒佈的計劃、許可和指南)，包括《全面環境響應補償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6991-6991i)和《清潔水法》(33 U.S.C.§1251 et q.)。

環境通知 ：來自任何政府當局或其他人員的書面或口頭通知，説明可能違反或調查任何環境法規定的行為、訴訟或可能的罰款或責任，或任何環境排放、環境污染或有害物質，包括任何投訴、傳票、傳票、命令、索賠、要求或糾正、補救或其他要求。

環境排放：任何環境法所界定的排放。

股權：任何(A)公司股東；(B)合夥企業(無論是普通、有限責任、有限責任或合資企業)的合夥人；(C)有限責任公司的成員；或(D)擁有任何其他形式的股權擔保或所有權權益的其他人的權益。

ERISA： 1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA 附屬公司：與《守則》第(Br)414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節就與《守則》第412節有關的規定而言)所指的義務人共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

ERISA 事件：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何義務人或ERISA附屬機構在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2) 條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)任何義務人或ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組； (D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動訴訟程序終止養卹金計劃或多僱主計劃；(E)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃根據《僱員退休保障條例》或《2006年養卹金保護法》被視為風險計劃或處於危急或危險狀態的計劃；(F)根據ERISA第4042條構成理由的事件或條件 終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃；或(G)根據ERISA第四章向任何債務人或ERISA關聯公司施加 根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費以外的任何責任。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會發布的歐盟自救立法時間表，不時生效。

違約事件 ：定義見第10.1節。

除外的互換義務：對於任何債務人(該互換義務的直接對手方除外)，如果根據《商品交易法》或任何規則，該債務人(該互換義務的直接對手方除外)的全部或部分擔保，或該債務人根據本協議授予擔保權益或任何其他貸款文件所擔保的全部或部分擔保，則該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變為非法的，由於該債務人在當時因任何原因未能構成《商品交易所法案》所界定的“合格合同參與者”，根據擔保或授予該擔保權益本應對該互換義務生效 要不是該擔保人當時未能構成“合格合同參與者” ，因此第(Br)條或商品期貨交易委員會的命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務的 部分。

不包括 税：(A)對接受者的淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤徵收或衡量的税(I)該接受者是根據法律組織的，或其主要辦事處，或對於貸款人而言，其貸款辦事處位於徵收此類税的司法管轄區，或(Ii)構成其他連接税；以及(B)美國 根據FATCA徵收的聯邦預扣税。

非常費用：所有(A)代理人或任何貸款人在違約或違約事件期間或在債務人破產程序懸而未決期間可能發生的合理、自付和有據可查的費用、費用或墊款，包括與以下方面有關的費用：(I)任何 審計、檢查、收回、儲存、維修、評估、保險、製造、準備或廣告銷售、出售、收集、或以其他方式保存任何抵押品或在任何抵押品上變現；(Ii)以任何方式與任何抵押品(包括代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可撤銷性)、貸款文件、信用證或債務有關的任何訴訟、仲裁或其他程序(無論是由代理人、任何貸款人、任何債務人、債務人的任何債權人代表或任何其他人提起的)，包括任何貸款人責任或其他債權；(Iii)代理人或任何貸款人在任何破產程序中的任何權利或補救措施的行使，或對任何破產程序的監察；。(Iv)就任何抵押品的任何税項、收費或留置權的清償或清償；。(V)任何強制執行任何義務或貸款文件或將任何抵押品變現的行動(不論是以司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或補償、信貸投標或其他方式)；。以及(Vi)與任何貸款文件或義務有關的任何修改、放棄、解決、重組或容忍的談判和文件記錄，以及(B)任何貸款人在違約事件發生後和持續期間因執行或保護其權利而發生的所有合理的、自付的和有文件記錄的費用和支出， 或與(I)本協議和其他貸款文件或(Ii)根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的任何解決辦法 , 包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。此類合理的成本、費用和預付款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人和拍賣人費用以及佣金、會計師費用、環境研究費用、支付給任何債務人或獨立承包商員工的工資和薪金 清算任何抵押品的費用，以及差旅費用。儘管本協議或貸款文件中有任何相反規定，但債務人支付、補償或賠償構成非常費用的法律費用、成本和開支的義務應 僅限於代理人和貸款人的一名首席律師(以及每個適用司法管轄區的一名當地律師)的律師費、成本和開支 ，除非存在實際或被認為的利益衝突，在這種情況下，債務人應被要求為受衝突影響的各方支付 額外的一名律師(以及每個適用司法管轄區的一名額外的當地律師)的費用。

FATCA：《守則》第1471至1474條(包括實質上具有可比性的任何修訂或後續版本，且遵守起來並不太繁瑣)，以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

聯邦基金利率：(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在適用日(或前一個營業日，如果適用日不是營業日)與美聯儲系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；或(B)如果在下一個工作日沒有公佈該利率，則由代理在適用的交易日從其選定的三(3)傢俱有公認信譽的經紀人那裏收到該交易當日報價的平均利率 (四捨五入至最接近1%的1/8) 由代理決定；但在任何情況下，該利率不得低於零。

財政季度：從財政年度的第一天開始，每三個月一次。

財政年度：出於會計和税務目的，借款人和子公司的財政年度，在每年的12月31日結束。

固定 費用：借款利息支出(實物支付除外)和本金支付(不包括不會導致承諾永久性減少的Revolver貸款支付)之和(如果有)。

FLSA： 1938年《公平勞動標準法》。

外國 貸款人：任何非美國人的貸款人。

外國 計劃：任何員工福利計劃或安排(A)由不受美國法律約束的任何義務人或子公司維護或貢獻；或(B)由美國以外的政府為任何義務人或子公司的僱員規定的。

境外子公司：是指根據《守則》第957條屬於“受控制的外國公司”的子公司，如果該子公司擔保債務或對該子公司的資產進行留置權以擔保債務，將導致對借款人產生實質性的税收責任 。

前置風險：違約貸款人在信用證債務和保護性墊款中的權益，但違約貸款人以現金作抵押 或根據本協議分配給其他貸款人的範圍除外。

全額支付：對於任何債務，(A)全額現金支付，包括在破產程序中積累的任何利息、費用和其他費用(無論是否允許在程序中)；(B)如果該等債務是LC債務，或處於初期或或有性質，則以現金抵押(或交付代理人可酌情接受的備用信用證，金額為所需現金抵押品)；以及(C)免除債務人在付款日期或之前根據貸款文件向代理人和貸款人提出的任何索賠。除非承諾已終止，否則不得視為已全額支付Revolver貸款。

公認會計原則： 在美國不時生效的公認會計原則。

政府批准：所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及必須向所有政府當局提交的報告 。

政府機構：任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、委員會、法院、機構、政治部、中央銀行或為任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體或官員(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

擔保人 付款：如第5.10.3(B)節所述。

擔保人：對於任何債務人或其任何子公司所欠的任何對衝義務，以及特定債務人的任何掉期義務(在實施任何擔保中的“保持良好”條款後確定)，借款人： Caref和保證支付或履行義務的其他人。

擔保： 由擔保人簽署的以代理人為受益人的Caref擔保與對方擔保協議。

套期保值 協議：如第1.1節中“套期保值義務”的定義所界定。

對衝 義務：任何人在(I)任何 和所有旨在保護至少一方當事人不受適用於其資產、負債或交換交易的利率、商品價格、匯率或遠期匯率波動影響的協議、裝置或安排項下產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，也不論是在何時產生的， 包括以美元計價或跨貨幣的利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率 上限或下限保護協議、遠期利率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證或任何類似的衍生交易 (“套期保值協議”)，以及(Ii)上述任何 的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓；但套期保值義務不應包括排除的掉期義務。

保證税：(A)因任何債務的支付或與之有關而徵收的税(不包括的税)；以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

賠償對象：代理人、貸款人、其他擔保人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、代表和顧問。

破產程序：根據任何州、聯邦或外國法律或此人達成的任何協議，為(A)根據《破產法》或任何其他破產、債務人救濟或債務調整法提出救濟命令；(B)為此人或其財產的任何部分指定接管人、受託人、清算人、管理人、保管人或其他託管人；或(C)為債權人的利益進行轉讓或信託抵押。

知識產權：個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務 標誌、商業名稱、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、技術訣竅、軟件和數據庫；所有實施例或其固定作品以及所有相關文件、應用、註冊和特許經營權；使用上述任何 的所有許可證或其他權利；以及與上述相關的所有簿冊和記錄。

投資： (A)一項或一系列交易，其結果是：(I)收購個人的一個業務部門或幾乎所有資產 ；(Ii)記錄或實益擁有個人50%或以上的股權；或(Iii)借款人或子公司與另一人合併、合併或合併；(B)獲取個人任何股權的記錄或實益擁有權 ；或(C)貸款(包括但不限於公司間貸款)、對個人的墊款或出資或其他投資。

美國國税局：美國國税局。

開證銀行：[***]銀行(包括任何貸款辦事處[***]銀行)，或根據第2.3.4節指定的任何替代發行人。

法律： 任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法決定、法規、指南、指南、條例、規則、判決、命令、法令、法規、計劃、禁令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、政府協議和政府限制，無論現在或將來有效。

信用證申請：借款人代理向開證行提出的開出信用證的申請，開證行和開證行均滿意信用證的形式和實質。

信用證條件：開立信用證必須滿足下列條件：(A)代理人和開證行確定滿足第6節所列的每一項條件；(B)在此類簽發生效後，信用證義務總額不超過信用證分項，不存在超支現象，轉賬使用量不超過借款基數；(C)信用證及其項下付款以美元計價；(D)擬議信用證的目的和形式令代理人和開證行酌情滿意。

信用證單據：借款人或任何其他人向開證行或代理人提交的與任何信用證有關的所有文件、票據和協議(包括信用證請求和信用證申請)。

LC 債務：(A)借款人在信用證項下所欠的所有金額的總和；以及(B)所有未償還信用證的規定金額的總和。

出借人： 本協議的出借人(包括作為保護性墊款提供者的代理人)和任何此後根據轉讓成為“出借人”的人，包括上述任何出借機構。

貸款人 套期保值協議：任何借款人或其子公司與符合條件的交易對手之間簽訂的任何套期保值協議。

貸款辦事處：由代理人、貸款人或開證行通過通知借款人代理人和代理人(如適用)而指定的辦事處(包括任何國內或國外分支機構或分行)。

信用證：開證行為借款人或借款人關聯方的賬户或利益開具的任何備用或跟單信用證、國外擔保、跟單銀行承兑匯票或類似票據。

信用證分額度：25萬美元。

槓桿率：指截至任何日曆月、財政季度或財政年度結束時確定的比率，即(A)借款人和子公司在該會計期間最後一天借入的資金與(B)借款人的合併成員權益的比率(在一定程度上，此類權益是由現金或股權貸款提供資金的)。

許可： 任何許可或協議，根據該許可或協議，債務人被授權在與任何生產、銷售、分銷或處置抵押品、任何財產使用或任何其他業務行為有關的情況下使用知識產權。

許可人： 債務人從其處獲得知識產權使用權的任何人。

留置權： 一個人對財產的權益，以保證對另一個人的義務或索賠，包括任何留置權、擔保權益、質押、質押、轉讓、信託、保留、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃、 或其他所有權例外或產權負擔。

留置權豁免：以代理人滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，(A)對於位於租賃房產上的任何重大抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許代理人進入該房產並移走抵押品，或使用該房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理員、加工商、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其可能對抵押品擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給代理人 ；(C)對於修理工、機械師或受託保管人持有的任何抵押品，該人確認代理人對抵押品的留置權，放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給代理人；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理相對於該許可方的權利，以強制執行代理對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論任何適用許可證下是否存在違約。

貸款： Revolver貸款。

貸款 文件：本協議、Caref Guaranty、彈性質押、代理費信函、觀察代理費信函、任何貸款人套期保值協議、 其他協議和擔保文件。

貸款年：自2021年12月16日起每12個月及其週年日起計每12個月。

保證金 股票：按照理事會U規則的定義。

重大不利影響：任何單獨或與其他事件或情況一起發生的事件或情況的影響：(A)對借款人的業務、運營、物業、前景或條件(財務或其他方面)產生或可合理預期產生重大不利影響的事件或情況，作為一個整體，對任何重大抵押品的價值、任何貸款文件的可執行性、或代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權產生重大不利影響；(B)在任何重大方面損害債務人履行貸款文件規定的義務的能力，包括償還任何債務的能力；或(C)在任何重大方面損害代理人或任何貸款人強制執行或收回任何義務或在任何抵押品上變現的能力。

材料 修訂：在每種情況下，對管理預付款的單據進行的任何修訂或其他修改，其程度對適用借款人不利 。

重大合同：借款人或子公司作為當事方(貸款文件除外)的任何協議或安排(A)根據適用於該人的任何證券法(包括1933年《證券法》)被視為重大合同；(B)對於 違反、終止、不履行或未能續訂可合理預期產生重大不利影響的協議或安排；或(C) 與次級債務或總金額150,000美元或更多的任何債務有關。

修改： 應具有13.1.1節中賦予的含義。

穆迪：穆迪投資者服務公司或代理人可接受的任何繼任者。

多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，任何義務人或ERISA附屬公司 或有義務向其繳費，或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費。

淨收益：就任何財產處置而言，借款人或子公司從這種處置中收到的現金收益(包括任何延期或託管付款)，扣除(A)與此相關的合理和慣例成本和支出，包括法律費用和銷售佣金；(B)用於償還由獲準的代理人對出售抵押品的留置權擔保的債務的金額；(C)轉讓税或類似税；以及(D)賠償準備金，直至不再需要此類準備金。

借款通知 ：借款人代理人提供的借款通知，要求代理人以令代理人滿意的形式借款。

債務： 所有(A)貸款的本金和保費(如果有)；(B)債務人對信用證的信用證債務和其他義務；(C)利息、費用、費用、賠償債務、非常費用和債務人根據貸款文件應支付的其他金額；(D)銀行產品債務；(E)貸款人套期保值協議項下的任何和所有債務，以及(F)任何債務人根據貸款文件所欠的任何其他債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是以票據或其他書面形式證明的，無論是在任何破產程序中被允許的，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因，也不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期或即將到期的、主要的或次要的、或有的或有的、到期的或即將到期的、主要的或次要的或共同的或幾個；但“債務” 不應包括被排除的互換債務。

債務人： 有責任支付任何債務的借款人、擔保人或其他人，或對其資產授予以代理人為受益人的留置權的其他人 以擔保任何債務。

觀察 代理：[***]銀行以本合同項下觀察代理人的身份，始終遵守第11.12條和第11.14條的規定。

觀察 代理費函：單獨和集體，(I)截至2022年11月7日的某些修訂和重述的函件協議[***]銀行、CAL和某些其他當事人，(Ii)某些附屬公司之間日期為2021年12月16日的特定書面協議[***]銀行、CAL和某些其他當事人，以及(Iii)日期為2022年5月11日的某些書面協議，其中[***]銀行、CAL和某些其他當事人。

OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

正常業務流程：任何借款方或子公司的正常業務流程，按照適用法律和借款方貸款政策誠意進行。

有機文件：對於任何人，其章程、公司章程或章程、章程、組織章程、有限責任協議、經營協議、成員協議、股東協議、合夥協議、合夥企業證書、成立證書、表決權信託協議或管理該人成立或經營的類似協議或文書。

OSHA： 1970年職業安全和危險法案。

其他 協議：本協議項下提交的每份LC文件、留置權豁免、借款基礎證書、合規證書、財務報表或報告，或現在或以後由債務人或其他人就與本協議相關的任何交易向代理人或貸款人提交的其他文件、文書或協議(本協議或證券文件除外)。

其他 關聯税：由於接受者目前或以前與徵税管轄區之間的聯繫而向接受者徵收的税款(不包括因接受者根據任何貸款或貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行義務或接受付款、 根據、強制執行、出售或轉讓任何其他交易而產生的聯繫)。

其他 税：所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的税，這些税項是從任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，從任何貸款文件的留置權的接收或完善，或以其他方式產生的，但與轉讓有關的其他關聯税除外。

超支：第2.1.4節中定義的 。

參與者：第12.2.1節中定義的 。

參與者 註冊：如第12.2.3節所述。

愛國者法案：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號272(2001)。

付款項目：向借款人支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

PBGC： 養老金福利擔保公司。

養老金 計劃：除多僱主計劃外，任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，受ERISA第四章的約束，並由任何義務人或ERISA附屬公司發起或維持，或債務人或ERISA附屬公司向其繳費或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在前五個計劃年度內的任何時間繳費。

允許的 自由裁量權：(從有擔保的、以資產為基礎的貸款人的角度)真誠地行使合理的商業判斷而作出的決定。

允許的 留置權：如第9.2.2節所定義。

個人： 任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府機關或其他實體。

計劃： 由義務人建立的任何僱員福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或對於受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，ERISA附屬公司。

平臺：第13.4.3節定義的 。

優惠利率：指《華爾街日報》最後一次引用的年利率，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在聯邦儲備委員會發布的H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由代理商確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由代理商確定)。最優惠利率的任何變化應在該變化公開宣佈或 報價生效之日開盤時生效。在任何情況下，最優惠税率都不得低於零。

比率：就任何貸款人而言，指一個百分比(四捨五入至小數點後第九位)：(A)將貸款人的承諾額除以未償還承諾額；或(B)在承諾終止後，將貸款人的貸款和LC債務除以未償還貸款和LC債務總額，或者，如果所有 貸款和LC債務已全額償還和/或以現金抵押，則除以該貸款人及其附屬公司的剩餘債務除以總剩餘債務。

有爭議的：就債務人的任何義務而言，(A)該義務受到關於數額或債務人的付款責任的善意爭議；(B)迅速提起並努力進行的適當程序正真誠地對該義務提出爭議；(C)已根據公認會計準則建立適當的準備金；(D)不付款 不會造成實質性的不利影響，也不會導致沒收或出售債務人的任何資產；(E)不對債務人的資產施加任何留置權，除非擔保和擱置令代理人滿意；以及(F)如果義務是由於輸入判決或其他命令而產生的，則該判決或命令將被擱置，等待上訴或其他司法審查。

財產： 任何財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地或混合財產，或有形或無形的財產或資產。

購買 金錢債務：(A)用於支付任何固定資產購買價格的債務(債務除外)；(B)在收購任何固定資產之前或之後10天內發生的債務(債務以外的債務)，目的是為購買固定資產的任何購買價格提供資金；(C)任何續期、延期或再融資(但不是增加)。

購買貨幣留置權：以購買貨幣債務為擔保的留置權，僅對通過此類債務獲得的固定資產進行擔保，構成資本租賃或UCC項下的購買貨幣擔保權益。

合格ECP擔保人：對於任何掉期義務，在相關擔保或相關擔保權益的授予生效時，總資產超過10,000,000美元的每一債務人或根據商品交易法或根據其頒佈的任何法規構成 “合資格合同參與者”的其他人，可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條 簽訂保持協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

不動產：對任何不動產或任何建築物、構築物、停車場或其上的其他改善設施的所有權利、所有權和權益(無論是作為所有者、出租人還是承租人)。

房地產投資信託基金： 私人持有或公開交易的房地產投資信託基金(定義見守則)。

收款人：代理人、開證行、任何貸款人或任何其他收款人，接受債務人根據貸款單據或因債務而支付的款項。

報銷日期：如第2.3.2(A)節所述。

租金和收費準備金：(A)債務人欠任何房東、倉庫管理員、 加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何抵押品或可以在任何抵押品上主張留置權的人的所有逾期租金和其他金額的總和；以及(B)至少等於三個月的租金和其他可支付給任何此類 人的費用的準備金，除非它已執行了留置權豁免。

報告：第11.2.3節中定義的 。

可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。

所需的 貸款人：兩(2)個或更多的非關聯貸款人，持有(A)未償還承付款總額的50%以上；或(B)在承諾終止後，未償還貸款和信用證債務總額，或在全部償還所有貸款和信用證債務後， 剩餘債務總額；但違約貸款人及其關聯方持有的承諾、貸款和其他債務在計算時不應計入，但任何相關的預付風險應被視為由為適用貸款提供資金或開具適用信用證的貸款人(包括以開證行的身份)持有的貸款或信用證義務。

決議機構：歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是英國決議機構。

重述 日期：如6.1節所述。

重述 承諾增加日期：以下部分[***]銀行根據原貸款協議作出的承諾，即其在日期為2021年12月16日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議下的承諾增加了17,500,000美元，因此 該承諾可能會根據本協議的條款不時減少。

重述日期參與者：在重述日期承諾中有參與利益的任何參與者自2022年5月11日起增加。

受限投資：借款人或子公司進行的任何投資，但以下情況除外：(A)受代理人留置權和控制權約束的現金等價物(根據代理人滿意的形式和實質文件)；以及(B)只要不存在違約事件或不會由此導致的任何預付款。

限制性 協議：限制或限制任何借款人、子公司或其他債務人發生或償還借款、授予任何資產留置權、聲明或進行分配、修改、延長或續簽任何證明借款的協議或償還任何公司間債務的權利的協議(貸款文件除外)。

左輪手槍貸款：根據第2.1節發放的貸款。

左輪手槍 終止日期：2023年12月16日，但可根據第2.5節中規定的條款和條件延期。

左輪手槍 用途：未償還的左輪車貸款總額，加上未償還信用證的聲明總額。

特許權使用費： 借款人根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

標準普爾：標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼任者。

制裁： 由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安理會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。

有擔保的 當事人：代理人、開證行、貸款人、銀行產品供應商和貸款人套期保值協議的每個對手方(包括在訂立該套期保值協議時是貸款人的人)。

安全 文件：存款賬户控制協議，以及現在或以後的所有其他文件、文書和協議，以確保 (或出於保護目的而提供)任何義務。

高級管理人員：董事長總裁，借款人的首席執行官或首席財務官，或者，如果上下文需要，也可以是債務人。

償付能力： 就任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有債務、附屬債務、未到期債務和未清算債務)所需數額的財產；(B)擁有其公允可出售價值現值(定義見下文)大於該人的可能總負債(包括或有債務、附屬債務、未到期債務和未清算債務) 的財產；(C)有能力在債務到期時償還其所有債務；(D)擁有的資本對於其業務來説並不是不合理的小，並且足以繼續其業務和交易以及它即將從事的所有業務和交易；。(E)不是《破產法》第101(32)條所指的“破產”。及(F)並無(以假設或其他方式)根據 任何貸款文件招致任何債務或責任(或有或有)，或作出任何與此相關的任何轉易，而實際意圖妨礙、拖延或欺詐該人或其任何關聯公司的現有或未來債權人。“公平銷售價值”是指在合理的時間內，有能力和勤奮的賣家通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但不強迫)購買的感興趣的買家所能獲得的資產的金額。

指定的義務人“：當時不是《商品交易法》規定的”合格合同參與者“的任何義務人(在實施擔保中的”維持良好“條款之前確定的)。

贊助商 集團：統稱為芝加哥大西洋集團和Caref。

彈性質押：Caref為貸款人的利益於2021年12月16日簽訂的彈性質押協議，並由CAL確認，並不時進行修改、重述、補充和其他修改。

規定金額：信用證規定的金額，包括信用證條款或相關信用證單據所規定的任何自動增加的金額，無論當時是否生效。

從屬債務：借款人發生的債務，其償還權明顯從屬於所有債務的全額償付，且條款(包括到期日、利息、費用、償還、契諾和從屬關係)令代理商滿意。

子公司： 任何實體，其至少50%的有表決權證券或股權由借款人或借款人組合擁有(包括通過借款人直接或間接擁有50%有表決權證券或股權的其他實體的間接所有權)。

互換 義務：對於任何債務人而言，構成《商品交易法》第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

税收： 任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

UCC： 紐約州有效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律管轄任何留置權的完善或執行時，該司法管轄區的統一商法典。

英國金融機構：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂) 的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國 清算機構：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

未建立資金的 養老金負債：根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)條，養卹金計劃的福利負債超過該養老金計劃資產的當前價值，這是根據適用計劃年度的《守則》、《企業退休保障條例》或2006年《養老金保護法》為養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。

未使用的 線費費率：等於0.25%(0.25%)的年費率。

美國 個人：《守則》第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

沖銷和轉換權力：(A)適用的歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，不時減記和轉換的權力，這些權力在歐盟自救立法附表中有説明； 或(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力而暫停履行任何義務。

1.2.會計 術語。在貸款文件中(除本文件另有規定外)，應解釋所有會計術語，作出所有會計決定，並根據與重述日期前提交給代理商的借款人最近一次經審計的財務報表一致的公認會計原則，使用與此類財務報表中使用的相同的存貨估價方法，編制所有財務報表，除非GAAP要求或允許的任何變更，如果借款人經認證的公共會計師同意此類變更，則向代理商披露變更。貸款文件的所有相關條款都以令貸款人滿意的方式進行了修訂，要求貸款人考慮到變更的影響。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但任何條款、契約或財務報表如符合公認會計原則，應指在符合行業標準的基礎上經修改後符合公認會計原則。

1.3.統一商業代碼 。在此使用的術語是根據紐約州不時生效的UCC定義的：“帳户”、“帳户債務人”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款帳户”、“單據”、“電子動產紙”、“設備”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“票據”、“庫存”、“投資財產”、“ ”信用證權利“和”支持義務“。

1.4.施工的某些 事項。術語“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似術語指的是本協議的整體，而不是任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為 涵蓋所有性別。在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，“From”表示 “From and Include”，“and”to“and”“Under”表示“To”，但不包括。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，就每份貸款單據而言，當事人同意[醫]屬不適用於限制任何規定。章節標題僅為方便起見 ，不應影響任何貸款文件的解釋。對(A)法律的所有提及包括所有相關的條例、解釋、補充條款、修正案和後續條款；(B)任何文件、文書或協議包括任何修訂、豁免和其他修改、延期或續展(在貸款文件允許的範圍內)；(C)除文意另有所指外，任何部分均指本協議的一節；(D)除文意另有所指外，任何證物或附表均指本協議所附的證物和附表，在此引用作為參考；(E)任何人包括繼承人和受讓人；(F)時間 指在伊利諾伊州芝加哥的一天中的時間；或(G)代理人、開證行或任何貸款人的酌情決定權是指此人的唯一和絕對的裁量權。除非另有明確規定，本合同中對價值、借款基礎部分、貸款、信用證、債務和其他金額的所有提及均應以美元計價，貸款文件中不時作出的所有決定(包括借款基礎和財務契約的計算)均應根據當時存在的情況作出。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，否則應符合代理商滿意的 (不一定按照GAAP計算)。借款人有責任根據任何貸款文件確定代理人、開證行或任何貸款人的任何據稱的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款文件的規定不得因任何一方擁有或被視為擁有任何一方而被解釋為不利, 起草了這一條款。借款人的“知識”或類似概念指的是高級警官的實際知識，或高級警官在真誠和勤勉地履行職責時應獲得的知識，包括對僱員或代理人的合理具體詢問以及真誠地試圖查明此事。

第2節.信貸服務

2.1.承諾。

2.1.1。左輪手槍貸款。每家貸款人根據本協議中規定的條款，各自按比例同意在承諾終止日期前不時向借款人提供週轉貸款。Revolver貸款可以按照本協議的規定進行償還和再借款。 如果此時的Revolver使用量加上所請求的貸款超出借款基數，則貸款人在任何情況下都沒有義務兑現Revolver貸款請求。

2.1.2。使用收益的 。Revolver貸款的收益僅供借款人使用：(A)支付與關閉本信貸安排相關的費用和交易費用；(B)根據本協議支付債務；以及(C)用於借款人的其他合法企業用途，包括營運資金。借款人不得直接或間接使用任何信用證或任何貸款的收益，也不得使用、借出、出資或以其他方式將任何信用證或任何貸款的收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為任何人或與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金， 在簽發信用證或為貸款提供資金時，是任何制裁的對象；或(Ii)以任何方式 導致任何人(包括參與任何交易的任何受保方或其他個人或實體)違反制裁；或(Iii)出於違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何司法管轄區類似法律的任何目的。

2.1.3。終止承諾 。

(A)除非根據本協議提前終止，否則承諾應在轉盤終止之日終止。借款人在向代理商發出至少五(5)個工作日的事先書面通知後，可自行選擇終止承諾書和本信貸安排。借款人發出的任何終止通知均不可撤銷。在承諾終止日，借款人應 全額償付所有債務。

(B)超支。 如果轉賬使用量在任何時候超過借款基數(“超支”)，借款人應立即支付超出的金額，但所有此類轉賬貸款仍應構成抵押品擔保的債務，並享有貸款文件的所有好處 。對超支的任何資助或容忍不應構成對由此導致的違約事件的放棄。

2.2.防護性 推進。代理商有權在第6款中的任何條件未得到滿足的任何時候， 在違約或違約事件已經發生並且在任何時間繼續 未償還的總金額為2,000,000美元的貸款，且代理商認為此類貸款對於保存或保護抵押品， 或提高債務的可收回性或償還能力是合理必要的情況下， 提供轉賬貸款(“保護性墊款”)，只要此類貸款不會導致轉賬貸款的使用量超過承諾總額 。貸款人應按比例參與不時未償還的保護性墊款。被要求的貸款人可以在任何時候通過書面通知代理人撤銷代理人根據第(A)款提供進一步保護性墊款的授權。 如果沒有撤銷，代理人對保護性墊款資金合理需要的判斷應是決定性的。 任何對保護性墊款的資助均不構成代理人或貸款人對與其相關的任何違約事件的放棄。債務人 不得成為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。

2.3.信用貸款函 。

2.3.1。簽發信用證 。開證行同意按照本協議規定的條款，在轉讓方終止日期前三十(30)天(或承諾終止日期之前)，不時簽發信用證，包括下列條款：

(A)每個借款人都承認，開證行是否願意開立任何信用證是以其收到關於所要求的信用證的信用證申請以及開證行通常可能要求開具類似類型和金額的信用證的其他票據和協議為條件的。開證行無義務開出任何信用證，除非 (I)在所要求的簽發日期前至少三(3)個工作日收到信用證申請；(Ii)每個信用證條件都得到滿足；以及(Iii)如果存在違約貸款人，該貸款人或借款人已達成令代理人和開證行滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何前期風險。如果開證行在足夠的時間內收到代理或被要求貸款人的書面通知，表示信用證條件未得到滿足，則開證行不應開具所要求的信用證。在收到任何此類通知之前，開證行不應被視為知曉信用證條件的任何失效。

(B)借款人可以申請信用證以支持在正常業務過程中發生的債務。信用證的增加、續期或延期應視為新信用證的開具，但開證行可酌情要求重新開立信用證申請。

(C)借款人承擔受益人任何信用證的作為、遺漏或濫用的所有風險。在簽發任何信用證時，代理人、開證行或貸款人不對任何單據所代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物在性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付方面與任何單據所表達的有任何差異或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；貨物裝運的時間、地點、方式或順序 ；信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運或未能裝運；任何與任何貨物、裝運或交付有關的託運人或其他人的指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與借款人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延遲；技術術語解釋錯誤；受益人誤用任何信用證或信用證收益；或由於開證行、代理人或任何貸款人無法控制的原因造成的任何後果，包括政府當局的任何行為或不作為。對於因任何信用證或信用證單據而採取或沒有采取的任何行動，除因其嚴重疏忽或故意行為不當外，被賠方不對任何義務人或其他人承擔責任。開證行應完全取代其對借款人的債權被解除的受益人的權利和補救措施。

(D)在管理和執行任何信用證或信用證單據項下的權利或補救措施方面，開證行應有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要開證行真誠地認為任何證明、文件或通信是真實、正確的，並已由適當的人簽署、發送或作出，則在採取行動時應受到充分保護。簽發銀行可以諮詢並聘請法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救辦法向其提供諮詢，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。開證行可就信用證或信用證單據方面的任何事宜聘請代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

2.3.2。報銷； 參與。

(A)如果開證行承兑信用證項下的任何付款請求，借款人應在同一天(“償付日期”)向開證行支付開證行在該信用證項下支付的金額，以及從償付之日起至借款人付款為止的利息。借款人對開證行在信用證項下支付的任何款項的償付義務應是絕對的、無條件的、不可撤銷的和連帶的，支付時應不考慮任何信用證的有效性或可執行性，或借款人在任何時候可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論借款人代理人是否提交借款通知，借款人都應被視為已申請借款，借款金額為支付開證行在任何償還日期到期的所有款項所必需的金額 ，無論承諾是否終止、是否存在超支或由此產生的超支，或滿足第6節的條件，每個貸款人都應按比例為借款提供資金。

(B)每一貸款人在此不可撤銷且無條件地從開證行購買，無追索權或擔保，按比例參與不時未償的所有信用證債務。開證行依靠這一參與簽發信用證。如果借款人在本合同項下到期時未向開證行付款，代理人應立即通知貸款人，各貸款人應在通知後一(1)個工作日內，為開證行的利益，按比例向開證行支付貸款人的這筆付款的比例份額。應貸款人的要求，開證行應提供其持有的信用證和信用證單據的副本。

(C)每個貸款人就開證行在信用證項下的付款而代開證行向代理行付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的限制，在任何情況下都應按照本協議的規定付款，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性。信用證項下提交的匯票、證書或其他單據被確定為偽造、欺詐、在任何方面不符合、無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；通過開具銀行放棄為保護其而存在的要求(而不是借款人的保護)或不對借款人造成實質性損害的要求；即使需要匯票也兑現電子付款要求；如果獲得UCC或適用的海關或慣例的授權，在信用證到期日之後提交的項目的付款；或債務人可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。開證行不對任何借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證單據項下的任何義務承擔任何責任。開證行不就任何信用證、抵押品、信用證單據或債務人向貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。開證行對任何信用證單據中所載的任何陳述、聲明、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可執行性、可收集性、價值或充分性；或其中任何留置權的資產、負債或完備性，不對任何貸款人負責。, 任何債務人的財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。

(D)除因債務人、貸款人或其他人的嚴重疏忽或故意不當行為外，任何受賠人均不對任何債務人、貸款人或其他人就任何信用證或信用證單據所採取或未採取的任何行動負責。開證行在收到貸款人的書面指示(並酌情作出適當的保證)之前，可避免對信用證採取任何行動。

2.3.3。現金 抵押品。應代理人或開證行的要求，借款人應將(A)任何違約貸款人的預付風險變現；(B)所有未償還信用證如果存在違約事件，承諾終止日期計劃在二十(20)個工作日內或承諾終止日期發生。如果借款人未能按照本協議的要求提供任何 現金抵押品，貸款人可以(並應在代理人的指示下)按比例墊付其所需現金抵押品的金額 作為貸款(無論承諾是否已終止、是否存在超支或滿足第6條的條件)。

2.3.4。開證行辭職 。開證行在通知代理人和借款人後可隨時辭職，代理人在本合同項下的任何辭職將自動構成其作為開證行的同時辭職。自辭職生效之日起，開證行無義務開具、修改、續展、延期或以其他方式修改任何信用證，但應享有開證行在本合同項下與其在該日期之前簽發的任何信用證有關的所有權利和義務。代理、借款人代理和新開證行可通過書面協議指定替代開證行，但任何此類繼任開證行在指定時應 為合格的受讓人。

2.4.票據。 在任何貸款人允許的自由裁量權範圍內，貸款應由一張或多張形式和實質令該貸款人滿意的本票證明。但是，如果此類貸款沒有這樣的證據，則只能通過代理人保存的賬簿和記錄 上的條目來證明此類貸款。

2.5.延長左輪車終止日期 。借款人應有權在滿足以下每個條款和條件後，選擇將初始變更終止日期(“延期”)延長一(1)次，期限為一(1)年(“延期期限”)：

(A)在行使延期選擇權之日和延期開始之日，不應發生或繼續發生違約事件；

(B)借款人 應通知代理商和貸款人其不可撤銷的選擇，以延長上述轉換終止日期，不得早於轉換終止日期前一百二十(120)天，也不遲於轉換終止日期前三十(30)天；

(C)借款人 應已在延期選擇權開始之日向代理人(I)連同其根據第2.5(B)和(Ii)節發出的通知，提交代理人可接受格式的高級人員證書，證明貸款文件中包含的借款人的每一項陳述和擔保均屬實，截至該人員的證書日期在所有重要方面的完整和正確的範圍內，該等陳述和保證不再因時間的流逝而不再是真實和正確的 或明確與指定的較早日期有關的事項；和

(D)借款人 應已向代理人支付代理人因行使延期選擇權而實際發生的所有合理的、自付的和有記錄的費用(包括合理的、自付的和有記錄的律師費)。

2.6.增加承諾 。借款人可以在承諾到期或終止之前的任何時候，在不少於45天的提前通知代理人的情況下，隨時請求增加承諾 ，只要(A)每次請求的增加最低金額為10,000,000.00美元，並且提供的條款與現有承諾相同(包括但不限於定價、費用和到期日)，但借款人可以支付與增加承諾相關的結束費，費用由借款人指定。但在不超過增加的承諾的50個基點的情況下，(B)在本協議日期之後，第 節項下的所有此類增加的總額不超過32,500,000.00美元，且在本協議期限內不超過四(4)次增加，以及(C)未發生違約或違約事件，且此類增加或其下的任何實質上同時發生的借款不會繼續或將導致違約或違約事件。代理商應立即以書面形式通知貸款人所要求的增加 ，並在此後十(10)個工作日內，如果貸款人承諾增加其承諾，以及在多大程度上增加承諾，每個貸款人應通知代理人。任何貸款人在該期限內沒有做出迴應，應被視為拒絕加薪。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務 提供任何增加的承諾；但借款人應在與其他任何人接洽 之前，按照貸款人在現有承諾中的比例(截至提出要求之日)，首先要求每個現有的貸款人增加承諾，每個貸款人可自行決定是否提供增加的承諾。如果現有貸款人未能承諾如上所述的全額請求增加, 符合條件的受讓人可為所請求增加的任何未分配部分出具額外承諾，並應根據本協議的條款成為本協議項下的貸款人。總承諾額應在代理人和借款人商定的日期按所要求的金額(或貸款人和合格受讓人承諾的較小數額)增加 ，前提是此時滿足第6.2節規定的條件。代理人、借款人和新的和現有的貸款人應簽署並交付代理人合理地認為適當的文件和協議，以證明根據上述條款增加和分配承諾。在增加的生效日期，承諾項下的轉向器使用量和其他風險應在貸款人之間重新分配，並在必要時由代理人根據貸款人調整後的承諾份額進行結算。

第三節利息、費用和收費

3.1.利率 和支付利息。

(A)債務應按年利率計息，利率等於(X)最優惠利率加適用保證金和(Y)三個 和四分之一個百分點(3.25%)中的較大者。

(B)在對任何借款人進行破產程序期間，或在代理人或被要求貸款人自行選擇的任何其他違約事件期間 ，債務應按違約率計息(無論是在任何判決之前或之後)。每個借款人都承認， 由於違約事件給代理商和貸款人帶來的成本和費用難以確定，違約率是公平的， 對此進行合理補償。

(C)利息 應自貸款墊款或產生或應付債務之日起計，直至借款人全額償付為止。貸款的應計利息 應在(I)每個月的第一天到期支付，(Ii)在任何預付款日期，涉及正在預付的貸款本金金額；以及(Iii)在承諾終止日。任何其他債務的應計利息 應按照貸款文件的規定到期並支付，如果未指定付款日期，則應到期並應按要求支付。 儘管有上述規定，按違約利率應計的利息應按要求到期並應支付。

3.2.費用。 借款人應向代理人或有關貸款人(視情況而定)支付附件E所列費用。

3.3.利息、手續費、收益保護的計算。所有利息以及按年計算的費用和其他費用應按實際經過的天數計算，以一年三百六十(360)天計算。代理人對本合同項下任何利息、費用或利率的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為利息或任何其他使用、忍耐或扣留金錢的費用。 代理人或受影響的貸款人向借款人代理人提交的關於借款人根據第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9條應支付的金額的證明應是最終的、最終的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人應在收到證明後十(10)天內向適當的一方支付此類金額。

3.4.報銷 債務。借款人應應要求及時支付所有特別費用。借款人還應報銷代理人因(A)談判和準備任何貸款文件，包括任何修訂或其他修改；(B)對任何抵押品、貸款文件和交易的管理和行動，包括為完善任何抵押品或保持代理人對任何抵押品的留置權的優先權而採取的任何行動，包括為完善任何抵押品或保持代理人對任何抵押品的留置權的優先權而採取的任何行動；和 (C)在9.1.1(B)節的限制下，對任何義務人抵押品的每一次檢查、審計或評估，無論是由代理人的人員還是由第三方準備的。代理人的專業人員應按每小時的全額費率向借款人收取所有合理且有據可查的法律、會計和諮詢費，而不管代理人、任何貸款人或其任何附屬公司可能與此類專業人員達成的任何其他費用安排，否則可能適用於本交易或任何其他交易。 借款人承認律師可根據代理人與代理人的整體關係向代理人提供福利(例如折扣、信用或其他事項的住宿)，包括本合同項下支付的費用。如果由於任何原因(包括任何借款人的報告不準確)，確定某一期間的適用保證金應高於實際應用的保證金，則應追溯適用保證金，借款人應立即向代理人支付應課差餉租金, 金額 等於使用適當保證金應計的利息和費用與實際支付的金額之間的差額 。借款人根據本節應支付的所有款項應在要求時到期。

3.5.保留。

3.6.成本增加；資本充足率。

3.6.1.總體上增加了 成本。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户上的存款，或為任何貸款人或開證行提供或參與的信貸；

(B)就任何貸款、信用證、承諾書或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本，或其存款、準備金、其他負債或資本， 任何收款人須就任何貸款、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳税(不包括税項定義第(B)款所述税項或(Iii)相關所得税)；或

(C)對任何貸款人、開證行或任何銀行間市場施加影響任何貸款、信用證、承諾書或貸款單據的任何其他條件、成本或費用；

而上述(A)、(B)、(Br)或(C)項的結果應是增加貸款人或開證行作出或維持任何貸款或承諾的成本，或轉換或繼續任何貸款利息選擇權的成本，或增加貸款人或開證行開立或維持任何信用證(或維持其開出信用證的義務)的成本，或減少貸款人或開證行在本合同項下收到或應收的任何金額(無論本金、利息或任何其他金額)，應貸款人或發證銀行的要求，借款人將向其支付額外的一筆或多筆款項，以補償其所發生的額外費用或所遭受的減值。

3.6.2.資本 要求。如果貸款人或開證行確定影響其或其控股公司的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致該貸款人、開證行或該控股公司的資本回報率因本協議、承諾、貸款或信用證而降低到低於該貸款人、開證行或該控股公司如果沒有該法律變更(考慮其關於資本充足率的政策)所能達到的水平，然後，借款人將不時向貸款人或開證行支付額外金額，以補償其或其控股公司所遭受的減值。

3.6.3。保留。

3.6.4。賠償。 任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄其要求賠償的權利，但借款人不應被要求賠償貸款人或開證行在貸款人或開證行通知借款人代理人適用的法律變更以及貸款人或開證行對此提出索賠的 意向之前超過九個月的任何增加的費用或減少的費用或減少。

3.7.緩解。 如果任何貸款人根據第3.6條要求賠償，或如果借款人根據第5.9條被要求支付任何賠償税款或額外的 金額，則在借款人代理人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定一個不同的貸款辦事處，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人根據該貸款人的 判斷，這種指定或轉讓(A)將消除該通知的必要性，或減少應付金額或在未來扣留，視情況而定；以及(B)不會使該貸款人承擔任何未償還的費用或支出，並且不會在其他方面對其不利或不合法。借款人應支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和支出。

3.8.保留。

3.9.最高 利息。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。 如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，則超出的利息應計入債務的 本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第四節貸款管理

4.1.借款方式和為轉軌貸款提供資金。

4.1.1.通知 借款。

(A)當借款人希望為Revolver貸款提供資金時，借款人代理人應向代理人發出借款通知。代理 必須在上午11：00之前收到此類通知。申請資金日期前五(5)個工作日。在此時間之後收到的通知應視為在下一個工作日 收到。每份借款通知應是不可撤銷的，並應註明(A)借款金額和(B)申請資金日期(必須是營業日)，條件是, 但是，任何此類借款通知應附有(A)借款基礎憑證，(B)任何適用的抵押品文件和(C)適用的預付款的證明文件，包括但不限於適用於預付款的借款基礎憑證。

(B)除非借款人以其他方式付款，否則任何債務(無論是本金、利息、手續費或其他費用，包括非常費用、LC債務、現金抵押品和銀行產品債務)到期時，應被視為在到期金額的到期日申請轉賬貸款，貸款收益應(在符合本協議條款的情況下)作為此類相關債務的直接付款支付。此外，代理商可自行選擇從借款人在代理商或其任何關聯公司維護的任何經營、投資或其他賬户中收取該金額。

(C)如果借款人在代理商或其任何附屬公司設有付款賬户，則當付款項目沒有足夠資金支付時，在付款項目的賬户中提示付款應被視為在提示日期申請轉賬貸款，金額為付款項目的 。貸款的收益可以(在符合本協議條款的情況下)直接支付到該賬户。

4.1.2。通知。 借款人可以根據電話或電子郵件指示向代理商申請、貸款和轉移資金。借款人應通過立即向代理人發送借款通知來確認每個此類請求，但如果借款通知與代理人採取的行動有重大不同，則應以代理人的記錄為準。代理人和貸款人不對借款人因代理人或貸款人根據其理解的電話或電子郵件指示而遭受的任何損失承擔任何責任，該指示是真誠地被認為是授權代表借款人發出此類指示的人。

4.1.3。貸款人提供資金 。代理人應在下午1：00前將每一次借款通知(或視為借款請求)通知貸款人。至少在Revolver貸款的建議融資日期前兩(2)個工作日。每個貸款人應在不遲於下午2：00之前以立即可用的資金按比例為借款提供資金 。在申請的融資日期(為免生疑問，應為 營業日)，除非在上述時間之後收到代理通知，在這種情況下，貸款人應在下一個營業日下午1：00之前提供資金。在收到貸款人的此類款項後，代理人應以借款人代理人指示的、代理人可接受的方式支付借款收益。除非代理人收到貸款人的書面通知(有足夠的時間採取行動)，表示不會為其借款份額提供資金，否則代理人可假定該貸款人已將其份額存入或將立即向代理人繳存其份額，並且代理人可向借款人支付相應的金額。如果代理人未收到貸款人的借款份額，則借款人 同意應要求向代理人償還該份額的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息。 按適用於借款的利率償還。代理人、貸款人或開證行可以通過一個或多個貸款辦事處履行貸款文件項下的義務，這不影響債務人在貸款文件項下或與任何義務有關的任何義務。

4.2.違約 貸款人。儘管本協議有任何相反規定：

4.2.1。按比例分配股份的重新分配；修訂。為了確定貸款人為貸款和信用證(包括現有的保護性墊款和信用證義務)提供資金、參與或接受收款的義務或權利，代理人可以通過將違約貸款人的承諾和貸款排除在股份計算之外的方式 酌情重新分配按比例分配的股份。違約貸款人無權對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改進行表決，但第13.1.1(C)節規定的除外。

4.2.2。付款； 費用。代理人可酌情收取和保留根據貸款文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將此類金額轉讓給代理人，直到對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額清償為止。代理人可以使用這些金額來彌補違約貸款人的違約債務， 將該貸款人的預付風險變現，向借款人償還金額或償還債務。貸款人在作為違約貸款人期間， 無權獲得本協議項下的任何費用，並且在計算第3.2節中未使用的額度費用時，其資金不足的承諾應不予計入。如果違約貸款人的任何信用證債務被重新分配給其他貸款人，則應向這些貸款人支付第3.2節規定的此類信用證債務的費用。應向代理商支付所有可歸因於信用證義務的未重新分配的費用。

4.2.3.狀態； 治癒。代理人可酌情決定貸款人是否構成違約貸款人，如果沒有明顯的錯誤，該狀態的生效日期將是決定性的並對各方具有約束力。借款人、代理人和開證行可以書面同意貸款人 已不再是違約貸款人，因此應在不排除恢復貸款人的承諾和貸款的情況下按比例重新分配股份，承諾項下的轉盤使用量和其他風險應在貸款人之間重新分配，並由代理人根據重新調整後的按比例股份進行結算(由恢復的貸款人支付適當款項)。除非借款人、代理人和開證行明確商定 ，或本合同中關於自救訴訟及相關事項的明確規定，否則將承諾和貸款重新分配給非違約貸款人或恢復違約貸款人不應構成放棄或免除對該貸款人的索賠 。任何貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證義務付款或以其他方式履行本協議項下的義務，不應免除任何其他貸款人在任何貸款文件下的義務。任何貸款人都不對其他貸款人的違約負責。

4.3.借款人 代理商。每個借款人特此指定CAL(“借款人代理”)作為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理 ，包括申請和收到貸款和信用證、指定利率、交付或接收通信、交付借款基礎證書和財務信息和報告、支付債務、請求豁免、修改或其他通融、貸款文件下的行動(包括遵守契約)、 以及與代理、開證行或任何貸款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受該指定。借款人代理人和貸款人有權信賴借款人代理人代表任何借款人發出的任何通知或通訊(包括任何借款通知)，並在信賴中受到充分保護。代理人可代表借款人向借款人發出本協議項下的任何通知或與借款人的溝通。代理人、開證行和貸款人均有權自行決定與借款人代理人就貸款文件項下的所有目的進行獨家交易。每個借款人同意，借款人代理代表借款人發出的任何通知、選舉、溝通、交付、 陳述、協議、行動或承諾均對借款人具有約束力並可對其強制執行。

4.4.一項 義務。貸款、信用證債務和其他債務應構成借款人的一項一般義務，並以代理人對所有抵押品的留置權作為擔保；但該代理人和每個貸款人應被視為每個借款人的債權人，並在借款人共同或個別承擔的任何義務範圍內對該借款人提出單獨的債權要求。

4.5.終止影響 。在終止承諾的生效日期，債務應立即到期並應支付，且每一有擔保的一方均可終止其銀行產品。在全部償還債務之前，借款人在貸款文件中包含的所有承諾將繼續，代理人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件 下的所有權利和補救措施。代理人不應被要求終止其留置權，除非它在每個令其滿意的情況下收到現金抵押品或書面協議，以保護其免受先前適用於債務的任何付款項目的退款或退還。第2.3、第3.4、第3.7、第5.6、第5.9、第11.3節，以及債務人在任何貸款文件中給予的每項賠償或豁免，應在債務全額償付後繼續有效。

第5節.付款

5.1.一般付款條款 。所有債務應以美元支付，不得抵銷、反索賠或任何形式的抗辯，且不遲於下午2：00以立即可用的資金支付、免税(且不得扣除)。在到期日。 超過該期限的任何付款將被視為在下一個工作日支付。除本合同另有明文規定外，所有此類付款應在代理商的辦事處 支付給代理商，由付款所欠的各開證行或貸款人承擔。[***]。代理人應迅速將其應收股款份額(或本協議規定的其他適用份額)以類似資金的形式分發給發證行或貸款人適用的貸款辦公室(或以與本協議規定的有權享有權利的人收到的資金相同的方式分配此類款項)。 借款人同意代理人有權根據本協議的條款，針對 義務，繼續使用和重新使用付款和抵押品收益。根據第10.7條的規定，如果代理人在任何時候收到的資金不足以支付所有金額的本金、信用證項下未償還的提款和本合同項下到期的其他款項，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息、手續費和其他金額， 根據當時應支付的利息、手續費和其他金額在有權獲得的各方之間按比例分配， 和(Ii)支付本信用證項下的本金和本合同項下的無償提款。根據適用的信用證項下的本金或未償還的提款的金額，在有權獲得提款的各方之間按比例計算 應付給此等各方的金額。

5.2.償還革命貸款 。在每個日曆月的第一個工作日，借款人應支付Revolver貸款的應計利息和未償還利息總額。(I)任何到期和應付的利息以及(Ii)轉換貸款的未償還本金餘額應在轉換終止日到期並全額支付，除非本協議要求提前付款。根據本協議的條款和條件，左輪手槍 貸款可以隨時預付。如果在 任何時候存在超額預付款或保護性預付款，借款人應在代理人的要求或任何借款人知道後的第一個工作日(以較早者為準)償還轉借貸款，償還金額應足以減少轉借基礎的轉借使用。如果任何資產處置包括處置墊款，借款人應將淨收益用於償還轉賬貸款，其數額等於(A)此類墊款的賬面淨值或(B)因處置而減少的借款基數。

5.3.提前還款。 借款人有權隨時按比例預付所有貸款人的貸款，無需支付溢價或罰款，但以下情況除外： 借款人應在2022年12月16日或之前，因任何 原因(無論是通過債務的全部或部分再融資、終止本協議或以其他方式)，向各貸款人支付相當於任何永久性承諾減少金額的百分之一(1%)的提前還款罰款，該費用應與按比例減少的費用同時支付給各貸款人；但是，如果任何貸款人或其關聯公司是對 債務進行再融資的貸款機構，則不應向該貸款人支付上述費用。

5.4.支付 其他債務。貸款以外的債務，包括信用證債務和非常費用，應由借款人按照貸款文件中的規定 支付，如果沒有指定付款日期，則按要求支付。

5.5.Dominion 帳户。借款人應根據代理人可接受的密碼箱或其他安排維持Dominion帳户。借款人應 從每個鎖箱服務商和Dominion賬户銀行獲得一份協議(格式和實質內容令代理商滿意)，確立代理商對鎖箱或Dominion賬户的控制權和留置權，要求立即將在鎖箱或Dominion賬户收到的所有匯款存入 Dominion賬户，並放棄此類服務商或銀行的抵銷權，但習慣性行政費用除外。如果存在違約事件，代理可以要求立即將該帳户中的所有資金轉移到由維護的Dominion帳户[***]銀行(或，如果[***] 銀行不再是代理人，不再是代理人合理接受的其他機構，或者如果沒有代理人，則不再是所需的 貸款人)。代理商不對借款人承擔任何鎖箱安排或主權賬户的責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的任何協議索賠 和清償或解除。借款人應以書面形式提出要求，並以其他方式採取所有必要步驟，以確保賬户上的所有付款或與抵押品有關的所有款項都直接支付到Dominion賬户 (或與Dominion賬户相關的密碼箱)。如果任何借款人或子公司收到與任何抵押品有關的現金或付款項目， 它應以信託形式為代理人持有這些抵押品，並迅速(不遲於下一個工作日)將其存入Dominion賬户。

5.6.整理； 付款已被擱置。任何代理人或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何義務人或反對任何義務。如果借款人或其代表向代理人、開證行或任何貸款人支付任何款項，或代理人、開證行或任何貸款人行使抵銷權，而任何此類付款或抵銷隨後被宣佈無效，並被宣佈為欺詐性或優惠性， 被作廢或被要求(包括根據代理人、開證行或貸款人自行決定的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他人，則最初打算履行的義務以及與此相關的所有留置權、權利和 補救措施，則須恢復並繼續完全有效，猶如該付款或抵銷並未發生一樣。

5.7.付款申請 。

5.7.1。Dominion 帳户。在一個營業日結束時，主領土賬户中的分類賬餘額應在下一個營業日開始時用於債務。如果這種申請產生信用餘額，只要不存在違約或違約事件，應應借款人的要求 將其交付給借款人。

5.7.2。保險 和賠償。任何保險收益(工傷補償或D&O保險收益除外)和因抵押品作廢而產生的任何賠償金應支付給代理人，以根據本合同條款適用於該義務。

5.7.3。收益再投資 。如果借款人在代理人收到任何保險賠償後十五(15)天內提出書面要求，或在收到與任何設備或不動產損失或損壞有關的賠償後十五(15)天內，借款人可使用該等賠償或賠償來修理或更換此類設備或不動產(在使用之前，代理人應將其作為現金抵押品持有)，前提是：(I)不存在違約或違約事件；(Ii)按照代理人合理滿意的計劃，迅速進行或完成此類維修或更換；(Iii)替換建築物是在最初傷亡現場建造的，其大小、質量和用途與被毀建築物相當；(Iv)修繕或更換的財產沒有留置權，但不包括購買貨幣留置權；(V)借款人遵守代理人可能合理要求的維修或更換的付款程序；以及(Vi)任何一次傷亡或譴責的收益或賠償總額不超過150,000美元。

5.7.4.保留。

5.8。帳户 聲明。代理商應按照慣例保留證明借款人在本協議項下債務的貸款賬户。 代理商未在貸款賬户中記錄任何內容或記錄錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人支付本協議項下任何欠款的義務。貸款賬户中的分錄應構成其中所含信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息在任何情況下都應是決定性的並對該人具有約束力，除非該人在收到或檢查後三十(30)天內以書面形式通知代理人該特定信息存在爭議。

5.9. Taxes.

5.9.1。免税支付；代扣代繳義務；納税。

(A)除適用法律要求外，債務人支付的所有債務不得扣除或扣繳任何税款。 如果適用法律(由代理人或義務人酌情決定)要求代理人或義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則代理人或債務人有權根據第5.9節提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。就第5.8和5.9節而言，“適用法律”應包括FATCA，“貸款人”應包括開證行。

(B)如果《守則》要求代理人或任何義務人從任何付款中扣繳或扣除税款，包括備用預扣税和預扣税，則(I)代理人或義務人(視情況而定)應根據守則向有關政府當局支付其確定扣繳或扣除的全部金額，以及(Ii)扣繳或扣除是在補償税款的賬户 上進行的，適用義務人應支付的數額應視需要增加，以便接受者收到的數額等於如果沒有扣留或扣除的話本應收到的數額。

(C)如果《守則》以外的任何適用法律要求代理人或任何義務人從任何付款中代扣代繳或扣除税款，則(I)代理人或該義務人應在適用法律要求的範圍內，及時向相關的 政府當局支付代扣代繳或扣除的全部金額，以及(Ii)如果代扣代扣代繳或扣除是由於補償税而進行的，則適用義務人應支付的金額應視需要增加，以使收款人收到的金額等於沒有進行此類扣繳或扣除時應收到的金額 。

5.9.2。支付 其他税。在不限制上述規定的情況下，借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還代理人支付的任何其他税款。

5.9.3.税收 賠償。

(A)每個借款人應在共同和各次的基礎上，就收款人應付或支付的、或被要求扣繳或從付款給收款人中扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的金額徵收、主張或歸因於的税款)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，進行賠償並使之不受損害， 無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。借款人 應在提出書面要求後十(10)天內支付本節規定的任何應付金額或債務。貸款人或開證行(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人或代表任何收款人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下是確鑿的。

(B)每個貸款人和開證行應在幾個基礎上賠償並使其不受損害：(I)代理人不承擔屬於該貸款人或開證行的任何保證税(但僅限於借款人尚未為此支付或償還代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)代理人因該貸款人未能按本協議要求保存參與者登記冊而承擔的任何税款；以及(Iii)代理人承擔屬於該貸款人或開證行的任何不含税，在每一種情況下， 代理商應支付或支付的與任何義務相關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用。 無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱此類補償税。每一貸款人和開證行應在書面要求付款後十(10)天內付款。 代理人向任何貸款人或開證行交付此類付款或債務的金額證明，如無明顯錯誤，即為確鑿證據。

5.9.4.付款憑證 。如果代理人或義務人根據本節繳納任何税款，則代理人或借款人代理人應根據要求(視情況而定)向對方交付一份由適當的政府當局出具的證明付款的收據副本、適用法律要求的報告付款的任何 申報單的副本或請求方合理滿意的其他付款證據。

5.9.5。處理 某些退款。如果收款人根據其合理酌情權確定已收到借款人賠償的税款的退款，或借款人根據本節支付了額外金額，則應向借款人支付退款金額(但僅限於賠償款項或借款人實際支付的引起退款的額外金額)，扣除該收款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的利息以外的其他 )。借款人應應受款人的要求，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人，如果受款人被要求向政府當局償還此類款項的，則借款人應 向受款人償還。儘管本協議有任何相反規定， 如果任何收款人向借款人支付的款項會使其税後淨額處於比未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税且未被扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税款有關的賠款或額外金額的情況下，收款人的税後淨額將處於較差的狀況，則不需要向借款人支付任何金額。在任何情況下，代理人或 任何收件人都不需要向任何義務人或其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息) 。

5.9.6。貸款人的狀態 。任何有權獲得免除或減免債務預扣税的貸款人應將借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件交付給借款人和代理人，因為 允許在沒有預扣税的情況下或以較低的預扣税率進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使 他們能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管有上述規定， 如果貸款人合理地認為交付單據將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害其法律或商業地位，則不需要此類單據(第5.9.7(A)、(B)和(D)節描述的單據除外) 。

5.9.7。文檔。 在不限制上述規定的情況下，如果任何借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人可獲豁免美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後，不時向其交付)交付借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用者為準：

(I)在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處的情況下，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國 聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於貸款文件下的其他付款，美國國税局W-8BEN-E表格，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署《國税表W-8ECI》副本；

(Iii)在外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合權益豁免的利益的情況下， (X)代理人滿意的形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、代理人滿意格式的美國税務合規證書、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且其一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類合作伙伴提供《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應在合理要求下不時提交)，向借款人和代理人交付適當填寫的、作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格的簽署副本(副本數量應由接收方要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D)如果 貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間或在合理要求下，向借款人和代理人交付債務，並繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，適用法律(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條)規定的文件，以及借款人或代理人履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額的適當附加文件。僅就第(D)款而言，“FATCA” 應包括在本條款生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

5.9.8。存續。 任何代理人、開證行或貸款人轉讓本條款項下的權利或義務，終止承諾，以及任何償還、清償、解除或全額支付任何義務，各方在本條款5.9項下的義務應繼續有效。

5.10.每個借款人的責任性質和程度。

5.10.1.連帶責任和連帶責任。每一借款人同意其對代理人、貸款人和任何其他擔保方負有連帶責任，並絕對和無條件地保證迅速償付和履行所有債務。借款人同意，其在本協議項下的擔保義務構成對付款和履約的持續擔保，而不是對收款的持續擔保，在債務得到全額償付之前，此類義務不得解除，且此類義務是絕對和無條件的，無論(A)任何義務或貸款文件的真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，或任何義務人是或可能成為當事方或受其約束的任何其他文件、文書或協議；(B)代理人、開證行或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本節)或任何其他貸款文件，或沒有就此放棄、同意或放任；(C)代理人、開證行或任何貸款人對任何義務或訴訟的擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利，或沒有就任何義務或訴訟保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(D)任何債務人的無力償債； (E)代理人、開證行或任何貸款人在破產程序中為申請《破產法》第1111(B)(2)條而作出的任何選擇；。(F)任何其他借款人根據《破產法》第364條以佔有債務人的身份或以其他方式借入或授予留置權；。(G)駁回代理人的任何債權。, 開證行或任何貸款人就償付《破產法》第502條規定的任何債務或以其他方式向任何債務人提起訴訟；或(H)可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情形 ，但全額償付債務除外。

5.10.2. Waivers.

(A)每個借款人明確放棄其現在或將來根據任何法規、普通法、衡平法或其他方式可能擁有的所有權利，以迫使任何有擔保的一方在對借款人提起訴訟之前或作為條件，對任何債務人、其他人或擔保進行資產清償或擔保。每個借款人放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的除全額償付債務以外的所有抗辯，並在法律允許的最大範圍內，放棄 只要是借款人就撤銷任何債務擔保的任何權利。借款人和擔保方一致同意，本第5.10節的規定是貸款文件所考慮的交易的實質，如果沒有此類規定，代理人和貸款人將拒絕發放貸款和簽發信用證。每個借款人都承認，根據本條款的規定提供的擔保對於其業務的開展和推廣是必要的，並且可以預期使該業務受益。

(B)在符合第11條規定的所有方面，擔保當事人可酌情尋求其認為適當的權利和補救措施，包括通過司法止贖或非司法出售或強制執行對抵押品或任何不動產進行變現，而不影響第5.10條規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或 補救措施有關的任何行動時，有擔保一方應喪失任何其他權利或補救措施，包括作出針對任何借款人或其他人的欠缺判決的權利，無論是因為與“選擇補救辦法”有關的任何適用法律或其他原因，每個借款人都同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何借款人 本來可能享有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇導致擔保當事人尋求針對任何借款人作出欠缺判決的權利被拒絕或減損 不得減損任何其他借款人全額償付債務的義務。每個借款人 放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於 義務的任何擔保的非司法止贖，即使該補救措施的選擇破壞了借款人對任何其他人的代位權。代理商 可以在任何止贖、受託人或其他出售(包括任何私下出售)中全部或部分出價，出價金額 不需要由代理商支付，但應記入債務的貸方。在任何此類出售中，中標金額，無論是代理人或任何其他人是中標人，都應最終被視為抵押品的公平市場價值, 且該投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為本第5.10節所擔保的債務金額，儘管目前或未來的任何法律或法院裁決可能會 減少擔保一方在任何此類銷售中若無此類投標可能有權獲得的任何欠款債權的金額。

5.10.3.責任範圍；貢獻。

(A)儘管本協議有任何相反規定，本第5.10節規定的每個借款人的負債不得超過(I)下述(C)款所述借款人負有主要責任的所有 金額和(Ii)借款人的可分配 金額中的較大者。

(B)如果 任何借款人根據本第5.10節支付了任何債務(該借款人主要負有責任的金額除外)(“擔保人付款”)，而考慮到任何其他借款人以前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過了如果每個借款人按該借款人的可分配金額與所有借款人的可分配總金額的比例支付該借款人本來應支付的債務的金額，則該借款人應有權從以下方面獲得分擔和賠償付款：並由每個其他借款人按比例根據緊接在擔保人付款之前有效的各自的可分配金額，償還超出的金額。任何借款人的“可分配金額”應為根據本第5.10節向該借款人追回的最大金額，而不會根據《破產法》第548節或根據任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法案、或類似的法規或普通法而使該付款無效。

(C)第5.10.3(A)條 不應限制任何借款人支付或擔保直接或間接向其發放的貸款(包括根據本條款向任何其他人墊付的貸款，然後再貸款或以其他方式轉讓給該借款人，或為該借款人的利益而支付)、與為支持其業務而簽發的信用證、為支持其業務而產生的銀行產品有關的信用證義務，以及與此有關的所有應計利息、手續費、費用和其他相關債務的責任，借款人應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。代理人 和貸款人有權在任何時候自行決定貸款和信用證的條件，條件是對每個借款人的借款可獲得性進行單獨計算，並根據該計算限制向借款人發放和使用貸款和信用證。

5.10.4.聯合企業。每個借款人都要求代理人和貸款人在聯合的基礎上向借款人提供這一信貸安排，以便最有效、最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人的業務是一個相互的、集體的企業，每個借款人的成功運營取決於整合集團的成功表現。借款人 相信，合併他們的信貸安排將增強每個借款人的借款能力，並簡化貸款的管理，這一切對他們都是有利的。借款人承認，代理人和貸款人在本協議項下提供信貸和管理抵押品的意願僅作為對借款人的通融，並在借款人的要求下進行。

5.10.5.次等。 每個借款人特此對其可能在任何時候針對任何其他債務人提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上的任何權利，包括付款、代位權、報銷、免責、繳款、賠償或抵銷，以全額償付其債務 。

第6節.條件 先例

6.1.條件 初始貸款的先例。除第6.2節規定的條件外，貸款人不得 為本合同項下的任何貸款申請提供資金、開具任何信用證或以其他方式向借款人提供信貸，直至附件D中規定的每個先決條件均已得到滿足的日期(“重述日期”)。

6.2.條件 所有信用延期的先例。除非滿足下列條件，否則不得要求代理人、開證行和貸款人為任何貸款提供資金、簽發任何信用證或為借款人或為借款人的利益提供任何其他便利：

(A)在提供資金、發放或贈款時或因此而產生的違約或違約事件不應 存在；

(B)緊接在這種供資、發行或贈款之前和之後，借款基礎中至少有四(4)筆符合條件的墊款，所有這些墊款都來自不同的和獨立的賬户債務人；

(C)借款人應與任何借款通知一起，安排向代理人交付(I)借款基礎證書和(Ii)所有適用的抵押品文件；

(D)貸款文件中每個債務人的陳述和擔保應在此類資金、發放或贈款生效之日和生效時真實無誤(明確與較早日期有關的陳述和擔保除外)；

(E)應滿足任何其他貸款文件中的所有先決條件；

(F)不應發生或存在具有或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；以及

(G)在開立信用證方面，信用證條件應得到滿足。

借款人要求提供貸款、簽發信用證或提供便利的每一次請求(或被視為請求)應構成借款人在提出請求之日和提供資金、簽發或提供資金之日滿足上述條件的聲明。作為任何資金、發行或贈款的附加條件，代理商應已收到其認為適當的其他信息、文件、文書和協議。

第七節抵押品

7.1.授予擔保權益 。為確保迅速付款和履行義務，借款人特此代表其本人和其他擔保當事人向代理人授予對借款人的所有個人財產的持續擔保權益和留置權，包括以下所有財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及位於何處：(A)所有賬户；(B)所有動產紙，包括電子動產紙；(C)所有商業侵權債權，包括附表8.1.15所示的債權； (D)所有存款賬户；(E)所有文件；(F)所有一般無形資產，包括知識產權；(G)所有 貨物，包括庫存、設備和固定裝置；(H)所有文書；(I)所有投資財產；(J)所有信用證權利；(K)所有支持義務；(L)所有款項，不論是否由代理人或代理人或代理人的受託保管人或附屬公司擁有或控制，包括任何現金抵押品；(M)上述各項的所有加入、替代和所有替代、產品、現金和非現金收益，包括保單收益和未到期保費，以及針對任何人的任何抵押品損失、損壞或銷燬的索賠；以及(N)與上述有關的所有賬簿和記錄(包括客户名單、文件、通信、磁帶、計算機程序、打印輸出和計算機記錄)；但在任何情況下，抵押品不得包括任何外國子公司有表決權的股票的65%以上。

7.2.對存款賬户的留置權；現金抵押品。

7.2.1.存入 個帳户。為進一步確保及時付款和履行債務，每個借款人特此授予代理人，為擔保當事人的利益 ，對貸記到借款人任何存款賬户的所有金額的持續擔保權益和留置權， 包括任何鎖定、鎖箱、清掃或收款賬户中的金額。每一借款人特此授權並指示每一家銀行或其他託管人應請求將為借款人維護的任何存款賬户中的所有餘額交付給代理人，而不詢問代理人提出此類請求的權限或權利。

7.2.2。現金 抵押品。現金抵押品可以由代理人自行決定(並經借款人同意，只要不存在違約事件)，但代理人沒有責任這樣做，無論與任何借款人達成的任何協議或交易過程如何，代理人對任何投資或損失不承擔任何責任。作為其債務的擔保，各借款人特此為擔保當事人的利益向代理人授予不時持有的所有現金抵押品及其所有收益的擔保權益和留置權，無論其是否在現金抵押品賬户中持有。代理人可在債務到期時將現金抵押品用於支付債務(A)如果此類債務是任何違約貸款人的預先風險敞口，或(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則根據第10.7節， 。每個現金抵押品賬户和所有現金抵押品應由代理人獨家管轄和控制，借款人或其他人無權獲得任何現金抵押品，直到債務全部清償。

7.3.保留。

7.4.其他 擔保品。

7.4.1。商業侵權索賠。如果任何借款人有商業侵權索賠，借款人應立即以書面形式通知代理人(但只要不存在違約或違約事件，索賠金額低於100,000美元的商業侵權索賠除外)，應迅速修訂附表8.1.15 以納入此類索賠，並應採取代理人認為適當的行動，使此類索賠具有適當完善的、優先於代理人的留置權。

7.4.2.某些 事後收購的抵押品。如果在重述日期後，任何借款人在由存款賬户、動產紙、文件、票據、知識產權、投資財產或信用證權利組成的任何抵押品中獲得任何 權益，借款人應立即書面通知代理人，並應代理人的請求，迅速採取代理人認為適當的行動，以實現代理人對此類抵押品的適當完善的優先留置權，包括獲得任何適當的佔有權、控制權協議或留置權豁免。 如果任何抵押品由第三方持有，應代理人的要求，借款人應獲得確認，該第三方為代理人的利益持有抵押品。

7.5。限制。 根據本協議授予的抵押品留置權僅作為擔保，不得使代理人或任何貸款人承擔或以任何方式修改借款人與任何抵押品有關的任何義務或責任。

7.6.進一步的擔保；留置權的範圍。根據貸款文件授予代理人的所有留置權都是為了擔保當事人的利益。應要求，借款人應立即交付代理人根據適用法律 認為適當的文書和協議，以證明或完善其對任何抵押品的留置權，或以其他方式實施本協議的意圖。借款人應作出商業上合理的努力，以獲得永久租賃空間的留置權豁免。每個借款人授權代理人提交任何將抵押品描述為借款人的“所有資產”或“所有個人財產”的融資聲明，或類似意思的文字，並批准代理人在重述日期之前為實現或完善其對任何抵押品的留置權而採取的任何行動。 每個借款人應在借款人收到貸款文件後兩(2)個工作日內將其收到的與 有關的任何貸款文件的正本交付給代理人，並提供合格的預付款，包括但不限於任何期票、擔保和所有權保險單，在每一種情況下，為代理人的利益和貸款人的利益而質押給代理人的、專門發給該借款人的。

第8節陳述和保證

8.1.一般 陳述和保證。為促使代理人和貸款人簽訂本協議並提供承諾、貸款和信用證，每個借款人聲明並保證：

8.1.1。組織 和資格。每個借款人和子公司都是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的 。每一借款人及附屬公司均具備適當資格、獲授權開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國公司信譽良好 若未能取得該資格可合理地預期會產生重大不利影響。

8.1.2。權力和權威。每個債務人都被正式授權簽署、交付和履行其貸款文件。貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要行動的正式授權，不需要(A)任何債務人的股權的任何持有人 的任何同意或批准，但已經取得的除外；(B)違反任何債務人的組織文件；(C)違反任何適用法律或重大合同；或(D)導致或要求對任何債務人的財產施加留置權(允許留置權除外)。

8.1.3。可執行性。 每份貸款文件都是每一債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但由於可執行性可能受到影響債權人權利強制執行的一般破產、破產或類似法律的限制。

8.1.4。資本 結構。附表8.1.4顯示每個借款人和附屬公司的名稱、組織管轄權、已授權和已發行的股權、其股權的持有人以及對該等股權持有人具有約束力的協議。 除附表8.1.4所披露外，在重述日期之前的五(5)年內，沒有任何借款人或子公司 從任何其他人手中獲得任何重大資產，也不是合併或合併中的倖存實體。每個借款人對其子公司的股權擁有良好的 所有權，僅受代理留置權的限制，並且所有此類股權均已正式發行、已全額支付且不可評估。並無與任何借款人或附屬公司的股權有關的未償還認購權、認股權證、認購權、發行或出售協議、可轉換權益、影子權利或授權書。

8.1.5。產權 ；留置權的優先權。每個借款人和子公司對其所有不動產(或其有效租賃權益)擁有良好和可出售的所有權(或有效租賃權益) 其所有個人財產，包括向代理人或貸款人提交的任何財務報表中反映的所有財產，在每種情況下都沒有留置權，允許留置權除外。每個借款人和子公司都已支付並解除了所有合法的 索賠，如果不支付，可能成為其物業的留置權，但允許留置權除外。代理人在抵押品中的所有留置權都是適當完善的、優先留置權，僅限於明確允許優先於代理人的留置權的許可留置權。

8.1.6。墊款。 代理人在確定哪些墊款是合格墊款時，可以依賴借款人就這些墊款所作的所有陳述和陳述。借款人就借款基礎證書中顯示為合格墊款時的每一筆墊款， 保證：(A)根據其條款，該墊款是真實的、可強制執行的，並且沒有判決證明；(B)它產生於在正常業務過程中完成的商業貸款或墊款，並且基本上符合任何貸款或信貸協議、 合同或與之相關的其他文件；(C)證明此類交易的貸款或信貸協議中規定的到期金額，且貸款或信貸協議和其他重要協議的副本已提供給代理商，或可應代理商的要求獲得；(D)不受任何抵銷、留置權(代理商留置權除外)、扣除、抗辯、爭議、反索賠或其他不利條件的約束，但在正常業務過程中產生並披露給代理商的除外；(E)沒有任何信貸或貸款協議或其他適用文件或適用法律限制將預付款轉讓給代理商(無論根據《統一成本公約》，限制是否無效)；(F)未授權對預付款進行延期、妥協、結算、修改、信貸或扣除；和(G)滿足合格墊款定義中的每一項其他資格標準和要求 ，除非代理人和/或所需貸款人(如適用)根據本合同條款放棄或修改此類標準，包括但不限於合格墊款定義中規定的標準。

8.1.7。財務 報表。借款人及附屬公司的綜合及綜合資產負債表，以及已交付及此後交付予代理人及貸款人的相關收益、現金流量及股東權益表，乃根據美國公認會計準則編制，並公平地列報借款人及附屬公司於所述日期及期間的財務狀況及經營業績。不時提交給代理人和貸款人的所有預測都是根據當時的情況，基於合理的假設 真誠地編制的。自2021年12月31日以來，任何借款人或子公司的財務或其他條件沒有任何變化， 可以合理地預期會產生重大不利影響。任何時候提交給 代理人或貸款人的財務報表均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不披露任何必要的重大事實，以使 此類陳述不具有重大誤導性。每個借款人和子公司都有償付能力。

8.1.8。擔保義務 。借款人或子公司沒有義務根據保證付款或履行任何人的任何義務的任何擔保或其他合同作為擔保人或擔保人，除非本合同允許。

8.1.9。税款。 每個借款人和子公司都提交了法律要求其提交的所有聯邦、州和地方納税申報單和其他報告，並已支付或撥備支付其應繳和應付的所有税款、其收入和財產，但在受到適當爭議的範圍內除外。每個借款人和子公司賬面上的税金撥備對於所有未被適用法規關閉的年度和本會計年度而言都是足夠的。

8.1.10。經紀商。 與貸款文件所考慮的任何交易相關的經紀佣金、發現人手續費或投資銀行手續費均不應支付。

8.1.11。知識產權 。每個借款人和子公司擁有或有合法權利使用開展其業務所需的所有知識產權，且不與其他人的任何權利衝突。除附表8.1.11披露外，借款人或子公司 不得就任何知識產權向任何人支付或欠下任何使用費或其他賠償。借款人或子公司擁有、使用或許可的所有知識產權，或受借款人或子公司的任何利益約束的所有知識產權，見附表8.1.11。

8.1.12。政府 批准。每個借款人和子公司都擁有、遵守和遵守開展其業務以及擁有、租賃和運營其物業所需的所有政府批准 ，且其信譽良好。

8.1.13。遵守法律 。每個借款人和子公司均已適當遵守，其物業和業務運營在所有重大方面 均遵守所有適用法律，但無法合理預期不符合規定會產生重大不利影響的情況除外。 根據任何適用法律，未向任何借款人或子公司發出重大不符合規定的傳票、通知或命令。未生成違反FLSA的 庫存。除附表8.1.13中披露的情況外，借款人或子公司過去或現在的業務、房地產或其他物業均不受任何聯邦、州或地方調查，以確定是否需要採取任何補救措施來解決任何環境污染、有害物質或環境清理問題。沒有借款人或子公司 收到任何環境通知。借款人或子公司對於其現在或以前擁有、租賃或運營的任何房地產上的任何環境排放、環境污染或有害物質，均無任何或有責任。

8.1.14。繁重的 合同。除附表8.1.14所示外，借款人或子公司均不是任何限制性協議的一方或受制於任何限制性協議。 此類限制性協議不禁止債務人簽署、交付或履行任何貸款文件。

8.1.15。訴訟。 除附表8.1.15所示外，並無任何訴訟或調查待決，或據任何借款人所知， 任何借款人或附屬公司或其任何業務、營運、物業、前景或條件受到威脅(A)與任何貸款文件或擬進行的交易有關；或(B)如被裁定為對任何借款人或附屬公司不利，可合理預期會有重大不利影響 。除上述附表所示外，任何債務人均不得提出商業侵權索賠(只要不存在違約或違約事件，則為低於100,000美元的商業侵權索賠)。借款人或子公司不會 違反任何政府當局的任何命令、禁令或判決。

8.1.16。無 默認設置。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。借款人或子公司 沒有違約，也沒有發生或存在因時間推移或發出通知而構成違約的事件或情況 根據任何重大合同或在支付任何借款或允許終止任何重大合同方面。

8.1.17。ERISA。 除附表8.1.17中披露的情況外：

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則以及其他聯邦和州法律的適用條款。根據準則第401(A)節規定符合資格的每個 計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何 會阻止或導致喪失此類資格的情況。每個義務人和ERISA附屬公司都滿足《守則》、ERISA和2006年《養老金保護法》規定的所有適用要求，沒有就任何計劃提出豁免最低籌資標準或延長任何攤銷期限的申請。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃， 沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期產生重大不利影響的計劃，不存在任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)沒有發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無基金的養老金負債；(Iii)沒有義務人或ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何養老金 計劃招致或合理地預期會招致任何負債(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)對於多僱主計劃，沒有債務人或ERISA關聯方 或合理地預期會招致任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後， 沒有發生會導致此類責任的事件)；(V)沒有任何義務人或ERISA關聯方從事可能受ERISA第4069條或4212(C)款約束的交易；以及(Vi)截至任何退休金計劃或多僱主計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%，且任何義務人或ERISA附屬公司均不知道任何可合理預期的事實或情況會導致任何此類計劃的融資目標達標率在該日期降至60%以下。

8.1.18。貿易 關係。任何借款人或子公司與任何客户或供應商或任何客户或供應商集團之間的任何業務關係不存在實際或威脅終止、限制或修改的情況，這些客户或供應商單獨或合計對該借款人或子公司的業務具有重大意義。

8.1.19。勞動關係 。借款人或子公司不屬於任何集體談判協議、管理協議或諮詢協議的一方或受其約束。與任何借款人或子公司員工的任何工會或其他組織，或據借款人所知，任何聲稱或威脅的罷工、停工或集體談判要求，均不存在實質性的不滿、糾紛或爭議。

8.1.20。應支付 實踐。借款人或附屬公司並無對其歷史應付帳款做法與重述日生效的做法作出任何重大改變。

8.1.21。不是受監管的實體。債務人不需要(A)根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”；或(B)受《聯邦電力法》、《州際商法》或任何公共事業法規的監管。

8.1.22。保證金 股票。借款人或附屬公司並無主要或作為其重要活動之一從事提供信貸 以購買或持有任何保證金股票的業務。借款人不得使用貸款收益或信用證購買、攜帶、減少或再融資因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於理事會規則 T、U或X所規定的任何相關目的。

8.1.23。任何借款人、子公司，或據借款人或子公司所知，董事的任何高管、員工、代理人、附屬公司或代表 均不是當前任何制裁的個人或實體。借款人或子公司沒有位於、組織或居住在指定司法管轄區 。

8.1.24。存入 個帳户。附表9.1.9列出了借款人開立的所有存款賬户，包括所有Dominion賬户。

8.2.完成 披露。沒有任何貸款文件包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有披露任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有重大誤導性。不存在任何債務人未能以書面形式向代理人披露可合理預期會產生重大不利影響的事實或情況。

第9節.《公約》和持續協定

9.1.肯定的 契約。只要有任何承諾或債務未履行，每一借款人應並應促使每一子公司：

9.1.1。檢查； 評估。

(A)允許 代理人不時在合理通知和正常營業時間的規限下(違約或違約事件除外)訪問和檢查任何借款人或子公司的財產，檢查、審計和摘錄任何借款人或子公司的賬簿和記錄，並與其高級管理人員、員工、代理人、顧問和獨立會計師討論借款人或子公司的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果。貸款人可以參加任何此類訪問或檢查，但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則這種參與費用應由貸款人自費。有擔保的各方對任何借款人沒有任何義務進行任何檢查，也沒有義務將任何檢查、評估或報告的結果 分享給任何借款人。借款人承認，所有檢查、評估和報告都是由代理人和貸款人為其目的而準備的，借款人無權依賴它們。

(B)在每個貸款年度內，向代理人償還與審查債務人賬簿和記錄或代理人認為適當的任何其他財務或抵押品事項有關的所有合理、有文件記錄的費用、費用和支出，最多一次；但是，如果審查是在違約或違約事件期間啟動的，借款人應不考慮此類限制而償還其所有費用、成本和支出。在符合並不限制上述規定的情況下，借款人同意支付代理人當時的標準審查活動費用，包括代理人內部審查和評估小組的標準費用，以及用於此類目的的任何第三方的費用。

(C)允許代理人完全和連續訪問借款人的抵押品分析文件和虛擬檔案室。

9.1.2。財務 和其他信息。保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，其中根據反映所有財務交易的公認會計原則作出適當的分錄，並在不遲於附件F中規定的時間向代理人和貸款人提供所有財務報表、報告和其他項目。

9.1.3。宣傳品 報告。不遲於附件G中規定的時間，向代理商提供附件G中規定的每一份證書、報告或時間表。

9.1.4。通知。 借款人獲知後，應立即以書面形式通知代理人和貸款人下列任何影響債務人的事項：(A)任何訴訟或調查的威脅或開始，無論是否包括在保險範圍內，如果不利的裁決可能產生重大不利影響；(B)任何懸而未決的或受到威脅的勞資糾紛、罷工或罷工，或任何實質性勞動合同的到期；(C)任何重大合同的違約或終止；(D)任何違約或違約事件的存在；(E)任何金額超過150,000美元的判決；(F)任何違反或聲稱違反任何適用法律(包括ERISA、OSHA、FLSA或任何環境法)的行為，如果不利的決議可能產生重大不利影響；(G)發生任何ERISA事件；(H)在每個情況下，至少在許可證生效日期前三十(Br)(30)天，或任何人聲稱在任何許可證下發生的任何違約或違規行為；(I)借款人的獨立會計師的解聘或任何撤回或辭職；。(J)受益所有權證明中所提供資料的任何更改，而該更改會導致該證明(C)或(D) 部分所述的實益擁有人名單的更改；或(K)有關符合資格的墊款的任何重大修訂。

9.1.5。遵守法律 。遵守所有適用法律，包括ERISA、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法和有關收繳税款的法律，並保持其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准，除非不遵守(除不遵守反恐怖主義法)或維持不能合理地預期 產生重大不利影響。

9.1.6。税款。 在拖欠税款或附加罰款之日之前繳納和清繳所有税款，除非此類税款受到適當的 抗辯。如果任何借款人的賬户包括任何税費，代理人有權酌情為該借款人的賬户向適當的税務機關支付税款，併為此向借款人收取費用；但該代理人不對借款人或任何抵押品可能應繳的任何税款負責。

9.1.7。保險。

(A)保持 一般責任保險的金額、證書和背書以及保險公司(最佳評級至少為A+，除非 代理人酌情批准)令代理人滿意。每項保單下的所有收益均應支付給代理商。除非代理人另有約定，否則每份保險單應包括令人滿意的背書：(I)表明代理人是貸款人的損失收款人；(Ii)在因任何原因取消保險單的情況下，要求提前三十(30)天書面通知代理人； 和(Iii)明確代理人的利益不得因任何借款人或物業所有者的任何行為或疏忽而受損或失效，也不得因佔用房屋的目的比保險單所允許的危險更大。如果任何借款人 未能提供和支付任何保險，代理人可以選擇購買保險並向借款人收取費用 。每個借款人同意在提交時立即將向保險公司提交的所有報告的副本交付給代理人。在不存在違約事件的情況下，借款人可以結算、調整或妥協任何保險索賠，只要將收益交付給代理人即可。 如果存在違約事件，則只有代理人有權結算、調整和妥協此類索賠。儘管有上述規定， 在重述日期後三十(30) 天之前，無需向代理商交付任何此類令人滿意的證書和背書。

(B)借款人 應為Anthony Cappell和Andreas Bodmeier各獲得並維持一份最低金額為100萬 美元(1,000,000美元)的關鍵人物人壽保險單，每份保單的形式和實質均應令代理人滿意，並分配給代理人，作為保險附帶轉讓條款和條件的義務的抵押品，其形式和實質應合理地令代理人滿意 。

9.1.8。許可證。 保持影響借款人和子公司的任何抵押品(包括庫存的製造、分銷或處置)或任何其他材料的許可證的全部效力和效力，並在到期時支付所有版税。

9.1.9。存入 個賬户；託管銀行。採取一切必要措施以建立代理人對每個此類存款帳户的控制(不包括 專用於工資、工資税或員工福利的帳户，或任何時候不超過10,000美元的帳户)。 每個借款人應是每個存款帳户的唯一帳户持有人，不得允許任何其他人(代理人除外)控制存款帳户或存放在其中的任何財產。除非代理人另有書面同意，借款人應使用其唯一和絕對的自由裁量權[***]銀行(或，如果[***]銀行不再是代理人，不再是代理人可接受的其他機構，或者，如果沒有代理人，則不再是所需的貸款人)，作為其所有金融服務的主要賬户銀行和存款機構，包括所有應收賬款、付款、現金管理和相關服務。每個借款人應及時通知代理人開立或關閉存款賬户，並在代理人同意的情況下修改附表9.1.9以反映這一點。借款人 還應[***]銀行(或，如果[***]銀行不再是代理人，或代理人合理接受的其他機構， 或如果沒有代理人，則需要貸款人)作為其主要存款銀行，包括維護所有運營、收款、支付和其他存款賬户以及所有現金管理服務。

9.1.10。其他 抵押契約。遵守以下與抵押品相關的附加公約：

(A)借款人應始終將所有有形抵押品存放在附表9.1.10規定的營業地點，但借款人可(A)根據第9.2.6節出售或以其他方式處置抵押品；以及(B)在向代理人發出書面通知前三十(30)個工作日，將抵押品移至美國境內的另一地點。

(B)無論是否存在違約或違約事件，代理人有權隨時以代理人、代理人的任何指定人或任何借款人的名義，通過郵件、電話或其他方式核實借款人賬户的有效性、金額或任何其他事項。借款人 應與代理充分合作，努力促進並迅速完成任何此類驗證過程。

(C)保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸任何抵押品的所有 費用、與任何抵押品(包括其任何銷售)有關的所有應付税金，以及代理人為實現任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款項，均應由借款人承擔和支付。代理人不以任何方式對任何抵押品的安全保管負責， 對於抵押品的任何損失或損壞(在抵押品由代理人實際持有期間由代理人保管的合理保管除外)，對於抵押品的任何價值減值，或對任何倉庫管理員、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失， 不承擔任何責任或責任，但借款人應承擔全部風險。

(D)每個借款人應針對所有人、債權和要求(允許的留置權除外)捍衞其對抵押品的所有權和代理人在抵押品中的留置權。

(E)每個借用方應確保設備的機械和結構完好，並能夠按照製造商規範執行其設計的功能。

(F)應 要求，每個借款人應向代理人提供所有現有協議的副本，並在協議簽署後立即向代理人 提供債務人與任何房東、倉庫管理人、加工者、託運人、受託保管人或其他人之間的所有未來協議的副本，而房東、倉庫管理員、加工商、託運人、受託保管人或其他人擁有任何可能保存任何抵押品或以其他方式擁有或處理任何抵押品的房產。

(G)借款人 應根據任何保險的適用標準和所有適用法律，合理謹慎地使用、存儲和維護所有庫存，並應在任何抵押品所在的所有地點支付當前租金(在租約規定的適用寬限期內) 。

9.1.11。OFAC。 借款人、子公司或董事的任何管理人員、員工、代理、附屬公司或代表，都不屬於或由任何個人或實體擁有或控制，而該個人或實體目前是任何制裁的對象或目標，或位於指定的 司法管轄區內、組織或居住在指定的司法管轄區內。

9.1.12。豁免 為投資公司。根據1940年《投資公司法》，債務人不需要註冊為“投資公司”。

9.2.負的 公約。只要有任何承諾或債務未履行，每個借款人不得，並應促使每個子公司 不得：

9.2.1。允許的 債務。產生、招致、擔保或容受存在任何債務，但下列債務除外：(A)債務；(B)[保留區](C)購買借款人和附屬公司的無擔保債務或僅以購貨款留置權擔保的債務，只要總額在任何時候不超過10,000美元，且其產生不違反第9.2.3節；(D)在正常業務過程中發生的銀行產品債務，總額在任何時候都不超過2,000,000美元；(E)或有債務(I)因背書付款項目而產生的，以便在正常業務過程中收款或存款；(Ii)根據第9.2.15節允許的對衝義務產生的；(Iii)在重述日期存在的，如附表9.2.1所示，以及在延期或續期時不增加此類或有債務數額的任何延期或續期；(Iv)在正常業務過程中因保證、上訴或履約保證金或其他類似義務而產生的債務；(V)因處置本條款所允許的設備而有利於買方的慣常賠償義務；或(Vi)貸款文件項下產生的 ; 以及(F)未包括在本節任何前述條款中的債務，不以留置權作為擔保，且在任何時候總額不超過100,000美元。

9.2.2。允許 留置權。在其任何財產上建立或忍受存在任何留置權，但下列(統稱為“允許留置權”)除外： (A)有利於代理人的留置權；(B)根據第9.2.1(C)節允許的保證購置款債務的購置款留置權； (C)尚未到期或正在適當爭辯的税款留置權；(D)在正常業務過程中產生的法定留置權(税收留置權或根據ERISA徵收的留置權除外)，但前提是：(I)由此擔保的債務尚未到期或正在進行適當的抗辯，以及(Ii)此類留置權不會對財產的價值或用途造成重大損害，也不會對任何借款人或子公司的業務運營造成實質性損害；(E)為確保政府履行投標、投標、合同、法定義務和其他類似義務而在正常業務過程中產生的留置權或存款，只要此類留置權始終低於代理人的留置權，並且是法律要求或規定的；(F)在正常業務過程中產生的受留置權豁免限制的留置權；(G)因判決或司法命令針對借款人或附屬公司、借款人或附屬公司的任何財產或借款人或附屬公司的任何財產而產生的留置權，只要該等留置權(I)連續存在少於二十(Br)天或受到適當的爭奪，以及(Ii)始終低於代理人的留置權；(H)地役權、通行權、限制、契諾或其他記錄協議，以及其他類似的房地產抵押或產權負擔，不保證任何金錢義務 ，也不幹擾正常業務過程；(I)以存款機構為受益人的正常和習慣抵銷權，以及代收行在託收過程中對付款項目的留置權；以及(J)附表9.2.2所示的現有留置權。

9.2.3。資本支出。使資本支出在任何財政年度合計超過150,000美元。

9.2.4。分配； 上游支付。聲明或作出任何分配，但借款人的子公司向該借款人進行的分配除外；或 對子公司向借款人進行任何分配的能力造成或遭受任何產權負擔或限制，貸款文件中的限制除外，(Ii)只要借款人不存在違約或違約事件，或違約事件不會由此導致，借款人 向Caref，(Iii)借款人向Caref支付，僅限於Caref維持其REIT地位和避免其收入的聯邦税，或(Iv)經代理人和所需貸款人書面批准。

9.2.5。受限投資 。進行任何受限投資。

9.2.6。資產處置 。出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置債務人或債務人子公司的任何財產， 包括與售後回租交易或合成租賃相關的財產處置，但以下情況除外：(A)只要不存在或不會由此導致違約或違約事件，且所有淨收益在本合同條款所要求的範圍內匯給代理商，債務人的財產處置是在任何12個月期間內的設備處置， 的公平市場或賬面價值(以較高者為準)為150,000美元或以下；(B)將磨損、損壞或陳舊的設備更換為功能和價值相同的設備，如果更換設備基本上是與這種處置同時獲得並且沒有留置權的；(C)附屬公司或債務人將財產轉讓給借款人；(D)對不符合資格的墊款的任何出售、轉讓或 其他處置，只要(I)不存在違約或違約事件，或不會由此導致，(Ii)此類出售、轉讓或其他處置的條件不低於公平交易的條件，且借款人獲得此類墊款的公平市場價值，及(Iii)在存在超額墊款的情況下，指此類出售的所有收益。轉讓或其他處置用於根據本合同條款預付未償還貸款(不會導致承諾的永久性減少)；和(E)對符合條件的墊款的任何出售、轉讓或其他處置，因此，只要：(1)不存在超支，且在實施此類出售、轉讓或其他處置後，轉賬使用量不超過借款基數，(2)不存在違約或違約事件，或不會由此導致違約或違約事件，以及(3)此類出售, 轉讓或其他 處置的條款不低於按公平交易方式獲得的優惠，借款人獲得符合條件的預付款的公平 市場價值。

9.2.7. [已保留].

9.2.8。償還某些債務的限制 。就任何(A)次級債務支付任何款項(無論是自願的或強制性的，或預付款、贖回、退休、失敗或收購)，但與此類債務有關的任何附屬協議 明確允許的範圍除外(借款人代理的高級官員應在付款日期前不少於五(5)個工作日向代理證明該協議下的所有條件已得到滿足)；或(B)借入的資金(債務除外)。

9.2.9。根本性的變化 。變更名稱或者以虛構名稱經營業務；變更税務、章程或者其他組織標識編號；變更其形式或者組織狀態；清算、結束事務或者解散自己；完成事業部/系列交易； 或者與任何人合併、合併、合併，無論是單一交易還是一系列關聯交易，但全資子公司與另一全資子公司合併或合併為借款人的除外。

9.2.10。子公司。 在重述日期後組建或收購任何子公司，或允許任何現有子公司發行除 董事合資格股份以外的任何額外股權(為免生疑問，CAL特此證明，截至重述日期 其沒有子公司)。

9.2.11。有機 文檔。修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，但與第9.2.9節允許的交易相關的除外。

9.2.12。税務 合併。向借款人和附屬公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

9.2.13。會計 更改。除公認會計原則要求和依照第1.2節的規定外，在會計處理或報告慣例方面作出重大改變；或改變其會計年度。

9.2.14。限制性的 協議。成為任何限制性協議的一方，但下列限制協議除外：(A)在重述日期 生效並列於附表8.1.14；(B)與本協議允許的擔保債務有關，只要限制僅適用於此類債務的抵押品；或(C)構成對租賃和其他合同中轉讓的習慣限制。

9.2.15。對衝 協議。簽訂任何套期保值協議，但對衝在正常業務過程中產生的風險且非出於投機目的 除外。

9.2.16。開展業務 。從事任何業務，但不包括在重述日期進行的業務及其附帶的任何活動。

9.2.17。關聯交易 。與關聯公司訂立或參與任何交易，包括任何公司間的資產或負債轉移，但(A)貸款文件明確允許的交易除外；(B)就實際提供的服務向高級職員和僱員支付合理補償，以及支付慣常的董事酬金和賠償金；(C)在正常業務過程中與關聯公司進行的交易 (包括在重述日期前完成的交易，如附表9.2.17所示) 只要此類交易按公平合理的條款向代理商充分披露，且不低於與非關聯公司的可比公平交易所獲得的優惠，以及(D)第9.2.6節的(E)款允許的任何轉讓、轉讓或其他處置。

9.2.18。計劃。 成為任何多僱主計劃或外國計劃的參與方。

9.2.19。次級債務 。產生任何次級債務，或修改、補充或以其他方式修改與任何次級債務有關的任何文件、文書或協議，如果這樣的修改(A)增加了此類債務的本金餘額，或增加了所需支付的本金或利息； (B)加快了本金或利息分期付款的到期日，或增加了任何額外的贖回、看跌或預付款條款；(C)縮短了最終到期日或以其他方式加速了攤銷；(D)提高了利率 ；(E)增加了任何費用或收費；或(F)以某種方式修改任何契約或增加任何陳述、契約或違約，而該陳述、契約 或違約在任何實質方面對任何借款人或附屬公司更為繁重或具限制性，或在其他方面對任何借款人、任何附屬公司或貸款人構成重大不利。

9.2.20。安裝了 設備。除非任何房東或抵押權人提供留置權豁免，否則借款人不得允許任何設備被固定在不動產上。

9.2.21。借款人的 貸款政策。未經代理人事先書面批准，修改、補充或以其他方式修改借款人的貸款政策。

9.2.22。抵押轉讓 。在違約事件發生期間，在代理人提出要求後兩(2)個工作日內，每個借款人應向代理人提交一份經完全籤立和公證的抵押轉讓原件，用於任何抵押、信託契據或契據 具體點名授予該借款人的擔保債務，並保證符合條件的墊款。

9.3.金融契約。只要有任何承諾或債務未履行，借款人應：

9.3.1。債務 服務覆蓋率。從截至2021年12月31日的財政季度開始，到此後每個財政季度的最後一天 ，在每個財政季度結束時，將過去12個月的償債覆蓋率保持在1.35%至1.00以上。

9.3.2。利用 比率。在任何時候，槓桿率都不能超過1.50比1.00。

第10節違約事件；違約補救措施

10.1.默認事件 。下列各項如因任何原因(不論是自願或非自願)、法律實施或其他原因而發生，均為“違約事件”：

(A)任何借款人未能(I)在到期時(無論是在規定的到期日、即期、提速或其他情況下)支付任何貸款的本金或利息，或(Ii)在到期後三(3)個工作日內(無論是在規定的到期日、 要求時、提速或其他情況下)支付任何其他債務；

(B)債務人就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何陳述、擔保或其他書面陳述，在提供時在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；

(C)借款人違反或未能履行第5.5、5.7、7.2、7.4、7.6、9.1.1、9.1.2、9.1.3、9.1.4(D)、9.1.7、9.1.10、9.2或9.3節所載的任何契諾；

(D)債務人違反或未能履行任何貸款文件所載的任何其他契諾，且在債務人的高級人員知悉或收到代理人的通知(以較早者為準)後十五(15)天內，該違約或不履行仍未得到補救；但如違反或未能履行的行為未能在上述期間內補救，或屬債務人故意違約，則上述通知及補救的機會不適用；

(E)擔保人拒絕、撤銷或試圖撤銷其擔保；債務人或第三方否認或質疑任何貸款文件或義務的有效性或可執行性，或授予代理人的任何留置權的完善性或優先權；或任何貸款文件因任何原因(代理人、所要求的貸款人或所有貸款人根據本合同條款提供的棄權或免除除外)而停止完全生效或生效。

(F)債務人的違約或違約發生在(I)任何套期保值協議下；或(Ii)債務人作為任何一方或其或其任何財產受約束的任何文書或協議，涉及超過150,000美元的任何債務(債務除外)，如果該債務的到期日或就該債務的任何付款可因此而加速或被要求；

(G)任何針對債務人作出的支付款項的判決或命令的款額，超過針對所有債務人的所有未履行的判決或命令的款額，不論是個別的或累積的，款額為$250,000(扣除保險範圍，保險人並未拒絕承保該判決或命令)，但如因待決的上訴或其他原因而暫停強制執行該判決或命令，則屬例外；

(H)保薦人集團內的任何實體在超過三十(30)個日曆日的期間內，不得實質參與借款人的日常運作，這是由代理人根據其善意行使的許可酌情權確定的；

(1)任何政府當局責令、限制或以任何方式阻止債務人從事其業務的任何實質性部分；債務人遭受其業務所需的任何實質性許可證、許可證、租約或協議的損失、撤銷或終止； 債務人的業務的任何實質性部分在一段重要時間內停止；債務人的任何實物抵押品或財產因譴責而被沒收或受損；債務人同意或開始對其事務進行任何清算、解散或清盤；或者債務人是否有償付能力；

(J)(I)破產程序是由債務人啟動的；(Ii)債務人一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；(Iii)受託人被指定接管債務人的任何重大財產或經營債務人的任何業務；(四)對債務人提起破產程序，債務人同意提起程序的，債務人未及時對啟動程序的申請提出異議，或者自提出申請之日起三十(30)日內未予駁回，或者程序中已作出救濟命令的；

(K)就養老金計劃或多僱主計劃而言，發生了已經導致或可合理預期導致養老金計劃、多僱主計劃或多僱主計劃的義務人的責任，或構成任何養老金計劃或多僱主計劃的受託人的任命或終止的理由的ERISA事件；義務人或ERISA附屬公司在到期時未能支付任何分期付款 就其根據多僱主計劃的ERISA第4201條規定的提取責任支付的款項；或就外國計劃發生或存在的任何類似事件；

(L)債務人或其任何高級官員因(1)在債務人經營業務時犯下重罪，或(2)違反可能導致沒收任何物質財產或任何抵押品的任何州或聯邦法律(包括《管制物質法》、《1986年洗錢控制法》和《非法出口戰爭物資法》)而被刑事起訴或定罪；或

(M)發生控制變更；或發生或存在具有重大不利影響的任何事件或狀況。

10.2.違約時的補救措施 。如果發生第10.1(J)節所述的違約事件，則在適用法律允許的範圍內，所有債務將自動到期並支付，所有承諾將終止，無需代理人採取任何行動或 發出任何通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理可酌情(並應在所需貸款人的書面指示下)不時執行以下任何一項或多項操作：

(A)宣佈 立即到期和應付的任何債務，屆時這些債務應是到期和應支付的，無需勤勉、出示、要求、抗辯或任何形式的通知，借款人在法律允許的最大限度內在此免除所有這些債務；

(B)終止、減少或限制任何承付款，或對借款基數作出任何調整；

(C)要求債務人將其信用證債務、銀行產品債務和其他或有債務或尚未到期和應付的債務變現， 如果債務人未能就任何信用證債務存入此類現金抵押品，代理人可根據第2.2節的規定為任何此類LC債務預付所需的現金抵押品 ；以及

(D)根據法律以衡平法或其他方式行使任何協議規定的任何其他權利或補救措施，包括受擔保一方在UCC項下的權利和補救措施。此類權利和補救措施包括以下權利：(I)佔有任何抵押品；(Ii)要求借款人 自費收集抵押品，並在代理人指定的地點將其提供給代理人；(Iii)進入抵押品所在的任何房產，並將抵押品存儲在該房產中，直至出售為止(如果該房產為借款人所有或租賃，則借款人同意不收取此類存儲費用)；以及(Iv)在當時的狀況下，或在任何進一步製造或加工抵押品後，公開或私下出售或以其他方式處置任何抵押品，並在適用法律要求的情況下，在代理人酌情認為適當的地點以 批次或批量出售或以其他方式處置任何抵押品。每個借款人同意，代理人擬出售或以其他方式處置抵押品的十(10)天通知 應是合理的，在互聯網上或向知識產權許可人進行的任何銷售應在商業上合理。代理商可以在任何義務人的住所進行銷售，不收取任何費用，根據適用法律，任何銷售都可以不時暫停。代理商有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或兩者的任何組合，代理商可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下銷售的方式購買任何抵押品，並可用此類價格的金額抵銷 債務，以代替實際支付的購買價格。

就本節 10.2而言，“貸款文件”不應包括符合條件的交易對手根據出借人套期保值協議所享有的任何權利，“義務”不應包括根據任何出借人對衝協議所規定的義務。

10.3.許可。在此，代理商被授予不可撤銷的、非排他性許可或其他使用、許可或分許可的權利(無需向任何人支付使用費或其他補償)借款人的任何或所有知識產權、計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產，用於銷售、營銷、銷售、收集、完成或以其他方式行使與任何抵押品有關的任何權利或補救措施。借款人在知識產權項下的權益應惠及代理人。

10.4.抵銷。 在違約事件發生期間的任何時間，代理人、開證行、貸款人及其任何附屬公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間以任何貨幣抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)以及代理人、開證行、該貸款人或該附屬公司在任何時間欠債務人的貸方或其賬户的債務，無論代理人、開證行、貸款人或該附屬機構是否為債務人的信用或賬户承擔其義務，該貸款人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠開證行、該貸款人或該關聯公司的分支機構或辦事處的債務，但開證行、該貸款機構或該關聯機構不同於持有該存款或承擔該債務的分支機構或辦事處。代理人、開證行、每個貸款人和每個此類關聯公司在本條款下的權利是此人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

10.5.補救措施 累積；無豁免。

10.5.1。累計 權限。債務人在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積的 而不是相互減損。代理人、開證行和貸款人在貸款文件下的權利和補救措施是累積的， 可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並且不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有此類權利和補救措施應繼續充分有效，直至全部 支付所有義務為止。

10.5.2。豁免。 代理、開證行或任何貸款人未能或延遲要求任何債務人嚴格履行任何貸款單據，或行使有關抵押品或其他方面的任何權利或補救措施；(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先例條件的情況下，作出任何貸款或簽發任何信用證，這不能建立在以下情況下的放棄或交易過程： 或(C)代理人、開證行或任何貸款人以貸款文件以外的方式接受債務人根據任何貸款文件進行的任何付款或履行。在衡量日期未能履行財務契約的，不得通過在隨後的日期履行該契約來補救或補救 。

10.6.有權解決某些違反《公約》的行為。

10.6.1。儘管第10.1(C)節有任何相反的規定，但如果借款人未能遵守第9.3節所列任何契約的要求(每一條均為“財務契約”)，則從發生這種不遵守行為的財政季度末或日期(視具體情況而定)起，直至根據附件F(C)條款要求交付財務報表之日後的第十個營業日為止(每個期間為“財務契約結算期”)，保證人有權：在向代理商發出兩(2)個工作日的事先書面通知後，(I)向CAL提供現金出資 ，如果加上相關測試期間的EBITDA，該金額將足以導致遵守該期間的財務契約(每個財務契約權益補救辦法)(為免生疑問，第10.6.1節中的任何規定均不得阻止借款人接受的出資總額超過足以導致相關測試期間遵守該財務契約的金額 ；但為計算遵守該《財務公約》或任何其他目的，不得將該超出部分計入EBITDA(br})，且條件是：

(A)擔保人 無權在重述之日後行使財務契約權益補償的總次數超過四次；

(B)在連續四個財政季度的每個期間內，應至少有兩個連續財政季度期間未進行財務股權補償；

(C)在財務契約的任何一次行使中，向CAL提供的現金出資總額不得超過250,000美元；

(D)在本協議期限內，在行使財務契約期間向CAL提供的現金出資總額不得超過1,000,000美元；

(E)在代理人收到財務契約權益補救措施完成的證據後(該證據的形式和實質應令代理人合理地滿意，並應在財務契約權益補救措施完成後不超過一(1)個營業日內由代理人收到)，根據適用的財務契約，任何違約或違約事件不應被視為存在(任何此類違約或違約事件應追溯視為不存在或不發生)。如果財務契約權益未在適用的財務契約修復期間內完成修復，則每次此類違約或違約事件應被視為已恢復；

(F)借款人根據行使作出財務契約權益補救的權利而收到的 現金金額應計入EBITDA，以重新計算適用期間(“主題期間”)對適用財務契約的遵守情況 僅用於重新計算該期間和包括主題期間的任何後續期間對適用財務契約的遵守情況(在計算EBITDA時，不計入所有其他目的，包括計算籃子 水平、定價的確定以及參照本協議或其他貸款文件中的EBITDA所管轄的其他項目)。

10.7.付款和收益的申請 。在違約事件發生和持續期間，在任何貸款的本金金額加速後，代理人或任何其他擔保方在任何貸款文件下收到的任何債務的所有付款和收益，包括出售全部或任何部分抵押品或抵押品的任何收益，或以其他方式變現的任何收益，應由代理人在符合第4.2節的規定下使用：

(I)首先，對代理人(以代理人身份)所發生或應付的與本協議、其他貸款文件或抵押品有關的所有費用、費用、賠償、債務、義務和支出，包括代理人根據第2.2條和第2.2節提供的任何保護性墊款；

(Ii)第二，對任何其他有擔保的一方因本協議、其他貸款文件或抵押品而產生或欠下的所有費用、費用、賠償、債務、義務和開支。

(3)第三，債務的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定本應就這些數額應計的任何利息)；

(4)第四，債務的本金，包括按照第2.3.3節的規定，將與信用證債務有關的現有債務變現 ，以及就任何貸款人對衝協議而欠任何交易對手的債務，金額最高可達6,500,000.00美元；

(5)貸款單據項下欠代理人或任何其他擔保當事人的任何其他債務，以及就任何貸款人套期保值協議欠任何交易對手的剩餘債務；以及

(Vi)第六，將盈餘(如有的話)支付給任何合法有權收取該盈餘的人。

在執行上述規定時， (A)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個類別之前耗盡為止，以及(B)在任何特定類別中有權收到付款的每個人都應收到相當於其按比例可用於該類別的金額份額的金額。對任何債務人的除外互換債務 不得用從該債務人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他債務人的此類 付款作出適當調整，以保持對第10.7節所述債務的分配。

第11節.代理人

11.1.代理人的任命、權力和職責。

11.1.1。任命 和當局。每一有擔保的一方指定和指定[***]銀行作為所有貸款文件的代理人。代理人可(且每一受保護的一方授權代理人)簽署代理人擬成為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，連同所有其他合理附帶的權力，應得到所有擔保當事人的授權，並對其具有約束力。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人有以下唯一和唯一的權力：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款，代理作為貸款人的付款和收款代理；(B)籤立並作為代理人交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付； (C)擔任擔保當事人的抵押品代理，以完善和管理貸款文件下的留置權，並 為其中所述的所有其他目的；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；以及(E)對任何抵押品或任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行措施或以其他方式行使任何權利或補救。 代理人有權自行決定借款基礎項下的資格和適用的預付款，是否徵收或免除任何準備金，或是否已滿足提供資金或簽發信用證的任何條件，如果本着善意行使這些決定和判決，代理人將免除對任何有擔保的一方或其他人的任何判斷錯誤的責任。

11.1.2。職責。 代理人的頭銜僅用於市場習慣，代理人的職責僅為行政性質。除貸款文件中明確規定的職責外，代理人不承擔任何職責，在任何情況下，代理人不因任何貸款文件或相關交易而對任何擔保方或其他人負有任何代理、受託責任或默示的責任或與任何擔保方或其他人的關係，即使存在違約 。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

11.1.3。代理 專業人員。代理商可以通過員工和代理商履行其職責。代理商可以諮詢和僱用代理商專業人員，並且 有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理商不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理商、員工或代理商專業人員的疏忽或不當行為負責。

11.1.4。所需貸款人的説明 。除非適用法律要求，否則可以行使貸款文件賦予代理人的權利和補救措施，而無需加入任何其他方。在確定是否符合本協議項下任何行動的條件，包括第6節中任何條件的滿足情況時，代理人可推定該條件符合受保方的要求，除非 代理人在採取行動前已收到該受保方的相反通知。代理人可就與任何貸款文件或抵押品有關的任何行為(包括未能採取行動)向被要求的貸款人或其他擔保方請求指示，並可要求擔保方保證其賠償義務不受代理人可能產生的索賠的影響。代理商可在收到此類指示或保證之前不採取任何行動，且不會因此而對任何人承擔責任。所需貸款人的指示應對所有擔保方具有約束力，任何擔保方不得因代理人按照所需貸款人的指示行事或不行事而對代理人有任何訴訟權利。儘管有上述規定，但在13.1.1節規定的範圍內，應要求特定各方的指示和同意。 在任何情況下，均不要求代理商採取其認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何受賠方承擔潛在責任的任何行動。

11.2.關於抵押品和借款人材料的協議 。

11.2.1。留置權的解除；對抵押品的照顧。擔保當事人授權代理人解除對任何抵押品的任何留置權：(A)在債務得到全額償付後；(B)借款人以書面形式證明是允許的處置或允許留置權的標的，或有權優先於代理人的留置權的準許留置權(代理人可最終依賴此類證書而無需進一步詢問)； (C)不構成抵押品的實質性部分；或(D)符合第13.1條的規定，並徵得所需貸款人、受影響的貸款人或所有貸款人的同意(視情況而定)。擔保當事人授權代理人將其留置權 從屬於本合同項下享有優先權的任何購置款留置權或其他留置權。代理人沒有義務保證任何抵押品的存在或由債務人擁有，或得到照顧、保護或保險，也沒有義務保證代理人的留置權已被適當地創建、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。在任何外國司法管轄區的法律所要求的範圍內，各擔保方特此向代理人授予任何所需的授權書，以採取與擔保品有關的任何行動或代表擔保方簽署任何貸款文件。

11.2.2。擁有抵押品。代理人和擔保當事人指定每個擔保當事人為代理人(為了擔保當事人的利益)，目的是完善其持有或控制的抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。如果受保方獲得任何抵押品的所有權或控制權，則應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時立即將此類抵押品交付給代理人或按照代理人的指示進行處理。

11.2.3。報告。 代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人 準備的有關任何義務人或抵押品的任何現場檢查、審計、評估或顧問報告(“報告”)。報告和其他借款人材料可通過在平臺上發佈提供給 出借人，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責 。各出借方同意：(A)報告並非旨在進行全面的審計或審查，代理人或任何其他執行審計或審查的人員將僅檢查有限的信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿、記錄和陳述；(B)代理人不對任何借款人材料的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，也不對任何借款人材料中包含或遺漏的任何信息負責；以及(C)對借款人的所有材料進行保密，嚴格為貸款人內部使用，不得將任何報告或其他借款人材料(或其內容)分發給任何人(貸款人的參與者、律師和會計師除外)，並將所有借款人材料 僅用於管理債務。每一貸款人應賠償並保存無害代理人和任何其他準備報告的人 該貸款人可能採取的任何行動或其從任何借款人那裏得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或以其他方式向該貸款人提供材料而直接或間接產生的任何索賠 。

11.3.由代理信任 。代理商有權信賴，並在信賴其認為真實、正確且已由適當人員簽署、發送或作出的任何通信(包括通過電話、電傳、電報、傳真、電子郵件或其他電子方式進行的通信)時受到充分保護。代理商應有合理和可行的時間對任何通信採取行動，並且不對行動的任何延遲承擔責任。

11.4.默認情況下的操作 。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6節中任何條件的情況，除非已收到借款人或被要求貸款人的書面通知，説明發生的情況和性質。如果貸款人獲悉違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人和其他貸款人。各擔保方同意，除非任何貸款文件或經代理人和所需貸款人的書面同意另有規定，否則不會採取任何強制執行行動、加速履行義務或主張與任何抵押品有關的任何 權利。

11.5.可評級的 共享。如果任何貸款人通過抵銷或其他方式獲得任何債務的付款或減免，超過其在該債務中的應課税額份額，該貸款人應立即從擔保各方購買受影響債務的參與權 ，以按比例分擔超出的付款或減免。如果此後從購買貸款人處收回任何此類付款或減價，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計入利息。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得任何債務的償付或減免，它應立即 將其全額移交給代理人，以便根據第4.2.2條申請，並應向 代理人提供一份書面聲明，説明受該償付或減免影響的義務。沒有代理人的事先同意，任何貸款人不得沖銷Dominion帳户。

11.6.賠償。 每一擔保當事人應賠償並保持無害的代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、代表、顧問和律師(在此統稱為“代理人INDEMNITEES”)，但不得由義務人按比例補償因代理人INDEMNITEES可能引起的或針對代理人INDEMNITEES提出的所有索賠；但條件是：任何針對代理人INDEMNITEE的索賠均與其作為代理人(以代理人身份)的行為有關或因其作為代理人或其代理人而產生；此外，如果因代理人或代理人的嚴重疏忽或故意行為不當(視具體情況而定)而產生索賠或責任，且經具有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定，則任何擔保當事人均不對代理人或任何代理人負責。在將抵押品收益分配給有擔保的各方之前，代理人可自行決定保留對代理人受償人提出的任何索賠，並可從抵押品收益中滿足與此相關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何接管人、受託人或其他人就任何所謂的優惠或與債務或抵押品有關的欺詐性轉讓而起訴，則代理人為和解或清償該訴訟而支付的任何款項，連同在辯護過程中產生的所有利息、費用和支出(包括律師費)，應由每一有擔保的一方分別迅速償還給代理人(以債務人未報銷的範圍為限)，並按其按比例分攤。

11.7。代理責任限制 。代理人不對任何擔保方根據貸款文件採取或遺漏採取的任何行動負責，但因代理人的重大疏忽或故意不當行為而直接或完全造成的損失除外。代理商不對任何債務人、貸款人或其他擔保方違反貸款文件項下的任何義務承擔任何責任。代理人不會就任何義務、抵押品、留置權、貸款文件或債務人向擔保方作出任何明示或默示的陳述、擔保或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何債務的有效性、可執行性、財務狀況或可收集性；或任何或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，任何彌償人均不對擔保當事人負責。任何擔保方均無義務確定或查詢任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守貸款文件的任何條款，或滿足任何貸款文件中所包含的任何先決條件。

11.8。繼任者 代理和聯合代理。

11.8.1. 辭職；繼任代理。代理人可隨時辭職，方法是向貸款人和借款人發出至少三十(30)天的書面通知。被要求的貸款人可以指定如下繼承人：(A)貸款人或貸款人的附屬機構；或(B)被要求的貸款人和(如果不存在違約事件)借款人合理接受的金融機構。如果在代理人辭職的生效日期 未指定任何繼任者，則在該日期，代理人可自行決定任命一名其可接受的繼任者(該繼任者應為貸款人，除非沒有貸款人接受該角色)，並且(只要不存在違約事件)在借款人的同意下，或者，如果沒有該任命，則所需的貸款人應自動承擔代理人的所有權利和義務。繼任代理人應在不再採取進一步行動的情況下，繼任並被授予退休代理人的所有權力和職責。退役代理人應在其辭職生效之日起解除其在本合同項下的職責，但應繼續享有貸款文件規定的與代理人以代理人身份行事或轉讓責任或代表擔保當事人持有任何抵押品有關或發生的行動、不作為、情況或索賠的所有權利和保護，包括第11.6和13.3條下的賠償 ，以及本第11條下的所有權利和保護。[***]通過合併或收購股票或這筆貸款的銀行將繼續作為本協議項下的代理，不再由任何有擔保的一方或債務人採取進一步行動。即使有任何相反的規定，任何這樣的繼任代理人在被任命時應是合格的受讓人。

11.8.2。共同抵押品 代理。如果適用法律，代理人可以根據任何貸款文件指定一人作為共同抵押代理人或單獨的抵押代理人 。貸款文件規定代理商可享有的每項權利、補救措施和保護也應歸屬於代理商。擔保當事人應簽署並交付代理人可能要求執行的任何文書或協議。 如果任何此類代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則代理人的所有權利和補救措施，在適用法律允許的範圍內，應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。

11.9。盡職 勤勉和不守信。每一貸款人承認並同意，其已在不依賴代理人或 任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件、信息和分析，對每一債務人進行自己的信用分析，並自行決定簽訂本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證義務。各擔保方已就貸款文件、抵押品和債務人提出其認為必要的查詢。各擔保方 確認並同意，其他擔保方未就任何債務人、任何抵押品或任何貸款文件或義務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。代理人的任何行為，包括代理人的任何同意、修改、接受轉讓或盡職調查，均不得被視為代理人就任何事項(包括代理人是否披露其擁有的重要信息)向任何受擔保的一方作出的陳述。每一有擔保的一方將在不依賴任何其他有擔保的一方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放貸款和參與信用證債務以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出並依靠其自己的信用決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何義務人向代理人提供的任何通知、報告或證書，或有關事務、財務狀況的任何信用或其他信息, 代理人或其關聯公司可能擁有的任何債務人(或其關聯公司)的業務或財產。各貸款人聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(B)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，在作出該等決定及持有該等貸款方面經驗豐富，併為訂立本協議以作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所述其他便利為目的，而非以購買、收購或持有任何其他類型的金融工具為目的。各貸款人同意不提出違反前述規定的任何索賠。

11.10。付款和收款的匯款 。

11.10.1。匯款一般為 。任何擔保方向代理人支付的款項應在本合同規定的時間和日期之前以立即可用的資金支付。 如果未指定付款時間，或者代理人在下午1：00之前提出付款要求，則應按要求付款。在工作日， 適用的擔保方應在下午5：00之前付款。在收到此類請求後的下一個工作日， 如果請求在下午1：00之後提出，則應在下午1：00之前付款。在收到此類請求後的第二個工作日 。代理人向任何擔保方的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類 付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何款項的抵銷權的約束。

11.10.2。追回錯誤付款 。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理商在任何時間錯誤地向任何擔保方支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關(“可撤銷金額”)，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每個擔保方都同意立即向代理人償還，在代理人向該擔保方付款之日起九十(90)天內，代理人提出要求時，該擔保方以收到的貨幣立即可用資金收到的可撤銷金額。自 起計的每一天的利息，包括該擔保方收到該可撤銷金額之日，但不包括向代理人償還款項之日，按聯邦基金利率計算。每一有擔保的一方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對價值解除的抗辯(在這種情況下，債權人可以要求保留第三方錯誤地為另一方所欠債務支付的資金的權利)，或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。代理人在確定向被擔保方支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額時，應立即通知每一被擔保方。

11.10.3.分配。 如果代理人確定其收到的款項必須根據適用法律或其他規定退還或支付給債務人或其他人，則代理人不應被要求將該款項分配給任何有擔保的一方。

11.11。個人 容量。作為貸款人，[***]銀行在貸款文件下應享有與任何其他貸款人相同的權利和補救辦法， 術語“貸款人”、“要求貸款人”或任何類似術語應包括[***]銀行作為貸款人的身份。 代理人、貸款人及其關聯方可以接受債務人及其關聯方的存款、向其提供貸款、向其提供銀行產品、充當義務人及其關聯方的財務顧問或其他顧問，並通常與其從事任何類型的業務，就像他們不是本合同項下的代理人或貸款人一樣。 沒有向任何擔保方負責的義務。代理人、貸款人及其附屬機構可以個人身份收到有關債務人、其附屬機構及其賬户債務人的信息(包括受保密義務約束的信息)， 並且沒有義務向任何有擔保的一方提供此類信息。

11.12。標題。 除[***]與本信貸安排相關而被指定為“安排人”、“聯合牽頭安排人”、“觀察代理人”、“簿記管理人”或“代理人”的銀行，除適用於所有貸款人的權利外，在其他任何貸款文件項下均無權利或義務，且在任何情況下均不對任何擔保方負有任何受託責任，也不應視為本協議或任何其他貸款文件中存在任何默示責任、責任或義務。

11.13.某些 ERISA問題。

11.13.1。出借人 陳述。每一貸款人自成為本協議出借方之日起，為代理人的利益，而不是為債務人或為債務人的利益，作出陳述和擔保，並作出保證，從其成為本協議的貸款方之日起至停止成為本協議的貸款方之日，以下至少一項為真且將為真：(A)貸款人沒有就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或貸款文件使用一個或多個福利計劃的“資產計劃”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；(B)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件。(C)(I)貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產管理人代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件，(Iii)貸款的進入、參與、管理和履行, 信用證、承諾和貸款文件滿足第84-14條第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(Iv)在貸款人最瞭解的情況下，就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件方面滿足第I部分第(A)小節的要求；或 (D)代理人和貸款人酌情以書面約定的其他陳述、擔保和契約。

11.13.2.進一步的 貸方陳述。除非第11.13.1(A)條或第11.13.1(D)條對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人自成為本協議項下的貸款人之日起至停止成為本協議項下的貸款人之日起，為代理人的利益，而不是為任何債務人的利益，而不是為了任何債務人的利益， 代表並保證，代理人 不是涉及其進入、參與、管理和履行貸款的資產的受信人。信用證、承諾書和貸款文件(包括與代理人根據任何貸款文件保留或行使任何權利有關的)。

11.14.觀察 代理權限。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(A)觀察 代理人有權(在代理人有權的範圍內)與代理人共同(I)批准或拒絕所有評估和評估價值(以及其定義中規定的每個組成部分)，(Ii)調整和應用可用準備金(及其定義中規定的每個組成部分)和借款基數定義中規定的預提率(包括，根據附件G)，否則審查和批准或拒絕借款基數計算。並確定哪些預付款 (如果有)符合資格預付款(包括關於其定義 中規定的任何組成部分的確定或豁免)和哪些房地產(如果有)符合資格房地產(包括關於其定義中規定的任何組成部分的確定)，(Iii)批准或拒絕由所有借款人維護Dominion帳户和/或存款帳户 的任何託管機構，以及(Iv)批准或拒絕對借款人貸款政策的任何修改或偏離 (真的，在每種情況下，如果代理人有權在沒有所需貸款人、受影響的貸款人或所有貸款人(視情況而定)的同意或投入的情況下這樣做，包括在代理人擁有完全自由裁量權的情況下，且代理人特此同意，任何此類行動或決定應由代理人和觀察代理人共同決定；

(B)觀察 代理人應獲得(I)進入借款人的文件管理門户網站的權限，包括通常存儲在該系統上的文件、報告和類似物品，以及附件F(L)中規定的任何債務人的記錄，以及(Ii)代理人收到的與上述任何一項有關的所有資料和文件的副本(包括附件F和G中描述的資料)；以及

(C)觀察 代理人無權(I)根據本協議或除第11.14節所述的任何其他貸款文件 和(Ii)本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任、義務、要求或責任，也不對本協議的任何一方或任何其他人就本協議項下或與本協議相關的其他貸款文件、債務人、義務或抵押品的任何行為或不作為承擔任何責任。

如果代理人和觀察代理人對於根據第11.14(A)節需要共同同意的任何問題存在分歧或未達成共識，則在採取任何相關行動或作出決定之前，需要貸款人的 投票以克服此類分歧(或缺乏共識)，而採取的行動或作出的決定應根據投票結果進行或作出。

11.15。沒有 第三方受益人。第11條僅為擔保當事人和代理人之間的協議，並在債務得到全額償付後繼續有效。第11條不賦予借款人或任何其他人任何權利或利益。 在借款人和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應被最終推定為已得到擔保方的授權和指示。

第12節協議的好處；轉讓

12.1.繼承人 和分配人。本協議對借款人、代理人、貸款人、擔保方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(A)任何債務人不得轉讓或委派其在任何貸款文件下的權利或義務；以及(B)貸款人的任何轉讓必須符合第12.3節的規定。代理人可在所有情況下將作出任何貸款的人視為其所有人，直至該人根據第12.3節作出轉讓為止。 貸款人的任何授權或同意均為最終授權或同意，並對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有約束力。

12.2. 參與。

12.2.1。允許的 個參與者；生效。在符合第12.3.3條的規定下，任何貸款人均可向金融機構(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務將保持不變，其仍應對貸款文件中的其他各方單獨承擔履行該等義務的責任，其仍應是其貸款和承諾的持有人， 借款人應支付的所有金額應按其未出售該參與權益的方式確定，借款人和代理人應 繼續就貸款文件單獨和直接與該貸款人打交道(為免生疑問，參與者 不得構成本合同項下的貸款人)。每個貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，代理人和其他貸款人不對任何此類參與者承擔任何義務或責任。如果參與者 是外國貸款人，則除非借款人另有書面同意，否則該參與者無權享受第5.8條的利益。儘管有前述規定或貸款文件中的任何相反規定，[***]銀行不得僅因任何重述日期參與者未能為其重述日期承諾額增加的部分提供資金，或僅就重述日期承諾額增加的部分 拖欠重述日期參與方的義務而被視為本協議項下的“違約貸款人”。

12.2.2。投票權 。除免除本金、利息或手續費、降低與參與者有利害關係的任何貸款或承諾的規定利率或應付費用、推遲任何定期支付此類貸款或承諾的本金、利息或費用的到期日或任何日期，或免除任何借款人、擔保人或幾乎所有 抵押品外，每一貸款人應保留未經任何參與者同意而批准貸款文件的任何修改、豁免或其他 修改的唯一權利。

12.2.3。參與者 註冊。出售參與物的每一貸款人應僅作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊中輸入每個參與人的姓名、地址和每個參與人在貸款文件項下的承諾、貸款和信用證義務中的利息的本金金額(和聲明利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份，或與參與者在任何承諾書、貸款、LC義務或任何貸款文件項下的任何其他義務中的權益有關的任何信息)，除非根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的規定，有必要披露此類披露以確定參與者的權益為已登記的 形式。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款人應將參與者名冊中記錄的每個人視為所有 目的的參與者的所有者，即使有任何相反的通知。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

12.2.4。抵銷的好處 。在法律允許的範圍內，每個參與者都有權對其參與權益 進行抵銷，其程度與該利息直接欠貸款人的權利相同，而且每個貸款人還應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第12.5節的規定，與貸款人分享通過抵銷而收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。

12.3.任務。

12.3.1。允許的 個作業。根據第12.3.3節的規定，貸款人可以將貸款文件中規定的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(A)每一次轉讓都是轉讓方貸款人在貸款文件下權利和義務的一個恆定百分比，並且在部分轉讓的情況下，本金最低為2,000,000美元(除非代理人自行決定另有約定)，並且是超出該金額1,000,000美元的整數倍；和(B)每項此類轉讓的當事人應簽署一份轉讓文件，並將其提交給代理商接受和記錄。本協議並不限制貸款人在貸款文件下質押或轉讓任何權利以擔保該貸款人的義務的權利，包括對聯邦儲備銀行的質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的義務，也不得以質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

12.3.2。生效日期； 生效日期。在向代理人交付已完全簽署和完成的轉讓並附帶3,500美元的手續費後(除非 此類轉讓是給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金，或代理人自行決定以其他方式同意)，其中指定的轉讓 只要符合本第12.3節的規定，應與轉讓中規定的一樣有效。自該生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件項下的貸款人，並享有貸款人在貸款文件項下的所有權利和義務。轉讓完成後，轉讓方貸款人、代理人和借款人應作出適當安排，發行替換和/或新票據(如適用)。受讓方貸款人應遵守第5.9節的規定，並應代理人的要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。

12.3.3。某些 受理人。借款人、借款人的附屬機構、違約貸款人、被取消資格的機構或一個或多個自然人不得轉讓或參與。代理人沒有義務確定貸款文件是否允許轉讓。 違約貸款人的任何轉讓必須伴隨着以代理人合理滿意的方式履行其在貸款文件下的未償債務，包括違約貸款人或合格受讓人在分配(通過直接付款、購買參與者或代理人在其合理酌情權下可接受的其他方式)後支付足夠的金額，以 償還違約貸款人的所有資金和付款責任。如果違約貸款人的任何轉讓(通過法律的實施或 其他方式)不符合上述規定，受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直至違約發生。

12.3.4。作為借款人的非受託代理人(僅出於税務目的)，代理人應保存(A)交付給它的每一項轉讓和承兑的副本(或電子等價物) ，以及(B)記錄每個貸款人的名稱、地址和承諾、貸款和信用證債務，包括本金和所述利息的登記冊。登記簿中的條目應為決定性的、無明顯錯誤的，借款人、代理人和貸款人應將登記在登記簿中的每個人視為貸款文件下的所有目的的出借人，儘管有任何相反的通知。代理人可以選擇只在登記冊上顯示一個借款人作為借款人 ，但不影響任何債務人對債務的責任。在發出合理通知後，借款人或任何出借人應可隨時查閲登記冊。

12.3.5。取消資格的機構 。

(A)不得向在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(視情況而定)出售和轉讓其全部或部分權利和義務的任何人進行轉讓或參與(除非借款人以書面形式同意轉讓或參與其 唯一和絕對酌情決定權，在這種情況下，就轉讓或參與而言，該人將不被視為不合格機構)。為免生疑問，對於在適用的 交易日期後(包括因根據“喪失資格的機構”的定義發出通知或所指的通知期屆滿而成為喪失資格的機構)的任何受讓人，(I)該受讓人不應追溯地喪失成為貸款人的資格 和(Ii)借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人 不再被視為不符合資格的機構。任何違反第(A)款的轉讓或參與不應無效，但適用本第12.3.5節的其他規定。

(B)如果 在未經借款人事先書面同意的情況下違反上述(A)條對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期之後成為被取消資格的機構，借款人可在通知適用的被取消資格的機構和代理後，自費和努力(I)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該承諾相關的所有義務，或(Ii)要求該被取消資格的機構轉讓，在沒有追索權的情況下(根據本節所載並受其限制)，本協議項下的所有利息、權利和義務將按(X)本金金額 和(Y)該被取消資格機構為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額中的較小者向一個或多個合格受讓人支付，在每種情況下加 應計利息、應計費用和本協議項下應支付給它的所有其他金額(本金金額除外)。

(C)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(I)將無權(A)接收借款人、代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(B)出席或參加貸款人和代理人蔘加的會議，或(C)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或訪問代理人的律師或代理人或貸款人的財務顧問的保密通信，以及(Ii)(A)出於同意任何修訂、放棄或修改或 任何訴訟的目的，為了指示代理人或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動) ，每個被取消資格的機構將被視為已按不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的相同比例 同意，以及(B)為了就任何債務人救濟計劃進行投票， 每一被取消資格的機構在此同意(1)不就該債務人救濟計劃投票，(2)如果該被取消資格的機構 儘管受到前述第(1)款的限制，但仍就該債務人救濟計劃進行投票，此類表決將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)予以“指定”，在確定適用類別是否接受或拒絕該債務人時，此類投票不得計入 根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)制定的救濟計劃，以及(3) 不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)執行上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(D)代理人 有權(借款人在此明確授權代理人)(I)在平臺上張貼借款人提供的被取消資格的機構名單及其任何不時的更新(統稱為“DQ名單”)，包括平臺中指定給“公眾方”出借人的那部分，或(Ii)將DQ名單提供給提出請求的每個貸款人。

12.4.更換 某些貸款人。如果貸款人(A)在過去一百二十(120)天內未能同意任何修改、要求所有貸款人同意的放棄或訴訟、(B)違約貸款人，或(C)在最後120天內根據第3.5條發出通知或根據第3.7條或第5.8條要求付款或賠償(且未根據第3.8條指定不同的放款辦公室)，則代理人或借款人代理人可在十(10)天通知該貸款人後，要求其在通知後二十(20)天內，根據適當的轉讓，將貸款文件規定的權利和義務轉讓給符合條件的 受讓人。代理人被不可撤銷地指定為事實代理人 ，以便在貸款人未能執行任何此類轉讓時執行該轉讓。該貸款人有權在轉讓的同時，以現金形式收到截至轉讓之日為止根據貸款文件欠其的所有款項。

第13條雜項

13.1.修訂 和豁免。

13.1.1.修改 和其他修改。未經代理人(經所需貸款人的書面同意)和每一債務人對貸款文件的事先書面同意，貸款文件的任何修改、修改、放棄或同意均無效。

(A)未經代理人事先書面同意，任何修改不得更改貸款文件中與代理人的任何權利、義務或自由裁量權有關的任何規定；

(B)未經開證行事先書面同意，不得更改第2.3條或貸款單據中與信用證或開證行的任何權利、義務或酌情權有關的任何其他規定。

(C)未經每個受影響的貸款人(包括違約貸款人)的事先書面同意，任何修改不得(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)降低本金、利息、賠償、償還或應付給該貸款人的費用的金額或利率，或免除或延遲付款(第4.2節規定的除外)；但只須徵得所需貸款人的同意，方可(A)免除借款人按違約利率支付利息的義務，或(B)修訂任何財務 契諾(或任何直接或間接使用的經界定的詞語)，即使該項修訂會降低任何貸款或其他義務的利息利率或降低根據本協議須支付的任何費用)；或(Iii)延長該貸款人債務的到期日或付款時間(包括為支付本金、利息或應付予該貸款人的費用而定出的任何日期)；

(D)未經所有貸款人(違約貸款人除外)的事先書面同意，任何修改不得(I)更改第5.1、 5.7、7.1(增加抵押品除外)、10.7或13.1.1節；(Ii)解除或從屬於所有或基本上所有抵押品；(Iii)除合併、處置或類似交易根據第(Br)9.2.9節明確允許外，不得免除任何債務人對任何義務的責任；(Iv)降低或以其他方式修改所需貸款人的定義 ，或任何債務人同意轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務(9.2.9節允許的除外)的百分比，(V)從屬代理人對抵押品或從屬債務的任何實質性部分的留置權(無論是付款從屬或其他)其他債務(在每種情況下，代理人在購買資金債務或資本租賃方面的留置權從屬地位除外)，在本協議允許的範圍內)或(Vi)更改任何需要所有貸款人同意或採取行動的貸款文件條款；

(E)對代理費函件或觀察代理費函件所作的任何修改，只須徵得雙方當事人同意。

(F)如果房地產直接擔保任何債務，貸款文件的修改不得增加、增加、續訂或延長本合同項下的任何信貸額度，直到完成適用法律要求的洪災調查和文件，或所有貸款人滿意的其他方面；以及

(G)未經適用的合格交易對手事先書面同意，修改、修改或免除套期保值協議或“套期保值協議”、“套期保值義務”或“債務”的定義(如本文定義的 或任何適用的抵押品文件)在每種情況下產生的任何義務，其方式與當時未履行義務的任何合格交易對手不利。

13.1.2.限制。 對於僅涉及貸款人、開證行和/或代理人之間權利和義務的貸款文件的任何修改，不需要任何債務人的同意；前提是，如果借款人是此類貸款文件的當事人，代理人應在貸款文件生效後合理地迅速將其張貼或以其他方式提供給借款人。修改有關費用或銀行產品的任何 協議只需徵得協議各方的同意，任何銀行產品提供商(以此類身份)無權同意修改任何貸款文件。代理人、開證行或貸款人在本合同項下授予的任何放棄或同意僅在書面形式下且僅就指定事項有效。

13.1.3.更正。 未經本協議其他任何一方採取行動或徵得同意，(A)代理人和借款人代理人可修改貸款文件，以糾正其任何條款、時間表或附件中的含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷；以及(B)代理人可 修訂附表1.1，以不時反映承諾的變化。

13.2.授權書 每一借款人在此不可撤銷地組成並指定代理人(以及代理人指定的所有人)作為借款人的真實合法代理人(和事實代理人)，以達到本節規定的目的。代理人或代理人的指定人可在沒有通知的情況下，以其或借款人的名義，但費用和費用由借款人承擔：

(A)在代理人所管有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上批註借款人的姓名；及

(B)在違約事件發生期間，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付賬户，並一般地行使與賬户有關的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序； (Iii)收集、清算和接收存款賬户或投資賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品收益 ；(Iv)接收、打開及處置寄往借款人的郵件，並通知郵政當局將任何該等郵件遞送至代理人指定的地址；(V)使用借款人的信紙並簽署其姓名，以核實賬户及向賬户債務人發出通知；(Vi)使用任何數據處理、電子或資訊系統所載與 抵押品有關的資料；(Vii)根據保險單提出及調整索賠；及(Viii)為履行本協議的目的及目的而採取所有其他必要的行動。

13.3.賠償。 每個借款人應對因任何因因任何因因而引起或對其提出的任何索賠，包括由任何債務人或其他人主張的或因其疏忽而引起的索賠，對因因其疏忽而引起的索賠進行賠償並使其不受損害。在任何情況下，貸款文件的任何一方均無義務根據貸款文件對因受賠人的重大疏忽或故意不當行為而產生的索賠進行賠償或使其不受損害，該索賠是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定的。

13.4.通知 和通信。

13.4.1。請注意 地址。由本合同一方發出或向其發出的所有通知和其他通信應以書面形式發送給任何借款人，並應按本合同簽字頁上所示借款人的代理人地址和本合同簽字頁上所示的代理人地址發給任何其他人，或按本合同第13.4條規定的一方此後可能通過通知指定的其他地址發送給任何其他人。每項通信 只有在以下情況下才有效：(A)對於借款人代理商，如果收到收到確認，則通過電子郵件發送到適用的電子郵件地址；(Ii)對於代理商，如果收到收到確認，則通過傳真發送到適用的傳真號碼；(B)如果通過郵寄，在美國郵件中存款 後三(3)個工作日，頭等郵資預付，寄往適用的地址；或(C)如果是以面交的方式，當 正式送達通知地址並確認收到時。儘管有上述規定，根據第2.1.3節、第 2.3節或第4.1.1節向代理商發出的任何通知，在代理商被要求發送通知的個人實際收到之前無效。任何不符合上述規定的書面通知仍應自被通知方實際收到之日起生效。借款人代理人收到的任何通知均視為已被所有借款人收到。

13.4.2.電子通信；語音郵件。除非在第13.4.1節中另有規定，否則電子郵件和互聯網網站 只能用於日常通信，如交付財務報表、借款基礎憑證和第9.1.2節、行政事項和分發貸款文件所要求的其他信息。代理商不對電子通信的隱私和安全作出任何保證。除非13.4.1節另有相反規定，否則電子郵件和語音郵件不得用作貸款文件下的生效通知。

13.4.3.借款人應按照代理商批准的程序提交借款基礎信息、報告、財務報表和其他材料，包括應代理商的要求以電子方式交付(如有可能)至其維護的電子系統(“平臺”)。 借款人每次在平臺上張貼報告或其他信息時應通知代理商。所有信息僅在代理商收到此類通知後才被視為已收到。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理商不對平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的保證。代理商不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對涉及平臺的任何問題不承擔任何責任。對於任何人使用平臺或通過互聯網傳遞任何信息的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，賠償人不應 對借款人或任何其他人承擔任何責任。

13.4.4。不合格的 通信。代理人和貸款人可以依賴據稱由任何借款人或其代表發出的任何通信，即使這些通信 不是以本合同規定的方式進行的、不完整或未經確認，或者如果收款人理解的條款與後來的確認有所不同。每一借款人應就借款人或其代表提供的任何電子或電話通信所產生的任何責任、損失、費用和費用賠償並使其不受損害。

13.5.借款人債務履行情況 。代理人可隨時酌情決定，由借款人承擔費用， 根據任何貸款文件或代理人以其他合法方式要求借款人支付任何金額或採取任何行為，以(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)捍衞或 維持代理人在任何抵押品上的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉庫費用、完成或處理費用、房東索賠或任何留置權的任何解除。借款人應按適用於Revolver貸款的默認利率，按要求償還代理人根據本條款支付的所有付款、成本和支出(包括特別費用)，並附帶從發生之日起至全額支付為止的利息。代理人根據本節支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

13.6.信用 查詢。代理人和貸款人可以(但沒有義務)回覆第三方關於任何債務人或子公司的慣常和慣例信用查詢。

13.7.可分割性。 只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律下有效的方式解釋。如果根據適用法律，任何條款被認定為無效，則僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘 條款應保持完全有效。

13.8.累積 效果；條款衝突。貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件 可能使用若干限制或衡量標準來規範類似的事項，並且他們同意這些限制或衡量標準是累積的，並且每個限制或衡量標準都必須按照規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過具體參考本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，則應以本協議中的條款為準。

13.9.對應者； 執行。任何貸款文件都可以複印件簽署，每份複印件應構成一份正本，但當所有複印件合在一起時，即構成一份合同。本協議自代理商收到經各方簽字的副本後生效。以複印件或其他電子方式交付任何貸款文件的簽名頁，應與交付該協議的人工簽署副本一樣有效。任何電子簽名、在電子 平臺上形成的合同和電子記錄保存應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性，包括《聯邦全球電子簽名和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何基於《統一電子交易法案》的類似州法律。

13.10.完整的 協議。就所有貸款文件和債務而言，時間至關重要。貸款文件構成了整個協議，並取代了各方之間關於協議標的的所有先前的諒解和協議。

13.11.無控制；無諮詢或受託責任。任何貸款文件中的任何內容以及代理人、開證行或任何貸款人根據任何貸款文件 採取的任何行動均不應被視為代理人、開證行或該貸款人對任何債務人的控制。借款人承認並同意(A)(A)(I)本信貸安排和代理人、開證行、任何貸款人或其任何附屬機構提供的所有相關服務是借款人與此人之間的獨立商業交易；(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(3)借款人有能力評估、理解和接受貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)代理人、開證行、貸款人及其關聯公司中的每一家都是並且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、也不會是借款人、其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，對貸款文件預期的交易不承擔任何義務，除非其中明確規定；和(C)代理、發證銀行和任何貸款人及其關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利息的廣泛交易，且沒有義務向借款人或其關聯公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對代理人提出的任何索賠, 開證行及 任何貸款人或其任何關聯公司就與貸款單據擬進行的任何交易相關的任何違反代理或受託責任的行為作出賠償。

13.12.保密。 代理人、貸款人和開證行均應對所有信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和代表披露信息 (前提是他們被告知信息的保密性質並被指示保密)；(B)至 聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的任何政府、監管或自律機構所要求的程度；(Br)(C)在適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍內；(D)向本合同的任何其他當事人；(E)與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或程序；(F)在符合協議的情況下，貸款文件中任何權益的任何潛在或實際受讓人，或任何銀行產品的任何實際或預期當事人(或其顧問)，或任何掉期、衍生工具或其他交易，而根據該等交易付款，須參照債務人債務人的債務；。(G)經借款人代理人同意；。或(H)在此類信息 (I)因違反本節以外的原因而變得可公開的範圍內，或(Ii)代理人、任何貸款人、開證行或其任何附屬機構可從借款人以外的來源以非保密方式獲得此類信息。儘管有上述規定， 代理商可發佈或傳播有關此信貸安排的一般信息，並可在廣告材料中使用借款人的徽標、商標或產品照片。在此使用的“信息”是指從債務人或子公司收到的與其或其業務有關的所有信息, 在交付時被確定為機密的。根據本節要求對信息保密的每個人，如果其謹慎程度與其自己的保密信息相似，則應被視為已遵守。代理商確認：(I)信息可能包括重要的非公開信息； (Ii)已制定使用此類信息的合規程序；以及(Iii)將根據適用法律處理重要的非公開信息。

13.13. 已保留.

13.14.治理 法律。除非在任何貸款文件中有明確規定，否則本協議、其他貸款文件和所有索賠均應受紐約州法律管轄，但與國家銀行相關的聯邦法律除外，不適用任何法律衝突原則。

13.15.同意論壇 。

13.15.1。論壇。 每個借款人在此同意在位於伊利諾伊州庫克縣和/或伊利諾伊州北區(東部分區)或對其擁有管轄權的任何聯邦或州法院在與任何貸款文件有關的任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序中享有非排他性管轄權，並同意任何爭議、訴訟、訴訟或其他程序應僅由IT 在任何此類法院提起。每個借款人不可撤銷且無條件地放棄其可能對任何此類法院的個人或標的物管轄權、地點或不方便的法院提出的所有索賠、異議和抗辯。本協議各方不可撤銷且 無條件服從此類法院的管轄權，並同意以13.4.1節中規定的通知方式送達訴訟程序。 在任何此類法院的任何訴訟程序中的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

13.15.2.其他 轄區。本協議不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何債務人提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

13.16.借款人的豁免 。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄(A)在與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何形式的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(每個擔保方也在此放棄)；(br}(B)提示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、和解、延期或續期任何商業票據、賬户、單據、票據、動產票據和擔保，借款人可能在任何時間對其負有責任，並特此批准代理人在這方面的任何行為；(C)接管或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；(E)所有估值、評估和豁免法律的利益；(F)就任何與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易有關的任何強制行動、義務、貸款文件或交易，就任何責任理論，就特殊、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出的任何索賠；及(G)接受通知 。借款人均承認，上述豁免是代理人、開證行和貸款人簽訂本協議的重要誘因，他們在與借款人進行交易時依賴前述條款。每一借款人已與其法律顧問審閲了上述豁免，並在諮詢法律顧問後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

13.17.愛國者 行動通知。代理商和貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》，代理商和貸款人必須獲取、 核實和記錄識別每個借款人的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息， 將允許代理商和貸款人根據《愛國者法案》進行識別。代理人和貸款人還將要求提供有關每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關借款人的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社會保障號碼和出生日期。借款人應按代理人、開證行或任何貸款人的要求及時提供所有文件和其他信息，以履行“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律的其他要求下的任何義務。

13.18.未達成任何口頭協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的協議 。

13.19.保留。

13.20。確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方(包括每一有擔保的一方)承認，對於作為受影響金融機構的任何有擔保的一方，該有擔保的一方在貸款文件下產生的任何債務，如果該債務是無擔保的，可受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束， 並且本協議的每一方同意、同意、承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機關對該擔保當事人可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)全部或部分減少或取消任何此類債務； (Ii)將受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並接受該等股份或其他所有權工具，以代替任何貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；(br}或(Iii)與行使任何減值和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

13.21.修改和重述的影響；其他貸款文件的重申。在本協議雙方簽署和交付本協議並滿足第6.1節規定的先決條件後，原貸款協議(以及除下列但書另有規定外，任何一方在本協議項下的所有義務和權利)應由本協議修訂和重述。但是，償還原貸款協議項下(和定義)的“義務”的義務將繼續充分有效，保證付款和履行的留置權和擔保權益將繼續存在，但現在應受本協議和其他貸款文件的條款管轄，該等留置權和擔保權益將為義務提供擔保。與原貸款協議有關的所有簽署和交付的貸款文件(如該等貸款文件被修訂、重述、補充或以其他方式修改)在此重申 ，並將繼續完全有效；但該等貸款文件中對原始貸款協議的所有提及應被視為指本協議(可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)。每一借款人承認並同意原《貸款協議》和與原《貸款協議》相關的其他貸款文件所證明(和定義)的《義務》(該等貸款文件被修改、重述), 補充或以其他方式修改)沒有更新或得到滿足，而是成為本協議條款和其他貸款文件規定的義務的一部分。代理人或任何其他擔保當事人在本協議日期 之前採取的任何行動或不採取任何行動，均不得被視為已在本協議各方之間確立了行為準則。本協議各方的所有權利、義務和義務應僅適用於本協議和其他貸款文件中的規定。

13.22.在任何借款人是合格的ECP擔保人之時，任何不是商品交易法規定的“合格的合同參與者”的擔保人(“指定義務人”)的擔保或任何該指定義務人根據貸款文件授予的擔保 ，在任何一種情況下，對於任何互換義務都有效，則該 義務人在此絕對有效，無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定債務人提供資金或其他支持 該指定債務人可能不時需要的資金或其他支持，以履行與該互換義務有關的貸款文件項下的所有義務(但在每種情況下，不得超過根據適用的破產法或破產法可使借款人在本第13.22條下的義務和承諾無效的情況下產生的此類債務的最高金額)。借款人在本節項下的義務和承諾應保持充分效力和效力，直到這些債務已不可行地付清並全部履行。借款人打算 就《商品交易法》的所有目的 構成，且本節應被視為構成《維持良好、支持或其他協議》，以使 每個指定債務人受益。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名 從下一頁開始]

(簽名頁至第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議 )

茲證明，自上述日期起，本協議已簽署並交付。

(簽名頁至第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議 )

(簽名頁至第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議 )

(簽名頁至第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議 )

(簽名頁至第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議 )

(簽名頁至第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議 )

附表 1.1

承付款

附表 8.1.4

名稱 和資本結構

借款人和子公司的股權持有人就此類權益具有約束力的所有 協議如下：每個借款人的有機 文件。

於重述日期前五年內，並無借款人或附屬公司從任何其他人士取得任何重大資產，亦無 成為合併或合併中尚存的實體。

附表 8.1.11

專利、商標、版權和許可證

沒有。

附表 8.1.13

環境問題

沒有。

附表 8.1.14

限制性的 協議

沒有。

附表 8.1.15

訴訟

附表 8.1.17

養老金 計劃

沒有。

附表 9.1.9

存入 個賬户

[***]

附表 9.1.10

業務地點：

首席執行官辦公室：伊利諾伊州芝加哥，St500，Wabash Ave北420號，郵編：60611。

其他 位置：無。

附表 9.2.1

現有的 債務

沒有。

附表 9.2.2

現有的 留置權

沒有。

附表 9.2.17

現有 關聯交易

沒有。

附件 A

分配 和假設

本轉讓和假設(“轉讓”)的生效日期如下：轉讓人(“轉讓人”) 和受讓人(“受讓人”)。此處使用的大寫術語如下文所述的貸款協議(“貸款協議”)所定義，受讓人確認收到該協議的副本。本協議附件(“標準條款”)所載的標準條款和條件(“標準條款”)以引用的方式併入，並作為本轉讓的一部分，如同在此完整闡述一樣。

根據《標準條款和貸款協議》，轉讓人根據《標準條款和貸款協議》向轉讓人購買和承擔以下各項： (A)轉讓人在貸款文件項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，金額和利息百分比如下(包括貸款協議項下與未償還貸款和信用證有關的所有未償權利和義務)和(B)根據適用法律允許轉讓的所有債權、訴訟、因貸款協議、貸款文件或貸款交易而產生或與之相關的、或以任何上述任何方式為基礎或與之相關的訴訟原因和轉讓人(以貸款人身份)針對任何人的任何其他權利，無論是已知的還是未知的，包括所有合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠、以及與根據上文(A)款轉讓的權利和義務(轉讓人根據上文(A)和(B)款轉讓給受讓人的權利和義務統稱為“轉讓權益”)有關的法律或衡平法上的其他債權。此銷售和轉讓不對轉讓人有追索權，除本合同明確規定外，轉讓人不提供任何陳述或擔保。

4.代理：[***] 銀行，作為貸款協議下的代理

5.貸款協議：借款人、代理人和作為貸款人的某些金融機構之間的第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，修訂日期為2022年11月7日

6.分配的 利息：

7.轉讓生效日期(由代理人填寫，為代理人在借款登記簿記錄轉讓的生效日期)： _

[頁面的剩餘部分 故意留空]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

分配和假設的附件

分配和假設的標準 條款和條件

1.陳述和保證。

1.1轉讓人。 轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓的權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)轉讓人擁有完全的權力和權力，並且 已採取一切必要的行動，執行和交付這項轉讓，並完成本協議所設想的交易；以及(B)對以下方面不承擔責任：(I)在貸款協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)任何債務人、其子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)任何債務人或任何此類子公司的履行或遵守情況。 關聯公司或其他人在任何貸款文件下履行其各自的任何義務。

1.2受讓人。 受讓人(A)表示並保證(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要行動，以籤立和交付本轉讓，並完成本協議項下擬進行的交易併成為貸款協議項下的貸款人，(Ii)其 為合資格受讓人，並符合貸款協議條款下受讓人的所有要求(受貸款協議所要求的任何同意的約束)，(Iii)自生效日期起及之後，受讓人應作為貸款人受《貸款協議》和其他貸款文件的條款約束，並在轉讓的權益範圍內承擔貸款人的義務， (Iv)受讓人對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定非常複雜，並且 受讓人或在作出收購轉讓權益的決定時行使自由裁量權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(V)它已收到貸款協議和其認為適當的貸款文件的副本，並已收到或有機會收到根據貸款協議的條款交付的最新財務報表的副本，以及其認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本次轉讓和購買轉讓權益的其他文件和信息，(Vi)在不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其認為適當的文件和信息，自行進行信用分析和決定將 加入本次轉讓併購買轉讓權益, 以及(Vii)根據貸款協議的條款或代理人以其他方式合理要求的、由受讓人正式填寫並籤立的與本次轉讓相關的任何文件，本文件隨附於本文件附件；並且(B)同意(I)它將在不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據受讓人當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出其自己的信貸決定，(Ii)它將根據其 條款履行貸款文件條款要求受讓人作為貸款人履行的所有義務。

受讓人 代表並保證，自生效日期起至該人不再是貸款協議項下的貸款人之日起 ，受讓人 為了轉讓人、代理人、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是(為免生疑問)向任何債務人或為任何債務人的利益，保證以下至少一項是且將會成立的：(W)受讓人沒有使用 “計劃資產”(在29 CFR§2510.3-101的含義內)，按ERISA第3(42)條修改)一個或多個與貸款、信用證或承諾書有關的福利計劃；(X)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、 PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，受讓人加入、參與、管理和履行貸款、信貸信函、承諾和貸款協議，以及取得和持有轉讓權益是否適用；(Y)(I)受讓人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產管理人代表受讓人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行 貸款、信用證、承諾書和貸款協議，並獲得和持有轉讓權益，(Iii)進入、 參與, 貸款、信用證、承諾書和貸款協議的管理和履行，以及獲得和持有轉讓權益，滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(Iv)在受讓人最瞭解的情況下，就受讓人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和貸款協議滿足第(A)小節的要求，和 收購和持有轉讓權益；或(Z)轉讓方、代理方和受讓方之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

2.付款。 從生效日期起及之後，代理商應向轉讓人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的所有轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付在生效日期及之後累計的 金額。

3.一般規定 。本轉讓應對本轉讓雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這項轉讓可在任何數量的副本中執行，這些副本應共同構成一份文書。通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本轉讓簽字頁的已簽署副本和通過傳真或其他電子郵件傳輸的假設，應與交付手動簽署的本轉讓副本一樣有效。 此轉讓應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件二

借用基礎憑證表格

(見所附的 )

附件c

合規性證書

根據截至2022年11月7日的第三份修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)的條款，由芝加哥大西洋林肯有限責任公司和該協議的任何其他借款人(借款人)之間簽訂，[***]銀行，作為代理人(“代理人”) 以及不時作為貸款人的金融機構，我在此證明：

合規證書附表I

[借款人 提供財務契約的詳細計算]

附件d

條件 先例

(A)每份貸款文件應由每個簽字人正式簽署並交付給代理人(借款人和代理人已確認並同意，除非第9.2.22節要求，否則不得提交和/或記錄作為本協議附件J的抵押轉讓表格)，且每個債務人應遵守其所有條款。

(B)擔保人 應以代理人可接受的形式和實質，簽署並向代理人提交《擔保擔保》和《啟動擔保》的重申書；

(c) (i) [***]銀行，一家[***]銀行，應已收到借款人以下列款項為受益人的循環信用證[***]銀行，一家[***]銀行；(二) [***]銀行應已收到借款人以下列款項為受益人的循環信用證[***]銀行；(Iii)[***]應已收到借款人簽發的以下列項目為受益人的循環信用證[***]；及(Iv)[***]應已收到借款人簽發的以下列單位為受益人的循環信用證[***];

(D)已獲豁免。

(E)代理人 應已收到每個債務人的正式授權官員的證書，證明(I)所附債務人的有機文件副本真實、完整，且具有充分的效力和作用，除所示情況外不得修改；(Ii)所附的授權籤立和交付貸款文件的決議副本真實完整，且此類決議完全有效，已被正式採納，未被修改、修改或撤銷，並構成就本信貸安排通過的所有決議；以及(Iii)獲授權簽署貸款文件的每個人的頭銜、姓名和簽名。代理人 可以最終依賴本證書，直到適用的義務人以書面形式另行通知為止。

(F)代理人 應已收到借款人和擔保人的律師Kilpatrick Townend&Stockton LLP的法律意見，其形式和實質應令貸款人合理滿意。

(G)代理人應在重述之日起30天內收到每一債務人的章程文件副本，並經該債務人的組織管轄權的國務祕書或其他適當官員核證。代理人應獲得每個債務人的良好信譽證書，由國務大臣或該債務人管轄的組織和每個司法管轄區的其他適當官員簽發，如果該債務人的業務或財產所有權需要資格的話。

(H)代理人 應已完成對債務人的業務、財務和法律盡職調查，包括前一次實地審查的前滾工作，並取得令代理人滿意的結果。自2021年12月31日以來，債務人的財務狀況或抵押品的質量、數量或價值均未發生重大不利變化。

(I)借款人 應已支付重述日期應支付給代理商的所有費用和開支。

(J)代理人 應已收到附件G所要求的借款基礎證書和適用的任何抵押品文件；但條件是，僅當借款人被明確點名授予該借款人並獲得符合條件的預付款時，才需要抵押抵押轉讓。

(K)借款人 應已在重述日期支付代理費用函項下應支付的所有費用，以及代理和貸款人與本協議相關的所有其他費用、成本和支出。

(L)借款人 應已簽署《觀察代理費函》定義第(Iii)款所述的觀察代理費函，並已支付重述日應支付的所有費用。

(M)在任何貸款人至少在重述日期前五(5)天提出合理要求時，借款人應至少在重述日期前五(5)天向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的文件和其他信息。

證物e

費用

(A)未使用的 線費。從2022年1月1日開始，借款人應向代理商支付一筆費用，由貸款人承擔，該費用等於未使用行 費率乘以承諾超過任何月份期間平均每日Revolver使用量的金額。此類費用應在2022年1月1日開始的每個月的第一天和承諾終止日以欠款形式支付。

(B)LC 手續費。借款人應在每個月的第一天向代理行支付(I)相當於適用的保證金倍數的費用：(Br)每月第一天向代理行支付平均每日規定的信用證金額，該費用應按月支付；(Ii)在每個月的第一天，按每份信用證規定的金額支付相當於每年3%(3.00%)的預付款，該費用應按月支付；以及(Iii)與信用證的簽發、修改、議付、支付、處理、轉讓和管理相關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。在違約事件 期間，根據第(I)款應支付的費用應每年增加5%。

(C)費用 信函。借款人應向(I)代理人支付代理費函件中規定的費用，以及(Ii)觀察代理人或其附屬公司(視適用情況而定)支付觀察費函件中規定並符合觀察代理費函件規定的費用。

附件f

財務報告

只要有任何承諾或債務未履行，每個借款人應並應促使每個子公司向代理人和貸款人提供：

(A)在每個會計年度最後一天後的一百二十(120)天內，按CAL、其子公司和每個擔保人的合併和合並基礎，儘快提供該會計年度結束時的資產負債表和該會計年度的相關收益、現金流量和股東權益報表，這些合併報表應由CAL選擇併為代理人接受的公認資格的獨立註冊會計師事務所審計和認證(無資格)。 按照公認會計原則編制並公平地列報該期間的財務狀況和經營結果，受正常年終調整和無腳註的限制，並應以比較的形式列出上一會計年度的相應數字和代理商可以接受的其他信息；前提是, 但是，在截至2021年12月31日的財政年度結束之前，借款人沒有義務提供 本條款(A)項下設想的任何此類財務報告；

(B)每一財政年度，如有借款人和每位擔保人，其形式和實質均須令代理人滿意，如有的話，應在提交借款人提交的税務文件副本後三十(30)天內儘快提交；

(C)在每個財政季度結束後四十五(45)天內(除截至12月31日的每個財政季度的九十(90)天外)，按合併和合並的原則，提供截至該財政季度末的未經審計的資產負債表以及該月份和該財政年度部分的相關收入和現金流量表。以比較形式列出上一會計年度的對應數字，並經借款人代理的首席執行官或首席財務官認證，並經CAL挑選並經代理人按照公認會計準則編制的公認地位的獨立註冊會計師事務所審查，並公平地呈現該月份和期間的財務狀況和經營結果，受正常的年終調整和沒有腳註的限制，從截至2022年12月31日的會計季度開始，應以比較形式列出上一會計年度的對應數字；

(D)一旦可用，無論如何在每個財政季度結束後四十五(45)天內(截至12月31日的每個財政季度的九十(90)天除外)，或更頻繁地，在存在違約或違約事件時，代理人提出要求，由借款人代理人的首席財務官或首席執行官簽署的合規證書；

(E)如可獲得，無論如何應在每個財政季度結束後四十五(45)天內(截至12月31日的每個財政季度除外)，截至每個適用月份末的未經審計的資產負債表以及該月份和當時對CAREF的部分財政年度的相關收入和現金流量表；但儘管有上述規定，只要此類信息可在美國證券交易委員會的 EDGAR網站上公開獲得，本條款(E)項中的義務即可得到履行；

(F)在每個會計年度最後一天後的一百二十(120)天內，以會計準則為基礎，儘快提供該會計年度結束時的資產負債表和該會計年度的相關收益、現金流量和股東權益報表，這些綜合報表應由經會計準則選擇並經代理人接受的獨立註冊會計師事務所審計和認證(無限制)，該會計師事務所應按照公認會計準則和公平地列報該期間的財務狀況和經營結果。須經正常的年終調整和無腳註；前提是, 然而，在截至2021年12月31日的財政年度結束之前，CAREF沒有義務提供本條款(F)項下預期的任何此類財務報告；, 此外， 儘管有上述規定，只要此類信息可在美國證券交易委員會的埃德加網站上公開獲得，即可履行第(F)款中的義務。

(G)在每個財政季度結束後四十五(45)天內(除截至12月31日的每個財政季度的九十(90)天外)，或在存在違約或違約事件的情況下，更頻繁地如代理人要求，由Caref的首席財務官或首席執行官就Caref擔保中規定的財務契約簽署的合規證書；

(H)在根據上文第(A)款交付財務報表的同時，借款人的會計師向借款人提交的與此類財務報表有關的所有管理層信函和其他材料報告的副本；

(I)一旦可用，無論如何在每個月結束後三十(30)天內，CAL的貿易應付款清單(如果有)，列明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的貿易應付賬齡，所有這些都是代理商滿意的形式；

(J)在送交或存檔後，迅速 任何債務人向其股東提供的任何委託書、財務報表或報告的副本；任何債務人向證券交易委員會或任何其他政府當局或任何證券交易所提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明或招股説明書的副本；以及債務人就該債務人的業務的重大變化或發展向公眾提供的任何新聞稿或其他聲明的副本；

(K)在發送或提交與每個計劃或外國計劃有關的任何年度報告副本後，立即 ；

(L)代理人可能不時要求的與任何抵押品或任何借款人、子公司或其他債務人的財務狀況或業務有關的其他報告和資料(財務或其他)；

(M)借款人應授予代理人訪問借款人的文件管理門户的權限，並應確保代理人可訪問通常存儲在該系統上的文件、報告和類似的項目；以及

(N)在每一財政年度結束後一百二十(120)天內，儘快提供該財政年度結束時的資產負債表、該財政年度末的資產負債表以及該財政年度的相關收益、現金流量和股東權益表，以及每一擔保人的合併基礎上的合併報表，這些合併報表應由該擔保人選擇併為代理人接受的具有公認地位的獨立註冊會計師事務所審計和認證(無任何限制)，並應以比較的形式列出上一會計年度的相應數字和代理商可接受的其他信息。

展品g

宣傳品 報告

(A)借款人應在每個日曆月結束後十五(15)天內(但在任何情況下，即使信貸協議下沒有未償還的金額，至少每個財政季度一次)，借款人應在上個月營業結束時以及代理商可能合理要求的其他時間向代理商提交一份借款基礎證書。任何借款基礎證書中的所有可用性計算最初應由借款人進行，並由高級官員認證，但代理人可不時審查和調整任何此類計算(A)以反映其對任何抵押品因在Dominion帳户中收到的收款或其他原因而出現的價值下降的合理估計；(B)調整預付款以反映攤薄、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化；以及(C)如果計算不是按照本協議進行的或未準確反映可獲得性儲備的程度；但條件是，該代理商應在任何調整前至少五(5)個工作日通知借款人，並進一步規定，任何調整不得與任何可用儲備金、任何不合格部分或任何其他計算方法重複。

(B)每個借款人應保存其預付款的準確和完整的記錄，包括其所有付款和收款，並應按代理商的要求定期向代理商提交銷售、託收、對賬和其他報告，格式應令代理商滿意。每個借款人還應在每月15日或之前向代理商提供截至上個月底的所有預付款的詳細賬齡試算餘額，註明每筆預付款的借款人的名稱和地址、未償還本金、原始貸款日期和到期日，並顯示任何註銷情況。費用或爭議，包括代理人可能合理要求的相關文件副本、還款歷史記錄、狀態報告和其他信息。

(C)每個借款人應保存其設備的準確和完整的記錄，包括設備的種類、質量、數量、成本、購置和處置，並應按代理商的要求定期向代理商提交當前時間表，其格式應令代理商滿意。應要求，借款人應立即向代理人提交其對任何設備的所有權或權益的證據。

附件 H

抵押品 貸款文件轉讓

此貸款單據的抵押品轉讓日期為[_____________], 20__, by 芝加哥

出於善意和有價值的對價，轉讓人特此向受讓人、其繼承人和受讓人出售、轉讓、轉讓和轉讓轉讓人對貸款和其他債務的所有權利、所有權和權益。_，以轉讓人為受益人，包括但不限於，附件A所附貸款文件清單中確定的文件(此類貸款義務和文件統稱為“債務”)，以及出讓人對因債務產生或交付的任何債權、抵押品、擔保、代管賬户、索償、訴因和任何其他抵押品的所有權利、所有權和利益。

根據貸款協議的條款和條件， 向受讓人以及受讓人的繼任者和/或受讓人持有該債務，並保留轉讓人收回由此證明或擔保的債務的權利，執行其條款並修改其條款，但貸款協議條款禁止的範圍除外。

(簽名 頁如下。)

茲證明，轉讓人已於上述第一年簽署了本貸款文件的抵押品轉讓。

附件 A

借款單據列表

(請 見附件)

附件 i

阿隆格

如本AlLonge中使用的 ，以下大寫術語具有以下含義：

“Maker” 意思是[_______________________________].

“出借人” 指[芝加哥大西洋林肯有限責任公司，特拉華州有限責任公司//其他借款人].

“[期票 票據]“指的是[本票]日期為[_______________]，本金$202_[___________]， 由製造商製作，並按貸款人的命令付款，背書至[***]銀行，一家[***]州銀行協會。

此 是通向[本票]上面定義的。

按訂單支付

[***] 銀行

a [***]國家銀行協會

[芝加哥 大西洋林肯有限責任公司//其他借款人],

特拉華州一家有限責任公司

By: _____________________________

名稱：

標題：

Dated: as of ___________________, 20____

附件 J

抵押轉讓 ²

此 儀器由

和 錄製後返回：

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抵押轉讓，包括租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案

本抵押轉讓、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(此“轉讓”) 於20_[芝加哥大西洋林肯有限責任公司//其他借款人]， 一家特拉華州有限責任公司(“委託人”)，地址為[______________________]、支持和支持 [***]銀行，一家[***]國家銀行協會(作為行政代理，“受讓人”)，地址為[________________________]， 與日期為2022年11月7日的該第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改為“貸款協議”)有關。

轉讓人根據貸款協議，以受讓人及其繼承人和受讓人的身份，向受讓人及其繼承人和受讓人出售、轉讓和轉讓其在該抵押中的所有權利、所有權和權益，並轉讓租賃和租金、擔保協議和固定裝置檔案。[______________________] (“借款人”)以轉讓人為受益人，日期為[________________]並記錄在[___________________]，AS[_______________] 英寸[_______________]縣辦事員的[_______________]，確保出讓人、借款人和出借人之間在日期為2022年11月7日的第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議下承擔的義務，以及特定的 [[本票]]日期[_______________]從借款人以受讓人為受益人(受讓人轉讓給受讓人)，原始本金為$[_______________](“抵押物”)，抵押物對所處的某些不動產構成抵押物。[_______________] 並在本合同附件附件A中描述。此轉讓須受貸款協議的條款及條件所規限。

根據貸款協議的條款和條件， 擁有並持有對受讓人及受讓人的繼承人和受讓人的抵押，並保留轉讓人收回由此證明或擔保的債務的權利，執行條款 並修改其條款，但貸款協議條款禁止的範圍除外。

轉讓人自上述日期起，以轉讓人的名義簽署本轉讓協議，特此奉告。

本人(Br)_[芝加哥大西洋林肯有限責任公司//其他借款人]， 據我個人所知，一家特拉華州有限責任公司就是上述文書的認購人， 今天親自出現在我面前，確認他/她簽署並交付上述文書是他/她自己的自由和自願行為，也是該有限責任公司的自由和自願行為，用於其中規定的用途和目的。

經本人簽署並加蓋公證印章，自20_年__月_日起。

我的 佣金到期：_[封印]

附件 A

法律 説明

附件 K

抵押品 抵押轉讓³

此 儀器由

和 錄製後返回：

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抵押品 抵押轉讓、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案

此抵押抵押轉讓連同租賃和租金轉讓、擔保協議和固定裝置備案(此轉讓) 自[_______________], 20__, by [芝加哥大西洋林肯有限責任公司//其他借款人]， 一家特拉華州有限責任公司(“委託人”)，地址為[______________________]、支持和支持 [***]銀行，一家[***]國家銀行協會(作為行政代理，“受讓人”)，地址為[________________________]， 與日期為2022年11月7日的該第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改為“貸款協議”)有關。

出讓人根據《貸款協議》向受讓人及其繼承人和受讓人、其繼承人和受讓人出售、轉讓和轉讓該抵押的所有權利、所有權和權益，並轉讓租賃和租金、擔保協議和固定裝置備案，以實現抵押目的。[________________________](“借款人”)以轉讓人為受益人，日期為[___________________] 並記錄在[___________________]，AS[___________________]縣辦事員的[___________________]擔保出讓人、借款人和出借方之間於2022年11月7日簽署的第三次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議項下的義務，以及[[本票]]日期[___________________]由借款人以受讓人為受益人(由轉讓人轉讓)，原本金為#美元[___________________](“抵押物”)，抵押物 對位於[___________________]並在本合同附件附件A中進行了説明。此轉讓 受制於貸款協議的條款和條件。

³ [符合/格式化本地錄製要求]

根據貸款協議的條款和條件， 擁有並持有對受讓人及受讓人的繼承人和受讓人的抵押，並保留轉讓人收回由此證明或擔保的債務的權利，執行條款 並修改其條款，但貸款協議條款禁止的範圍除外。

轉讓人自上述日期起，以轉讓人的名義簽署本抵押品轉讓合同，特此為證。

本人(Br)_[芝加哥大西洋林肯有限責任公司//其他借款人]， 據我個人所知，一家特拉華州有限責任公司就是上述文書的認購人， 今天親自出現在我面前，確認他/她簽署並交付上述文書是他/她自己的自由和自願行為，也是該有限責任公司的自由和自願行為，用於其中規定的用途和目的。

經本人簽署並加蓋公證印章，自20_年__月_日起。

我的 佣金到期：_[封印]

附件 A

法律 説明